ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Aug 21, 2016

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临 2016-058

北部湾旅游股份有限公司

关于 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 权益，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或“公司”）根据中国证 券监督管理委员会 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公 司《募集资金管理制度》，将 2016 年 1-6 月募集资金存放与使用情况的专项报 告公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[2015]307号”《关于核准北 部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司公开发行人民 币普通股（A股）5,406万股，发行价格为5.03元/股，募集资金总额为人民币 27,192.18万元，扣除各项发行费用2,507.38万元后，募集资金净额为24,684.80万 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行了审验，并出具 了“致同验字（2015）第110ZC0134号”《验资报告》。上述募集资金已于2015 年3月18日全部到位。

（二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额。

1．以前年度已使用金额

截至2015年12月31日，本公司募集资金累计投入10,238.96万元。尚未使用 的募集资金金额为14,702.30万元（包括已计入募集资金专户理财收益222.24万 元、利息扣除手续费后净收入34.22万元）。

2．本期使用金额及当前余额

以募集资金投入募投项目2,623.59万元。

截至2016年6月30日，本公司募集资金累计投入12,862.55万元。尚未使用的 募集资金金额为12,083.72万元（包括已计入募集资金专户理财收益222.24万 元、利息扣除手续费后净收入39.23万元）。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了 《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2012年1月 20日经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，并于2012年2月9日经公司 2011年度股东大会审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从2015年3月起对募集资金实行专 户存储，在银行设立募集资金专户。2015年3月19日，本公司与开户银行、保荐 机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保 证专款专用。

2015 年 7 月 31 日，公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于 变更募投项目的议案》，北部湾旅募投项目“新建 350 座高速客船项目”已变更 为“新建 2 艘 360 座高档客船项目”，经北部湾旅游股份有限公司、国海证券股 份有限公司和中国民生银行股份有限公司总行营业部协商一致同意，重新签订 募集资金三方监管协议。

2016 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于审议公司单个募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》， 公司 “新建 600 座普通客船项目”已完工结项，结余募集资金 2,167.57 万元。公 司及保荐机构国海证券股份有限公司与中国银行股份有限公司北海分行协商一 致同意重新签订《北部湾旅游股份有限公司、中国银行股份有限公司北海分行 和国海证券股份有限公司募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存 储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2016年6月30日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规 定，存放和使用募集资金。

截至2016年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

开户银行	银行账号	存储余额
中国银行股份有限公司北海分行	617166489572	1,813.17
中国民生银行股份有限公司总行营业部	693549271	0.06
交通银行股份有限公司北海北京路支行	455060300018150654666	270.49
合计		2,083.72

说明：

• 1、上表存储余额中，已计入募集资金专户理财收益222.24万元、募集资金专户 存款利息39.72万元，已扣除手续费0.48万元。

• 2、上表中存储余额与前述尚未使用的募集资金金额12,083.72万元相差10,000万 元，系根据2016 年 4 月 25日第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于审议 使用暂时闲置募集资金投资保本型产品的议案》而购买保本型理财产品。

• 三、本期募集资金实际使用情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司募投项目“新建 600 座普通客船项目”已结 项并投入使用，“新建 2 艘 360 座高档客船项目”已完工，“新建 718 座豪华 客滚船项目”目前正在持续推进中。

本期募集资金实际使用情况详见附表：《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目资金使用情况

变更募投项目的募集资金使用情况详见附表：《变更募集资金投资项目情 况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资 金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使 用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016 年 8 月 21 日

募集资金使用情况对照表

									货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
募集资金总额					246,848,021.00	本年度投入募集资金总额					26,235,929.14
变更用途的募集资金总额
					54,275,708.23
（不包含超募资金的使用）						已累计投入募集资金总额				128,625,528.37
变更用途的募集资金总额比例					21.83%
承诺投 资项目	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本期投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) （4）= （2）/ （1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本 期 实 现 的 效 益	是 否 达 到 预 计 效 益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
新 建
600 座 普通客	否	87,500,000.00	66,210,108.23	66,210,108.23	--	66,210,108.23	--	100	2015年10月			否
船项目
新建2
艘360
座高档	是	32,600,000.00	54,275,708.23	54,275,708.23	21,235,929.14	36,150,420.14	-18,125,288.09	66.61	2016年7月	—	—	否
客船项
目
新 建	否	126,748,021.00	126,748,021.00	126,748,021.00	5,000,000.00	26,265,000.00	-100,483,021.00	20.72	2016年12月	—	—	否

718 座
豪华客
滚船项
目
合计 246,848,021.00 247,233,837.46	247,233,837.46	26,235,929.14 128,625,528.37 -118,608,309.09
未达到计划进度原因		新建718座豪华客滚船的设计方案完成后，需报中国船级社审核，由于中国船级社要求对设计方案进 行修改，导致项目实际投资进度与投资计划存在差异。
项目可行性发生重大变化的情况说明		无
募集资金投资项目实施地点变更情况		无
募集资金投资项目实施方式调整情况		无
超募资金的金额、用途及使用进展情况		不适用
		2015年4月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于审议以募集资金置换先期已投入募
募集资金投资项目先期投入及置换情况		投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 4,265.40万元，其中，新建600座客船项目4,160.40万元、新建718座豪华客滚船项目105万元。致
		同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具致同专字（2015）第110ZA1869号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		无
		2015年12月8日，公司使用暂时闲置募集资金人民币100,000,000元向交通银行北海分行认购保本浮
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况		动收益型理财产品，截至报告期末，该产品并未赎回。
用超募资金永久补充流通资金或归还银行贷款情况		无
募集资金结余的金额及原因		新建600座普通客船已完工并于2015年10月投入使用。由于原材料成本下降及优化施工，该项目募 集资金累计投入6,621.01万元，结余2,167.57万元。

2016 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《单个募投项目结项并将结余募集资金 用于其他募投项目的议案》，同意将结余资金用于新建 2 艘 360 座高档客船项目。 2016 年 4 月 25 日第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于审议使用暂时闲置募集资金投资保本 募集资金其他使用情况 型产品的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金 不超过人民币 1 亿元投资保本型产品。

变更募集资金投资项目情况表

货币单位：人民币元

变更后的 本期 是否 截至期末计划 投资进度 项目达到预 项目可行 变更后的 对应的原 变更后项目拟投 本期实际投入 实际累计投入 实现 达到 累计投资金额 (%) 定可使用状 性是否发 项目 项目 入募集资金总额 金额 金额 (2) 的效 预计 (1) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变 益 效益 化 新建 2 艘 新建 350 360 座高档 座高速客 32,600,000.00 32,600,000.00 17,676,418.81 32,590,909.81 99.97 2016 年 7 月 — — 否 客船项目 船项目 新建 2 艘 新建 600 360 座高 座普通客 21,675,708.23 21,675,708.23 3,559,510.33 3,559,510.33 16.42 2016 年 7 月 — — 否 档客船项 船项目 目 合计 54,275,708.23 54,275,708.23 21,235,929.14 36,150,420.14 -- —

1、经 2015 年 7 月 6 日公司第二届董事会第十二次会议和 2015 年 7 月 31 日召开的 2015 年第二次临时股东 大会决议，公司以“新建 2 艘 360 座高档客船项目”替换“新建 350 座高速客船项目”，“新建 350 座高速客船项 目”终止。 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 2、公司第二届董事会十八次会议审议通过《公司单个募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的 议案》，同意将“新建 600 座普通客船项目”结余募集资金 21,675,708.23 元用于“新建 2 艘 360 座高档客船项 ” 目 。

未达到计划进度的情况和原因 不适用

变更后的项目可行性发生重大变化的情况 不适用 说明