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ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016
Jul 1, 2016
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Capital/Financing Update
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国信证券股份有限公司
关于
北部湾旅游股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
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二零一六年六月
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
目 录
目 录 ............................................................................................................................ 1 释 义 ............................................................................................................................ 4 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、交易方案 ...................................................................................................... 10 二、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 18 三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 18 四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ...................... 18 五、本次交易标的资产的评估 .......................................................................... 18 六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 19 七、利润承诺期间的相关披露的安排 .............................................................. 22 重大风险提示 ............................................................................................................. 23 一、本次交易相关的风险 .................................................................................. 23 二、交易标的相关的风险 .................................................................................. 25 第一节 声明与承诺 ................................................................................................... 27 一、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 27 二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................... 28 第二节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 30 一、交易背景及目的 .......................................................................................... 30 二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 35 三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 35 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 43 五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 46 六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 47 七、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ...................... 47 八、本次发行股份购买资产的交易对方情况 .................................................. 47 九、配套融资认购方情况 ................................................................................ 153 十、交易对方的私募股权基金备案情况 ........................................................ 163 第三节 本次交易标的基本情况 ............................................................................. 164
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
一、交易标的基本情况 .................................................................................... 164 二、标的公司股权结构及控制关系 ................................................................ 182 三、标的公司对外担保情况 ............................................................................ 193 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................ 193 五、交易标的合法合规情况 ............................................................................ 193 六、标的资产评估情况 .................................................................................... 193 第四节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 249 一、基本假设 .................................................................................................... 249 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................... 249 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................ 253 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要 求的说明 .................................................................................................................... 255 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ............................................................................................................ 256 六、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见 .................................... 256 七、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、 折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ........ 257 八、关于本次交易完成后上市公司财务状况的意见 .................................... 258 九、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 .................... 259 十、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩及 治理机制的意见 ........................................................................................................ 260 十一、关于本次交易是否构成关联交易的意见 ............................................ 268 十二、关于业绩补偿安排的相关意见 ............................................................ 268 十三、关于上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况的意见 ............ 270 十四、关于重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为等 事项的相关意见 ........................................................................................................ 270 十五、关于上市公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的意见 ................ 273 第五节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ..................................................... 278 一、独立财务顾问内核程序简介 .................................................................... 278 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................ 278
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 278
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、上市公司、北 部湾旅 |
指 | 北部湾旅游股份有限公司 |
|---|---|---|
| 博康智能、标的公司、 交易标的 |
指 | 博康智能网络科技股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《国信证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 北部湾旅向张滔等发行股份购买其所持有的博康智 能100%股权并募集配套资金 |
| 标的资产 | 指 | 博康智能100%的股权 |
| 交易对方 | 指 | 博康控股、新奥资本、复星创富、英特尔、深创投、 智望博浩、红土创投、海德润创投、宁波天堂硅谷、 台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、慧添投资、信添投 资、岚韵电子、张滔、杨志诚、杨宇、田志伟、李 璞、田广、张善海、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野 青、周功禹、章琦、周农、唐斌、翟芳 |
| 新奥资本 | 指 | 新奥资本管理有限公司 |
| 博康控股 | 指 | 博康控股集团有限公司 |
| 复星创富 | 指 | 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 英特尔 | 指 | 英特尔产品（成都）有限公司 |
| 深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 智望博浩 | 指 | 宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 红土创投 | 指 | 浙江红土创业投资有限公司 |
| 海德润创投 | 指 | 深圳市海德润创业投资企业（有限合伙） |
| 宁波天堂硅谷 | 指 | 宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙） |
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| 台州天堂硅谷 | 指 | 浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司 |
|---|---|---|
| 天堂硅谷长泰 | 指 | 浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 慧添投资 | 指 | 上海慧添投资管理有限公司 |
| 信添投资 | 指 | 上海信添投资管理有限公司 |
| 岚韵电子 | 指 | 石家庄岚韵电子科技有限公司 |
| 补偿义务人 | 指 | 博康控股、新奥资本、张滔、杨宇、李璞、田广、 慧添投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、 虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农 |
| 配套融资认购方 | 指 | 新奥控股、新毅德辉、张滔 |
| 新奥控股 | 指 | 新奥控股投资有限公司 |
| 新毅德辉 | 指 | 宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙） |
| 新奥能源供应链 | 指 | 新奥能源供应链有限公司 |
| 北京亿恩锐 | 指 | 北京亿恩锐投资中心（有限合伙） |
| 新奥集团 | 指 | 新奥集团股份有限公司 |
| 廊坊天然气 | 指 | 廊坊市天然气有限公司 |
| 博康有限 | 指 | 上海博康智能网络科技有限公司，博康智能前身 |
| 北京博康 | 指 | 博康智能信息技术有限公司 |
| 上海博康 | 指 | 上海博康智能信息技术有限公司 |
| 博康软件 | 指 | 上海博康智能软件技术有限公司 |
| 深圳博康 | 指 | 深圳市博康智能信息技术有限公司 |
| 成都博康 | 指 | 博康智慧城市信息技术有限公司 |
| 江苏博康 | 指 | 江苏博康智慧产业发展有限公司 |
| 无锡博康 | 指 | 博康智能交通技术服务有限公司 |
| 江西博康 | 指 | 江西博康智能信息技术有限公司 |
| 云南博康 | 指 | 云南博康智能信息技术有限公司 |
| 广西博康 | 指 | 广西博康智能信息技术有限公司 |
| 汇通纵横 | 指 | 北京汇通纵横智能信息技术有限公司 |
| 银河金星 | 指 | 北京银河金星科技发展有限公司 |
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| 上海澳马 | 指 | 上海澳马车辆物资采购有限公司 |
|---|---|---|
| 澳马信息 | 指 | 上海澳马信息技术服务有限公司 |
| 阿格斯 | 指 | 深圳市阿格斯科技有限公司 |
| 天路纵横 | 指 | 北京天路纵横交通科技有限公司 |
| 浙江创投 | 指 | 浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司 |
| 嘉兴创投 | 指 | 嘉兴市创业风险投资管理有限公司 |
| 台州投资 | 指 | 台州市产业投资有限公司 |
| 同方投资 | 指 | 同方投资有限公司 |
| 星河投资 | 指 | 深圳市星河投资有限公司 |
| 宏振投资 | 指 | 杭州娃哈哈宏振投资有限公司 |
| 横店集团 | 指 | 横店集团控股有限公司 |
| 精工控股 | 指 | 精工控股集团有限公司 |
| 西子联合 | 指 | 西子联合控股有限公司 |
| 红土管理 | 指 | 浙江红土创业投资管理有限公司 |
| 浙华投资 | 指 | 浙江浙华投资有限公司 |
| 金立创投 | 指 | 深圳市金立创新投资有限公司 |
| 智望博润 | 指 | 宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通 合伙） |
| 鼎晟国际 | 指 | 北京鼎晟国际投资有限公司 |
| 博康科技 | 指 | 深圳市博康科技发展有限公司 |
| 博深实业 | 指 | 深圳市博深实业有限公司 |
| 天堂硅谷资管 | 指 | 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 |
| 昌满建材 | 指 | 台州昌满建材有限公司 |
| 温岭鑫泰 | 指 | 温岭市鑫泰投资咨询有限公司 |
| 台州路桥 | 指 | 台州市路桥巨鑫投资置业有限公司 |
| 浙江新德 | 指 | 浙江新德进出口有限公司 |
| 开元机电 | 指 | 浙江开元机电工程有限公司 |
| 浙江焕发 | 指 | 浙江焕发车业有限公司 |
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| 信和投资 | 指 | 玉环县信和投资咨询有限公司 |
|---|---|---|
| 温岭众和 | 指 | 温岭市众和酒店用品有限公司 |
| 温岭叠鑫 | 指 | 温岭市叠鑫商贸有限公司 |
| 雷奥纳度 | 指 | 台州雷奥纳度国际贸易展览有限公司 |
| 上海粤浦 | 指 | 上海粤浦物流有限公司 |
| 拓日金属 | 指 | 杭州拓日金属制品有限公司 |
| 硅谷天堂 | 指 | 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 |
| 钱江水利 | 指 | 钱江水利开发股份有限公司 |
| 宁波天堂硅谷股权 | 指 | 宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司 |
| 创业投资 | 指 | 宁波市鄞州区科技创业投资有限公司 |
| 城市建设投资 | 指 | 宁波市鄞州区城市建设投资发展有限公司 |
| 鄞州国资委 | 指 | 宁波市鄞州区国有资产管理委员会 |
| 海琼置业 | 指 | 舟山海琼置业有限公司 |
| 外滩股权投资 | 指 | 宁波外滩股权投资公司 |
| 浚晨投资 | 指 | 宁波浚晨投资有限公司 |
| 北仑合力 | 指 | 宁波市北仑合力管理咨询有限公司 |
| 杭州艾松 | 指 | 杭州艾松进出口有限公司 |
| 国开发展基金 | 指 | 国开发展基金有限公司 |
| 宁波控股 | 指 | 宁波交通投资控股有限公司 |
| 宁波公运 | 指 | 宁波公运集团股份有限公司 |
| 天堂硅谷朝阳 | 指 | 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司 |
| 创杰联 | 指 | 杭州创杰联贸易有限公司 |
| 杭州尚讯 | 指 | 杭州尚讯进出口有限公司 |
| 浙江化工 | 指 | 浙江省化工研究院有限公司 |
| 浙江东方 | 指 | 浙江东方集团股份有限公司 |
| 山水控股 | 指 | 山水控股集团有限公司 |
| 五木阳光 | 指 | 北京五木阳光投资咨询有限公司 |
| RBU | 指 | Regional Business Unit，即区域业务单元 |
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| PBU | 指 | Product Business Unit，即产品业务单元 |
|---|---|---|
| 上海工商局 | 指 | 上海市工商行政管理局 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委、国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
| 《发行股份购买资产 协议》 |
指 | 《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产协 议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《北部湾旅游股份有限公司与博康控股集团有限公 司、新奥资本管理有限公司、张滔等16名补偿义务 人关于博康智能网络科技股份有限公司之利润补偿 协议》 |
| 《利润补偿补充协 议》 |
指 | 《北部湾旅游股份有限公司与博康控股集团有限公 司、新奥资本管理有限公司、张滔等补偿义务人关 于博康智能网络科技股份有限公司之利润补偿补充 协议》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京国枫律师事务所关于北部湾旅游股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书》（国枫律证字[2016]AN022-1号） |
| 《评估报告》 | 指 | 《北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博 康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-042号） |
| 《审阅报告》 | 指 | 《北部湾旅游股份有限公司2014年度、2015年备考 合并财务报表审阅报告》（致同专字（2016）第 110ZA3524号） |
| 《博康智能审计报 告》 |
指 | 《博康智能网络科技股份有限公司审计报告》（天职 业字[2016]10945号）、《博康智能网络科技股份有限 公司审计报告》（天职业字[2015]15414号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
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| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
|---|---|---|
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 报告期 | 指 | 2014年度、2015年度 |
| 最近三年 | 指 | 2013年度、2014年度和2015年度 |
| 独立财务顾问、国信 证券 |
指 | 国信证券股份有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及致同会 计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、国众联评 估 |
指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 律师、法律顾问 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细 数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、交易方案
（一）本次交易方案
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。 1 、发行股份购买资产
北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份，购买其持有的博康智能合计 100%股权。鉴于博康智能为股份有限公司，依据《公司法》规定，应有二名以 上股东，且作为董事、监事和高管的博康智能股东所持有博康智能的股份亦存在 转让限制，因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资产 交割前将博康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成 工商变更登记。据此，本次交易标的资产在交割时应为博康智能公司类型变更为 有限责任公司后的 100%股权。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全 部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准 日 2015 年 10 月 31 日，博康智能 100%股权评估值为 165,083.67 万元。交易各方 参考前述评估价值，经协商确认，博康智能 100%股权定价为 165,000 万元。
发行股份购买资产的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（第二 届董事会第十七次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 16 日）前 20 个交易日公司 股票交易均价（22.31 元/股）的 90%。
2016 年 4 月 25 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年年度利润分配方案》：以截至 2016 年 5 月 30 日公司总股本为 216,240,000 股为 基础，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计分配 21,624,000 元。
截至本报告书出具日，公司 2015 年度利润分配方案已经实施完毕，公司将 本次发行股份购买资产的发行价格由 20.09 元/股调整为 19.99 元/股。具体发行情 况如下：
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 交易对方持有 博康智能股份 比例 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
交易价格 （万元） |
|||
| 交易对方 | 发行股份数量（股） | |||
| 1 | 博康控股 | 19.19% | 31,665.28 | 15,840,560 |
| 2 | 新奥资本 | 15.60% | 25,733.94 | 12,873,409 |
| 3 | 张滔 | 13.14% | 21,688.09 | 10,849,468 |
| 4 | 复星创富 | 6.34% | 10,457.02 | 5,231,126 |
| 5 | 杨志诚 | 4.38% | 7,229.36 | 3,616,489 |
| 6 | 杨宇 | 3.67% | 6,055.05 | 3,029,037 |
| 7 | 田志伟 | 3.67% | 6,055.05 | 3,029,037 |
| 8 | 英特尔 | 3.53% | 5,826.13 | 2,914,522 |
| 9 | 深创投 | 3.30% | 5,437.71 | 2,720,214 |
| 10 | 智望博浩 | 3.23% | 5,335.22 | 2,668,942 |
| 11 | 红土创投 | 2.59% | 4,272.54 | 2,137,340 |
| 12 | 海德润创投 | 2.35% | 3,884.12 | 1,943,032 |
| 13 | 宁波天堂硅谷 | 2.16% | 3,556.81 | 1,779,294 |
| 14 | 台州天堂硅谷 | 2.16% | 3,556.81 | 1,779,294 |
| 15 | 天堂硅谷长泰 | 2.16% | 3,556.81 | 1,779,294 |
| 16 | 李璞 | 2.15% | 3,542.38 | 1,772,073 |
| 17 | 田广 | 1.87% | 3,079.75 | 1,540,646 |
| 18 | 慧添投资 | 1.75% | 2,891.67 | 1,446,556 |
| 19 | 信添投资 | 1.48% | 2,447.74 | 1,224,484 |
| 20 | 张善海 | 0.82% | 1,346.26 | 673,466 |
| 21 | 岚韵电子 | 0.74% | 1,223.87 | 612,242 |
| 22 | 庞谦 | 0.65% | 1,066.92 | 533,728 |
| 23 | 毛丰伟 | 0.62% | 1,023.45 | 511,981 |
| 24 | 虞向东 | 0.61% | 1,012.09 | 506,299 |
| 25 | 王野青 | 0.52% | 857.69 | 429,059 |
| 26 | 周功禹 | 0.45% | 734.32 | 367,345 |
| 27 | 章琦 | 0.39% | 638.57 | 319,443 |
| 28 | 周农 | 0.37% | 611.94 | 306,120 |
| 29 | 唐斌 | 0.08% | 128.05 | 64,054 |
| 30 | 翟芳 | 0.05% | 85.36 | 42,703 |
| 合计 | 100.00% | 165,000.00 | 82,541,257 |
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格和发行数量将作相应调整。
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2 、募集配套资金
北部湾旅将向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集资金不超过 100,000.00 万元。
本次募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（第二 届董事会第十七次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 16 日）前 20 个交易日公司 股票交易均价（22.31 元/股）的 90%。
2016 年 4 月 25 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年年度利润分配方案》：以截至 2016 年 5 月 30 日公司总股本为 216,240,000 股为 基础，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计分配 21,624,000 元。
截至本报告书出具日，公司 2015 年度利润分配方案已经实施完毕，公司将 本次募集配套资金的股票发行价格由 20.09 元/股调整为 19.99 元/股，股份发行数 量不超过 50,025,011 股。具体发行情况如下：
| 序号 | 配套募集资金认购方 | 发行股份数量（股） | 发行股份金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 新奥控股 | 10,005,002 | 20,000.00 |
| 2 | 新毅德辉 | 15,007,503 | 30,000.00 |
| 3 | 张滔 | 25,012,506 | 50,000.00 |
| 合计 | 50,025,011 | 100,000.00 |
本次募集配套资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目 | 15,615.94 |
| 2 | 基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目 | 6,280.48 |
| 3 | 行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目 | 9,500.81 |
| 4 | 博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目 | 50,102.77 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 16,500.00 |
| 6 | 支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等） | 2,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 |
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格和发行数量将作相应调整。
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本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功 与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）股份的锁定安排
本次发行股份购买资产并配套募集资金的交易各方关于股份锁定的承诺如 下：
1、本次交易对方新奥资本、杨宇承诺：以博康智能股权所认购而取得的北 部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业 绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的 股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁及其一致行动人新奥能源供 应链、北京亿恩锐承诺：在本次交易完成后 12 个月内，本人/本单位将不以任何 方式转让本人/本单位在本次交易直接或间接前持有的北部湾旅股份，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由北部湾旅回购 该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵 照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
3、本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创 投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承 诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
4、本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺： 以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月
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内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性，在上述锁定 期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以 解禁：
（1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿， 在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司 所持有的当期可解禁的股份。
（2）第一次解禁条件：（a）自本次发行结束之日起已满 12 个月；（b）博 康智能 2016 年专项审核报告已经披露；
－ 上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例 = 25% 当期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。
（3）第二次解禁条件：博康智能 2017 年专项审核报告已经披露。
上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已 解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部 湾旅股份。
（4）第三次解禁条件：博康智能 2018 年专项审核报告已经披露。
在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍 未解禁的对价股份均予以解禁。
5、本次交易对方田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股 份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于 北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足 12 个月， 则其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36
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个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对 方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
7、配套融资认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺：以现金认购取得的北 部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等 股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进 行锁定。
（三）标的资产的盈利预测及补偿安排
1 、补偿义务人
博康控股、新奥资本、张滔、杨宇、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农为本次 标的资产的补偿义务人。
2 、利润承诺期（利润补偿期）
利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会 计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于 2016 年度完成，则利润承诺期
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为 2016 年度至 2018 年度。
3 、预测净利润数
补偿义务人承诺：博康智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测的归属于 母公司股东的净利润数分别为 11,155.24 万元、14,932.24 万元和 18,390.23 万元。
4 、补偿安排
（1）利润承诺期各年度结束后，北部湾旅将聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对博康智能进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利 润承诺期内，博康智能各年度实现净利润的累计利润实现数低于相应年度的累计 利润承诺数，则补偿义务人应以股份补偿的方式向北部湾旅进行补偿。
在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，每一补偿义务人 将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：
每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当 年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务 人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数
补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，应以现金补足。
（2）各方同意，在利润承诺期内博康智能实现的净利润按照如下原则计算：
①前述累计实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。
②补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中该补偿义 务人取得的股份总数，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
③若北部湾旅在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应 调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
④若北部湾旅在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部 分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
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⑤各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担约定的补偿金额。
（3）北部湾旅董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得北部湾旅股东 大会通过及授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
（4）在确定股份补偿数量并回购注销的北部湾旅股东大会决议作出后的十 日内，北部湾旅应通知北部湾旅债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，如要求北部湾 旅清偿债务或者提供相应的担保，则北部湾旅应按债权人要求履行相关责任以保 护债权人利益。
5 、资产减值测试
（1）补偿期限届满后 30 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所对博康智能进行减值测试并出具专项审核意见。
（2）补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份 总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则补偿义务人将另行以上市公司股份 进行补偿。每一补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买 资产之股份发行价格×本次重组前该补偿义务人持有标的资产的股份比例—该 补偿义务人补偿期限内已补偿股份总数。补偿义务人补偿方式仍按上述条款执 行。
6 、本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测
根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔、杨宇等 17 名补偿义务人签署 的《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》，各补偿义务人基于本次交易前持 有博康智能股份的比例对上市公司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持 有博康智能的股份比例合计为 64.01%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测， 提醒投资者注意风险。
（四）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本公司的股本总额将增加至 34,880.63 万元（配套融资发股数量按照最高发 行数量计算），本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不
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低于 25%。
因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方新奥资本，系公司实际控制人控制的其他 企业；本次发行股份购买资产的交易对方杨宇，系新奥集团董事局副主席及首席 执行官（CEO），新奥集团通过新奥能源供应链间接控制上市公司。
配套融资认购方新奥控股、新毅德辉均系公司实际控制人控制的其他企业。 因此，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东已回 避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买博康智能 100%的股权的成交金额为 165,000 万元，北部湾 旅 2015 年末经审计净资产金额为 77,197.03 万元，成交金额占北部湾旅 2015 年 末资产净额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次 交易构成上市公司重大资产重组；同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购 买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市
北部湾旅自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成 后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重 组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易标的资产的评估
本次交易的标的资产为博康智能 100%股权。本次交易中，评估机构采用资 产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全部股东权益进行了评估，并以收益 法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，博康智能 100%股权评估值为 165,083.67 万元。
交易各方参考前述评估价值，经协商确认，博康智能 100%股权定价为
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165,000 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1 、不考虑配套募集资金影响下的股权结构
以 2015 年 12 月 31 日为基准日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影
响）上市公司的股权结构变化情况如下表：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次发行后 | 本次发行后 | |
|---|---|---|---|---|
| 东名称 | ||||
| 股 | 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 |
| 新奥能源供应链 | 12,195.94 | 56.40% | 12,195.94 | 40.82% |
| 北京亿恩锐 | 2,140.78 | 9.90% | 2,140.78 | 7.17% |
| 其他股东 | 7,287.28 | 33.70% | 7,287.29 | 24.39% |
| 博康控股 | - | - | 1,584.06 | 5.30% |
| 新奥资本 | - | - | 1,287.34 | 4.31% |
| 张滔 | - | - | 1,084.95 | 3.63% |
| 复星创富 | - | - | 523.11 | 1.75% |
| 杨志诚 | - | - | 361.65 | 1.21% |
| 杨宇 | - | - | 302.90 | 1.01% |
| 田志伟 | - | - | 302.90 | 1.01% |
| 英特尔 | - | - | 291.45 | 0.98% |
| 深创投 | - | - | 272.02 | 0.91% |
| 智望博浩 | - | - | 266.89 | 0.89% |
| 红土创投 | - | - | 213.73 | 0.72% |
| 海德润创投 | - | - | 194.30 | 0.65% |
| 宁波天堂硅谷 | - | - | 177.93 | 0.60% |
| 台州天堂硅谷 | - | - | 177.93 | 0.60% |
| 天堂硅谷长泰 | - | - | 177.93 | 0.60% |
| 李璞 | - | - | 177.21 | 0.59% |
| 田广 | - | - | 154.06 | 0.52% |
| 慧添投资 | - | - | 144.66 | 0.48% |
| 信添投资 | - | - | 122.45 | 0.41% |
| 张善海 | - | - | 67.35 | 0.23% |
| 岚韵电子 | - | - | 61.22 | 0.20% |
| 庞谦 | - | - | 53.37 | 0.18% |
| 毛丰伟 | - | - | 51.20 | 0.17% |
| 虞向东 | - | - | 50.63 | 0.17% |
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| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次发行后 | 本次发行后 | |
|---|---|---|---|---|
| 东名称 | ||||
| 股 | 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 |
| 王野青 | - | - | 42.91 | 0.14% |
| 周功禹 | - | - | 36.73 | 0.12% |
| 章琦 | - | - | 31.94 | 0.11% |
| 周农 | - | - | 30.61 | 0.10% |
| 唐斌 | - | - | 6.41 | 0.02% |
| 翟芳 | - | - | 4.27 | 0.01% |
| 发行股份合计 | - | - | 8,254.13 | 27.63% |
| 合计 | 21,624.00 | 100.00% | 29,878.13 | 100.00% |
2 、考虑配套募集资金影响下的股权结构
以 2015 年 12 月 31 日为基准日，本次交易前后（考虑配套募集资金的影响） 上市公司的股权结构变化情况如下表：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次发行后 | 本次发行后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 |
| 新奥能源供应链 | 12,195.94 | 56.40% | 12,195.94 | 34.96% |
| 北京亿恩锐 | 2,140.78 | 9.90% | 2,140.78 | 6.14% |
| 新毅德辉 | - | - | 1,500.75 | 4.30% |
| 新奥控股 | - | - | 1,000.50 | 2.87% |
| 博康控股 | - | - | 1,584.06 | 4.54% |
| 新奥资本 | - | - | 1,287.34 | 3.69% |
| 张滔 | - | - | 3,586.20 | 10.28% |
| 复星创富 | - | - | 523.11 | 1.50% |
| 杨志诚 | - | - | 361.65 | 1.04% |
| 杨宇 | - | - | 302.90 | 0.87% |
| 田志伟 | - | - | 302.90 | 0.87% |
| 英特尔 | - | - | 291.45 | 0.84% |
| 深创投 | - | - | 272.02 | 0.78% |
| 智望博浩 | - | - | 266.89 | 0.77% |
| 红土创投 | - | - | 213.73 | 0.61% |
| 海德润创投 | - | - | 194.30 | 0.56% |
| 宁波天堂硅谷 | - | - | 177.93 | 0.51% |
| 台州天堂硅谷 | - | - | 177.93 | 0.51% |
| 天堂硅谷长泰 | - | - | 177.93 | 0.51% |
| 李璞 | - | - | 177.21 | 0.51% |
| 田广 | - | - | 154.06 | 0.44% |
| 慧添投资 | - | - | 144.66 | 0.41% |
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| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次发行后 | 本次发行后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 |
| 信添投资 | - | - |
122.45 | 0.35% |
| 张善海 | - | - |
67.35 | 0.19% |
| 岚韵电子 | - | - |
61.22 | 0.18% |
| 庞谦 | - | - |
53.37 | 0.15% |
| 毛丰伟 | - | - |
51.20 | 0.15% |
| 虞向东 | - | - |
50.63 | 0.15% |
| 王野青 | - | - |
42.91 | 0.12% |
| 周功禹 | - | - |
36.73 | 0.11% |
| 章琦 | - | - |
31.94 | 0.09% |
| 周农 | - | - |
30.61 | 0.09% |
| 唐斌 | - | - |
6.41 | 0.02% |
| 翟芳 | - | - |
4.27 | 0.01% |
| 其他股东 | 7,287.28 | 33.70% |
7,287.29 | 20.89% |
| 发行股份合计 | - | - |
13,256.63 | 38.01% |
| 合计 | 21,624.00 | 100.00% |
34,880.63 | 100.00% |
本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
| 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 |
| 资产总额（万元） | 92,666.65 | 341,852.93 | 61,232.27 | 276,710.37 |
| 负债总额（万元） | 15,469.62 | 83,350.18 | 14,624.01 | 58,030.83 |
| 所有者权益（万元） | 77,197.03 | 258,502.75 | 46,608.26 | 218,679.54 |
| 资产负债率（%） | 16.69 | 24.38 | 23.88 | 20.97 |
| 流动比率（倍） | 2.57 | 2.36 | 1.27 | 2.53 |
| 速动比率（倍） | 2.43 | 1.83 | 1.19 | 2.16 |
| 每股净资产（元/股） | 3.57 | 8.66 | 2.87 | 8.95 |
| 2015 | 年度 | 2014 年度 | ||
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 |
| 营业收入（万元） | 36,444.08 | 111,388.06 | 32,884.14 | 87,407.85 |
| 利润总额（万元） | 8,710.60 | 19,773.96 | 6,400.29 | 12,388.41 |
| 净利润（万元） | 7,138.68 | 16,009.54 | 5,192.17 | 10,295.18 |
| 归属于母公司所有者利润（万元） | 7,135.62 | 15,515.87 | 5,188.89 | 10,256.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.54 | 0.32 | 0.42 |
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七、利润承诺期间的相关披露的安排
利润承诺期内，博康智能目前的业务与募投项目将进行独立核算。承诺期各 年度结束后，北部湾旅将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对博 康智能进行专项审计，并出具专项审计报告；对本次募集资金的使用情况进行鉴 证，并出具募集资金使用情况报告。上市公司将在年报中披露博康智能经审计的 净利润以及募投项目的收益情况。
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重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划 本次交易的过程中采取了严格的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度。但本 次重组过程中，仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致 使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。
此外，本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中， 市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交 易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方 无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
（二）上市公司与标的公司业务无法有效整合的风险
本次交易完成后，博康智能将成为公司的全资子公司。上市公司将对博康智 能在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现 有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后， 标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，可能对交易完成后的合并 主体业绩产生不利影响。
（三）业务升级的风险
本次交易完成前，北部湾旅从事传统旅游相关业务，博康智能围绕大数据核 心技术，在智慧安全及智慧交通领域开展安全管理及交通管理相关业务。本次交 易完成后，北部湾旅将积极整合博康智能的核心技术及实践经验，结合上市公司 在旅游行业积累的竞争优势，实现传统旅游业务向智慧旅游业务、智慧城市业务 的整体业务升级。
从传统旅游到智慧旅游及智慧城市，上市公司的主营业务升级符合行业发展 的整体趋势，有利于上市公司的持续发展。但同时，业务升级也将导致上市公司
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主营业务发展面临更多不确定性，提醒投资者关注上市公司业务升级风险。
（四）业绩预测无法实现的风险
根据国众联评估出具的《评估报告》，博康智能 2016 年度、2017 年度及 2018 年度三个会计年度的归属母公司股东的净利润预计将不低于 11,155.24 万元、 14,932.24 万元和 18,390.23 万元。上述预测建立于各项评估假设基础上，各项评 估假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，如果未来出现宏观经济波动、 市场竞争形势变化、行业发展未达到预期标准等情形，均可能导致业绩无法达到 预期的风险。
（五）本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测的风险
根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔、杨宇等 17 名补偿义务人签署 的《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》，各补偿义务人基于本次交易前持 有博康智能股份的比例对上市公司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持 有博康智能的股份比例合计为 64.01%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测， 提醒投资者注意风险。
（六）摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增 长。本次重大资产重组的标的资产博康智能预期将为公司带来较高收益，将有助 于公司每股收益的提高。但未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可 能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风 险。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根 据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测 试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司 的经营业绩造成不利影响，本公司提醒投资者关注上述风险。
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二、交易标的相关的风险
（一）销售风险
博康智能从事安全管理与交通管理业务，这些业务的最终客户主要为各地安 全、交通等相关政府主管部门，销售收入的最终来源主要为各地方政府采购资金。 因此，各地政府的财政情况、相关项目的实施方案、实施周期、资金准备情况等 均对博康智能生产经营有较大影响。
若有关部门安全管理、交通管理相关项目的实施方案、采购政策、回款政策、 项目结算政策等发生不利变化，或受制于地方政府的财政资金预算而调整项目建 设的时间进度，可能对博康智能的业务开展造成不利影响。
（二）应收账款风险
报告期内各期末，博康智能应收账款净额较高。目前我国安全管理及交通管 理系统建设大多属于政府行为，博康智能的主要客户群体包括公安、交通管理部 门及为公安、交通管理部门提供服务的系统集成商等。受结算周期长等行业特点 影响，博康智能需垫付资金以开展相关业务。博康智能的应收账款最终来源于财 政资金，款项安全性较高。此外，报告期内，博康智能已按照企业会计准则等相 关规定进行了应收账款坏账准备的计提，坏账准备计提比例处于同行业公司计提 比例范围区间内，具有合理性和充分性。
然而如果出现地方财政预算紧张、客户财务状况恶化等情况，博康智能仍可 能面临应收账款无法收回或回款时间过长的情况，进而导致博康智能出现坏账准 备计提不足、坏账损失或因垫付资金而营运资金不足的风险。
（三）核心技术人员流失的风险
博康智能以智慧安全和智慧交通领域内的先进技术为业务开展的核心竞争 力，因此，其核心技术人员是推动企业创新能力持续发展的关键，核心技术人员 的稳定对博康智能的业务开展具有重要影响。
报告期内，博康智能的核心技术人员保持稳定。同时，博康智能已与核心技 术人员签订了《员工保密和竞业禁止合同书》，加强对核心技术的保密工作，同
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时约定即使员工离职后，仍然不得以任何形式泄露博康智能的任何商业秘密或与 博康智能自主技术有关的任何信息。
然而，如果博康智能出现核心技术人员外流甚至是核心技术严重泄密的情 形，将会对博康智能创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。
（四）经营资质相关风险
安全管理、交通管理相关的系统集成类业务是博康智能主营业务的重要组成 部分。由于该类业务一般规模大、周期长、专业性高，因此用户在招标时一般要 求企业须取得计算机系统集成资质、安防工程企业资质、ISO9000 质量管理体系 认证、软件企业认证资质等体现行业技术专业性的资质。目前博康智能拥有上述 所有资质，但若未来由于相关资质评定要求提高或者行业监管政策发生变化等因 素导致博康智能无法持续或及时获得相应经营资质，则可能会对博康智能业务开 展带来不利影响。
（五）税收优惠风险
博康智能、上海博康、澳马信息及北京博康、银河金星均为高新技术企业。 根据国家相关法律法规，高新技术企业按 15%的税率征收企业所得税；上海博康、 北京博康、汇通纵横、深圳博康、澳马信息、银河金星均为软件企业。根据国家 相关法律法规，软件企业自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后， 对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。
虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性， 但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对博康智能的经营业绩产生不利影响 的可能性。同时，若博康智能及其子公司因自身经营状况发生变化，未来不能继 续被认定为高新技术企业或软件企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对 未来的经营业绩产生一定的影响。
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第一节 声明与承诺
一、独立财务顾问声明
北部湾旅与博康智能的全体股东已就本次重大资产重组事宜达成一致意见， 国信证券接受北部湾旅的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作 本报告书。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《准则第 26 号》、《重组规定》、《上市规则》、《财务顾问办法》等法律、法规的 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供 北部湾旅全体股东及有关方面参考。
国信证券出具本财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系， 就本次重大资产重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次交易涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书 所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对 本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由北部湾旅董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内 容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对北部 湾旅的任何投资建议和意见，亦不构成对北部湾旅股票或其他证券在任何时点上 的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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（六）本独立财务顾问特别提醒北部湾旅股东和其他投资者认真阅读北部湾 旅董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧 义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除北部湾旅 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本 独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为北部湾旅本次交易的独立财务顾问，国信证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对北部湾旅及 其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与北部 湾旅及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格 式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见。
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（四）本独立财务顾问在与北部湾旅接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备 的法定文件，随重组方案上报监管部门并上网公告。
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第二节 本次交易基本情况
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1 、旅游行业发展迅速，智慧旅游成为行业发展方向
随着经济发展及居民生活水平的提高，我国旅游行业近年来保持快速增长。 根据中国旅游局统计，2010 年至 2014 年，国内旅游总消费由 12,579.80 亿元增 长至 30,311.90 亿元，年复合增长率为 24.59%，我国已成为全球旅游消费最高的 国家。
在旅游行业高速发展的同时，相比于其他行业，我国旅游业的“智慧化”建 设相对滞后，如：旅游信息资源零散且共享性差、旅游信息资源开发利用程度较 低；交通、住宿、餐饮、景区等资源的信息壁垒导致分布利用不均衡；旅游城市 基础信息系统之间互相隔离，成为信息孤岛等等。这些问题严重制约了我国旅游 行业的健康发展，大大降低了游客的用户体验水平。
智慧旅游是利用互联网/移动互联网、物联网、云计算、大数据等新技术， 通过主动感知旅游资源、旅游经济、旅游活动、旅游人员等全方位信息，实现对 各类旅游信息的综合利用和价值挖掘，从而打通游客、服务提供商、资源管理方 及政府监管机构之间的信息壁垒，提升旅游行业的管理服务水平，激活旅游资源， 改善游客体验。发展智慧旅游，用先进的信息技术手段解决旅游行业现有的诸多 实际问题，是信息技术不断进步的必然结果，也是旅游行业长期繁荣发展的必然 选择。
同时，发展智慧旅游也受到了政府管理部门的高度重视。旅游业具有综合性 强、关联度高、覆盖面广、产业带动性大、增长潜力足等特点，对发展地方经济、 创造就业岗位、拉动内需、优化产业结构、促进经济增长方式转变具有重要意义， 一直受到政府的高度重视。通过建设智慧旅游，实现对旅游行业信息数据的高效 利用分析，一方面可以有效促进旅游行业的繁荣发展，另一方面也可加强政府监 管部门对旅游行业的管控力度，保障旅游行业的规范发展。因此，近年来，各级
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政府发布了多项政策促进智慧旅游产业的发展：2013 年 11 月，国家旅游局办公 室发布了《关于印发 2014 中国旅游主题年宣传主题及宣传口号的通知》，将“智 慧旅游，让生活更精彩”定为 2014 年中国旅游年的宣传口号；2014 年 8 月，国 务院发布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出要把旅游业培育成国 民经济战略性产业和人民群众更加满意的现代服务业；加快推进旅游业与信息产 业的融合发展，充分利用信息技术的新成果来引导旅游消费、提升旅游产业素质； 2015 年 7 月，国务院发布了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》， 指出：要充分发挥互联网的高效、便捷优势，提高资源利用效率，降低服务消费 成本，大力发展以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费，加快发展基于互联 网的旅游等新兴服务。
在信息技术不断进步、国家政策积极引导的背景下，采用新技术改造和提升 旅游业，实现旅游业务的智慧化升级，已成为旅游行业的重要发展方向。
2 、打造智慧旅游，实现业务升级，符合北部湾旅的发展战略
北部湾旅自设立以来主要从事海洋旅游业务。公司以国内沿海地区自然景 观、人文景观为依托，以高端专业品质为标准，以旅行社、旅游接待中心为先导， 以旅游船舶、码头、海洋旅游航线等为载体，集组织招徕、接待服务、游览观光、 旅游项目开发建设为一体，向国际、国内游客提供“行、吃、住、游、娱、购” 一体的高品质旅游产品。
在旅游行业整体智慧化升级的背景下，北部湾旅把实现公司传统旅游业务向 智慧旅游业务的升级作为公司未来的发展战略之一，寻求公司业务的不断突破。
要实现细分行业的智慧化建设，需要在对行业充分理解的基础上，对行业相 关基础数据进行采集、传输、处理、分析、整合及价值挖掘，并将数据分析、价 值挖掘的结果应用于行业实践中，从而实现对细分行业的智慧化升级以及对行业 客户的个性化服务。
经过多年发展，北部湾旅已深入理解旅游行业的管理需求及用户需求，并在 旅游行业积累了丰富的实践经验。要实现向智慧旅游的业务升级，北部湾旅亟需 提升公司行业智慧化建设的核心技术能力：游客出行的每一环节均伴随着大量的
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信息采集，多样化的文本、音频、图像、视频等信息传输至后台，形成了巨大的 数据处理压力。在缺乏大数据等关键技术支持的情况下，厂商对信息数据的利用 效率低下，不能进行有效的处理及分析，难以实现真正的旅游智慧化建设。然而， 由于旅游行业智慧化进程起步相对较晚，业内的竞争厂商普遍缺乏实现智慧旅游 建设的核心技术。因此，北部湾旅拟通过在智慧化进程领先的行业内寻求核心技 术厂商，将自身的行业经验和核心技术相结合，实现旅游业务的智慧化升级。
3 、博康智能具有细分行业智慧化建设的核心技术及实践经验
随着物联网、互联网、特别是移动互联网技术的发展，来自智能前端、手机 等设备采集的数据规模近年来急速增长，形成了海量的数据资源。大数据技术的 发展则切实满足了对海量数据进行深层处理及价值挖掘的技术需求。新一代信息 技术的不断成熟，直接推动了细分行业的智慧化建设进程。由于直接关系居民的 切身利益和城市的管理水平，安全及交通领域已成为我国行业智慧化建设起步最 早、技术最先进的两大细分领域，对旅游行业及其他行业的智慧化建设具有明确 的指导意义。
博康智能是一家在智慧安全、智慧交通两大细分领域长期耕耘，利用自主研 发的“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技术”两大 核心技术，开展安全管理与交通管理业务的大数据行业应用公司。作为国内最早 参与安全、交通领域智慧化建设的厂商之一，伴随着这两大细分行业智慧化进程 的持续推进，博康智能逐步积累了丰富的行业智慧化建设经验；在参与行业智慧 化建设的同时，博康智能多年来保持对自主核心技术研发的持续投入，逐步形成 了较为完善的核心技术体系。通过长期关注细分行业发展趋势，紧紧围绕安全管 理及交通管理不断涌现的崭新业务需求，博康智能可将先进的信息技术成果应用 于行业的智慧化实践中，已成为这两大行业中智慧化建设的领先企业。
凭借多年积累形成的核心技术体系及在安全、交通领域的智慧化建设实践经 验，博康智能具备将其拥有的核心技术向其他领域快速移植的技术能力和帮助其 他行业快速实现智慧化升级的实践基础。
4 、收购兼并是上市公司外延式发展的重要方式
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为了积极推进长期发展战略，北部湾旅采取内生式成长与外延式发展的双重 举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要通过不断提高现有业务人 员素质、公司管理水平、持续提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略 主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实 现。
北部湾旅于 2015 年成功上市，登陆国内 A 股资本市场。借助资本市场及监 管政策的支持，通过外延式并购，实现公司传统旅游业务的智慧化升级，是公司 顺应时代背景及行业发展趋势，提高行业竞争力，实现长远发展的重要手段。
（二）交易目的
1 、打造智慧旅游
作为旅游活动的组织安排者，北部湾旅长期专注于面向游客提供海洋旅游、 出境旅游、国内旅游等服务，已充分积累并掌握了游客个性化需求的大量核心数 据，能够从中提炼出反映旅游行业的发展趋势和游客出行的需求变化的行业信 息；博康智能拥有“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关 键技术”两大核心技术，在数据的采集、传输、处理、分析、整合及价值挖掘方 面具有坚实的技术基础，并具有丰富的行业智慧化实践经验。本次交易完成后， 北部湾旅将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行业的深入理解，借助博康智 能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设的实践经验，实现北部湾旅的 传统旅游业务向智慧旅游的升级。
从智慧安全、智慧交通到智慧旅游，对博康智能而言，发生变化的是技术及 产品的应用场景由公路、城市、社区变化为景区，对人群、车辆活动目标数据采 集、处理、分析的需求并未发生变化，对目标对象实施安全管理及交通管理的业 务实质并未发生变化，博康智能的核心技术及产品可以快速实现移植以满足智慧 旅游对景区管理及出行管理的建设要求。基于景区已建的视频监控系统、旅游基 础设施信息系统、车载信息终端以及移动终端，大量数据被实时采集并同步传输 至后台数据中心，形成了极具价值的大数据资源。借助博康智能的核心技术，上 市公司可将零散、多样化的数据进行整合、分析、挖掘，从中提炼数据价值并应 用于行业实践，从而提升公司对旅游业务的管理水平及对游客潜在需求的洞察
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力。
因此，本次交易将为北部湾旅旅游业务的持续发展打开良好局面：一方面， 通过本次交易，可全面提升公司对旅游业务的管理水平，增强公司旅游业务的横 向拓展能力，实现对更多旅游线路及景区的管理运营；同时公司亦可凭借先进的 技术及理念，为旅游行业其他厂商的业务管理提供支持服务，从而有更多机会参 与其他景区的管理运营。另一方面，通过对游客全方位数据的积累和深度分析挖 掘，可加深上市公司对行业客户个性化需求的理解，增强公司旅游业务的纵向拓 展能力，提升公司对旅游热点及游客兴趣点的把握，从而实现更多定制化旅游产 品的开发及销售，改善客户体验，增加客户黏性。
更进一步，本次交易可促进北部湾旅有机会成为智慧旅游行业的引领者。随 着北部湾旅智慧旅游业务的不断发展，参与建设或运营管理的智慧景区和旅游线 路数量不断增多，大量旅游行业的高价值数据会得到不断积累，北部湾旅在智慧 旅游行业内的影响力也将不断增加，未来有望成为智慧旅游行业的标杆企业，能 够为行业内其他厂商的业务开展提供一整套完整的服务流程和服务标准，进而为 推动我国旅游产业管理服务水平的提高及旅游行业的智慧化升级发挥重要作用。
2 、打造智慧城市
通过本次交易，北部湾旅在实现传统旅游业务向智慧旅游升级的同时，大大 拓宽了公司的业务领域，同步进入智慧安全及智慧交通领域的先进行列。博康智 能是智慧安全及智慧交通领域最具有行业竞争力的厂商之一，核心技术及行业经 验均处于细分行业的领先位置。2013 年度、2014 年度及 2015 年度，博康智能分 别实现归属于母公司所有者的净利润 4,379.96 万元、5,291.80 万元、8,095.98 万 元，具有较强的盈利能力。未来，上市公司将进一步保持博康智能现有业务的稳 步发展，进一步增强上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司具备了智慧安全、智慧交通及智慧旅游多领域的 项目建设及运营管理能力，从而可以有更多机会参与智慧城市的整体建设和项目 运营。博康智能的核心技术具有较强的可移植性，可实现在其他细分领域的快速 部署，满足智慧城市建设的技术要求；同时，博康智能在安全与交通领域中积累 了多年智慧化建设的实践经验，对智慧城市其他细分领域的建设具有重要的借鉴
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和指导意义。因此，本次交易将促进上市公司成为智慧城市相关细分领域和整体 建设运营的有力竞争者。
未来，上市公司可在不断巩固现有业务的基础上，增强公司的资源及业务整 合能力，积极参与智慧城市的其他细分领域建设及项目运营，拓宽公司的业务范 围，增强公司的盈利能力，实现公司的可持续发展目标。
二、本次交易的决策过程
（一）交易进程
1 、博康智能已履行的审批程序
截至本报告书签署日，博康智能股东大会已作出决议，全体股东同意将各自 持有的博康智能股份全部转让给北部湾旅。本次股权转让完成后，博康智能将成 为北部湾旅 100%控股的全资子公司。
2 、北部湾旅已履行的审批程序
2016 年 1 月 15 日，北部湾旅召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 本次交易草案及相关议案；
2016 年 2 月 18 日，北部湾旅召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易草案及相关议案。
（二）审批情况
本次交易方案已经北部湾旅第二届董事会第十七次会议、2016 年第一次临 时股东大会审议通过，并已获得中国证监会核准通过。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1 、发行股份购买资产
北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份，购买其持有的博康智能合计
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100%股权。鉴于博康智能为股份有限公司，依据《公司法》规定，应有二名以 上股东，且作为董事、监事和高管的博康智能股东所持有博康智能的股份亦存在 转让限制，因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资产 交割前将博康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成 工商变更登记。据此，本次交易标的资产在交割时应为博康智能公司类型变更为 有限责任公司后的 100%股权。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全 部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准 日 2015 年 10 月 31 日，博康智能 100%股权评估值为 165,083.67 万元。交易各方 参考前述评估价值，经协商确认，博康智能 100%股权定价为 165,000 万元。
发行股份购买资产的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（第二 届董事会第十七次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 16 日）前 20 个交易日公司 股票交易均价（22.31 元/股）的 90%。
2016 年 4 月 25 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年年度利润分配方案》：以截至 2016 年 5 月 30 日公司总股本为 216,240,000 股为 基础，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计分配 21,624,000 元。
截至本报告书出具日，公司 2015 年度利润分配已经实施完毕，公司将本次 发行股份购买资产的发行价格由 20.09 元/股调整为 19.99 元/股。具体发行情况如 下：
| 交易对方持有 博康智能股份 比例 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
交易价格 （万元） |
|||
| 交易对方 | 发行股份数量（股） | |||
| 1 | 博康控股 | 19.19% | 31,665.28 | 15,840,560 |
| 2 | 新奥资本 | 15.60% | 25,733.94 | 12,873,409 |
| 3 | 张滔 | 13.14% | 21,688.09 | 10,849,468 |
| 4 | 复星创富 | 6.34% | 10,457.02 | 5,231,126 |
| 5 | 杨志诚 | 4.38% | 7,229.36 | 3,616,489 |
| 6 | 杨宇 | 3.67% | 6,055.05 | 3,029,037 |
| 7 | 田志伟 | 3.67% | 6,055.05 | 3,029,037 |
| 8 | 英特尔 | 3.53% | 5,826.13 | 2,914,522 |
| 9 | 深创投 | 3.30% | 5,437.71 | 2,720,214 |
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| 交易对方持有 博康智能股份 比例 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
交易价格 （万元） |
|||
| 交易对方 | 发行股份数量（股） | |||
| 10 | 智望博浩 | 3.23% | 5,335.22 | 2,668,942 |
| 11 | 红土创投 | 2.59% | 4,272.54 | 2,137,340 |
| 12 | 海德润创投 | 2.35% | 3,884.12 | 1,943,032 |
| 13 | 宁波天堂硅谷 | 2.16% | 3,556.81 | 1,779,294 |
| 14 | 台州天堂硅谷 | 2.16% | 3,556.81 | 1,779,294 |
| 15 | 天堂硅谷长泰 | 2.16% | 3,556.81 | 1,779,294 |
| 16 | 李璞 | 2.15% | 3,542.38 | 1,772,073 |
| 17 | 田广 | 1.87% | 3,079.75 | 1,540,646 |
| 18 | 慧添投资 | 1.75% | 2,891.67 | 1,446,556 |
| 19 | 信添投资 | 1.48% | 2,447.74 | 1,224,484 |
| 20 | 张善海 | 0.82% | 1,346.26 | 673,466 |
| 21 | 岚韵电子 | 0.74% | 1,223.87 | 612,242 |
| 22 | 庞谦 | 0.65% | 1,066.92 | 533,728 |
| 23 | 毛丰伟 | 0.62% | 1,023.45 | 511,981 |
| 24 | 虞向东 | 0.61% | 1,012.09 | 506,299 |
| 25 | 王野青 | 0.52% | 857.69 | 429,059 |
| 26 | 周功禹 | 0.45% | 734.32 | 367,345 |
| 27 | 章琦 | 0.39% | 638.57 | 319,443 |
| 28 | 周农 | 0.37% | 611.94 | 306,120 |
| 29 | 唐斌 | 0.08% | 128.05 | 64,054 |
| 30 | 翟芳 | 0.05% | 85.36 | 42,703 |
| 合计 | 100.00% | 165,000.00 | 82,541,257 |
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格和发行数量将作相应调整。
2 、募集配套资金
北部湾旅将向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集资金不超过 100,000.00 万元。
本次募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（第二 届董事会第十七次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 16 日）前 20 个交易日公司 股票交易均价（22.31 元/股）的 90%。
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2016 年 4 月 25 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年年度利润分配方案》：以截至 2016 年 5 月 30 日公司总股本为 216,240,000 股为 基础，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计分配 21,624,000 元。
截至本报告书出具日，公司 2015 年度利润分配已经实施完毕，公司将本次 募集配套资金的股票发行价格由 20.09 元/股调整为 19.99 元/股，股份发行数量不 超过 50,025,011 股。具体发行情况如下：
| 序号 | 配套募集资金认购方 | 发行股份数量（股） | 发行股份金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 新奥控股 | 10,005,002 | 20,000.00 |
| 2 | 新毅德辉 | 15,007,503 | 30,000.00 |
| 3 | 张滔 | 25,012,506 | 50,000.00 |
| 合计 | 50,025,011 | 100,000.00 |
募集资金用于以下用途：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目 | 15,615.94 |
| 2 | 基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目 | 6,280.48 |
| 3 | 行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目 | 9,500.81 |
| 4 | 博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目 | 50,102.77 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 16,500.00 |
| 6 | 支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等） | 2,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 |
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格和发行数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功 与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）股份的锁定安排
本次发行股份购买资产并配套募集资金的交易各方关于股份锁定的承诺如 下：
1、本次交易对方新奥资本、杨宇承诺：以博康智能股权所认购而取得的北
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部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业 绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的 股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁及其一致行动人新奥能源供 应链、北京亿恩锐承诺：在本次交易完成后 12 个月内，本人/本单位将不以任何 方式转让本人/本单位在本次交易直接或间接前持有的北部湾旅股份，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由北部湾旅回购 该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵 照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
3、本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创 投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承 诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
4、本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺： 以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月 内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期 满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以解 禁：
（1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿，
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在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司 所持有的当期可解禁的股份。
（2）第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满 12 个月；②博康智能 2016 年专项审核报告已经披露；
－ 上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例 = 25% 当期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。
（3）第二次解禁条件：博康智能 2017 年专项审核报告已经披露。
上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已 解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部 湾旅股份。
（4）第三次解禁条件：博康智能 2018 年专项审核报告已经披露。
在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍 未解禁的对价股份均予以解禁。
5、本次交易对方田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股 份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于 北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足 12 个月， 则其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对 方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
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人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
7、配套融资认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺：以现金认购取得的北 部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等 股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进 行锁定。
（三）标的资产的盈利预测及补偿安排
1 、补偿义务人
博康控股、新奥资本、张滔、杨宇、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农为本次 标的资产的补偿义务人。
2 、利润承诺期（利润补偿期）
利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会 计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于 2016 年度完成，则利润承诺期 为 2016 年度至 2018 年度。
3 、预测净利润数
补偿义务人承诺：博康智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测的归属于 母公司股东的净利润数为 11,155.24 万元、14,932.24 万元和 18,390.23 万元。
4 、补偿安排
（1）利润承诺期各年度结束后，北部湾旅将聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对博康智能进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利
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润承诺期内，博康智能各年度实现净利润的累计利润实现数低于相应年度的累计 利润承诺数，则补偿义务人应以股份补偿的方式向北部湾旅进行补偿。
在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，每一补偿义务人 将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：
每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当 年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务 人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数
补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，应以现金补足。
（2）各方同意，在利润承诺期内博康智能实现的净利润按照如下原则计算：
①前述累计实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。
②补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中该补偿义 务人取得的股份总数，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
③若北部湾旅在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应 调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
④若北部湾旅在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部 分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
⑤各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担约定的补偿金额。
（3）北部湾旅董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得北部湾旅股东 大会通过及授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
（4）在确定股份补偿数量并回购注销的北部湾旅股东大会决议作出后的十 日内，北部湾旅应通知北部湾旅债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，如要求北部湾 旅清偿债务或者提供相应的担保，则北部湾旅应按债权人要求履行相关责任以保 护债权人利益。
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5 、资产减值测试
（1）补偿期限届满后 30 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所对博康智能进行减值测试并出具专项审核意见。
（2）补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份 总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则补偿义务人将另行以上市公司股份 进行补偿。每一补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买 资产之股份发行价格×本次重组前该补偿义务人持有标的资产的股份比例—该 补偿义务人补偿期限内已补偿股份总数。补偿义务人补偿方式仍按上述条款执 行。
6 、本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测
根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔、杨宇等 17 名补偿义务人签署 的《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》，各补偿义务人基于本次交易前持 有博康智能股份的比例对上市公司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持 有博康智能的股份比例合计为 64.01%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测， 提醒投资者注意风险。
（四）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本公司的股本总额将增加至 34,880.63 万元（配套融资发股数量按照最高发 行数量计算），本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不 低于 25%。
因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1 、不考虑配套募集资金影响下的股权结构
以 2015 年 12 月 31 日为基准日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影 响）上市公司的股权结构变化情况如下表：
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| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次发行后 | 本次发行后 | |
|---|---|---|---|---|
| 东名称 | ||||
| 股 | 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 |
| 新奥能源供应链 | 12,195.94 | 56.40% | 12,195.94 | 40.82% |
| 北京亿恩锐 | 2,140.78 | 9.90% | 2,140.78 | 7.17% |
| 其他股东 | 7,287.28 | 33.70% | 7,287.29 | 24.39% |
| 博康控股 | - | - | 1,584.06 | 5.30% |
| 新奥资本 | - | - | 1,287.34 | 4.31% |
| 张滔 | - | - | 1,084.95 | 3.63% |
| 复星创富 | - | - | 523.11 | 1.75% |
| 杨志诚 | - | - | 361.65 | 1.21% |
| 杨宇 | - | - | 302.90 | 1.01% |
| 田志伟 | - | - | 302.90 | 1.01% |
| 英特尔 | - | - | 291.45 | 0.98% |
| 深创投 | - | - | 272.02 | 0.91% |
| 智望博浩 | - | - | 266.89 | 0.89% |
| 红土创投 | - | - | 213.73 | 0.72% |
| 海德润创投 | - | - | 194.30 | 0.65% |
| 宁波天堂硅谷 | - | - | 177.93 | 0.60% |
| 台州天堂硅谷 | - | - | 177.93 | 0.60% |
| 天堂硅谷长泰 | - | - | 177.93 | 0.60% |
| 李璞 | - | - | 177.21 | 0.59% |
| 田广 | - | - | 154.06 | 0.52% |
| 慧添投资 | - | - | 144.66 | 0.48% |
| 信添投资 | - | - | 122.45 | 0.41% |
| 张善海 | - | - | 67.35 | 0.23% |
| 岚韵电子 | - | - | 61.22 | 0.20% |
| 庞谦 | - | - | 53.37 | 0.18% |
| 毛丰伟 | - | - | 51.20 | 0.17% |
| 虞向东 | - | - | 50.63 | 0.17% |
| 王野青 | - | - | 42.91 | 0.14% |
| 周功禹 | - | - | 36.73 | 0.12% |
| 章琦 | - | - | 31.94 | 0.11% |
| 周农 | - | - | 30.61 | 0.10% |
| 唐斌 | - | - | 6.41 | 0.02% |
| 翟芳 | - | - | 4.27 | 0.01% |
| 发行股份合计 | - | - | 8,254.13 | 27.63% |
| 合计 | 21,624.00 | 100.00% | 29,878.13 | 100.00% |
2 、考虑配套募集资金影响下的股权结构
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以 2015 年 12 月 31 日为基准日，本次交易前后（考虑配套募集资金的影响） 上市公司的股权结构变化情况如下表：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次发行后 | 本次发行后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 |
| 新奥能源供应链 | 12,195.94 | 56.40% | 12,195.94 | 34.96% |
| 北京亿恩锐 | 2,140.78 | 9.90% | 2,140.78 | 6.14% |
| 新毅德辉 | - | - | 1,500.75 | 4.30% |
| 新奥控股 | - | - | 1,000.50 | 2.87% |
| 博康控股 | - | - | 1,584.06 | 4.54% |
| 新奥资本 | - | - | 1,287.34 | 3.69% |
| 张滔 | - | - | 3,586.20 | 10.28% |
| 复星创富 | - | - | 523.11 | 1.50% |
| 杨志诚 | - | - | 361.65 | 1.04% |
| 杨宇 | - | - | 302.90 | 0.87% |
| 田志伟 | - | - | 302.90 | 0.87% |
| 英特尔 | - | - | 291.45 | 0.84% |
| 深创投 | - | - | 272.02 | 0.78% |
| 智望博浩 | - | - | 266.89 | 0.77% |
| 红土创投 | - | - | 213.73 | 0.61% |
| 海德润创投 | - | - | 194.30 | 0.56% |
| 宁波天堂硅谷 | - | - | 177.93 | 0.51% |
| 台州天堂硅谷 | - | - | 177.93 | 0.51% |
| 天堂硅谷长泰 | - | - | 177.93 | 0.51% |
| 李璞 | - | - | 177.21 | 0.51% |
| 田广 | - | - | 154.06 | 0.44% |
| 慧添投资 | - | - | 144.66 | 0.41% |
| 信添投资 | - | - | 122.45 | 0.35% |
| 张善海 | - | - | 67.35 | 0.19% |
| 岚韵电子 | - | - | 61.22 | 0.18% |
| 庞谦 | - | - | 53.37 | 0.15% |
| 毛丰伟 | - | - | 51.20 | 0.15% |
| 虞向东 | - | - | 50.63 | 0.15% |
| 王野青 | - | - | 42.91 | 0.12% |
| 周功禹 | - | - | 36.73 | 0.11% |
| 章琦 | - | - | 31.94 | 0.09% |
| 周农 | - | - | 30.61 | 0.09% |
| 唐斌 | - | - | 6.41 | 0.02% |
| 翟芳 | - | - | 4.27 | 0.01% |
| 其他股东 | 7,287.28 | 33.70% | 7,287.29 | 20.89% |
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| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次发行后 | 本次发行后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 |
| 发行股份合计 | - | - |
13,256.63 | 38.01% |
| 合计 | 21,624.00 | 100.00% |
34,880.63 | 100.00% |
本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
| 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 |
| 资产总额（万元） | 92,666.65 | 341,852.93 | 61,232.27 | 276,710.37 |
| 负债总额（万元） | 15,469.62 | 83,350.18 | 14,624.01 | 58,030.83 |
| 所有者权益（万元） | 77,197.03 | 258,502.75 | 46,608.26 | 218,679.54 |
| 资产负债率（%） | 16.69 | 24.38 | 23.88 | 20.97 |
| 流动比率（倍） | 2.57 | 2.36 | 1.27 | 2.53 |
| 速动比率（倍） | 2.43 | 1.83 | 1.19 | 2.16 |
| 每股净资产（元/股） | 3.57 | 8.66 | 2.87 | 8.95 |
| 2015 | 年度 | 2014 年度 | ||
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 |
| 营业收入（万元） | 36,444.08 | 111,388.06 | 32,884.14 | 87,407.85 |
| 利润总额（万元） | 8,710.60 | 19,773.96 | 6,400.29 | 12,388.41 |
| 净利润（万元） | 7,138.68 | 16,009.54 | 5,192.17 | 10,295.18 |
| 归属于母公司所有者利润（万元） | 7,135.62 | 15,515.87 | 5,188.89 | 10,256.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.54 | 0.32 | 0.42 |
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方新奥资本，系公司实际控制人控制的其他 企业；本次发行股份购买资产的交易对方杨宇，系新奥集团董事局副主席及首席 执行官（CEO），新奥集团通过新奥能源供应链间接控制上市公司。
配套融资认购方新奥控股、新毅德辉均系公司实际控制人控制的其他企业。 因此，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东已回 避表决。
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六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买博康智能 100%的股权的成交金额为 165,000 万元，北部湾 旅 2015 年末经审计净资产金额为 77,197.03 万元，成交金额占北部湾旅 2015 年 末资产净额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次 交易构成上市公司重大资产重组；同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购 买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市
北部湾旅自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成 后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重 组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次发行股份购买资产的交易对方情况
本次发行股份购买资产的交易对方为博康智能的全体股东。截至本报告书签 署日，各交易对方持有博康智能股份情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 3,984.43 | 19.19% |
| 2 | 新奥资本 | 3,238.10 | 15.60% |
| 3 | 张滔 | 2,729.01 | 13.14% |
| 4 | 复星创富 | 1,315.80 | 6.34% |
| 5 | 杨志诚 | 909.67 | 4.38% |
| 6 | 杨宇 | 761.90 | 3.67% |
| 7 | 田志伟 | 761.90 | 3.67% |
| 8 | 英特尔 | 733.10 | 3.53% |
| 9 | 深创投 | 684.23 | 3.30% |
| 10 | 智望博浩 | 671.33 | 3.23% |
| 11 | 红土创投 | 537.61 | 2.59% |
| 12 | 海德润创投 | 488.74 | 2.35% |
| 13 | 宁波天堂硅谷 | 447.55 | 2.16% |
| 14 | 台州天堂硅谷 | 447.55 | 2.16% |
| 15 | 天堂硅谷长泰 | 447.55 | 2.16% |
| 16 | 李璞 | 445.74 | 2.15% |
| 17 | 田广 | 387.52 | 1.87% |
| 18 | 慧添投资 | 363.86 | 1.75% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 19 | 信添投资 | 308.00 | 1.48% |
| 20 | 张善海 | 169.40 | 0.82% |
| 21 | 岚韵电子 | 154.00 | 0.74% |
| 22 | 庞谦 | 134.25 | 0.65% |
| 23 | 毛丰伟 | 128.78 | 0.62% |
| 24 | 虞向东 | 127.35 | 0.61% |
| 25 | 王野青 | 107.92 | 0.52% |
| 26 | 周功禹 | 92.40 | 0.45% |
| 27 | 章琦 | 80.35 | 0.39% |
| 28 | 周农 | 77.00 | 0.37% |
| 29 | 唐斌 | 16.11 | 0.08% |
| 30 | 翟芳 | 10.74 | 0.05% |
| 合计 | 20,761.90 | 100.00% |
（一）博康控股
1 、基本信息
公司名称：博康控股集团有限公司
法定代表人：张滔
注册资本：10,000.00 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2006 年 3 月 20 日
组织机构代码证：78655233-2
税务登记证号码：310115786552332
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区金藏路 258 号 4 号楼 525 单元
经营范围：实业投资，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 、历史沿革
（1）2006 年 3 月，博康控股设立
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2006 年 3 月，博康控股由博康科技、张滔和李荻共同出资设立，注册资本 为 10,000.00 万元。
2006 年 3 月 20 日，深圳市工商行政管理局核准了博康控股的设立登记申请 并颁发了《企业法人营业执照》，注册号为 4403011218017。
成立后，博康控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康科技 | 8,000.00 | 80.00% |
| 2 | 张滔 | 1,000.00 | 10.00% |
| 3 | 李荻 | 1,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（2）2006 年 9 月，股权转让
2006 年 8 月 30 日，博康控股召开股东会，同意博康科技将其持有的博康控 股 80.00%的股权（对应出资额为 8,000.00 万元）转让给博深实业，其他股东放 弃优先购买权。
2006 年 9 月 6 日，博康科技与博深实业签订《股权转让协议》，约定博康 科技将其持有的博康控股 80.00%的股权（对应出资额 8,000.00 万元）转让给博 深实业。
2006 年 9 月，博康控股根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，博康控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博深实业 | 8,000.00 | 80.00% |
| 2 | 张滔 | 1,000.00 | 10.00% |
| 3 | 李荻 | 1,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（3）2007 年 9 月，股权转让
2007 年 9 月 18 日，博康控股召开股东会，同意张滔、李荻分别将其持有的 博康控股 10.00%的股权（对应出资额 1,000.00 万元）、10.00%的股权（对应出
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资额 1,000.00 万元）转让给鼎晟国际，其他股东放弃优先购买权。
2007 年 9 月 21 日，张滔、李荻与鼎晟国际签订《股权转让协议》，约定张 滔、李荻分别将其持有的博康控股 10.00%的股权（对应出资额 1,000.00 万元）、 10.00%的股权（对应出资额 1,000.00 万元）转让给鼎晟国际。
2007 年 9 月，博康控股根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，博康控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博深实业 | 8,000.00 | 80.00% |
| 2 | 鼎晟国际 | 2,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（4）2008 年 7 月，股权转让
2008 年 6 月 2 日，博康控股召开股东会，同意博深实业将其持有的博康控 股 78.00%的股权（对应出资额为 7,800.00 万元）、2.00%的股权（对应出资额为 200.00 万元）分别转让给鼎晟国际和张滔。
2008 年 6 月 6 日，博深实业与鼎晟国际、张滔签订了《股权转让协议》， 约定博深实业将其持有的博康控股 78.00%的股权（对应出资额为 7,800.00 万元）、 2.00%的股权（对应注册资本出资额为 200.00 万元）分别转让给鼎晟国际和张滔。
2008 年 7 月，博康控股根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，博康控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 鼎晟国际 | 9,800.00 | 98.00% |
| 2 | 张滔 | 200.00 | 2.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（5）2015 年 7 月，注册地址变更
2015 年 6 月 15 日，博康控股召开股东会，同意将博康控股注册地址搬迁至
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中国（上海）自由贸易试验区金藏路 258 号 4 号楼 525 单元。
2015 年 7 月 31 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了博康 控股的注册地址变更申请并颁发了新《企业法人营业执照》，注册号为 440301102906025。
3 、股权控制关系
截至本报告书签署日，博康控股的股权控制结构如下图所示：
==> picture [247 x 197] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
张滔 张大昕
20.00%
80.00%
鼎晟国际
2.00% 98.00%
博康控股
----- End of picture text -----
4 、主营业务发展情况及财务报表
博康控股主营业务为对外投资。
最近两年，博康控股的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 18,906.14 | 18,725.61 |
| 总负债 | 3,650.00 | 3,500.00 |
| 所有者权益 | 15,256.14 | 15,225.61 |
| 资产负债率 | 19.31% | 18.69% |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 30.53 | -501.55 |
| 净利润 | 30.53 | -501.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 365.50 | -291.55 |
| 毛利率 | - | - |
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注：以上数据未经审计
5 、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，博康控股主要下属企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 经营范围 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股香港有限公司 | 从事产业信息咨询以及引进先进技术和相 关项目。 |
100.00% |
| 2 | 净心园文化传播（上海）有 限公司 |
文化艺术活动交流与策划，市场营销策划， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、 社会调研、民意调查、民意测验），工艺礼 品设计，企业形象策划，会展服务，旅游咨 询（不得从事旅行社业务），电脑图文设计、 制作（除网页）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
99.00% |
| 3 | 深圳市博康投资管理有限 公司 |
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济 信息咨询（不含限制项目）；企业形象设计、 企业营销策划。 |
98.00% |
| 4 | 上海博康易联感知信息技 术有限公司 |
信息科技、光电科技领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让，光电器件及 设备、实验室设备、通讯设备（除卫星电视 广播地面接收设施）、机电设备、仪器仪表、 机械设备的销售，从事货物及技术的进出口 业务。（依法须经审批的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
80.00% |
| 5 | 上海信添投资管理有限公 司 |
实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息 咨询（除经纪），企业管理咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
51.90% |
其中，博康控股香港有限公司、深圳市博康投资管理有限公司、上海博康易 联感知信息技术有限公司、上海信添投资管理有限公司均无实际经营业务，净心 园文化传播（上海）有限公司的主营业务为中国传统文化的传播与普及。
（二）新奥资本
1 、基本信息
公司名称：新奥资本管理有限公司
法定代表人：王玉锁
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注册资本：106,000.00 万元
公司类型：有限责任公司 成立日期：2007 年 9 月 8 日
组织机构代码证：66658792-8
税务登记证号码：131011666587928
公司住所：廊坊开发区华祥路
经营范围：投资管理、股权投资、财务顾问、企业管理咨询、经济研究分析。 （国家法律、行政法规禁限经营的项目除外）
2 、历史沿革
（1）2007 年 9 月，新奥资本设立
2007 年 9 月，新奥资本由新奥控股和廊坊天然气共同出资设立，注册资本 金 20,000.00 万元。
2007 年 9 月 8 日，廊坊经济技术开发区工商行政管理局核准了新奥资本的 设立登记申请并颁发了《企业法人营业执照》，注册号为 131001000001199。
成立后，新奥资本的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新奥控股 | 19,000.00 | 95.00% |
| 2 | 廊坊天然气 | 1,000.00 | 5.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
（2）2011 年 6 月，股权转让
2011 年 5 月 6 日，新奥资本召开股东会，同意新奥控股将其持有的新奥资 本 95.00%的股权（对应出资额为 19,000.00 万元）转让给新奥集团，其他股东放 弃优先购买权。
2011 年 6 月 5 日，新奥控股与新奥集团签订《股权转让协议》，约定新奥 控股将其持有的新奥资本 95.00%的股权（对应出资额为 19,000.00 万元）转让给
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新奥集团。
2011 年 6 月，新奥资本根据上述变更相应的修订了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，新奥资本的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新奥集团 | 19,000.00 | 95.00% |
| 2 | 廊坊天然气 | 1,000.00 | 5.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
（3）2014 年 9 月，注册资本增加
2014 年 9 月，新奥资本召开股东会，同意吸收新奥控股为新股东，并决议 新增注册资本 60,000.00 万元，由新奥控股认购。本次增资完成后，新奥资本的 注册资本为 80,000.00 万元。
2014 年 9 月 11 日，新奥资本根据上述变更相应的修订了公司章程，并办理 了工商变更登记。
本次增资完成后，新奥资本的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新奥控股 | 60,000.00 | 75.00% |
| 2 | 新奥集团 | 19,000.00 | 23.75% |
| 3 | 廊坊天然气 | 1,000.00 | 1.25% |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00% |
（4）2015 年 12 月，注册资本增加
2015 年 12 月 21 日，新奥资本召开股东会，同意吸收工银瑞信投资管理有 限公司为新股东，并决议新增注册资本 26,000.00 万元，由工银瑞信投资管理有 限公司认购。本次增资完成后，新奥资本的注册资本为 106,000.00 万元。
工银瑞信投资管理有限公司的股权结构如下：
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==> picture [413 x 243] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院
100.00%
中国投资有限责任公司
100.00%
财政部 中央汇金投资有限责任公司
34.60% 34.71%
中国工商银行股份有限公司 瑞士信贷银行股份有限公司
80.00% 20.00%
工银瑞信基金管理有限公司
100.00%
工银瑞信投资管理有限公司
----- End of picture text -----
工银瑞信投资管理有限公司对新奥资本的增资款将全部用于增资新奥（舟 山）液化天然气有限公司以支持其“浙江舟山液化天然气（LNG）接受及加注站 一期工程”项目的建设。工银瑞信投资管理有限公司对于新奥资本的股权不存在 锁定期承诺。
2015 年 12 月，新奥资本根据上述变更相应的修订了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次增资完成后，新奥资本的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新奥控股 | 60,000.00 | 56.60% |
| 2 | 工银瑞信投资管理有限公司 | 26,000.00 | 24.54% |
| 3 | 新奥集团 | 19,000.00 | 17.92% |
| 4 | 廊坊天然气 | 1,000.00 | 0.94% |
| 合计 | 106,000.00 | 100.00% |
3 、股权控制关系
截至本报告书签署日，新奥资本的股权控制结构如下图所示：
55
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
==> picture [291 x 214] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王玉锁
90.00% 6.00%
廊坊天然气 93.33%
11.71%
83.10% 工银瑞信投资
新奥集团 新奥控股
管理有限公司
17.92% 56.60% 24.54%
0.94%
新奥资本
----- End of picture text -----
4 、主营业务发展情况及财务报表
新奥资本主营业务为对外投资。
最近两年，新奥资本的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 135,002.67 | 81,778.61 |
| 总负债 | 22,774.15 | 1,881.65 |
| 所有者权益 | 112,228.52 | 79,896.95 |
| 资产负债率 | 16.87% | 2.30% |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -168.43 | 2,576.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -168.43 | 2,548.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 73,998.52 | -50,982.17 |
| 毛利率 | - | - |
注：以上数据未经审计
5 、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，新奥资本主要下属企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 经营范围 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新智控股投资有限公司 | 投资管理、股权投资、财务顾问、企业 管理咨询、经济研究分析。（依法须经 |
60.00% |
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| 序号 | 名称 | 经营范围 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
|||
| 2 | 新博卓畅技术（北京）有限公 司 |
软件、医疗器械、康复设备、自动化办 公设备、电子仪器仪表的技术开发、技 术咨询、技术转让；销售计算机软硬件 及外围设备；计算机系统集成。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动） |
50.00% |
| 3 | 新博医疗技术有限公司 | 销售Ⅲ 类：矫形外科（骨科）手术器 械，注射穿刺器械，医用高频仪器设备， 医用磁共振设备，手术室、急救室、诊 疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷 藏设备及器具，X 射线计算机断层摄影 设备；Ⅱ类：激光诊断仪器，医用光学 器具、仪器及内窥镜设备；生产Ⅲ类： Ⅲ-6854-1 手术及急救装置；Ⅱ类：Ⅱ -6824 超声光散射乳腺诊断系统（医疗 器械生产许可证有效期至2017 年01 月19 日）；技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务；销售一类医疗器械、 机械设备（不含小轿车）、电子产品、 家用电器、仪器仪表、计算机软硬件及 辅助设备；设备、仪器仪表维修（需行 政许可项目除外）；货物进出口、技术 进出口、代理进出口 |
33.00% |
| 4 | 廊坊合源投资中心（有限合伙） | 项目投资、投资管理、投资咨询。（国 家法律、行政法规禁限经营的商品和项 目除外） |
28.57% |
| 5 | 新奥投资基金管理（北京）有 限公司 |
非证券业务的投资管理、咨询。（不得 从事下列业务：1、发放贷款；2、公开 交易证券类投资或金融衍生品交易；3、 以公开方式募集资金；4、对除被投资 企业以外的企业提供担保） |
20.00% |
| 6 | 天地人传媒有限公司 | 制作、发行动画片、电视综艺专题片。 影视策划；设计、制作广告；文化艺术 活动策划；承办展览展示；文化艺术咨 询（中介除外）；设计、制作、代理、 发布广告。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动） |
18.98% |
| 7 | 北京华道征信有限公司 | 企业信用征集、评定；企业管理咨询； 市场调查；技术咨询；技术服务 |
15.00% |
| 8 | 北京新奥建银能源发展股权投 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询。 | 13.70% |
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| 序号 | 名称 | 经营范围 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 资基金（有限合伙） | （不得从事下列业务：1、发放贷款；2、 公开交易证券类投资或金融衍生品交 易；3、以公开方式募集资金；4、对除 被投资企业以外的企业提供担保） |
||
| 9 | 北京正和岛基金合伙企业（有 限合伙） |
非证券业务的投资；投资管理、咨询（不 得从事下列业务：1、发放贷款；2、公 开交易证券类投资或金融衍生品交易； 3、以公开方式募集资金；4、对除被投 资企业以外的企业提供担保）；项目投 资；资产管理；企业管理；财务咨询（不 得开展审计、验资、查帐、评估、会计 咨询、代理记账等需经专项审批的业 务，不得出具相应的审计报告、验资报 告、查帐报告、评估报告等文字材料）； 会议服务 |
9.90% |
| 10 | 燕赵融资担保有限公司 | 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担 保，信用证担保，担保投资；兼营诉讼 保全担保，工程履约担保，投标担保， 过桥融资，与担保有关的咨询、财务顾 问等中介服务，以自有资金进行投资 |
9.52% |
| 11 | 北京亿恩锐投资中心（有限合 伙） |
项目投资；投资管理；投资咨询 | 3.64% |
| 12 | 北京洪泰启航创业投资中心 （有限合伙） |
创业投资业务：代理其他创业投资企业 等机构或个人的创业投资业务；创业投 资咨询业务；为创业企业提供创业管理 服务业务；参与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益”；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动） |
3.53% |
（三）复星创富
1 、基本信息
公司名称：上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海复星创富投资管理有限公司（委派代表：丁国其）
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出资额：152,500.00 万元
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2011 年 3 月 15 日
组织机构代码证：57077579-9
税务登记证号码：310101570775799
公司住所：上海市黄浦区复兴东路 2 号 405 室
经营范围：股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
2 、历史沿革
（1）2011 年 3 月，复星创富设立
2011 年 3 月，复星创富由上海复星创富投资管理有限公司等 11 个法人、李 玉婵等 35 个自然人共同出资设立，出资额为 152,500.00 万元。
成立后，复星创富的出资比例如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海复星创富投资管理有限公司 | 1,600.00 | 1.05% | 普通合伙人 |
| 2 | 上海复星产业投资有限公司 | 48,400.00 | 31.74% | 有限合伙人 |
| 3 | 南京钢铁股份有限公司 | 20,000.00 | 13.11% | 有限合伙人 |
| 4 | 日照钢铁控股集团有限公司 | 15,000.00 | 9.84% | 有限合伙人 |
| 5 | 西安陕鼓动力股份有限公司 | 5,000.00 | 3.28% | 有限合伙人 |
| 6 | 上海和科发集团有限公司 | 5,000.00 | 3.28% | 有限合伙人 |
| 7 | 山东招金集团有限公司 | 5,000.00 | 3.28% | 有限合伙人 |
| 8 | 北京广润隆投资有限公司 | 3,000.00 | 1.97% | 有限合伙人 |
| 9 | 叶林富 | 3,000.00 | 1.97% | 有限合伙人 |
| 10 | 钱金耐 | 3,000.00 | 1.97% | 有限合伙人 |
| 11 | 爱仕达集团有限公司 | 2,000.00 | 1.31% | 有限合伙人 |
| 12 | 上海德智和投资有限公司 | 2,000.00 | 1.31% | 有限合伙人 |
| 13 | 常州投资集团有限公司 | 2,000.00 | 1.31% | 有限合伙人 |
| 14 | 崔建华 | 2,000.00 | 1.31% | 有限合伙人 |
| 15 | 王余美 | 2,000.00 | 1.31% | 有限合伙人 |
| 16 | 张冬女 | 2,000.00 | 1.31% | 有限合伙人 |
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 17 | 陈再平 | 2,000.00 | 1.31% | 有限合伙人 |
| 18 | 邱茂云 | 1,500.00 | 0.98% | 有限合伙人 |
| 19 | 楼雯倩 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 20 | 徐萍 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 21 | 龚雅 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 22 | 徐永生 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 23 | 郑东升 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 24 | 周华明 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 25 | 汪晔敏 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 26 | 范美红 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 27 | 曹国良 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 28 | 沈卫平 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 29 | 钱国兴 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 30 | 吴康 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 31 | 李玉蝉 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 32 | 马立峰 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 33 | 蒋玲娟 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 34 | 徐立伟 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 35 | 周挺 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 36 | 陈世益 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 37 | 牟锡敏 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 38 | 杨大伟 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 39 | 何凡 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 40 | 王刚 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 41 | 刘兴 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 42 | 陆亚凤 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 43 | 吕珏 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 44 | 苏喆 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 45 | 李金甫 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 46 | 王佩佩 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 合计 | 152,500.00 | 100.00% |
（2）2014 年 5 月，出资额转让
2014 年 5 月 26 日，南京钢铁股份有限公司将其持有的 13.11%的出资（对应 出资额为 20,000.00 万元）转让给南京南钢钢铁联合有限公司；王佩佩将其持有 的复星创富 0.66%的出资（对应出资额为 1,000.00 万元）转让给王伯平。
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2014 年 5 月，复星创富根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，复星创富的出资比例如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海复星创富投资管理有限公司 | 1,600.00 | 1.05% | 普通合伙人 |
| 2 | 上海复星产业投资有限公司 | 48,400.00 | 31.74% | 有限合伙人 |
| 3 | 南京南钢钢铁联合有限公司 | 20,000.00 | 13.11% | 有限合伙人 |
| 4 | 日照钢铁控股集团有限公司 | 15,000.00 | 9.84% | 有限合伙人 |
| 5 | 西安陕鼓动力股份有限公司 | 5,000.00 | 3.28% | 有限合伙人 |
| 6 | 上海和科发集团有限公司 | 5,000.00 | 3.28% | 有限合伙人 |
| 7 | 山东招金集团有限公司 | 5,000.00 | 3.28% | 有限合伙人 |
| 8 | 北京广润隆投资有限公司 | 3,000.00 | 1.97% | 有限合伙人 |
| 9 | 叶林富 | 3,000.00 | 1.97% | 有限合伙人 |
| 10 | 钱金耐 | 3,000.00 | 1.97% | 有限合伙人 |
| 11 | 爱仕达集团有限公司 | 2,000.00 | 1.31% | 有限合伙人 |
| 12 | 上海德智和投资有限公司 | 2,000.00 | 1.31% | 有限合伙人 |
| 13 | 常州投资集团有限公司 | 2,000.00 | 1.31% | 有限合伙人 |
| 14 | 崔建华 | 2,000.00 | 1.31% | 有限合伙人 |
| 15 | 王余美 | 2,000.00 | 1.31% | 有限合伙人 |
| 16 | 张冬女 | 2,000.00 | 1.31% | 有限合伙人 |
| 17 | 陈再平 | 2,000.00 | 1.31% | 有限合伙人 |
| 18 | 邱茂云 | 1,500.00 | 0.98% | 有限合伙人 |
| 19 | 楼雯倩 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 20 | 徐萍 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 21 | 龚雅 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 22 | 徐永生 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 23 | 郑东升 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 24 | 周华明 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 25 | 汪晔敏 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 26 | 范美红 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 27 | 曹国良 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 28 | 沈卫平 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 29 | 钱国兴 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
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| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 30 | 吴康 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 31 | 李玉蝉 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 32 | 马立峰 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 33 | 蒋玲娟 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 34 | 徐立伟 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 35 | 周挺 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 36 | 陈世益 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 37 | 牟锡敏 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 38 | 杨大伟 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 39 | 何凡 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 40 | 王刚 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 41 | 刘兴 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 42 | 陆亚凤 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 43 | 吕珏 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 44 | 苏喆 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 45 | 李金甫 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 46 | 王伯平 | 1,000.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
| 合计 | 152,500.00 | 100.00% |
3 、股权控制关系
截至本报告书签署日，复星创富的股权控制结构如下图所示：
==> picture [388 x 208] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
复星国际有限公司
100.00%
上海复星高科技（集团）有限公司
100.00%
上海复星产业投资有限公司
100.00%
上海复星工业技术发展有限公司
上海复星创富投资管理股份有限公司 其他9个法人和35个自然人
1.05% 31.74% 67.21%
复星创富
----- End of picture text -----
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4 、主营业务发展情况及财务报表
复星创富主营业务为对外投资。
最近两年，复星创富的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 175,305.58 | 160,065.87 |
| 总负债 | 7,793.38 | 2,612.71 |
| 所有者权益 | 167,512.20 | 157,453.16 |
| 资产负债率 | 4.45% | 1.63% |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | 168.10 |
| 利润总额 | 17,075.79 | -2,289.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | - | -2,289.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,621.39 | -2,310.36 |
| 毛利率 | - | 100.00% |
注：以上数据未经审计
5 、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，复星创富不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（四）英特尔
1 、基本信息
公司名称：英特尔产品（成都）有限公司
法定代表人：TIFFANY D.SILVA
注册资本：33,400.00 万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2003 年 9 月 19 日
组织机构代码证：75280983-0
税务登记证号码：510198752809830
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公司住所：四川省成都市高新技术开发区西区
经营范围：英特尔产品的封装测试，在出口加工区以及出口加工区之间对自 行封装测试产品的销售；提供售后服务和支持；在高科技信息领域（包括电子商 务技术）实施研发、进行中间测试、提供包括安装、调试、咨询、培训在内的相 关技术服务；并为英特尔产品系列（包括其母公司和关联公司）提供与其包括安 装、测试、维护、咨询培训以及技术解决相关的技术服务支持。另外，为成功地 市场推广和销售下一代产品，从事包括市场调查、用户反馈信息收集和产品评价 在内的相关活动（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭 相关许可证开展经营活动）。
2 、历史沿革
（1）2003 年 9 月，英特尔设立
2003 年 9 月，英特尔由英特尔亚洲控股有限公司出资设立，注册资本为 12,500.00 万美元。
2003 年 9 月 18 日，英特尔领取了四川省对外贸易经济合作厅颁发的《台港 澳侨投资企业批准证书》，批准号为外经贸川府字[2003]0022 号。
2003 年 9 月 19 日，英特尔领取工商营业执照，注册资本为 12,500.00 万美 元。
成立后，英特尔的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 英特尔亚洲控股有限公司 | 12,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 12,500.00 | 100.00% |
（2）股东及注册资本变更
2008 年 12 月，股东由英特尔亚洲控股有限公司变更为英特尔（中国）有限 公司。英特尔（中国）有限公司系英特尔亚洲控股有限公司的全资子公司。
2015 年 11 月，英特尔注册资本增加至 33,400.00 万美元。
上述变更完成后，英特尔的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 英特尔（中国）有限公司 | 33,400.00 | 100.00% |
| 合计 | 33,400.00 | 100.00% |
3 、股权控制关系
截至本报告书签署日，英特尔的股权控制结构如下图所示：
==> picture [171 x 153] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
英特尔亚洲控股有限公司
100.00%
英特尔（中国）有限公司
100.00%
英特尔
----- End of picture text -----
4 、主营业务发展情况及财务报表
英特尔主营业务为英特尔产品系列（包括其母公司和关联公司）提供与其包 括安装、测试、维护、咨询培训以及技术解决相关的技术服务支持。
最近两年，英特尔的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 543,704.50 | 454,462.00 |
| 总负债 | 102,883.89 | 161,436.56 |
| 所有者权益 | 440,820.60 | 293,025.44 |
| 资产负债率 | 18.92% | 35.52% |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 404,752.45 | 425,848.79 |
| 利润总额 | 122,518.80 | 80,300.24 |
| 净利润 | 107,550.66 | 71,530.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 94,991.32 | 170,933.58 |
| 毛利率 | 17.38% | 16.65% |
注：以上数据已经审计
5 、主要下属企业情况
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截至本报告书签署日，英特尔不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（五）深创投
1 、基本信息
公司名称：深圳市创新投资集团有限公司
法定代表人：倪泽望 注册资本：420,224.9520 万元
公司类型：有限责任公司 成立日期：1999 年 8 月 25 日 组织机构代码证：71522611-8 税务登记证号码：440300715226118
公司住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经 营。
2 、历史沿革
（1）1999 年 8 月，深创投设立
1999 年 8 月，深创投由深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、 深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公 司、深圳能源投资股份有限公司、深圳市公共交通（集团）有限公司和深圳市中 兴通讯股份有限公司共同出资设立，注册资本为 70,000.00 万元。
成立后，深创投的股权结构如下
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市投资管理公司 | 50,000.00 | 71.43% |
| 2 | 深圳市高速公路开发公司 | 5,000.00 | 7.14% |
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 3 | 深圳市深宝实业股份有限公司 | 3,500.00 | 5.00% |
| 4 | 深圳市机场股份有限公司 | 3,000.00 | 4.29% |
| 5 | 广深铁路股份有限公司 | 3,000.00 | 4.29% |
| 6 | 深圳能源投资股份有限公司 | 3,000.00 | 4.29% |
| 7 | 深圳市公共交通（集团）有限公司 | 2,000.00 | 2.86% |
| 8 | 深圳市中兴通讯股份有限公司 | 500.00 | 0.71% |
| 合计 | 70,000.00 | 100.00% |
（2）2001 年 8 月，注册资本增加
2001 年 8 月，深创投决议新增注册资本 90,000.00 万元。本次增资完成后， 深创投的注册资本为 160,000.00 万元。
本次增资完成后，深创投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市投资管理公司 | 83,000.00 | 51.88% |
| 2 | 深圳市机场股份有限公司 | 32,000.00 | 20.00% |
| 3 | 深圳市福田投资发展公司 | 5,238.00 | 3.27% |
| 4 | 深圳市高速公路开发有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
| 5 | 隆鑫集团有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
| 6 | 广东电力发展股份有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
| 7 | 上海大众企业管理有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
| 8 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
| 9 | 深圳能源投资股份有限公司 | 4,350.00 | 2.72% |
| 10 | 深圳市公共交通（集团）有限公司 | 4,150.00 | 2.59% |
| 11 | 广深铁路股份有限公司 | 3,000.00 | 1.88% |
| 12 | 上海大众科技企业（集团）股份有限公司 | 2,762.00 | 1.73% |
| 13 | 深圳市中兴通讯股份有限公司 | 500.00 | 0.31% |
| 合计 | 160,000.00 | 100.00% |
（3）2009 年 11 月，股权转让及注册资本增加
2001 年 8 月至 2009 年 11 月增资前，深创投共发生 7 次股权变更。2009 年 11 月，深创投决议新增注册资本 26,800.00 万元。本次增资完成后，深创投的注 册资本为 186,800.00 万元。
上述变更完成后，深创投的股权结构如下：
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理局 | 70,525.75 | 37.75% |
| 2 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 34,847.50 | 18.65% |
| 3 | 深圳市投资控股有限公司 | 32,000.00 | 17.13% |
| 4 | 广东电力发展股份有限公司 | 9,187.50 | 4.92% |
| 5 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 8,284.00 | 4.43% |
| 6 | 深圳市福田投资发展公司 | 6,115.37 | 3.27% |
| 7 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 5,837.50 | 3.13% |
| 8 | 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 5,837.50 | 3.13% |
| 9 | 深圳能源集团股份有限公司 | 5,078.63 | 2.72% |
| 10 | 瀚华担保集团有限公司 | 5,000.00 | 2.68% |
| 11 | 广深铁路股份有限公司 | 3,502.50 | 1.88% |
| 12 | 中兴通讯股份有限公司 | 583.75 | 0.31% |
| 合计 | 186,800.00 | 100.00% |
（4）2010 年 6 月，注册资本增加
2010 年 6 月，深创投决议新增注册资本 63,333.90 万元。本次增资完成后， 深创投的注册资本为 250,133.90 万元。
本次增资完成后，深创投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市国有资产监督管理局 | 70,525.75 | 28.20% |
| 2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 40,167.50 | 16.06% |
| 3 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 34,847.50 | 13.93% |
| 4 | 深圳市投资控股有限公司 | 32,000.00 | 12.79% |
| 5 | 深圳市立业集团有限公司 | 11,583.20 | 4.63% |
| 6 | 福建七匹狼集团有限公司 | 11,583.20 | 4.63% |
| 7 | 广东电力发展股份有限公司 | 9,187.50 | 3.67% |
| 8 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 8,284.00 | 3.31% |
| 9 | 深圳市福田投资发展公司 | 6,115.37 | 2.44% |
| 10 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 5,837.50 | 2.33% |
| 11 | 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 5,837.50 | 2.33% |
| 12 | 深圳能源集团股份有限公司 | 5,078.63 | 2.03% |
| 13 | 瀚华担保股份有限公司 | 5,000.00 | 2.00% |
| 14 | 广深铁路股份有限公司 | 3,502.50 | 1.40% |
| 15 | 中兴通讯股份有限公司 | 583.75 | 0.23% |
| 合计 | 250,133.90 | 100.00% |
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
（5）2012 年 9 月，股权转让及注册资本增加
2010 年 6 月增资完成后至 2012 年 9 月增资前，深创投共发生 3 次股权变更。 2012 年 9 月 25 日，深创投决议新增注册资本 100,053.56 万元。本次增资完成后， 深创投的注册资本为 350,187.46 万元。
上述变更完成后，深创投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市国资委 | 98,736.05 | 28.20% |
| 2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 60,901.18 | 17.39% |
| 3 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 48,786.50 | 13.93% |
| 4 | 深圳市远致投资有限公司 | 44,800.00 | 12.79% |
| 5 | 深圳能源集团股份有限公司 | 17,615.91 | 5.03% |
| 6 | 深圳市立业集团有限公司 | 16,216.48 | 4.63% |
| 7 | 福建七匹狼集团有限公司 | 16,216.48 | 4.63% |
| 8 | 广东电力发展股份有限公司 | 12,862.50 | 3.67% |
| 9 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 11,597.60 | 3.31% |
| 10 | 深圳市福田投资发展公司 | 8,561.52 | 2.44% |
| 11 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 8,172.50 | 2.33% |
| 12 | 广深铁路股份有限公司 | 4,903.50 | 1.40% |
| 13 | 中兴通讯股份有限公司 | 817.25 | 0.23% |
| 合计 | 350,187.46 | 100.00% |
（6）2014 年 8 月，注册资本增加
2014 年 8 月 28 日，深创投决议新增注册资本 70,037.49 万元。本次增资完 成后，深创投的注册资本为 420,224.95 万元。
本次增资完成后，深创投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市国资委 | 118,483.26 | 28.20% |
| 2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 73,081.42 | 17.39% |
| 3 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 58,543.80 | 13.93% |
| 4 | 深圳市远致投资有限公司 | 53,760.00 | 12.79% |
| 5 | 深圳能源集团股份有限公司 | 21,139.09 | 5.03% |
| 6 | 深圳市立业集团有限公司 | 19,459.78 | 4.63% |
| 7 | 福建七匹狼集团有限公司 | 19,459.78 | 4.63% |
| 8 | 广东电力发展股份有限公司 | 15,435.00 | 3.67% |
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 9 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 13,917.12 | 3.31% |
| 10 | 深圳市福田投资发展公司 | 10,273.82 | 2.44% |
| 11 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 9,807.00 | 2.33% |
| 12 | 广深铁路股份有限公司 | 5,884.20 | 1.40% |
| 13 | 中兴通讯股份有限公司 | 980.70 | 0.23% |
| 合计 | 420,224.95 | 100.00% |
70
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
3 、股权控制关系
截至本报告书签署日，深创投的股权控制结构如下图所示：
==> picture [650 x 243] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
上海大众企业管
深圳市国资委 黄楚龙 理有限公司职工
持股会
90.00%
100.00% 上海大众企业管 上海燃气（集
星河投资 黄德安
100.00% 47.82% 理有限公司 团）有限公司
13.33% 83.33% 3.33% 20.07% 8.15%
上海大众公用事 深圳市立业集团
深圳市远致投资 深圳能源集团股 深圳市星河房地 业（集团）股份 有限公司等8个法
有限公司 份有限公司 产开发有限公司 有限公司 人
28.20% 12.79% 5.03% 17.39% 13.93% 22.64%
深创投
----- End of picture text -----
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
4 、主营业务发展情况及财务报表
深创投主营业务为对外投资。
最近两年，深创投的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 2,022,590.71 | 1,399,422.27 |
| 总负债 | 711,616.09 | 468,085.03 |
| 所有者权益 | 1,310,974.63 | 931,337.24 |
| 资产负债率 | 35.18% | 33.45% |
| 项目 | 2015 年 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 46,757.75 | 39,668.96 |
| 利润总额 | 130,720.21 | 138,077.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 92,985.25 | 100,777.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,854.53 | 46,263.99 |
| 毛利率 | 81.13% | 70.85% |
注：以上数据未经审计
5 、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，深创投主要下属企业情况如下：
| 注册资本 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 营业范围 | 持股比例 | |
| 1 | 深圳市创新资本投资有 限公司 |
50,000.00 | 创业投资、代理其他创业投资企 业等机构或个人的创业投资、创 业投资咨询、为创业企业提供创 业管理服务、参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构 |
100.00% |
| 2 | 深圳市创新投资担保有 限公司 |
10,000.00 | 信用担保业务，投资兴办实业 （具体项目另行申报），信息咨 询（不含限制项目） |
100.00% |
| 3 | 创新资本(香港)有限公 司 |
8,626.46万港元 | 创业投资 | 100.00% |
| 4 | 深圳市创新投资管理顾 问有限公司 |
500.00 | 创业投资顾问，企业投资管理咨 询，企业资产重组，兼并收购顾 问服务，企业现财顾问服务 |
100.00% |
| 5 | 成都创新投资管理有限 公司 |
500.00 | 高科技产业投资及受托资产管 理、投资咨询服务 |
100.00% |
| 6 | 上海创新投资管理有限 公司 |
500.00 | 投资管理、投资咨询（除经纪）。 | 100.00% |
| 7 | 西安创新投资管理有限 公司 |
500.00 | 对高科技产业的投资及委托资 产管理（不含金融、期货；和国 |
100.00% |
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| 注册资本 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 营业范围 | 持股比例 | |
| 家专项审批、明令禁止的业务） | ||||
| 8 | 武汉创新投资管理有限 公司 |
500.00 | 对高科技产业的投资及受托资 产管理，投资咨询服务。 |
100.00% |
| 9 | 安徽红土创业投资管理 有限公司 |
100.00 | 投资咨询、投资管理、为创业投 资企业提供创业投资管理服务 |
100.00% |
| 10 | 江苏红土创业投资管理 有限公司 |
500.00 | 创业投资管理、代理其他创业投 资企业、机构或个人的创业投资 业务，创业投资咨询服务，参与 设立创业投资管理顾问机构。 |
100.00% |
| 11 | 深圳市红土创业投资有 限公司 |
10,000.00 | 创业投资业务，代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投 资业务，创业投资咨询业务，为 创业企业提供创业管理服务业 务 |
100.00% |
| 12 | 广东红土创业投资管理 有限公司 |
500.00 | 受托资产的经营和管理、资本运 作管理；为创业投资企业提供咨 询服务、企业管理咨询，企业融 资、上市的策划和咨询（不含期 货和证券），财务顾问 |
100.00% |
| 13 | 昆山红土创业投资管理 有限公司 |
200.00 | 许可经营项目：无 一般经营项 目：创业投资业务；创业投资管 理；创业投资信息咨询 |
100.00% |
| 14 | 宝鸡红土创业投资管理 有限公司 |
100.00 | 投资咨询；企业管理咨询；财务 咨询；上市策划服务；为创业企 业提供管理服务业务 |
100.00% |
| 15 | 东莞红土创业投资管理 有限公司 |
100.00 | 许可经营项目：无 一般经营项 目：创业投资业务；代理其他创 业投资企业等机构或个人的创 业投资业务；创业投资咨询业 务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构 |
100.00% |
| 16 | 惠州红土投资管理有限 公司 |
100.00 | 创业投资业务；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务；为 创业企业提供创业管理服务业 务 |
100.00% |
| 17 | 常州红土高科投资管理 有限公司 |
100.00 | 投资信息咨询、投资管理咨询与 服务、资本受托管理、财务顾问。 |
100.00% |
| 18 | 红土创新基金管理有限 公司 |
10,000.00 | 基金募集、基金销售、特定客户 资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务 |
100.00% |
| 19 | 贵州红土创新资本管理 有限公司 |
100.00 | 受托管理和经营投资基金公司 的创业资本；企业管理咨询、财 务咨询、投资咨询以及融资策 划、上市策划和其他资本运作策 划业务；法律和政策允许的策略 性投资业务 |
100.00% |
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| 注册资本 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 营业范围 | 持股比例 | |
| 20 | 深圳市罗湖红土创业投 资管理有限公司 |
100.00 | 投资管理 | 100.00% |
| 21 | 烟台红土创业投资管理 有限公司 |
100.00 | 从事国家产业政策允许的投资。 | 100.00% |
| 22 | 重庆深渝创新投资管理 有限公司 |
100.00 | 企业投资管理咨询、企业融资咨 询服务、企业管理咨询服务。 |
100.00% |
| 23 | 深创新投资管理顾问（北 京）有限公司 |
1,000.00 | 投资咨询；企业管理咨询；企业 策划、设计；投资管理；资产管 理。 |
92.50% |
| 24 | 云南红土创新企业管理 有限公司 |
100.00 | 企业管理、经济信息咨询 | 90.00% |
| 25 | 深圳市红土信息创投管 理有限公司 |
100.00 | 创业投资管理，受托管理创业投 资企业创业资本，创业投资咨 询，为创业企业提供创业管理服 务 |
88.00% |
| 26 | 包头红土资本创业投资 管理有限公司 |
100.00 | 许可经营项目：一般经营项目： 受托管理和经营公司的创业资 本；创业投资咨询、企业管理咨 询、财务咨询、创业管理服务； 上市策划服务 |
88.00% |
| 27 | 武汉红土创业投资管理 有限公司 |
100.00 | 创业投资管理；企业管理咨询服 务；商务信息咨询服务 |
80.00% |
| 28 | 武汉红土成长创业投资 管理有限公司 |
100.00 | 创业投资；资产管理咨询；企业 财务顾问；企业并购重组及管理 咨询 |
80.00% |
| 29 | 南通红土伟达创业投资 管理有限公司 |
200.00 | 对外投资及资产管理；创业投资 咨询；企业管理咨询；财务咨询 |
80.00% |
| 30 | 广西红土创业投资基金 管理有限公司 |
200.00 | 创业投资管理，创业投资信息咨 询 |
80.00% |
| 31 | 北京红土嘉辉创业投资 有限公司 |
10,000.00 | 创业投资；代理其他创业投资企 业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业 投资企业提供创业管理服务业 务 |
79.85% |
| 32 | 陕西航天红土创业投资 管理有限公司 |
100.00 | 一般经营项目：企业投资咨询； 企业管理咨询；财务咨询；上市 策划服务 |
75.00% |
| 33 | 红土嘉智投资管理顾问 （北京）有限公司 |
50.00 | 投资咨询；投资管理；市场调查； 经济贸易咨询；企业管理 |
75.00% |
| 34 | 上海红土创业投资管理 有限公司 |
100.00 | 创业投资咨询业务，为创业企业 提供创业管理服务业务 |
70.00% |
| 35 | 浙江红土创业投资管理 有限公司 |
1,000.00 | 一般经营项目：创业投资管理及 咨询；企业风险投资策划、管理 及咨询；企业管理咨询；投资咨 询 |
70.00% |
| 36 | 厦门红土投资管理有限 公司 |
100.00 | 投资管理 | 70.00% |
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| 注册资本 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 营业范围 | 持股比例 | |
| 37 | 泉州市红土创新投资管 理顾问有限公司 |
100.00 | 创业投资顾问；企业投资管理咨 询（金融、证劵、期货的投资信 息咨询除外） |
70.00% |
| 38 | 安徽红土创业投资有限 公司 |
40,000.00 | 创业投资；股权投资 | 65.00% |
| 39 | 黑龙江红土科力创业投 资有限公司 |
10,000.00 | 创业投资业务；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务；为 创业投资企业提供创业管理服 务业务 |
64.00% |
| 40 | 大连红土创新资本创业 投资有限公司 |
10,000.00 | 创业企业投资业务，代理其他创 业投资企业等机构或个人的创 业投资业务及咨询；企业管理服 务 |
60.00% |
| 41 | 浙江长兴红土创业投资 管理有限公司 |
100.00 | 一般经营项目：受托管理和经营 投资基金、投资公司的创业资本 (除前置许可经营项目），企业管 理咨询、财务咨询、投资咨询及 融资策划、上市策划和其他资本 运作策划 |
60.00% |
| 42 | 萍乡创新资本管理有限 公司 |
100.00 | 受托创业资本的经营和管理，创 业投资咨询，企业管理咨询，财 务顾问，创业管理服务，融资策 划，上市策划和其他资本运作策 划业务 |
55.00% |
| 43 | 襄阳创新资本管理有限 公司 |
100.00 | 项目投资；经济信息咨询（不含 证券、期货）、企业管理咨询； 企业策划；市场调查 |
53.00% |
| 44 | 辽宁红土创业投资有限 公司 |
3,400.00 | 一般经营项目：创业企业投资业 务；代理其他创业投资企业机构 或个人的创业投资业务；创业投 资咨询业务；为创业投资企业提 供创业管理服务业务 |
52.94% |
| 45 | 深圳市福田创新资本创 业投资有限公司 |
20,833.33 | 创业投资业务、代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投 资业务、创业投资咨询业务、为 创业投资企业提供创业管理服 务业务 |
52.00% |
| 46 | 成都红土银科创新投资 有限公司 |
20,000.00 | 创业投资业务；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务（不 含金融、期货、证券及国家有专 项规定的项目）；为创业企业提 供创业管理服务业务 |
52.00% |
| 47 | 天津海泰红土创新投资 有限公司 |
2,660.00 | 法律、法规、国务院决定禁止的， 不得经营；应经审批的，未获批 准前不得经营；法律、法规、国 务院决定未规定审批的，自主经 |
51.13% |
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| 注册资本 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 营业范围 | 持股比例 | |
| 营 | ||||
| 48 | 延安红土创业投资有限 公司 |
10,000.00 | 创业投资业务、代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投 资业务、创业投资咨询业务、为 创业企业提供创业管理服务业 务、参与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构 |
51.00% |
| 49 | 青岛红土资本管理有限 公司 |
100.00 | 一般经营项目:受托管理和经营 公司的资产（不含金融业务）， 创业投资咨询、企业管理咨询、 财务顾问、创业管理服务，融资 策划、上市策划和其他资本运作 策划业务，法律和政策允许的策 略性投资。 （以上范围需经许 可经营的，须凭许可证经营）。 |
51.00% |
| 50 | 深圳市龙岗创新投资管 理有限公司 |
100.00 | 为创业投资企业提供创业管理 服务、创业投资管理咨询、企业 管理咨询、投资咨询。 |
51.00% |
| 51 | 北京智美红土文化投资 管理中心（有限合伙） |
6,200.00 | 投资管理、资产管理；企业形象 策划、企业管理咨询 |
50.97% |
| 52 | 郑州百瑞创新投资管理 有限公司 |
200.00 | 对高新技术投资；企业管理咨 询；创业管理咨询 |
50.50% |
| 53 | 淄博创新资本管理有限 公司 |
105.26 | 受托管理和经营公司的创业资 本；创业投资咨询；企业管理咨 询、财务咨询、创业管理服务、 上市策划 |
47.50% |
| 54 | 深圳市中新赛克科技股 份有限公司 |
5,000.00 | 通讯产品的技术开发、服务、咨 询、购销（凡涉及特许经营的项 目须经有关部门批准后方可经 营；不涉及的，企业自主选择项 目开展经营活动）；从事货物、 技术进出口业务（不含分销、国 家专营专控商品）；投资咨询、 企业管理咨询、商务信息咨询 （以上均不含限制项目）；投资 管理（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理、保险资产 管理及其它限制项目） ；生产 通讯所涉及的宽带网络ATM、 通讯雷达 |
35.15% |
（六）智望博浩
1 、基本信息
公司名称：宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）
76
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（委派代表：杨晓湖）
出资额：5,090.00 万元
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2013 年 3 月 20 日
组织机构代码证：06292790-1
税务登记证号码：330206062927901
公司住所：宁波保税区商务大厦（527-10）室
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务、代理其他创 业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供 创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（未经金 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融 资等金融业务）（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）
2 、历史沿革
（1）2013 年 3 月，智望博浩设立
2013 年 3 月，智望博浩由智望博润、金立创投和左国友等 12 个自然人共同 出资设立，出资额为 5,090.00 万元。
2013 年 3 月 20 日，宁波市工商行政管理局保税区分局核准了智望博浩的设 立登记申请并颁发了《合伙企业营业执照》，注册号为 330200000086684。
成立后，智望博浩的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 智望博润 | 500.00 | 9.83% | 普通合伙人 |
| 2 | 左国友 | 1,530.00 | 30.06% | 有限合伙人 |
| 3 | 金立创投 | 1,020.00 | 20.04% | 有限合伙人 |
| 4 | 胡镢文 | 408.00 | 8.02% | 有限合伙人 |
| 5 | 楼益女 | 408.00 | 8.02% | 有限合伙人 |
| 6 | 李珂 | 244.80 | 4.81% | 有限合伙人 |
| 7 | 陈晓锋 | 204.00 | 4.01% | 有限合伙人 |
| 8 | 邵驭波 | 153.00 | 3.01% | 有限合伙人 |
77
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 鹿应康 | 112.20 | 2.20% | 有限合伙人 |
| 10 | 王宇 | 102.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 11 | 沈健 | 102.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 12 | 白直升 | 102.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 13 | 姜金根 | 102.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 14 | 鲁庆丰 | 102.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 5,090.00 | 100.00% |
（2）2013 年 8 月，出资转让
2013 年 7 月 31 日，智望博浩召开合伙人会议，同意金立创投将其持有的智 望博浩 20.04%的出资（对应出资额为 1,020.00 万元）转让给刘立荣。
2013 年 7 月 31 日，金立创投与刘立荣签订了《转让协议书》，约定金立创 投将其持有的智望博浩 20.04%的出资（对应出资份额为 1,020.00 万元）转让给 刘立荣。
2014 年 5 月，智望博浩根据上述变更相应的修改了《合伙协议书》，并办 理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，智望博浩的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 智望博润 | 500.00 | 9.83% | 普通合伙人 |
| 2 | 左国友 | 1,530.00 | 30.06% | 有限合伙人 |
| 3 | 刘立荣 | 1,020.00 | 20.04% | 有限合伙人 |
| 4 | 胡镢文 | 408.00 | 8.02% | 有限合伙人 |
| 5 | 楼益女 | 408.00 | 8.02% | 有限合伙人 |
| 6 | 李珂 | 244.80 | 4.81% | 有限合伙人 |
| 7 | 陈晓锋 | 204.00 | 4.01% | 有限合伙人 |
| 8 | 邵驭波 | 153.00 | 3.01% | 有限合伙人 |
| 9 | 鹿应康 | 112.20 | 2.20% | 有限合伙人 |
| 10 | 王宇 | 102.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 11 | 沈健 | 102.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 12 | 白直升 | 102.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 13 | 姜金根 | 102.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 14 | 鲁庆丰 | 102.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 5,090.00 | 100.00% |
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3 、股权控制关系
截至本报告书签署日，智望博浩的股权控制结构如下图所示：
==> picture [480 x 158] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
杨晓湖 杨如君
60.00% 40.00%
胡镢文 左国友 刘立荣 智望博润 楼益女 李珂 陈晓峰等8人
8.02% 30.06% 20.04% 9.83% 8.02% 4.81% 19.22%
智望博浩
----- End of picture text -----
4 、主营业务发展情况及财务报表
智望博浩主营业务为对外投资。
最近两年，智望博浩的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 3,003.38 | 4,016.54 |
| 总负债 | -713.23 | 0.08 |
| 所有者权益 | 3,716.61 | 4,016.46 |
| 资产负债率 | -23.75% | 0.00% |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 859.99 | -39.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1.09 | -26.12 |
| 毛利率 | - | - |
注：以上数据未经审计
5 、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，智望博浩不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（七）红土创投
1 、基本信息
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公司名称：浙江红土创业投资有限公司
法定代表人：孙东升 注册资本：80,000.00 万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2010 年 4 月 21 日
组织机构代码证：55403876-4
税务登记证号码：330401554038764
公司住所：嘉兴市亚太路 705 号浙江清华长三角研究院总部创新大厦 19 楼 1905 室
经营范围：一般经营项目：创业企业投资，受委托代理创业投资，创业投资 管理及相关咨询服务。
2 、历史沿革
（1）2010 年 4 月，红土创投设立
2010 年 2 月，红土创投由深创投、浙江创投、嘉兴创投、台州创投、同方 投资共同出资设立，注册资本为 40,000.00 万元。
2010 年 4 月 21 日，嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准了红土创投的设立 登记申请并颁发了《企业法人营业执照》，注册号为 330402000062345。
成立后，红土创投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深创投 | 15,000.00 | 37.50% |
| 2 | 浙江创投 | 10,000.00 | 25.00% |
| 3 | 嘉兴创投 | 5,000.00 | 12.50% |
| 4 | 台州投资 | 5,000.00 | 12.50% |
| 5 | 同方投资 | 5,000.00 | 12.50% |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% |
（2）2010 年 12 月，注册资本增加
2010 年 12 月 8 日，红土创投召开股东会，同意吸收星河投资、宏振投资、
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横店集团、精工控股、西子联合为新股东，并决议新增注册资本 40,000.00 万元， 由以上新增股东认购。本次增资完成后，红土创投的注册资本为 80,000.00 万元。
2010 年 12 月，红土创投根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次增资完成后，红土创投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深创投 | 15,000.00 | 18.75% |
| 2 | 浙江创投 | 10,000.00 | 12.50% |
| 3 | 星河投资 | 10,000.00 | 12.50% |
| 4 | 宏振投资 | 10,000.00 | 12.50% |
| 5 | 横店集团 | 10,000.00 | 12.50% |
| 6 | 嘉兴创投 | 5,000.00 | 6.25% |
| 7 | 台州投资 | 5,000.00 | 6.25% |
| 8 | 同方投资 | 5,000.00 | 6.25% |
| 9 | 精工控股 | 5,000.00 | 6.25% |
| 10 | 西子联合 | 5,000.00 | 6.25% |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00% |
（3）2011 年 11 月，股权转让
2011 年 10 月 11 日，台州投资分别与深创投、同方投资和红土管理签订了 《浙江红土创业投资有限公司股权转让协议》，约定台州投资将其持有的红土创 投 2.50%的股权（对应出资额为 2,000.00 万元）、1.25%的股权（对应出资额为 1,000.00 万元）、1.25%的股权（对应出资额为 1,000.00 万元）分别转让给深创 投、同方投资和红土管理。
2011 年 11 月，红土创投根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，红土创投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深创投 | 17,000.00 | 21.25% |
| 2 | 浙江创投 | 10,000.00 | 12.50% |
| 3 | 星河投资 | 10,000.00 | 12.50% |
| 4 | 宏振投资 | 10,000.00 | 12.50% |
| 5 | 横店集团 | 10,000.00 | 12.50% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 6 | 同方投资 | 6,000.00 | 7.50% |
| 7 | 嘉兴创投 | 5,000.00 | 6.25% |
| 8 | 精工控股 | 5,000.00 | 6.25% |
| 9 | 西子联合 | 5,000.00 | 6.25% |
| 10 | 台州投资 | 1,000.00 | 1.25% |
| 11 | 红土管理 | 1,000.00 | 1.25% |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00% |
（4）2013 年 5 月，股权转让
2013 年 4 月 12 日，浙江创投分别与深创投、横店集团、精工控股、西子联 合和浙华投资签订《浙江红土创业投资有限公司股权转让协议》，约定浙江创投 将其持有的红土创投 2.34%的股权（对应出资额为 1,875.00 万元）、0.78%的股 权（对应出资额为 625.00 万元）、0.39%的股权（对应出资额为 312.50 万元）、 0.39%的股权（对应出资额为 312.50 万元）和 2.34%的股权（对应出资额为 1,875.00 万元）分别转让给深创投、横店集团、精工控股、西子联合和浙华投资。
2013 年 5 月，红土创投根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，红土创投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深创投 | 18,875.00 | 23.59% |
| 2 | 横店集团 | 10,625.00 | 13.28% |
| 3 | 星河投资 | 10,000.00 | 12.50% |
| 4 | 宏振投资 | 10,000.00 | 12.50% |
| 5 | 同方投资 | 6,000.00 | 7.50% |
| 6 | 精工控股 | 5,312.50 | 6.64% |
| 7 | 西子联合 | 5,312.50 | 6.64% |
| 8 | 浙江创投 | 5,000.00 | 6.25% |
| 9 | 嘉兴创投 | 5,000.00 | 6.25% |
| 10 | 浙华投资 | 1,875.00 | 2.34% |
| 11 | 台州投资 | 1,000.00 | 1.25% |
| 12 | 红土管理 | 1,000.00 | 1.25% |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00% |
（5）2014 年 8 月，股权转让
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
2014 年 7 月 20 日，浙江创投分别与精工控股、横店集团、浙华投资、西子 联合和深创投签订《浙江红土创业投资有限公司股权转让协议》，约定浙江创投 将其持有的红土创投 0.39%的股权（对应出资额为 312.50 万元）、0.78%的股权 （对应出资额为 625.00 万元）、1.56%的股权（对应出资额为 1,250.00 万元）、 0.39%的股权（对应出资额为 312.50 万元）和 3.13%的股权（对应出资额为 2,500.00 万元）分别转让给精工控股、横店集团、浙华投资、西子联合和深创投。
2014 年 8 月，红土创投根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，红土创投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深创投 | 21,375.00 | 26.72% |
| 2 | 横店集团 | 11,250.00 | 14.06% |
| 3 | 星河投资 | 10,000.00 | 12.50% |
| 4 | 宏振投资 | 10,000.00 | 12.50% |
| 5 | 同方投资 | 6,000.00 | 7.50% |
| 6 | 精工控股 | 5,625.00 | 7.03% |
| 7 | 西子联合 | 5,625.00 | 7.03% |
| 8 | 嘉兴创投 | 5,000.00 | 6.25% |
| 9 | 浙华投资 | 3,125.00 | 3.91% |
| 10 | 台州投资 | 1,000.00 | 1.25% |
| 11 | 红土管理 | 1,000.00 | 1.25% |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00% |
（6）2015 年 7 月，股权转让
2015 年 4 月 20 日，嘉兴创投分别与西子联合、浙华投资、横店集团、深创 投、精工控股和星河投资签订《浙江红土创业投资有限公司股权转让协议》，约 定其持有的红土创投 0.39%的股权（对应出资额为 312.50 万元）、2.43%的股权 （对应出资额为 1,944.45 万元）、0.78%的股权（对应出资额为 625.00 万元）、 1.56%的股权（对应出资额为 1,250.00 万元）、0.39%的股权（对应出资额为 312.50 万元）和 0.69%的股权（对应出资额为 555.55 万元）分别转让给西子联合、浙华 投资、横店集团、深创投、精工控股和星河投资。
2015 年 6 月 19 日，台州投资分别与深创投、西子联合、横店集团、星河投
83
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
资、浙华投资和精工控股签订《浙江红土创业投资有限公司股权转让协议》，约 定台州投资将其持有的红土创投 0.31%的股权（对应出资额为 250.00 万元）、 0.08%的股权（对应出资额为 62.50 万元）、0.16%的股权（对应出资额为 125.00 万元）、0.14%的股权（对应出资额为 111.11 万元）、0.49%的股权（对应出资 额为 388.89 万元）和 0.08%的股权（对应出资额为 62.50 万元）分别转让给深创 投、西子联合、横店集团、星河投资、浙华投资和精工控股。
2015 年 7 月，红土创投根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，红土创投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深创投 | 22,875.00 | 28.59% |
| 2 | 横店集团 | 12,000.00 | 15.00% |
| 3 | 星河投资 | 10,666.66 | 13.33% |
| 4 | 宏振投资 | 10,000.00 | 12.50% |
| 5 | 同方投资 | 6,000.00 | 7.50% |
| 6 | 精工控股 | 6,000.00 | 7.50% |
| 7 | 西子联合 | 6,000.00 | 7.50% |
| 8 | 浙华投资 | 5,458.34 | 6.82% |
| 9 | 红土管理 | 1,000.00 | 1.25% |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00% |
（7）2015 年 8 月，股权转让
2015 年 8 月 26 日，精工控股与中建信控股集团有限公司签订《浙江红土创 业投资有限公司股权转让协议》，约定精工控股将其持有的红土创投 7.50%的股 权（对应出资额为 6000.00 万元）的股权转让给中建信控股集团有限公司。
2015 年 8 月，红土创投根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，红土创投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深创投 | 22,875.00 | 28.59% |
| 2 | 横店集团 | 12,000.00 | 15.00% |
| 3 | 星河投资 | 10,666.66 | 13.33% |
84
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 4 | 宏振投资 | 10,000.00 | 12.50% |
| 5 | 同方投资 | 6,000.00 | 7.50% |
| 6 | 中建信控股集团有限公司 | 6,000.00 | 7.50% |
| 7 | 西子联合 | 6,000.00 | 7.50% |
| 8 | 浙华投资 | 5,458.34 | 6.82% |
| 9 | 红土管理 | 1,000.00 | 1.25% |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00% |
85
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
3 、股权控制关系
截至本报告书签署日，红土创投的股权控制结构如下图所示：
==> picture [705 x 290] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
上海大众企业管理有
深圳市国资委 黄楚龙
限公司职工持股会
90.00%
100.00% 上海大众企业 上海燃气（集
星河投资 黄德安
100.00% 47.82% 管理有限公司 团）有限公司
20.07% 8.15%
13.33% 83.33% 3.33%
深圳市星河房
深圳市远致投 深圳能源集团 上海大众公用事业（集 深圳市立业集团有
地产开发有限
资有限公司 股份有限公司 团）股份有限公司 限公司等8个法人
公司
28.20% 12.79% 5.03% 17.39% 13.93% 22.64%
浙华投资 精工控股 宏振投资 横店集团 深创投 星河投资 同方投资 西子联合 红土管理
6.82% 7.50% 12.50% 15.00% 28.59% 13.33% 7.50% 7.50% 1.25%
红土创投
----- End of picture text -----
86
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
4 、主营业务发展情况及财务报表
红土创投主营业务为对外投资。
最近两年，红土创投的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 49,145.13 | 37,849.99 |
| 总负债 | 5,308.79 | 1,508.56 |
| 所有者权益 | 43,836.34 | 36,341.43 |
| 资产负债率 | 10.80% | 3.99% |
| 项目 | 2014 年度 | |
| 营业收入 | - | 63.28 |
| 利润总额 | 9,399.90 | 2,967.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,735.05 | 3,025.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,303.97 | -3,605.57 |
| 毛利率 | - | - |
注：以上数据未经审计
5 、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，红土创投不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（八）海德润创投
1 、基本信息
公司名称：深圳市海德润创业投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杨长民
出资额：3,000.00 万元
公司类型：有限合伙
成立日期： 2011 年 3 月 2 日
组织机构代码证：57002085-5
税务登记证号码：440300570020855
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
公司住所：深圳市福田区福保街道益田路明月花园北座 31/32C
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。
2 、历史沿革
（1）2011 年 3 月，海德润创投设立
2011 年 3 月，海德润创投由杨长民和陈添洪共同出资设立，出资额为 3,000.00 万元。
2011 年 3 月 2 日，深圳市市场监督管理局罗湖分局核准了海德润创投的设 立登记申请并颁发了《合伙企业营业执照》，注册号为 440304602257755。
成立后，海德润创投的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨长民 | 1,500.00 | 50.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 陈添洪 | 1,500.00 | 50.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
（2）2011 年 6 月，出资转让
2011 年 6 月 1 日，海德润创投召开合伙人会议，同意陈添洪将其持有的海 德润创投 20.00%的出资（对应出资额为 600.00 万元）、5.00%的出资（对应出 资额为 150.00 万元）分别转让给杨长民和潍坊德润投资管理有限公司。
2011 年 6 月 17 日，陈添洪与杨长民、潍坊德润投资管理有限公司签订《出 资转让协议书》，约定陈添洪将其持有的海德润创投 20.00%的出资额（对应出 资额为 600.00 万元）、5.00%的出资额（对应出资额为 150.00 万元）分别转让给 杨长民和潍坊德润投资管理有限公司。
2011 年 6 月，海德润创投根据上述变更相应的修改了《合伙协议》，并办 理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，海德润创投的出资结构如下：
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨长民 | 2,100.00 | 70.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 陈添洪 | 750.00 | 25.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 潍坊德润投资管理有限公司 | 150.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
（3）2012 年 8 月，出资转让
2012 年 7 月 19 日，海德润创投召开合伙人会议，同意潍坊德润投资管理有 限公司将其持有的海德润创投 5.00%的出资（对应出资额为 150.00 万元）转让给 杨长民，其他合伙人放弃优先购买权。
2012 年 8 月 13 日，潍坊德润投资管理有限公司与杨长民签订《出资转让协 议书》，约定潍坊德润投资管理有限公司将其持有的海德润创投 5.00%的出资（对 应出资额为 150.00 万元）转让给杨长民。
2012 年 8 月，海德润创投根据上述变更相应的修改了《合伙协议》，并办 理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，海德润创投的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨长民 | 2,250.00 | 75.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 陈添洪 | 750.00 | 25.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
3 、股权控制关系
截至本报告书签署日，海德润创投的股权控制结构如下图所示：
==> picture [413 x 157] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
杨长民 陈添洪
75.00% 25.00%
海德润创投
----- End of picture text -----
89
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
4 、主营业务发展情况及财务报表
海德润创投主营业务为对外投资。
最近两年，海德润创投的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 3,061.03 | 3,200.37 |
| 总负债 | 1,125.64 | 1,262.74 |
| 所有者权益 | 1,935.38 | 1,937.63 |
| 资产负债率 | 36.77% | 39.45% |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -2.25 | -1.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2.25 | -1.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 60.65 | -1.01 |
| 毛利率 | - | - |
注：以上数据未经审计
5 、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，海德润创投不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（九）宁波天堂硅谷
1 、基本信息
公司名称：宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司（委派代表：王洪斌） 出资额：10,000.00 万元
公司类型：有限合伙企业
成立日期： 2012 年 2 月 16 日
组织机构代码证：58748892-1
90
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
税务登记证号码：330227587488921
公司住所：宁波市鄞州区启明南路 818 号 16 幢 115 号
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资、投资咨询。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
2 、历史沿革
（1）2012 年 2 月，宁波天堂硅谷设立
2012 年 2 月，宁波天堂硅谷由宁波天堂硅谷股权、天堂硅谷资管和科技创 投共同出资设立，出资额为 10,000.00 万元。
2012 年 2 月 16 日，宁波市工商行政管理局核准了宁波天堂硅谷的设立登记 申请并颁发了《合伙企业营业执照》，注册号为 330200000080499。
成立后，宁波天堂硅谷的出资结构如下
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波天堂硅谷股权 | 1,000.00 | 10.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 科技创投 | 1,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 天堂硅谷资管 | 8,000.00 | 80.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（2）2012 年 6 月，出资变更
2012 年 6 月 15 日，宁波天堂硅谷召开合伙人会议，同意天堂硅谷资管将其 持有的宁波天堂硅谷 80.00%的出资（对应出资额为 8,000 万元）分别转让给海琼 置业等 5 个法人和陈爱民等 23 个自然人。
2012 年 6 月，海琼置业等 5 个法人和陈爱民等 23 个自然人分别签订《宁波 天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，对宁波天堂硅谷以货 币形式出资 8,000.00 万元。
2012 年 6 月，宁波天堂硅谷根据上述变更相应的修改了《合伙协议》，并 办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，宁波天堂硅谷的股权结构如下：
91
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波天堂硅谷股权 | 1,000.00 | 10.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 科技创投 | 1,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 海琼置业 | 1,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 外滩股权投资 | 800.00 | 8.00% | 有限合伙人 |
| 5 | 浚晨投资 | 700.00 | 7.00% | 有限合伙人 |
| 6 | 北仑合力 | 500.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 7 | 杭州艾松 | 100.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 8 | 陈爱民 | 1,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 9 | 张海光 | 390.00 | 3.90% | 有限合伙人 |
| 10 | 周晓乐 | 340.00 | 3.40% | 有限合伙人 |
| 11 | 吴克 | 330.00 | 3.30% | 有限合伙人 |
| 12 | 胡俊杰 | 300.00 | 3.00% | 有限合伙人 |
| 13 | 冯作民 | 200.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 14 | 陆昌盛 | 200.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 15 | 金钢 | 200.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 16 | 许凯文 | 200.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 17 | 吴灶生 | 200.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 18 | 王佳恩 | 180.00 | 1.80% | 有限合伙人 |
| 19 | 祁明浩 | 160.00 | 1.60% | 有限合伙人 |
| 20 | 张之俊 | 150.00 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 21 | 李恩 | 150.00 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 22 | 贾金明 | 100.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 23 | 郭舜民 | 100.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 24 | 陈明珠 | 100.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 25 | 马文英 | 100.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 26 | 杨巧 | 100.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 27 | 徐静 | 100.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 28 | 袁伟 | 100.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 29 | 孙佐 | 100.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 30 | 侯华 | 100.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
3 、股权控制关系
截至本报告书签署日，宁波天堂硅谷的股权控制结构如下图所示：
92
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
==> picture [407 x 295] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李国祥 王林江
50.00% 50.00%
五木阳光 山水控股 43名自然人股东
硅谷天堂
51.84%
天堂硅谷资管
100.00%
海琼置业 科技创投 宁波天堂硅谷股权 陈爱民 其他26个股东
10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 60.00%
宁波天堂硅谷
----- End of picture text -----
4 、主营业务发展情况及财务报表
宁波天堂硅谷主营业务为对外投资。
最近两年，宁波天堂硅谷的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 6,800.08 | 7,989.50 |
| 总负债 | 155.60 | 120.68 |
| 所有者权益 | 6,644.48 | 7,868.82 |
| 资产负债率 | 2.29% | 1.51% |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 175.66 | -151.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19.03 | -36.78 |
| 毛利率 | - | - |
注：以上数据未经审计
93
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
5 、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，宁波天堂硅谷不存在直接或间接控制其他企业的情 形。
（十）台州天堂硅谷
1 、基本信息
公司名称：浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司
法定代表人：张瑜
注册资本：10,000.00 万元 公司类型：有限责任公司
成立日期：2011 年 3 月 3 日
组织机构代码证：56939772-7
税务登记证号码：331001569397727
公司住所：台州经济开发区中心大道 183 号台州创业服务园（东港大厦北楼） 第 9 层南面东侧
经营范围：国家法律、法规、政策允许的投资业务，投资咨询（不含证券、 期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 、历史沿革
（1）2011 年 2 月，台州天堂硅谷设立
2011 年 2 月，台州天堂硅谷由天堂硅谷资管和台州投资共同出资设立，注 册资本为 10,000.00 万元。
2011 年 3 月 3 日，台州市工商局核准了上述设立登记申请并颁发了《企业 法人营业执照》。
成立后，台州天堂硅谷的股权结构如下：
94
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 天堂硅谷资管 | 9,000.00 | 90.00% |
| 2 | 台州投资 | 1,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（2）2012 年 6 月，股权转让
2012 年 5 月 29 日，台州天堂硅谷召开股东会，同意天堂硅谷资管将其持有 的台州天堂硅谷 68.69%的股权（对应出资额为 6,868.50 万元）转让给常满建材 等 12 个法人和项正忠等 20 个自然人，其他股东放弃优先购买权。
2011 年至 2012 年，天堂硅谷资管分别与常满建材等 12 个法人和项正忠等 20 个自然人签订了《股权转让协议》，约定天堂硅谷资管将其持有的台州天堂 硅谷 68.68%的股权（对应出资额为 6,868.50 万元）转让给上述交易对方。
台州天堂硅谷根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登 记。
本次股权转让完成后，台州天堂硅谷的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 天堂硅谷资管 | 2,131.50 | 21.32% |
| 2 | 台州投资 | 1,000.00 | 10.00% |
| 3 | 崔永奎 | 800.00 | 8.00% |
| 4 | 昌满建材 | 400.00 | 4.00% |
| 5 | 杨参军 | 350.00 | 3.50% |
| 6 | 温岭鑫泰 | 350.00 | 3.50% |
| 7 | 项正忠 | 260.00 | 2.60% |
| 8 | 张继明 | 250.00 | 2.50% |
| 9 | 台州路桥 | 250.00 | 2.50% |
| 10 | 周静 | 200.00 | 2.00% |
| 11 | 浙江新德 | 200.00 | 2.00% |
| 12 | 开元机电 | 200.00 | 2.00% |
| 13 | 浙江焕发 | 200.00 | 2.00% |
| 14 | 信和投资 | 200.00 | 2.00% |
| 15 | 应东运 | 200.00 | 2.00% |
| 16 | 姚大生 | 200.00 | 2.00% |
| 17 | 温岭众合 | 200.00 | 2.00% |
| 18 | 温岭叠鑫 | 200.00 | 2.00% |
95
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 19 | 雷奥纳度 | 200.00 | 2.00% |
| 20 | 盛华华 | 200.00 | 2.00% |
| 21 | 陆明跃 | 200.00 | 2.00% |
| 22 | 卢秀廷 | 200.00 | 2.00% |
| 23 | 李荷菊 | 200.00 | 2.00% |
| 24 | 解珍妮 | 200.00 | 2.00% |
| 25 | 洪荷芳 | 200.00 | 2.00% |
| 26 | 丁跃 | 148.50 | 1.49% |
| 27 | 熊颖俐 | 130.00 | 1.30% |
| 28 | 王奉军 | 120.00 | 1.20% |
| 29 | 刘云仙 | 110.00 | 1.10% |
| 30 | 吴灶生 | 100.00 | 1.00% |
| 31 | 汪红梅 | 100.00 | 1.00% |
| 32 | 上海粤浦 | 100.00 | 1.00% |
| 33 | 胡震 | 100.00 | 1.00% |
| 34 | 杭州拓日 | 100.00 | 1.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（3）2015 年 8 月，股权转让
2015 年 8 月 21 日，台州天堂硅谷进行了股权转让。
台州天堂硅谷根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登 记。
本次股权转让完成后，台州天堂硅谷的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 天堂硅谷资管 | 3,131.50 | 31.32% |
| 2 | 崔永奎 | 800.00 | 8.00% |
| 3 | 昌满建材 | 400.00 | 4.00% |
| 4 | 杨参军 | 350.00 | 3.50% |
| 5 | 温岭鑫泰 | 350.00 | 3.50% |
| 6 | 项正忠 | 260.00 | 2.60% |
| 7 | 张继明 | 250.00 | 2.50% |
| 8 | 台州路桥 | 250.00 | 2.50% |
| 9 | 周静 | 200.00 | 2.00% |
| 10 | 浙江新德 | 200.00 | 2.00% |
| 11 | 开元机电 | 200.00 | 2.00% |
96
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 12 | 浙江焕发 | 200.00 | 2.00% |
| 13 | 信和投资 | 200.00 | 2.00% |
| 14 | 姚大生 | 200.00 | 2.00% |
| 15 | 温岭众合 | 200.00 | 2.00% |
| 16 | 温岭叠鑫 | 200.00 | 2.00% |
| 17 | 王樱颖 | 200.00 | 2.00% |
| 18 | 雷奥纳度 | 200.00 | 2.00% |
| 19 | 盛华华 | 200.00 | 2.00% |
| 20 | 陆明跃 | 200.00 | 2.00% |
| 21 | 林仙花 | 200.00 | 2.00% |
| 22 | 李荷菊 | 200.00 | 2.00% |
| 23 | 解珍妮 | 200.00 | 2.00% |
| 24 | 洪荷芳 | 200.00 | 2.00% |
| 25 | 丁跃 | 148.50 | 1.49% |
| 26 | 熊颖俐 | 130.00 | 1.30% |
| 27 | 王奉军 | 120.00 | 1.20% |
| 28 | 刘云仙 | 110.00 | 1.10% |
| 29 | 许从才 | 100.00 | 1.00% |
| 30 | 吴灶生 | 100.00 | 1.00% |
| 31 | 汪红梅 | 100.00 | 1.00% |
| 32 | 胡震 | 100.00 | 1.00% |
| 33 | 杭州拓日 | 100.00 | 1.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
3 、股权控制关系
截至本报告书签署日，台州天堂硅谷的股权控制结构如下图所示：
97
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
==> picture [414 x 278] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李国祥 王林江
50.00% 50.00%
五木阳光 山水控股 43名自然人股东
硅谷天堂
51.84%
温岭鑫泰等10个法 杨参军等20个自然
昌满建材 崔永奎 天堂硅谷资管
人 人
4.00% 8.00% 31.32% 21.00% 35.69%
台州天堂硅谷
----- End of picture text -----
4 、主营业务发展情况及财务报表
台州天堂硅谷主营业务为对外投资。
最近两年，台州天堂硅谷的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 5,871.09 | 6,810.84 |
| 总负债 | 684.39 | 484.86 |
| 所有者权益 | 5,186.70 | 6,325.98 |
| 资产负债率 | 11.66% | 7.12% |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 160.73 | -126.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 251.21 | 63.83 |
| 毛利率 | - | - |
注：以上数据未经审计
5 、主要下属企业情况
98
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，台州天堂硅谷不存在直接或间接控制其他企业的情 形。
（十一）天堂硅谷长泰
1 、基本信息
公司名称：浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司（委派代表：王洪斌） 出资额：3,000.00 万元
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2011 年 7 月 15 日
组织机构代码证：57933491-4
税务登记证号码：330100579334914
公司住所：杭州市文三路 369 号 1040 室
经营范围：一般经营项目：实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规禁 止、限制和许可经营的项目）
2 、历史沿革
（1）2011 年 7 月，天堂硅谷长泰设立
2011 年 7 月，天堂硅谷长泰由天堂硅谷朝阳和天堂硅谷资管共同出资设立， 出资额为 10,000.00 万元。
2011 年 7 月 15 日，浙江省行政管理局核准了天堂硅谷长泰的设立登记申请 并颁发了《合伙企业营业执照》，注册号为 330000000058795。
成立后，天堂硅谷长泰的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天堂硅谷朝阳 | 1,000.00 | 10.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 天堂硅谷资管 | 9,000.00 | 90.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
99
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
（2）2013 年 1 月，股权转让
2013 年 1 月 7 日，天堂硅谷长泰召开合伙人会议，同意天堂硅谷朝阳将其 持有天堂硅谷长泰 9.00%的股权（对应出资额为 900.00 万元）转让给天堂硅谷资 管。
2013 年 1 月，天堂硅谷长泰根据上述变更相应的修改了《合伙协议书》， 并办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，天堂硅谷长泰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天堂硅谷朝阳 | 100.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 天堂硅谷资管 | 9,900.00 | 99.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（3）2013 年 3 月，注册资本减少和股权转让
2013 年 3 月 1 日，天堂硅谷长泰召开合伙人会议，决议将注册资本由 10,000.00 万元减少至 3,000.00 万元，并同意天堂硅谷资管将其持有的天堂硅谷 长泰 68.33%的股权（对应出资额为 2,050.00 万元）转让给张晓燕等 8 个自然人、 创杰联贸和杭州尚讯。
2013 年 3 月，天堂硅谷长泰根据上述变更相应的修改了《合伙协议书》， 并办理了工商变更登记。
本次变更完成后，天堂硅谷长泰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天堂硅谷朝阳 | 100.00 | 3.33% | 普通合伙人 |
| 2 | 天堂硅谷资管 | 850.00 | 28.33% | 有限合伙人 |
| 3 | 张晓燕 | 600.00 | 20.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 朱国强 | 260.00 | 8.67% | 有限合伙人 |
| 5 | 陶雪晴 | 200.00 | 6.67% | 有限合伙人 |
| 6 | 安平静 | 200.00 | 6.67% | 有限合伙人 |
| 7 | 郑方杰 | 200.00 | 6.67% | 有限合伙人 |
| 8 | 周芸 | 150.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 9 | 张建红 | 140.00 | 4.67% | 有限合伙人 |
| 10 | 创杰联贸 | 100.00 | 3.33% | 有限合伙人 |
100
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 杭州尚讯 | 100.00 | 3.33% | 有限合伙人 |
| 12 | 孙佐 | 100.00 | 3.33% | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
3 、股权控制关系
截至本报告书签署日，天堂硅谷长泰的股权控制结构如下图所示：
==> picture [406 x 238] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李国祥 王林江
50.00% 50.00%
43名自然人股
五木阳光 山水控股
东
天堂硅谷资管
100.00%
浙江天堂硅谷
恒裕创业投资
有限公司
100.00%
周芸等3个自然
安平静 朱国强 张晓燕 天堂硅谷朝阳 陶雪晴 郑方杰
人和2个法人
6.67% 8.67% 20.00% 3.33% 28.33% 6.67% 6.67% 19.66%
天堂硅谷长泰
----- End of picture text -----
4 、主营业务发展情况及财务报表
天堂硅谷长泰主营业务为对外投资。
最近两年，天堂硅谷长泰的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 2,039.66 | 2,047.01 |
| 总负债 | 40.24 | 1.85 |
| 所有者权益 | 1,999.42 | 2,045.16 |
| 资产负债率 | 1.97% | 0.00% |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -45.74 | -45.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -45.74 | -45.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.56 | -45.50 |
101
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
毛利率 - -
注：以上数据未经审计
5 、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，天堂硅谷长泰不存在直接或间接控制其他企业的情
形。
（十二）慧添投资
1 、基本信息
公司名称：上海慧添投资管理有限公司
法定代表人：赵朋
注册资本：328.00 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011 年 4 月 28 日
组织机构代码证：57411063-9
税务登记证号码：310104574110639
公司住所：上海市徐汇区天钥桥路 380 弄 20 号 5B-3 室
经营范围：投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
2 、历史沿革
（1）2011 年 4 月，慧添投资设立
2011 年 4 月，慧添投资由张滔和章琦共同出资设立，注册资本为 200.00 万 元。
2011 年 4 月 28 日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了慧添投资的设立 登记申请并颁发了《企业法人营业执照》，注册号为 310104000486739。
102
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
成立后，慧添投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 张滔 | 195.00 | 97.50% |
| 2 | 章琦 | 5.00 | 2.50% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
（2）2012 年 8 月，注册资本增加
2012 年 4 月 5 日，慧添投资召开股东会，同意新增注册资本 128.00 万元， 由张滔、章琦分别以现金形式认购 124.80 万元、3.20 万元。本次增资完成后， 慧添投资的注册资本为 328.00 万元。
2012 年 8 月，慧添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次增资完成后，慧添投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 张滔 | 319.80 | 97.50% |
| 2 | 章琦 | 8.20 | 2.50% |
| 合计 | 328.00 | 100.00% |
（3）2013 年 1 月，股权转让
2012 年 12 月 25 日，慧添投资召开股东会，同意张滔将其持有的 66.64%的 股权（对应出资额为 218.59 万元）转让给张如高等 41 个自然人，其他股东放弃 优先购买权。
2012 年 12 月 25 日，张滔与张如高等 41 个自然人签订《上海慧添投资管理 有限公司股权转让协议》，约定张滔将其持有的慧添投资 66.64%的股权分别转 让给张如高等 41 个自然人。
2013 年 1 月，慧添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，慧添投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
103
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 张滔 | 101.21 | 30.86% |
| 2 | 李亚东 | 13.88 | 4.23% |
| 3 | 陈兵 | 13.88 | 4.23% |
| 4 | 吴瑞贤 | 13.36 | 4.07% |
| 5 | 张如高 | 9.06 | 2.76% |
| 6 | 於锋 | 9.06 | 2.76% |
| 7 | 章琦 | 8.20 | 2.50% |
| 8 | 梁龙飞 | 7.14 | 2.18% |
| 9 | 蔡朝辉 | 6.94 | 2.12% |
| 10 | 赵景星 | 6.94 | 2.12% |
| 11 | 王教林 | 6.64 | 2.02% |
| 12 | 祝伟 | 6.60 | 2.01% |
| 13 | 舒林 | 6.35 | 1.94% |
| 14 | 刘国强 | 6.11 | 1.86% |
| 15 | 金志中 | 5.92 | 1.80% |
| 16 | 梁晓东 | 5.87 | 1.79% |
| 17 | 沈小宇 | 5.88 | 1.79% |
| 18 | 李建钢 | 5.67 | 1.73% |
| 19 | 郑颖 | 5.68 | 1.73% |
| 20 | 郭文治 | 5.68 | 1.73% |
| 21 | 梅海军 | 5.39 | 1.64% |
| 22 | 杨义 | 4.97 | 1.51% |
| 23 | 朱素雅 | 4.82 | 1.47% |
| 24 | 张安发 | 4.68 | 1.43% |
| 25 | 范爱玲 | 4.57 | 1.39% |
| 26 | 巩宏博 | 3.94 | 1.20% |
| 27 | 胡军峰 | 3.93 | 1.20% |
| 28 | 贺岳平 | 3.83 | 1.17% |
| 29 | 杨凯鹏 | 3.83 | 1.17% |
| 30 | 裴剑 | 3.66 | 1.12% |
| 31 | 费翔莺 | 3.26 | 0.99% |
| 32 | 妥继芬 | 2.91 | 0.89% |
| 33 | 王运节 | 2.90 | 0.88% |
| 34 | 彭莉 | 2.89 | 0.88% |
| 35 | 赵中华 | 2.86 | 0.87% |
| 36 | 张继军 | 2.84 | 0.87% |
| 37 | 季萍 | 2.83 | 0.86% |
| 38 | 殷剑 | 2.73 | 0.83% |
104
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 39 | 李俊飞 | 2.39 | 0.73% |
| 40 | 黄颢 | 2.27 | 0.69% |
| 41 | 卞庆荣 | 2.23 | 0.68% |
| 42 | 邵轲 | 2.23 | 0.68% |
| 43 | 李帅 | 1.99 | 0.61% |
| 合计 | 328.00 | 100.00% |
（4）2013 年 7 月，股权转让
2013 年 3 月 25 日，慧添投资召开股东会，同意胡军峰将其持有的慧添投资 1.20%的股权（对应出资额为 3.93 万元）转让给张滔；张滔将其持有的慧添投资 30.74%的股权（对应出资额为 100.83 万元）转让给李亚东等 20 个自然人，其他 股东放弃优先购买权。
2013 年 3 月 25 日，胡军峰与张滔签订《股权转让协议》，约定胡军峰将其 持有的慧添投资 1.20%股权（对应出资额为 3.93 万元）转让给张滔；张滔与李亚 东等 20 个自然人分别签订《股权转让协议》，约定张滔将其持有的慧添投资 30.74%的股权（对应出资额为 100.83 万元）分别转让给李亚东等 20 个自然人。
2013 年 7 月，慧添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，慧添投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李亚东 | 27.76 | 8.46% |
| 2 | 陈兵 | 27.76 | 8.46% |
| 3 | 梁龙飞 | 21.02 | 6.41% |
| 4 | 祝伟 | 16.32 | 4.97% |
| 5 | 张如高 | 15.51 | 4.73% |
| 6 | 蔡朝辉 | 13.88 | 4.23% |
| 7 | 吴瑞贤 | 13.36 | 4.07% |
| 8 | 於锋 | 12.81 | 3.90% |
| 9 | 郑颖 | 9.85 | 3.00% |
| 10 | 郭文治 | 9.85 | 3.00% |
| 11 | 王教林 | 8.37 | 2.55% |
| 12 | 章琦 | 8.20 | 2.50% |
105
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 13 | 邵轲 | 7.78 | 2.37% |
| 14 | 金志中 | 7.65 | 2.33% |
| 15 | 范爱玲 | 7.35 | 2.24% |
| 16 | 赵景星 | 6.94 | 2.12% |
| 17 | 朱素雅 | 6.90 | 2.10% |
| 18 | 张安发 | 6.42 | 1.96% |
| 19 | 舒林 | 6.35 | 1.94% |
| 20 | 刘国强 | 6.11 | 1.86% |
| 21 | 杨凯鹏 | 5.95 | 1.81% |
| 22 | 梁晓东 | 5.87 | 1.79% |
| 23 | 沈小宇 | 5.88 | 1.79% |
| 24 | 李建钢 | 5.67 | 1.73% |
| 25 | 梅海军 | 5.39 | 1.64% |
| 26 | 贺岳平 | 5.22 | 1.59% |
| 27 | 杨义 | 4.97 | 1.51% |
| 28 | 季萍 | 4.91 | 1.50% |
| 29 | 张滔 | 4.31 | 1.31% |
| 30 | 王运节 | 4.28 | 1.31% |
| 31 | 巩宏博 | 3.94 | 1.20% |
| 32 | 李俊飞 | 3.78 | 1.15% |
| 33 | 裴剑 | 3.66 | 1.12% |
| 34 | 费翔莺 | 3.26 | 0.99% |
| 35 | 妥继芬 | 2.91 | 0.89% |
| 36 | 彭莉 | 2.89 | 0.88% |
| 37 | 赵中华 | 2.86 | 0.87% |
| 38 | 张继军 | 2.84 | 0.87% |
| 39 | 殷剑 | 2.73 | 0.83% |
| 40 | 黄颢 | 2.27 | 0.69% |
| 41 | 卞庆荣 | 2.23 | 0.68% |
| 42 | 李帅 | 1.99 | 0.61% |
| 合计 | 328.00 | 100.00% |
（5）2013 年 11 月，股权转让
2013 年 11 月 15 日，慧添投资召开股东会，同意张安发将其持有的慧添投 资 1.96%的股权（对应出资额为 6.42 万元）转让给张滔，其他股东放弃优先购买 权。
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
2013 年 11 月 15 日，张安发与张滔签订《股权转让协议》，约定张安发将 其持有的慧添投资 1.96%的股权（对应出资额为 6.42 万元）转让给张滔。
2013 年 11 月，慧添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，慧添投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李亚东 | 27.76 | 8.46% |
| 2 | 陈兵 | 27.76 | 8.46% |
| 3 | 梁龙飞 | 21.02 | 6.41% |
| 4 | 祝伟 | 16.32 | 4.97% |
| 5 | 张如高 | 15.51 | 4.73% |
| 6 | 蔡朝辉 | 13.88 | 4.23% |
| 7 | 吴瑞贤 | 13.36 | 4.07% |
| 8 | 於锋 | 12.81 | 3.90% |
| 9 | 张滔 | 10.72 | 3.27% |
| 10 | 郑颖 | 9.85 | 3.00% |
| 11 | 郭文治 | 9.85 | 3.00% |
| 12 | 王教林 | 8.37 | 2.55% |
| 13 | 章琦 | 8.20 | 2.50% |
| 14 | 邵轲 | 7.78 | 2.37% |
| 15 | 金志中 | 7.65 | 2.33% |
| 16 | 范爱玲 | 7.35 | 2.24% |
| 17 | 赵景星 | 6.94 | 2.12% |
| 18 | 朱素雅 | 6.90 | 2.10% |
| 19 | 舒林 | 6.35 | 1.94% |
| 20 | 刘国强 | 6.11 | 1.86% |
| 21 | 杨凯鹏 | 5.95 | 1.81% |
| 22 | 梁晓东 | 5.87 | 1.79% |
| 23 | 沈小宇 | 5.88 | 1.79% |
| 24 | 李建钢 | 5.67 | 1.73% |
| 25 | 梅海军 | 5.39 | 1.64% |
| 26 | 贺岳平 | 5.22 | 1.59% |
| 27 | 杨义 | 4.97 | 1.51% |
| 28 | 季萍 | 4.91 | 1.50% |
| 29 | 王运节 | 4.28 | 1.31% |
| 30 | 巩宏博 | 3.94 | 1.20% |
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 31 | 李俊飞 | 3.78 | 1.15% |
| 32 | 裴剑 | 3.66 | 1.12% |
| 33 | 费翔莺 | 3.26 | 0.99% |
| 34 | 妥继芬 | 2.91 | 0.89% |
| 35 | 彭莉 | 2.89 | 0.88% |
| 36 | 赵中华 | 2.86 | 0.87% |
| 37 | 张继军 | 2.84 | 0.87% |
| 38 | 殷剑 | 2.73 | 0.83% |
| 39 | 黄颢 | 2.27 | 0.69% |
| 40 | 卞庆荣 | 2.23 | 0.68% |
| 41 | 李帅 | 1.99 | 0.61% |
| 合计 | 328.00 | 100.00% |
（6）2014 年 1 月，股权转让
2014 年 1 月 16 日，慧添投资召开股东会，同意巩宏博将其持有的慧添投资 1.20%的股权（对应出资额为 3.94 万元）转让给张滔，其他股东放弃优先购买权。
2014 年 1 月 16 日，巩宏博与张滔签订《股权转让协议》，约定巩宏博将其 持有的慧添投资 1.20%股权（对应出资额为 3.94 万元）转让给张滔。
2014 年 1 月，慧添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，慧添投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李亚东 | 27.76 | 8.46% |
| 2 | 陈兵 | 27.76 | 8.46% |
| 3 | 梁龙飞 | 21.02 | 6.41% |
| 4 | 祝伟 | 16.32 | 4.97% |
| 5 | 张如高 | 15.51 | 4.73% |
| 6 | 张滔 | 14.66 | 4.47% |
| 7 | 蔡朝辉 | 13.88 | 4.23% |
| 8 | 吴瑞贤 | 13.36 | 4.07% |
| 9 | 於锋 | 12.81 | 3.90% |
| 10 | 郑颖 | 9.85 | 3.00% |
| 11 | 郭文治 | 9.85 | 3.00% |
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 12 | 王教林 | 8.37 | 2.55% |
| 13 | 章琦 | 8.20 | 2.50% |
| 14 | 邵轲 | 7.78 | 2.37% |
| 15 | 金志中 | 7.65 | 2.33% |
| 16 | 范爱玲 | 7.35 | 2.24% |
| 17 | 赵景星 | 6.94 | 2.12% |
| 18 | 朱素雅 | 6.90 | 2.10% |
| 19 | 舒林 | 6.35 | 1.94% |
| 20 | 刘国强 | 6.11 | 1.86% |
| 21 | 杨凯鹏 | 5.95 | 1.81% |
| 22 | 梁晓东 | 5.87 | 1.79% |
| 23 | 沈小宇 | 5.88 | 1.79% |
| 24 | 李建钢 | 5.67 | 1.73% |
| 25 | 梅海军 | 5.39 | 1.64% |
| 26 | 贺岳平 | 5.22 | 1.59% |
| 27 | 杨义 | 4.97 | 1.51% |
| 28 | 季萍 | 4.91 | 1.50% |
| 29 | 王运节 | 4.28 | 1.31% |
| 30 | 李俊飞 | 3.78 | 1.15% |
| 31 | 裴剑 | 3.66 | 1.12% |
| 32 | 费翔莺 | 3.26 | 0.99% |
| 33 | 妥继芬 | 2.91 | 0.89% |
| 34 | 彭莉 | 2.89 | 0.88% |
| 35 | 赵中华 | 2.86 | 0.87% |
| 36 | 张继军 | 2.84 | 0.87% |
| 37 | 殷剑 | 2.73 | 0.83% |
| 38 | 黄颢 | 2.27 | 0.69% |
| 39 | 卞庆荣 | 2.23 | 0.68% |
| 40 | 李帅 | 1.99 | 0.61% |
| 合计 | 328.00 | 100.00% |
（7）2015 年 7 月，股权转让
2015 年 7 月 20 日，慧添投资召开股东会，同意杨凯鹏将其持有的慧添投资 1.81%的股权（对应出资额为 5.95 万元）转让给张滔，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 7 月 20 日，杨凯鹏与张滔签订《股权转让协议》，约定杨凯鹏将其 持有的慧添投资 1.81%的股权（对应出资额为 5.95 万元）转让给张滔。
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
2015 年 7 月，慧添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，慧添投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李亚东 | 27.76 | 8.46% |
| 2 | 陈兵 | 27.76 | 8.46% |
| 3 | 梁龙飞 | 21.02 | 6.41% |
| 4 | 张滔 | 20.61 | 6.28% |
| 5 | 祝伟 | 16.32 | 4.97% |
| 6 | 张如高 | 15.51 | 4.73% |
| 7 | 蔡朝辉 | 13.88 | 4.23% |
| 8 | 吴瑞贤 | 13.36 | 4.07% |
| 9 | 於锋 | 12.81 | 3.90% |
| 10 | 郑颖 | 9.85 | 3.00% |
| 11 | 郭文治 | 9.85 | 3.00% |
| 12 | 王教林 | 8.37 | 2.55% |
| 13 | 章琦 | 8.20 | 2.50% |
| 14 | 邵轲 | 7.78 | 2.37% |
| 15 | 金志中 | 7.65 | 2.33% |
| 16 | 范爱玲 | 7.35 | 2.24% |
| 17 | 赵景星 | 6.94 | 2.12% |
| 18 | 朱素雅 | 6.90 | 2.10% |
| 19 | 舒林 | 6.35 | 1.94% |
| 20 | 刘国强 | 6.11 | 1.86% |
| 21 | 梁晓东 | 5.87 | 1.79% |
| 22 | 沈小宇 | 5.88 | 1.79% |
| 23 | 李建钢 | 5.67 | 1.73% |
| 24 | 梅海军 | 5.39 | 1.64% |
| 25 | 贺岳平 | 5.22 | 1.59% |
| 26 | 杨义 | 4.97 | 1.51% |
| 27 | 季萍 | 4.91 | 1.50% |
| 28 | 王运节 | 4.28 | 1.31% |
| 29 | 李俊飞 | 3.78 | 1.15% |
| 30 | 裴剑 | 3.66 | 1.12% |
| 31 | 费翔莺 | 3.26 | 0.99% |
| 32 | 妥继芬 | 2.91 | 0.89% |
| 33 | 彭莉 | 2.89 | 0.88% |
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 34 | 赵中华 | 2.86 | 0.87% |
| 35 | 张继军 | 2.84 | 0.87% |
| 36 | 殷剑 | 2.73 | 0.83% |
| 37 | 黄颢 | 2.27 | 0.69% |
| 38 | 卞庆荣 | 2.23 | 0.68% |
| 39 | 李帅 | 1.99 | 0.61% |
| 合计 | 328.00 | 100.00% |
（8）2015 年 11 月，股权转让
2015 年 11 月 28 日，慧添投资召开股东会，同意贺岳平将其持有的慧添投 资 1.59%的股权（对应出资额为 5.22 万元）转让给张滔；同意吴瑞贤将其持有的 慧添投资合计 2.22%的股权（对应出资额 7.29 万元）分别转让给陈敏、王冕、王 鹏、曾辉和朱俊栋，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 11 月 28 日，贺岳平与张滔签订《股权转让协议》，约定贺岳平将 其持有的慧添投资 1.59%的股权（对应出资额为 5.22 万元）转让给张滔。
2015 年 11 月 28 日，吴瑞贤分别与陈敏、王冕、王鹏、曾辉和朱俊栋签订 《股权转让协议》，约定吴瑞贤将其持有的慧添投资合计 2.22%的股权（对应出 资额为 7.29 万元）分别转让给陈敏、王冕、王鹏、曾辉和朱俊栋。
2015 年 11 月，慧添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，慧添投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李亚东 | 27.76 | 8.46% |
| 2 | 陈兵 | 27.76 | 8.46% |
| 3 | 梁龙飞 | 21.02 | 6.41% |
| 4 | 张滔 | 25.83 | 7.87% |
| 5 | 祝伟 | 16.32 | 4.97% |
| 6 | 张如高 | 15.51 | 4.73% |
| 7 | 蔡朝辉 | 13.88 | 4.23% |
| 8 | 吴瑞贤 | 6.07 | 1.85% |
| 9 | 於锋 | 12.81 | 3.90% |
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 10 | 郑颖 | 9.85 | 3.00% |
| 11 | 郭文治 | 9.85 | 3.00% |
| 12 | 王教林 | 8.37 | 2.55% |
| 13 | 章琦 | 8.20 | 2.50% |
| 14 | 邵轲 | 7.78 | 2.37% |
| 15 | 金志中 | 7.65 | 2.33% |
| 16 | 范爱玲 | 7.35 | 2.24% |
| 17 | 赵景星 | 6.94 | 2.12% |
| 18 | 朱素雅 | 6.90 | 2.10% |
| 19 | 舒林 | 6.35 | 1.94% |
| 20 | 刘国强 | 6.11 | 1.86% |
| 21 | 梁晓东 | 5.87 | 1.79% |
| 22 | 沈小宇 | 5.88 | 1.79% |
| 23 | 李建钢 | 5.67 | 1.73% |
| 24 | 梅海军 | 5.39 | 1.64% |
| 25 | 杨义 | 4.97 | 1.51% |
| 26 | 季萍 | 4.91 | 1.50% |
| 27 | 王运节 | 4.28 | 1.31% |
| 28 | 李俊飞 | 3.78 | 1.15% |
| 29 | 裴剑 | 3.66 | 1.12% |
| 30 | 费翔莺 | 3.26 | 0.99% |
| 31 | 妥继芬 | 2.91 | 0.89% |
| 32 | 彭莉 | 2.89 | 0.88% |
| 33 | 赵中华 | 2.86 | 0.87% |
| 34 | 张继军 | 2.84 | 0.87% |
| 35 | 殷剑 | 2.73 | 0.83% |
| 36 | 黄颢 | 2.27 | 0.69% |
| 37 | 卞庆荣 | 2.23 | 0.68% |
| 38 | 李帅 | 1.99 | 0.61% |
| 39 | 陈敏 | 3.04 | 0.93% |
| 40 | 王冕 | 1.52 | 0.46% |
| 41 | 王鹏 | 1.11 | 0.34% |
| 42 | 曾辉 | 1.01 | 0.31% |
| 43 | 朱俊栋 | 0.61 | 0.19% |
| 合计 | 328.00 | 100.00% |
（9）2016 年 6 月，股权转让
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
2016 年 5 月 27 日，慧添投资召开股东会，同意李俊飞将其持有的慧添投资 1.15%的股权（对应出资额为 3.78 万元）转让给张滔，其他股东放弃优先购买权。
2016 年 5 月 27 日，李俊飞与张滔签订了股权转让协议》，约定李俊飞将其 持有的慧添投资 1.15%的股权（对应出资额为 3.78 万元）转让给张滔。
2016 年 6 月，慧添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，慧添投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李亚东 | 27.76 | 8.46% |
| 2 | 陈兵 | 27.76 | 8.46% |
| 3 | 梁龙飞 | 21.02 | 6.41% |
| 4 | 张滔 | 29.61 | 9.03% |
| 5 | 祝伟 | 16.32 | 4.97% |
| 6 | 张如高 | 15.51 | 4.73% |
| 7 | 蔡朝辉 | 13.88 | 4.23% |
| 8 | 吴瑞贤 | 6.07 | 1.85% |
| 9 | 於锋 | 12.81 | 3.90% |
| 10 | 郑颖 | 9.85 | 3.00% |
| 11 | 郭文治 | 9.85 | 3.00% |
| 12 | 王教林 | 8.37 | 2.55% |
| 13 | 章琦 | 8.20 | 2.50% |
| 14 | 邵轲 | 7.78 | 2.37% |
| 15 | 金志中 | 7.65 | 2.33% |
| 16 | 范爱玲 | 7.35 | 2.24% |
| 17 | 赵景星 | 6.94 | 2.12% |
| 18 | 朱素雅 | 6.90 | 2.10% |
| 19 | 舒林 | 6.35 | 1.94% |
| 20 | 刘国强 | 6.11 | 1.86% |
| 21 | 梁晓东 | 5.87 | 1.79% |
| 22 | 沈小宇 | 5.88 | 1.79% |
| 23 | 李建钢 | 5.67 | 1.73% |
| 24 | 梅海军 | 5.39 | 1.64% |
| 25 | 杨义 | 4.97 | 1.51% |
| 26 | 季萍 | 4.91 | 1.50% |
| 27 | 王运节 | 4.28 | 1.31% |
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 28 | 裴剑 | 3.66 | 1.12% |
| 29 | 费翔莺 | 3.26 | 0.99% |
| 30 | 妥继芬 | 2.91 | 0.89% |
| 31 | 彭莉 | 2.89 | 0.88% |
| 32 | 赵中华 | 2.86 | 0.87% |
| 33 | 张继军 | 2.84 | 0.87% |
| 34 | 殷剑 | 2.73 | 0.83% |
| 35 | 黄颢 | 2.27 | 0.69% |
| 36 | 卞庆荣 | 2.23 | 0.68% |
| 37 | 李帅 | 1.99 | 0.61% |
| 38 | 陈敏 | 3.04 | 0.93% |
| 39 | 王冕 | 1.52 | 0.46% |
| 40 | 王鹏 | 1.11 | 0.34% |
| 41 | 曾辉 | 1.01 | 0.31% |
| 42 | 朱俊栋 | 0.61 | 0.19% |
| 合计 | 328.00 | 100.00% |
（10）2016 年 6 月，股权转让
2016 年 6 月 8 日，慧添投资召开股东会，同意费翔莺将其持有的慧添投资 0.99%的股权（对应出资额为 3.26 万元）转让给朱素雅；同意陈敏将其持有的慧 添投资合计 0.93%的股权（对应出资额 3.04 万元）转让给吴瑞贤；同意王冕、王 鹏、曾辉分别将其持有的慧添投资 0.46%的股权（对应出资额 1.52 万元）、0.34% 的股权（对应出资额 1.11 万元）、0.31%的股权（对应出资额 1.01 万元）转让给 朱俊栋，其他股东放弃优先购买权。
2016 年 6 月 8 日，费翔莺与朱素雅签订了《股权转让协议》，约定费翔莺 将其持有的慧添投资 0.99%的股权（对应出资额为 3.26 万元）转让给朱素雅；陈 敏与吴瑞贤签订了《股权转让协议》，约定陈敏将其持有的慧添投资合计 0.93% 的股权（对应出资额 3.04 万元）转让给吴瑞贤；王冕、王鹏、曾辉分别与朱俊 栋签订了《股权转让协议》，约定王冕、王鹏、曾辉分别将其持有的慧添投资 0.46%的股权（对应出资额 1.52 万元）、0.34%的股权（对应出资额 1.11 万元）、 0.31%的股权（对应出资额 1.01 万元）转让给朱俊栋。
截至本报告书签署日，慧添投资正在办理工商登记变更过程中。
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，慧添投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李亚东 | 27.76 | 8.46% |
| 2 | 陈兵 | 27.76 | 8.46% |
| 3 | 张滔 | 29.61 | 9.03% |
| 4 | 梁龙飞 | 21.02 | 6.41% |
| 5 | 祝伟 | 16.32 | 4.97% |
| 6 | 张如高 | 15.51 | 4.73% |
| 7 | 蔡朝辉 | 13.88 | 4.23% |
| 8 | 於锋 | 12.81 | 3.90% |
| 9 | 朱素雅 | 10.16 | 3.10% |
| 10 | 郑颖 | 9.85 | 3.00% |
| 11 | 郭文治 | 9.85 | 3.00% |
| 12 | 吴瑞贤 | 9.11 | 2.78% |
| 13 | 王教林 | 8.37 | 2.55% |
| 14 | 章琦 | 8.20 | 2.50% |
| 15 | 邵轲 | 7.78 | 2.37% |
| 16 | 金志中 | 7.65 | 2.33% |
| 17 | 范爱玲 | 7.35 | 2.24% |
| 18 | 赵景星 | 6.94 | 2.12% |
| 19 | 舒林 | 6.35 | 1.94% |
| 20 | 刘国强 | 6.11 | 1.86% |
| 21 | 沈小宇 | 5.88 | 1.79% |
| 22 | 梁晓东 | 5.87 | 1.79% |
| 23 | 李建钢 | 5.67 | 1.73% |
| 24 | 梅海军 | 5.39 | 1.64% |
| 25 | 杨义 | 4.97 | 1.51% |
| 26 | 季萍 | 4.91 | 1.50% |
| 27 | 王运节 | 4.28 | 1.31% |
| 28 | 朱俊栋 | 4.25 | 1.30% |
| 29 | 裴剑 | 3.66 | 1.12% |
| 30 | 妥继芬 | 2.91 | 0.89% |
| 31 | 彭莉 | 2.89 | 0.88% |
| 32 | 赵中华 | 2.86 | 0.87% |
| 33 | 张继军 | 2.84 | 0.87% |
| 34 | 殷剑 | 2.73 | 0.83% |
| 35 | 黄颢 | 2.27 | 0.69% |
| 36 | 卞庆荣 | 2.23 | 0.68% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 37 | 李帅 | 1.99 | 0.61% |
| 合计 | 328.00 | 100.00% |
3 、转让说明
最近三年内，慧添投资股权转让均为标的公司内部员工之间转让，不存在引 入第三方的情形，具体情况如下：
| 转让时间 | 姓名 | 任职时间 | 职位 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 2013年1月， 股权转让 |
张滔 | 2008/1-至今 | 董事长 | 转让方 |
| 李亚东 | 2012/1-至今 | 技术支持部总监 | 受让方 | |
| 陈兵 | 2012/10-至今 | 副总裁兼RBU总经理 | 受让方 | |
| 吴瑞贤 | 2008/9-至今 | 上海澳马副总经理 | 受让方 | |
| 张如高 | 2009/3-至今 | PBU总监 | 受让方 | |
| 於锋 | 2009/3-至今 | 研发总监 | 受让方 | |
| 梁龙飞 | 2008/8-至今 | 总工程师 | 受让方 | |
| 蔡朝辉 | 2008/3-至今 | 战略拓展部总监 | 受让方 | |
| 赵景星 | 2012/8-至今 | 项目部总监 | 受让方 | |
| 王教林 | 2008/5-至今 | 研发副总监 | 受让方 | |
| 祝伟 | 2008/5-至今 | RBU总经理 | 受让方 | |
| 舒林 | 2012/2-至今 | 产品经理 | 受让方 | |
| 刘国强 | 2008/4-至今 | 项目质量总监 | 受让方 | |
| 金志中 | 2008/12-至今 | 研发总监 | 受让方 | |
| 梁晓东 | 2008/7-至今 | 高级逻辑工程师 | 受让方 | |
| 沈小宇 | 2008/6-至今 | 产品经理 | 受让方 | |
| 李建钢 | 2008/7-至今 | RBU总经理 | 受让方 | |
| 郑颖 | 2008/5-至今 | RBU副总经理 | 受让方 | |
| 郭文治 | 2008/2-至今 | RBU副总经理 | 受让方 | |
| 梅海军 | 2008/4-至今 | 技术拓展总监 | 受让方 | |
| 杨义 | 2008/10-至今 | 研发经理 | 受让方 | |
| 朱素雅 | 2008/5-至今 | 共享服务中心总经理 | 受让方 | |
| 张安发 | 2009/6-2013/9 | 算法工程师 | 受让方 | |
| 范爱玲 | 2010/5-至今 | 博康学院筹建负责人 | 受让方 | |
| 巩宏博 | 2008/7-2014/1 | 软件工程师 | 受让方 | |
| 胡军峰 | 2008/2-2013/4 | 结构资源组经理 | 受让方 | |
| 贺岳平 | 2009/5-2015/11 | 高级算法工程师 | 受让方 | |
| 杨凯鹏 | 2009/7-2015/6 | 高级算法工程师 | 受让方 | |
| 裴剑 | 2009/7-至今 | RBU总经理 | 受让方 | |
| 费翔莺 | 2011/6-至今 | 财务部总监 | 受让方 |
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| 转让时间 | 姓名 | 任职时间 | 职位 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 妥继芬 | 2008/1-至今 | 运营高级总监 | 受让方 | |
| 王运节 | 2010/1-至今 | 高级算法工程师 | 受让方 | |
| 彭莉 | 2010/3-至今 | 算法工程师 | 受让方 | |
| 赵中华 | 2008/4-至今 | 高级市场技术支持工 程师 |
受让方 | |
| 张继军 | 2009/6-至今 | RBU副总经理 | 受让方 | |
| 季萍 | 2011/4-至今 | 行业拓展总监 | 受让方 | |
| 殷剑 | 2008/7-至今 | 客服经理 | 受让方 | |
| 李俊飞 | 2010/3-2016/4 | 产品工程师 | 受让方 | |
| 黄颢 | 2008/4-至今 | 项目管理部经理 | 受让方 | |
| 卞庆荣 | 2008/4-至今 | 售后服务部经理 | 受让方 | |
| 邵轲 | 2008/9-至今 | RBU总经理 | 受让方 | |
| 李帅 | 2008/6-至今 | 测试管理部经理 | 受让方 | |
| 2013年7月， 股权转让 |
胡军峰 | 2008/2-2013/4 | 结构资源组经理 | 转让方 |
| 张滔 | 2008/1-至今 | 董事长 | 转让方、受让方 | |
| 李亚东 | 2012/1-至今 | 技术支持部总监 | 受让方 | |
| 陈兵 | 2012/10-至今 | 副总裁兼RBU总经理 | 受让方 | |
| 梁龙飞 | 2008/8-至今 | 总工程师 | 受让方 | |
| 祝伟 | 2008/5-至今 | RBU总经理 | 受让方 | |
| 蔡朝辉 | 2008/3-至今 | 战略拓展部总监 | 受让方 | |
| 张如高 | 2009/3-至今 | PBU总监 | 受让方 | |
| 邵轲 | 2008/9-至今 | RBU总经理 | 受让方 | |
| 郑颖 | 2008/5-至今 | RBU副总经理 | 受让方 | |
| 郭文治 | 2008/2-至今 | RBU副总经理 | 受让方 | |
| 於锋 | 2009/3-至今 | 研发总监 | 受让方 | |
| 范爱玲 | 2010/5-至今 | 博康学院筹建负责人 | 受让方 | |
| 杨凯鹏 | 2009/7-2015/6 | 高级算法工程师 | 受让方 | |
| 朱素雅 | 2008/5-至今 | 共享服务中心总经理 | 受让方 | |
| 季萍 | 2011/4-至今 | 行业拓展总监 | 受让方 | |
| 张安发 | 2009/6-2013/9 | 算法工程师 | 受让方 | |
| 金志中 | 2008/12-至今 | 研发总监 | 受让方 | |
| 王教林 | 2008/5-至今 | 研发副总监 | 受让方 | |
| 贺岳平 | 2009/5-2015/11 | 高级算法工程师 | 受让方 | |
| 李俊飞 | 2010/3-2016/4 | 产品工程师 | 受让方 | |
| 王运节 | 2010/1-至今 | 高级算法工程师 | 受让方 | |
| 2013 年11 月， 股权转让 |
张安发 | 2009/6-2013/9 | 算法工程师 | 转让方 |
| 张滔 | 2008/1-至今 | 董事长 | 受让方 | |
| 2014年1月， | 巩宏博 | 2008/7-2014/1 | 软件工程师 | 转让方 |
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| 转让时间 | 姓名 | 任职时间 | 职位 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 股权转让 | 张滔 | 2008/1-至今 | 董事长 | 受让方 |
| 2015年7月， 股权转让 |
杨凯鹏 | 2009/7-2015/6 | 高级算法工程师 | 转让方 |
| 张滔 | 2008/1-至今 | 董事长 | 受让方 | |
| 2015年11月， 股权转让 |
贺岳平 | 2009/5-2015/11 | 高级算法工程师 | 转让方 |
| 张滔 | 2008/1-至今 | 董事长 | 受让方 | |
| 吴瑞贤 | 2008/9-至今 | 上海澳马副总经理 | 转让方 | |
| 陈敏 | 2008/9-至今 | 行政管理经理 | 受让方 | |
| 王冕 | 2008/9-至今 | 运行维护总监 | 受让方 | |
| 王鹏 | 2008/8-至今 | 技术支持工程师 | 受让方 | |
| 曾辉 | 2010/1-至今 | 项目管理部经理 | 受让方 | |
| 朱俊栋 | 2008/9-至今 | 上海澳马副总经理 | 受让方 | |
| 2016年6月， 股权转让 |
李俊飞 | 2010/3-2016/4 | 产品工程师 | 转让方 |
| 张滔 | 2008/1-至今 | 董事长 | 受让方 | |
| 2016年6月， 股权转让 |
费翔莺 | 2011/6-至今 | 财务部总监 | 转让方 |
| 朱素雅 | 2008/5-至今 | 共享服务中心总经理 | 受让方 | |
| 陈敏 | 2008/9-至今 | 行政管理经理 | 转让方 | |
| 吴瑞贤 | 2008/9-至今 | 上海澳马副总经理 | 受让方 | |
| 王冕 | 2008/9-至今 | 运行维护总监 | 转让方 | |
| 王鹏 | 2008/8-至今 | 技术支持工程师 | 转让方 | |
| 曾辉 | 2010/1-至今 | 项目管理部经理 | 转让方 | |
| 朱俊栋 | 2008/9-至今 | 上海澳马副总经理 | 受让方 |
4 、股权控制关系
截至本报告书签署日，慧添投资的股权控制结构如下图所示：
==> picture [468 x 100] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
张滔 李亚东 陈兵 梁龙飞 祝伟等33人
7.87% 8.46% 8.46% 6.41% 68.80%
慧添投资
----- End of picture text -----
5 、主营业务发展情况及财务报表
慧添投资为博康智能员工持股平台，无实际经营业务。
最近两年，慧添投资的主要财务数据情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 445.05 | 444.47 |
| 总负债 | 120.29 | 119.57 |
| 所有者权益 | 324.76 | 324.90 |
| 资产负债率 | 27.03% | 26.90% |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -0.14 | -0.24 |
| 净利润 | -0.14 | -0.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 毛利率 | - | - |
注：以上数据未经审计
6 、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，慧添投资不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（十三）信添投资
1 、基本信息
公司名称：上海信添投资管理有限公司
法定代表人：周农
注册资本：776.00 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2013 年 3 月 8 日
组织机构代码证：06259881-0
税务登记证号码：310104062598810
公司住所：上海市徐汇区天钥桥路 380 弄 20 号 5B-1
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），企 业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2 、历史沿革
（1）2013 年 3 月，信添投资设立
2013 年 3 月，信添投资由博康控股和周农共同出资设立，注册资本为 776.00 万元。
2013 年 3 月 8 日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了信添投资的设立 登记申请并颁发了《企业法人营业执照》，注册号为 310104000539089。
成立后，信添投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 737.20 | 95.00% |
| 2 | 周农 | 38.80 | 5.00% |
| 合计 | 776.00 | 100.00% |
（2）2013 年 7 月，股权转让
2013 年 3 月 25 日，信添投资召开股东会，同意博康控股将其持有的信添投 资 51.75%的股权（对应出资额为 401.58 万元）转让给盘大鸿等 28 个自然人，其 他股东放弃优先购买权。
2013 年 3 月 25 日，博康控股与盘大鸿等 28 个自然人分别签订了《上海信 添投资管理有限公司股权转让协议》，约定博康控股将其持有的信添投资 51.75% 的股权（对应出资额为 401.58 万元）转让给盘大鸿等 28 个自然人。
2013 年 7 月，信添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，信添投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 335.62 | 43.25% |
| 2 | 盘大鸿 | 77.60 | 10.00% |
| 3 | 周农 | 38.80 | 5.00% |
| 4 | 窦笑然 | 38.80 | 5.00% |
| 5 | 朱勇刚 | 38.80 | 5.00% |
| 6 | 江海宗 | 38.80 | 5.00% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 7 | 凌萍 | 15.52 | 2.00% |
| 8 | 乔伟 | 13.58 | 1.75% |
| 9 | 王兴成 | 13.58 | 1.75% |
| 10 | 黄玉广 | 13.58 | 1.75% |
| 11 | 马文建 | 13.58 | 1.75% |
| 12 | 黄振华 | 13.58 | 1.75% |
| 13 | 任利云 | 11.64 | 1.50% |
| 14 | 於承义 | 11.64 | 1.50% |
| 15 | 黄家水 | 11.64 | 1.50% |
| 16 | 王立春 | 9.70 | 1.25% |
| 17 | 李德峰 | 9.70 | 1.25% |
| 18 | 窦文渊 | 9.70 | 1.25% |
| 19 | 张爱英 | 7.76 | 1.00% |
| 20 | 孙艳春 | 7.76 | 1.00% |
| 21 | 褚大雁 | 5.82 | 0.75% |
| 22 | 杨红 | 5.82 | 0.75% |
| 23 | 沈洋 | 5.82 | 0.75% |
| 24 | 曾强 | 5.04 | 0.65% |
| 25 | 胡锦鑫 | 5.04 | 0.65% |
| 26 | 詹诚 | 4.66 | 0.60% |
| 27 | 刘洋 | 4.66 | 0.60% |
| 28 | 陈妙灵 | 3.88 | 0.50% |
| 29 | 罗宇翔 | 1.94 | 0.25% |
| 30 | 宁馨丽 | 1.94 | 0.25% |
| 合计 | 776.00 | 100.00% |
（3）2013 年 12 月，股权转让
2013 年 11 月 3 日，信添投资召开股东会，同意马文建、褚大雁、罗宇翔分 别将其持有的信添投资 1.75%的股权（对应出资额为 13.58 万元）、0.75%的股 权（对应出资额为 5.82 万元）、0.25%的股权（对应出资额为 1.94 万元）转让给 博康控股，其他股东放弃优先购买权。
2013 年 11 月 3 日，马文建、褚大雁、罗宇翔分别与博康控股签订《上海信 添投资管理有限公司股权转让协议》，约定三人分别将其持有的信添投资的 1.75%的股权（对应出资额为 13.58 万元）、0.75%的股权（对应出资额为 5.82 万元）、0.25%的股权（对应出资额为 1.94 万元）转让给博康控股。
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
2013 年 12 月，信添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，信添投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 356.96 | 46.00% |
| 2 | 盘大鸿 | 77.60 | 10.00% |
| 3 | 周农 | 38.80 | 5.00% |
| 4 | 窦笑然 | 38.80 | 5.00% |
| 5 | 朱勇刚 | 38.80 | 5.00% |
| 6 | 江海宗 | 38.80 | 5.00% |
| 7 | 凌萍 | 15.52 | 2.00% |
| 8 | 乔伟 | 13.58 | 1.75% |
| 9 | 王兴成 | 13.58 | 1.75% |
| 10 | 黄玉广 | 13.58 | 1.75% |
| 11 | 黄振华 | 13.58 | 1.75% |
| 12 | 任利云 | 11.64 | 1.50% |
| 13 | 於承义 | 11.64 | 1.50% |
| 14 | 黄家水 | 11.64 | 1.50% |
| 15 | 王立春 | 9.70 | 1.25% |
| 16 | 李德峰 | 9.70 | 1.25% |
| 17 | 窦文渊 | 9.70 | 1.25% |
| 18 | 张爱英 | 7.76 | 1.00% |
| 19 | 孙艳春 | 7.76 | 1.00% |
| 20 | 杨红 | 5.82 | 0.75% |
| 21 | 沈洋 | 5.82 | 0.75% |
| 22 | 曾强 | 5.04 | 0.65% |
| 23 | 胡锦鑫 | 5.04 | 0.65% |
| 24 | 詹诚 | 4.66 | 0.60% |
| 25 | 刘洋 | 4.66 | 0.60% |
| 26 | 陈妙灵 | 3.88 | 0.50% |
| 27 | 宁馨丽 | 1.94 | 0.25% |
| 合计 | 776.00 | 100.00% |
（4）2014 年 3 月，股权转让
2014 年 2 月 20 日，信添投资召开股东会，同意杨红将其持有的信添投资 0.75%的股权（对应出资额为 5.82 万元）转让给博康控股，其他股东放弃优先购
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
买权。
2014 年 2 月 20 日，杨红与博康控股签订《上海信添投资管理有限公司股权 转让协议》，约定杨红将其持有的信添投资 0.75%的股权（对应出资额为 5.82 万元）转让给博康控股。
2014 年 3 月，信添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，信添投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 362.78 | 46.75% |
| 2 | 盘大鸿 | 77.60 | 10.00% |
| 3 | 周农 | 38.80 | 5.00% |
| 4 | 窦笑然 | 38.80 | 5.00% |
| 5 | 朱勇刚 | 38.80 | 5.00% |
| 6 | 江海宗 | 38.80 | 5.00% |
| 7 | 凌萍 | 15.52 | 2.00% |
| 8 | 乔伟 | 13.58 | 1.75% |
| 9 | 王兴成 | 13.58 | 1.75% |
| 10 | 黄玉广 | 13.58 | 1.75% |
| 11 | 黄振华 | 13.58 | 1.75% |
| 12 | 任利云 | 11.64 | 1.50% |
| 13 | 於承义 | 11.64 | 1.50% |
| 14 | 黄家水 | 11.64 | 1.50% |
| 15 | 王立春 | 9.70 | 1.25% |
| 16 | 李德峰 | 9.70 | 1.25% |
| 17 | 窦文渊 | 9.70 | 1.25% |
| 18 | 张爱英 | 7.76 | 1.00% |
| 19 | 孙艳春 | 7.76 | 1.00% |
| 20 | 沈洋 | 5.82 | 0.75% |
| 21 | 曾强 | 5.04 | 0.65% |
| 22 | 胡锦鑫 | 5.04 | 0.65% |
| 23 | 詹诚 | 4.66 | 0.60% |
| 24 | 刘洋 | 4.66 | 0.60% |
| 25 | 陈妙灵 | 3.88 | 0.50% |
| 26 | 宁馨丽 | 1.94 | 0.25% |
| 合计 | 776.00 | 100.00% |
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
（5）2014 年 7 月，股权转让
2014 年 6 月 5 日，信添投资召开股东会，同意王立春将其持有的信添投资 1.25%的股权（对应出资额为 9.70 万元）转让给博康控股，其他股东放弃优先购 买权。
2014 年 6 月 5 日，王立春与博康控股签订《上海信添投资管理有限公司股 权转让协议》，约定王立春将其持有的信添投资 1.25%的股权（对应出资额为 9.70 万元）转让给博康控股。
2014 年 7 月，信添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，信添投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 372.48 | 48.00% |
| 2 | 盘大鸿 | 77.60 | 10.00% |
| 3 | 周农 | 38.80 | 5.00% |
| 4 | 窦笑然 | 38.80 | 5.00% |
| 5 | 朱勇刚 | 38.80 | 5.00% |
| 6 | 江海宗 | 38.80 | 5.00% |
| 7 | 凌萍 | 15.52 | 2.00% |
| 8 | 乔伟 | 13.58 | 1.75% |
| 9 | 王兴成 | 13.58 | 1.75% |
| 10 | 黄玉广 | 13.58 | 1.75% |
| 11 | 黄振华 | 13.58 | 1.75% |
| 12 | 任利云 | 11.64 | 1.50% |
| 13 | 於承义 | 11.64 | 1.50% |
| 14 | 黄家水 | 11.64 | 1.50% |
| 15 | 李德峰 | 9.70 | 1.25% |
| 16 | 窦文渊 | 9.70 | 1.25% |
| 17 | 张爱英 | 7.76 | 1.00% |
| 18 | 孙艳春 | 7.76 | 1.00% |
| 19 | 沈洋 | 5.82 | 0.75% |
| 20 | 曾强 | 5.04 | 0.65% |
| 21 | 胡锦鑫 | 5.04 | 0.65% |
| 22 | 詹诚 | 4.66 | 0.60% |
124
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 23 | 刘洋 | 4.66 | 0.60% |
| 24 | 陈妙灵 | 3.88 | 0.50% |
| 25 | 宁馨丽 | 1.94 | 0.25% |
| 合计 | 776.00 | 100.00% |
（6）2014 年 12 月，股权转让
2014 年 9 月 30 日，信添投资召开股东会，同意黄家水将其持有的信添投资 1.50%的股权（对应出资额为 11.64 万元）转让给博康控股，其他股东放弃优先 购买权。
2014 年 9 月 30 日，黄家水与博康控股签订《上海信添投资管理有限公司股 权转让协议》，约定黄家水将其持有信添投资 1.50%的股权（对应出资额为 11.64 万元）转让给博康控股。
2014 年 12 月，信添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，信添投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 384.12 | 49.50% |
| 2 | 盘大鸿 | 77.60 | 10.00% |
| 3 | 周农 | 38.80 | 5.00% |
| 4 | 窦笑然 | 38.80 | 5.00% |
| 5 | 朱勇刚 | 38.80 | 5.00% |
| 6 | 江海宗 | 38.80 | 5.00% |
| 7 | 凌萍 | 15.52 | 2.00% |
| 8 | 乔伟 | 13.58 | 1.75% |
| 9 | 王兴成 | 13.58 | 1.75% |
| 10 | 黄玉广 | 13.58 | 1.75% |
| 11 | 黄振华 | 13.58 | 1.75% |
| 12 | 任利云 | 11.64 | 1.50% |
| 13 | 於承义 | 11.64 | 1.50% |
| 14 | 李德峰 | 9.70 | 1.25% |
| 15 | 窦文渊 | 9.70 | 1.25% |
| 16 | 张爱英 | 7.76 | 1.00% |
| 17 | 孙艳春 | 7.76 | 1.00% |
125
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 18 | 沈洋 | 5.82 | 0.75% |
| 19 | 曾强 | 5.04 | 0.65% |
| 20 | 胡锦鑫 | 5.04 | 0.65% |
| 21 | 詹诚 | 4.66 | 0.60% |
| 22 | 刘洋 | 4.66 | 0.60% |
| 23 | 陈妙灵 | 3.88 | 0.50% |
| 24 | 宁馨丽 | 1.94 | 0.25% |
| 合计 | 776.00 | 100.00% |
（7）2015 年 2 月，股权转让
2015 年 2 月 6 日，信添投资召开股东会，同意乔伟将其持有的信添投资 1.75% 的股权（对应出资额为 13.58 万元）转让给博康控股，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 2 月 6 日，乔伟与博康控股签订《上海信添投资管理有限公司股权 转让协议》，约定乔伟将其持有的信添投资 1.75%的股权（对应出资额为 13.58 万元）转让给博康控股。
2015 年 2 月，信添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，信添投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 397.70 | 51.25% |
| 2 | 盘大鸿 | 77.60 | 10.00% |
| 3 | 周农 | 38.80 | 5.00% |
| 4 | 窦笑然 | 38.80 | 5.00% |
| 5 | 朱勇刚 | 38.80 | 5.00% |
| 6 | 江海宗 | 38.80 | 5.00% |
| 7 | 凌萍 | 15.52 | 2.00% |
| 8 | 王兴成 | 13.58 | 1.75% |
| 9 | 黄玉广 | 13.58 | 1.75% |
| 10 | 黄振华 | 13.58 | 1.75% |
| 11 | 任利云 | 11.64 | 1.50% |
| 12 | 於承义 | 11.64 | 1.50% |
| 13 | 李德峰 | 9.70 | 1.25% |
| 14 | 窦文渊 | 9.70 | 1.25% |
126
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 15 | 张爱英 | 7.76 | 1.00% |
| 16 | 孙艳春 | 7.76 | 1.00% |
| 17 | 沈洋 | 5.82 | 0.75% |
| 18 | 曾强 | 5.04 | 0.65% |
| 19 | 胡锦鑫 | 5.04 | 0.65% |
| 20 | 詹诚 | 4.66 | 0.60% |
| 21 | 刘洋 | 4.66 | 0.60% |
| 22 | 陈妙灵 | 3.88 | 0.50% |
| 23 | 宁馨丽 | 1.94 | 0.25% |
| 合计 | 776.00 | 100.00% |
（8）2015 年 6 月，股权转让
2015 年 6 月 25 日，信添投资召开股东会，同意曾强将其持有的信添投资 0.65%的股权（对应出资额为 5.04 万元）转让给博康控股，其他股东放弃优先购 买权。
2015 年 6 月 25 日，曾强与博康控股签订《股权转让协议》，约定曾强将其 持有的信添投资 0.65%的股权（对应出资额为 5.04 万元）转让给博康控股。
2015 年 12 月，信添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，信添投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 402.74 | 51.90% |
| 2 | 盘大鸿 | 77.60 | 10.00% |
| 3 | 周农 | 38.80 | 5.00% |
| 4 | 窦笑然 | 38.80 | 5.00% |
| 5 | 朱勇刚 | 38.80 | 5.00% |
| 6 | 江海宗 | 38.80 | 5.00% |
| 7 | 凌萍 | 15.52 | 2.00% |
| 8 | 王兴成 | 13.58 | 1.75% |
| 9 | 黄玉广 | 13.58 | 1.75% |
| 10 | 黄振华 | 13.58 | 1.75% |
| 11 | 任利云 | 11.64 | 1.50% |
| 12 | 於承义 | 11.64 | 1.50% |
127
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 13 | 李德峰 | 9.70 | 1.25% |
| 14 | 窦文渊 | 9.70 | 1.25% |
| 15 | 张爱英 | 7.76 | 1.00% |
| 16 | 孙艳春 | 7.76 | 1.00% |
| 17 | 沈洋 | 5.82 | 0.75% |
| 18 | 胡锦鑫 | 5.04 | 0.65% |
| 19 | 詹诚 | 4.66 | 0.60% |
| 20 | 刘洋 | 4.66 | 0.60% |
| 21 | 陈妙灵 | 3.88 | 0.50% |
| 22 | 宁馨丽 | 1.94 | 0.25% |
| 合计 | 776.00 | 100.00% |
（9）2015 年 12 月，股权转让
2015 年 12 月 28 日，信添投资召开股东会，同意周农将其持有的信添投资 合计 2.00%的股权（对应出资额为 15.52 万元）分别转让给朱俊栋和管小刚，其 他股东放弃优先购买权。
2015 年 12 月 28 日，周农分别与朱俊栋和管小刚签订《上海信添投资管理 有限公司股权转让协议》，约定周农将其持有的信添投资 1.00%的股权（对应出 资额为 7.76 万元）转让给朱俊栋，约定周农将其持有的信添投资 1.00%的股权（对 应出资额为 7.76 万元）转让给管小刚。
2015 年 12 月，信添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，信添投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 402.74 | 51.90% |
| 2 | 盘大鸿 | 77.60 | 10.00% |
| 3 | 周农 | 23.28 | 3.00% |
| 4 | 窦笑然 | 38.80 | 5.00% |
| 5 | 朱勇刚 | 38.80 | 5.00% |
| 6 | 江海宗 | 38.80 | 5.00% |
| 7 | 凌萍 | 15.52 | 2.00% |
| 8 | 王兴成 | 13.58 | 1.75% |
128
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 9 | 黄玉广 | 13.58 | 1.75% |
| 10 | 黄振华 | 13.58 | 1.75% |
| 11 | 任利云 | 11.64 | 1.50% |
| 12 | 於承义 | 11.64 | 1.50% |
| 13 | 李德峰 | 9.70 | 1.25% |
| 14 | 窦文渊 | 9.70 | 1.25% |
| 15 | 张爱英 | 7.76 | 1.00% |
| 16 | 孙艳春 | 7.76 | 1.00% |
| 17 | 朱俊栋 | 7.76 | 1.00% |
| 18 | 管小刚 | 7.76 | 1.00% |
| 19 | 沈洋 | 5.82 | 0.75% |
| 20 | 胡锦鑫 | 5.04 | 0.65% |
| 21 | 詹诚 | 4.66 | 0.60% |
| 22 | 刘洋 | 4.66 | 0.60% |
| 23 | 陈妙灵 | 3.88 | 0.50% |
| 24 | 宁馨丽 | 1.94 | 0.25% |
| 合计 | 776.00 | 100.00% |
（10）2016 年 6 月，股权转让
2016 年 6 月 8 日，信添投资召开股东会，同意黄振华、於承义、詹诚、刘 洋分别将其持有的信添投资 1.75%的股权（对应出资额为 13.58 万元）、1.50% 的股权（对应出资额为 11.64 万元）、0.60%的股权（对应出资额为 4.66 万元）、 0.60%的股权（对应出资额为 4.66 万元）转让给周农，其他股东放弃优先购买权。
2016 年 6 月 8 日，黄振华、於承义、詹诚、刘洋分别分别与周农签订《股 权转让协议》，约定四人分别将其持有的信添投资 1.75%的股权（对应出资额为 13.58 万元）、1.50%的股权（对应出资额为 11.64 万元）、0.60%的股权（对应 出资额为 4.66 万元）、0.60%的股权（对应出资额为 4.66 万元）转让给周农。
截至本报告书签署日，信添投资正在办理工商登记变更过程中。
本次股权转让完成后，信添投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 402.74 | 51.90% |
| 2 | 盘大鸿 | 77.60 | 10.00% |
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 3 | 周农 | 57.81 | 7.45% |
| 4 | 窦笑然 | 38.80 | 5.00% |
| 5 | 朱勇刚 | 38.80 | 5.00% |
| 6 | 江海宗 | 38.80 | 5.00% |
| 7 | 凌萍 | 15.52 | 2.00% |
| 8 | 王兴成 | 13.58 | 1.75% |
| 9 | 黄玉广 | 13.58 | 1.75% |
| 10 | 任利云 | 11.64 | 1.50% |
| 11 | 李德峰 | 9.70 | 1.25% |
| 12 | 窦文渊 | 9.70 | 1.25% |
| 13 | 张爱英 | 7.76 | 1.00% |
| 14 | 孙艳春 | 7.76 | 1.00% |
| 15 | 朱俊栋 | 7.76 | 1.00% |
| 16 | 管小刚 | 7.76 | 1.00% |
| 17 | 沈洋 | 5.82 | 0.75% |
| 18 | 胡锦鑫 | 5.04 | 0.65% |
| 19 | 陈妙灵 | 3.88 | 0.50% |
| 20 | 宁馨丽 | 1.94 | 0.25% |
| 合计 | 776.00 | 100.00% |
3 、转让说明
最近三年内，信添投资股权转让均为标的公司内部员工之间转让，不存在引 入第三方的情形，具体情况如下：
| 转让时间 | 股东名称 | 任职时间 | 职位 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 2013年3月， 信添投资设立 |
博康控股 | - | - | - |
| 周农 | 2008/7-至今 | 上海澳马总经理 | - | |
| 2013年7月， 股权转让 |
博康控股 | - | - | 转让方 |
| 盘大鸿 | 2010/11-至今 | 监事 | 受让方 | |
| 窦笑然 | 2011/11-至今 | 拓展副总裁 | 受让方 | |
| 朱勇刚 | 2012/10-至今 | 财务总监 | 受让方 | |
| 江海宗 | 2011/8-2014年 10月退休 |
市场拓展副总裁 | 受让方 | |
| 凌萍 | 2013/1-至今 | 解决方案总监 | 受让方 | |
| 乔伟 | 2013/1-2015/1 | PBU总监 | 受让方 | |
| 王兴成 | 2013/1-至今 | PBU总监 | 受让方 | |
| 黄玉广 | 2013/1-至今 | 研发经理 | 受让方 | |
| 马文建 | 2012/1-2013/11 | 软件工程师 | 受让方 |
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 转让时间 | 股东名称 | 任职时间 | 职位 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 黄振华 | 2011/12-至今 | PBU总监 | 受让方 | |
| 任利云 | 2013/1-至今 | 市场拓展总监 | 受让方 | |
| 於承义 | 2012/4-至今 | 质量管理部总监 | 受让方 | |
| 黄家水 | 2011/9-2014/9 | 高级算法工程师 | 受让方 | |
| 王立春 | 2013/1-2014/6 | 研发工程师 | 受让方 | |
| 李德峰 | 2013/1-至今 | 市场技术支持工程师 | 受让方 | |
| 窦文渊 | 2013/1-至今 | 软件工程师 | 受让方 | |
| 张爱英 | 2008/3-至今 | 市场拓展经理 | 受让方 | |
| 孙艳春 | 2011/9-至今 | 区域销售总监 | 受让方 | |
| 褚大雁 | 2013/1-2013/10 | 研发项目经理 | 受让方 | |
| 杨红 | 2013/1-2014/1 | 研发工程师 | 受让方 | |
| 沈洋 | 2012/5-至今 | 解决方案总监 | 受让方 | |
| 曾强 | 2009/5-2015/4 | 逻辑工程师 | 受让方 | |
| 胡锦鑫 | 2011/6-至今 | 高级软件工程师 | 受让方 | |
| 詹诚 | 2011/6-至今 | 产品工程师 | 受让方 | |
| 刘洋 | 2010/11-至今 | 技术支持经理 | 受让方 | |
| 陈妙灵 | 2013/1-至今 | 软件工程师 | 受让方 | |
| 罗宇翔 | 2013/1-2013/11 | 研发工程师 | 受让方 | |
| 宁馨丽 | 2013/1-至今 | 软件工程师 | 受让方 | |
| 2013 年12 月， 股权转让 |
马文建 | 2012/1-2013/11 | DSP优化资源组经理 | 转让方 |
| 褚大雁 | 2013/1-2013/10 | 研发项目经理 | 转让方 | |
| 罗宇翔 | 2013/1-2013/11 | 研发工程师 | 转让方 | |
| 博康控股 | - | - | 受让方 | |
| 2014年3月， 股权转让 |
杨红 | 2013/1-2014/1 | 研发工程师 | 转让方 |
| 博康控股 | - | - | 受让方 | |
| 2014年7月， 股权转让 |
王立春 | 2013/1-2014/6 | 研发工程师 | 转让方 |
| 博康控股 | - | - | 受让方 | |
| 2014 年12 月， 股权转让 |
黄家水 | 2011/9-2014/9 | 高级算法工程师 | 转让方 |
| 博康控股 | - | - | 受让方 | |
| 2015年2月， 股权转让 |
乔伟 | 2013/1-2015/1 | PBU总监 | 转让方 |
| 博康控股 | - | - | 受让方 | |
| 2015年6月， 股权转让 |
曾强 | 2009/5-2015/4 | 逻辑工程师 | 转让方 |
| 博康控股 | - | - | 受让方 | |
| 2015 年12 月， 股权转让 |
周农 | 2008/7-至今 | 上海澳马总经理 | 转让方 |
| 朱俊栋 | 2008/9-至今 | 上海澳马副总经理 | 受让方 | |
| 管小刚 | 2012/10-至今 | 研发经理 | 受让方 | |
| 2016年6月， 股权转让 |
黄振华 | 2011/12-至今 | PBU总监 | 转让方 |
| 於承义 | 2012/4-至今 | 质量管理部总监 | 转让方 |
131
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 转让时间 | 股东名称 | 任职时间 | 职位 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 詹诚 | 2011/6-至今 | 产品工程师 | 转让方 | |
| 刘洋 | 2010/11-至今 | 技术支持经理 | 转让方 | |
| 周农 | 2008/7-至今 | 上海澳马总经理 | 受让方 |
4 、股权控制关系
截至本报告书签署日，信添投资的股权控制结构如下图所示：
==> picture [464 x 180] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
张滔 张大昕
80.00% 20.00%
鼎晟国际
2.00% 98.00%
凌萍等
江海宗 周农 盘大鸿 博康控股 窦笑然 朱勇刚
14人
5.00% 7.45% 10.00% 51.90% 5.00% 5.00% 15.65%
信添投资
----- End of picture text -----
5 、主营业务发展情况及财务报表
信添投资为博康智能员工持股平台，无实际经营业务。
最近两年，信添投资的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 776.24 | 776.54 |
| 总负债 | 2.00 | 2.00 |
| 所有者权益 | 774.24 | 774.54 |
| 资产负债率 | 0.26% | 0.26% |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -0.30 | -0.19 |
| 净利润 | -0.30 | -0.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.30 | -0.19 |
| 毛利率 | - | - |
132
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
注：以上数据未经审计
6 、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，信添投资不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（十四）岚韵电子
1 、基本信息
公司名称：石家庄岚韵电子科技有限公司
法定代表人：董国靖
注册资本：250.00 万元
公司类型：有限责任公司 成立日期：2011 年 10 月 9 日
组织机构代码证：58361515-3
税务登记证号码：130111583615153
公司住所：石家庄桥西区槐安西路 88 号中苑商务大厦东楼 C 座 606
经营范围：计算机软硬件开发与销售、系统集成、综合布线、电子产品及配 件、仪器仪表、五金交电、家用电器、通讯设备、日用百货的批发、零售；计算 机及辅助设备维修。
2 、历史沿革
（1）2011 年 10 月，岚韵电子设立
2011 年 10 月，岚韵电子由董国龙和张风荣共同出资设立，注册资本 100.00 万元。
2011 年 10 月 9 日，石家庄市工商行政管理局核准了岚韵电子的设立登记申 请并颁发了《企业法人营业执照》，注册号为 130104000044330。
成立后，岚韵电子的股权结构如下：
133
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 董国龙 | 80.00 | 80.00% |
| 2 | 张风荣 | 20.00 | 20.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
（2）2011 年 12 月，股权转让
2011 年 12 月 12 日，岚韵电子召开股东会，同意董国龙将其持有的岚韵电 子 80.00%的股权（对应出资额为 80.00 万元）转让给董国靖；张风荣将其持有的 岚韵电子 18.00%的股权（对应出资额为 18.00 万元）、2.00%的股权（对应出资 额为 2.00 万元）分别转让给董国靖和孟勇，其他股东放弃优先购买权。
2011 年 12 月 12 日，董国龙与董国靖签订《股权转让协议》，约定董国龙 将其持有的岚韵电子 80.00%的股权（对应出资额为 80.00 万元）转让给董国靖。 张风荣与董国靖、孟勇签订《股权转让协议》，约定张风荣将其持有的岚韵电子 18.00%的股权（对应出资额为 18.00 万元）、2.00%的股权（对应出资额为 2.00 万元）分别转让给董国靖、孟勇。
2011 年 12 月，岚韵电子根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，岚韵电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 董国靖 | 98.00 | 98.00% |
| 2 | 孟勇 | 2.00 | 2.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
（3）2012 年 8 月，注册资本增加
2012 年 8 月 6 日，岚韵电子召开股东会，同意吸收孙晓滨为新股东，并决 议新增注册资本 150.00 万元，由董国靖、孟勇、孙晓滨分别以货币形式认购 47.00 万元、0.50 万元、102.50 万元。本次增资完成后，岚韵电子的注册资本为 250.00 万元。
2012 年 8 月，岚韵电子根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
本次增资完成后，岚韵电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 董国靖 | 145.00 | 58.00% |
| 2 | 孙晓滨 | 102.50 | 41.00% |
| 3 | 孟勇 | 2.50 | 1.00% |
| 合计 | 250.00 | 100.00% |
（4）2013 年 5 月，股权转让
2013 年 5 月 18 日，岚韵电子召开股东会，同意董国靖将其持有的岚韵电子 18.00%的股权（对应出资额为 45.00 万元）转让给王占行等 18 个自然人，其他 股东放弃优先购买权。
2013 年 5 月 18 日，董国靖分别与王占行等 18 个自然人签订《股权转让协 议》，约定董国靖将其持有的岚韵电子 18.00%的股权（对应出资额为 45.00 万元） 转让给王占行等 18 个自然人。
2013 年 5 月，岚韵电子根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，岚韵电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙晓滨 | 102.50 | 41.00% |
| 2 | 董国靖 | 100.00 | 40.00% |
| 3 | 王占行 | 6.25 | 2.50% |
| 4 | 李雷 | 6.25 | 2.50% |
| 5 | 张崇 | 5.00 | 2.00% |
| 6 | 郭文辉 | 3.75 | 1.50% |
| 7 | 杨传略 | 3.50 | 1.40% |
| 8 | 于寒岭 | 3.25 | 1.30% |
| 9 | 孟勇 | 2.50 | 1.00% |
| 10 | 贾士永 | 2.00 | 0.80% |
| 11 | 于子牛 | 2.00 | 0.80% |
| 12 | 李敬战 | 1.75 | 0.70% |
| 13 | 马辉 | 1.50 | 0.60% |
| 14 | 果双 | 1.50 | 0.60% |
| 15 | 李迷卫 | 1.50 | 0.60% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 16 | 陈海杰 | 1.25 | 0.50% |
| 17 | 李彬 | 1.25 | 0.50% |
| 18 | 李苏杉 | 1.25 | 0.50% |
| 19 | 盖邦林 | 1.00 | 0.40% |
| 20 | 肖丁 | 1.00 | 0.40% |
| 21 | 袁磊 | 1.00 | 0.40% |
| 合计 | 250.00 | 100.00% |
（5）2013 年 7 月，股权转让
2013 年 7 月 5 日，岚韵电子召开股东会，同意李敬战将其持有的岚韵电子 0.70%的股权（对应出资额为 1.75 万元）转让给董国靖，其他股东放弃优先购买 权。
2013 年 7 月 5 日，李敬战与董国靖签订《股权转让协议》，约定李敬战将 其持有的岚韵电子 0.70%的股权（对应出资额为 1.75 万元）转让给董国靖。
2013 年 7 月，岚韵电子根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，岚韵电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙晓滨 | 102.50 | 41.00% |
| 2 | 董国靖 | 101.75 | 40.70% |
| 3 | 王占行 | 6.25 | 2.50% |
| 4 | 李雷 | 6.25 | 2.50% |
| 5 | 张崇 | 5.00 | 2.00% |
| 6 | 郭文辉 | 3.75 | 1.50% |
| 7 | 杨传略 | 3.50 | 1.40% |
| 8 | 于寒岭 | 3.25 | 1.30% |
| 9 | 孟勇 | 2.50 | 1.00% |
| 10 | 贾士永 | 2.00 | 0.80% |
| 11 | 于子牛 | 2.00 | 0.80% |
| 12 | 马辉 | 1.50 | 0.60% |
| 13 | 果双 | 1.50 | 0.60% |
| 14 | 李迷卫 | 1.50 | 0.60% |
| 15 | 陈海杰 | 1.25 | 0.50% |
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 16 | 李彬 | 1.25 | 0.50% |
| 17 | 李苏杉 | 1.25 | 0.50% |
| 18 | 盖邦林 | 1.00 | 0.40% |
| 19 | 肖丁 | 1.00 | 0.40% |
| 20 | 袁磊 | 1.00 | 0.40% |
| 合计 | 250.00 | 100.00% |
（6）2015 年 8 月，股权转让
2015 年 7 月 18 日，岚韵电子召开股东会，同意孙晓滨将其持有的岚韵电子 41.00%的股权（对应出资额为 102.50 万元）转让给沈龙，其他股东放弃优先购 买权。
2015 年 7 月 29 日，孙晓滨与沈龙签订《股权转让协议》，约定孙晓滨将其 持有的岚韵电子 41.00%的股权（对应出资额为 102.50 万元）转让给沈龙。
2015 年 8 月，岚韵电子根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，岚韵电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈龙 | 102.50 | 41.00% |
| 2 | 董国靖 | 101.75 | 40.70% |
| 3 | 王占行 | 6.25 | 2.50% |
| 4 | 李雷 | 6.25 | 2.50% |
| 5 | 张崇 | 5.00 | 2.00% |
| 6 | 郭文辉 | 3.75 | 1.50% |
| 7 | 杨传略 | 3.50 | 1.40% |
| 8 | 于寒岭 | 3.25 | 1.30% |
| 9 | 孟勇 | 2.50 | 1.00% |
| 10 | 贾士永 | 2.00 | 0.80% |
| 11 | 于子牛 | 2.00 | 0.80% |
| 12 | 马辉 | 1.50 | 0.60% |
| 13 | 果双 | 1.50 | 0.60% |
| 14 | 李迷卫 | 1.50 | 0.60% |
| 15 | 陈海杰 | 1.25 | 0.50% |
| 16 | 李彬 | 1.25 | 0.50% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 17 | 李苏杉 | 1.25 | 0.50% |
| 18 | 盖邦林 | 1.00 | 0.40% |
| 19 | 肖丁 | 1.00 | 0.40% |
| 20 | 袁磊 | 1.00 | 0.40% |
| 合计 | 250.00 | 100.00% |
3 、股权控制关系
截至本报告书签署日，岚韵电子的股权控制结构如下图所示：
==> picture [330 x 130] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王占行等18位
董国靖 沈龙
自然人股东
40.70% 41.00% 18.30%
岚韵电子
----- End of picture text -----
4 、主营业务发展情况及财务报表
岚韵电子为博康智能员工持股平台，无实际经营业务。
最近两年，岚韵电子的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 1,158.52 | 1,239.73 |
| 总负债 | - | - |
| 所有者权益 | 1,158.52 | 1,239.73 |
| 资产负债率 | - | - |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -81.21 | -77.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | - | -77.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -33.33 | - |
| 毛利率 | - | - |
注：以上数据未经审计
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5 、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，岚韵电子不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（十五）张滔
1 、基本信息
| 姓名 | 张滔 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾用名 | 张涛 | 身份证号 | 11010819641111**** | ||
| 境外居留权 | 无 | ||||
| 住址 | 上海市青浦区 | ||||
| 通讯地址 | 上海市徐汇区 | ||||
| 最近三年任职情况 | 2008年至今任博康智能董事长、信添投资监事、慧添投资监事等 | ||||
| 任职单位产权关系 | 博康智能股东 |
2 、投资的其他企业
截至本报告书签署日，张滔投资的其他企业情况如下：
| 注册资本 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 营业范围 | 持股比例 | |
| 1 | 鼎晟国际 | 1,000.00 | 投资管理；企业管理咨询；经济贸 易咨询 |
80.00% |
| 2 | 慧添投资 | 328.00 | 投资管理，实业投资 | 7.87% |
| 3 | 博康控股 | 10,000.00 | 实业投资，商务信息咨询，市场营 销策划，企业形象策划 |
2.00% |
| 4 | 净心园文化传播（上海） 有限公司 |
500.00 | 文化艺术活动交流与策划，市场营 销策划，市场信息咨询与调查（不 得从事社会调查、社会调研、民意 调查、民意测验），工艺礼品设计， 企业形象策划，会展服务，旅游咨 询（不得从事旅行社业务），电脑 图文设计、制作（除网页） |
1.00% |
鼎晟国际无实际经营业务；博康控股的主要业务为对外投资；慧添投资为博 康智能的员工持股平台，无其他实际经营业务；净心园文化传播（上海）有限公 司的主营业务为中国传统文化的传播与普及。
3 、关于博康科技转让给非关联方的相关情况说明
博康科技成立于 1995 年 3 月 30 日，曾为博康智能实际控制人张滔控制的其
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他企业，后经 2013 年 3 月股权转让，博康科技已转让给非关联方。
（1）博康科技相关股权转让情况
2012 年 12 月 13 日，博康科技召开股东会，同意博康控股将其持有的博康 科技 40%的股权（对应出资额为 1,200 万元）、30%的股权（对应出资额为 900 万元）、30%的股权（对应出资额为 900 万元）分别转让给凌云、上海合银投资 管理有限公司和深圳市威智盾科技有限公司。
2012 年 12 月 13 日，博康控股分别与凌云、上海合银投资管理有限公司和 深圳市威智盾科技有限公司签订《股权转让协议》，约定博康控股将其持有的博 康科技 40%的股权（对应出资额为 1,200 万元）、30%的股权（对应出资额为 900 万元）、30%的股权（对应出资额为 900 万元）分别转让给凌云、上海合银投资 管理有限公司和深圳市威智盾科技有限公司。
2013 年 3 月 21 日，博康科技根据上述变更办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，博康科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 凌云 | 1,200.00 | 40.00% |
| 2 | 上海合银投资管理有限公司 | 900.00 | 30.00% |
| 3 | 深圳市威智盾科技有限公司 | 900.00 | 30.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
（2）博康科技相关股权转让受让方的基本情况
本次股权受让方中，凌云为博康科技的管理人员；深圳市威智盾科技有限公 司的股东封加波为博康科技的管理人员，其他股东为封加波的亲属；上海合银投 资管理有限公司为非关联的财务投资人，具体情况如下：
①凌云
凌云，住所为广东省深圳市福田区天安数码城。现任博康科技总经理，执行 （常务）董事。
根据凌云出具的确认函，其自 2013 年受让博康科技股权之时至今，与博康 智能及其关联方，均不存在任何关联关系；上述股权转让系其真实意思表示，不
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存在委托持股、信托持股或其他利益安排之情形；其与博康控股就上述股权转让 事宜不存在任何诉讼仲裁的争议或潜在纠纷。
②上海合银投资管理有限公司
A、基本信息
公司名称：上海合银投资管理有限公司
法定代表人：田志伟
注册资本：2,000.00 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010 年 8 月 19 日
组织机构代码证：56016241-1 注册号：310115001270340
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 108 室
经营范围：投资管理，实业投资，企业管理咨询（除经纪）。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
B、股权结构
截至本报告书签署日，上海合银投资管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 田志伟 | 1,800.00 | 90.00% |
| 2 | 薛刚 | 200.00 | 10.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
根据合银投资出具的确认函，在其股东田志伟 2015 年入股博康智能之前， 合银投资与博康智能及其关联方，均不存在任何关联关系；上述股权转让系其真 实意思表示，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排之情形；其与博康控股 就上述股权转让事宜不存在任何诉讼仲裁的争议或潜在纠纷。
③深圳市威智盾科技有限公司
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
A、基本信息
公司名称：深圳市威智盾科技有限公司
法定代表人：封加波 注册资本：50.00 万元
公司类型：有限责任公司 成立日期：2012 年 6 月 7 日
组织机构代码证：59777995-X 注册号：440301106302395
公司住所：深圳市福田区园岭中路园中花园 D 栋 5E（仅限办公）
经营范围：计算机软硬件、通信设备、安防产品的技术开发与销售；信息系 统、安防系统的设计与上门安装；信息工程、安防系统工程（凭相关行政主管部 门颁发的资质证书经营）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基 金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资 兴办实业（具体项目另行申报）。
B、股权结构
截至本报告书签署日，深圳市威智盾科技有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 封加波 | 25.00 | 50.00% |
| 2 | 刘英 | 15.00 | 30.00% |
| 3 | 封禹 | 10.00 | 20.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
根据威智盾科技出具的确认函，其自 2013 年受让博康科技股权之时至今， 与博康智能及其关联方，均不存在任何关联关系；上述股权转让系其真实意思表 示，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排之情形；其与博康控股就上述股
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
权转让事宜不存在任何诉讼仲裁的争议或潜在纠纷。
4 、博康科技目前的股权结构
截至本报告书出具日，博康科技目前的股东为深圳市协同创新并购基金一号 合伙企业（有限合伙）及其员工，具体股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市协同创新并购基金一号合 伙企业（有限合伙） |
2,700.00 | 90.00% |
| 2 | 李黎阳 | 300.00 | 10.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
相关股东的基本情况如下：
（1）深圳市协同创新并购基金一号合伙企业（有限合伙）
①基本信息
公司名称：深圳市协同创新并购基金一号合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：协同创新基金管理有限公司（委派代表李万寿） 公司类型：有限合伙企业
成立日期：2013 年 12 月 20 日
注册号：440300602384134
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管 理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：受托管理股权投资基金；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制 项目）。
②合伙人信息
截至本报告书签署日，深圳市协同创新并购基金一号合伙企业（有限合伙） 的合伙人如下：
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| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 |
|---|---|---|
| 1 | 协同创新基金管理有限公司 | 普通合伙人 |
| 2 | 李黎阳 | 有限合伙人 |
（2）李黎阳
李黎阳现为深圳市协同创新并购基金一号合伙企业（有限合伙）的有限合伙
人。
综上，博康科技的实际控制人已发生变更，不再是博康智能实际控制人张滔 控制的其他企业，博康科技与博康智能不再具有关联关系。
（十六）杨志诚
1 、基本信息
| 姓名 | 杨志诚 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 身份证号 | 44030119511004**** | ||
| 境外居留权 | 无 | ||||
| 住址 | 广东省深圳市福田区 | ||||
| 通讯地址 | 广东省深圳市福田区 | ||||
| 最近三年任职情况 | 2011年退休 | ||||
| 任职单位产权关系 | - |
2 、投资的其他企业
截至本报告书签署日，杨志诚不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（十七）杨宇
1 、基本信息
| 姓名 | 杨宇 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 身份证号 | 13280119570719**** | ||
| 境外居留权 | 无 | ||||
| 住址 | 河北省廊坊市广阳区 | ||||
| 通讯地址 | 河北省廊坊市经济技术开发区 | ||||
| 最近三年任职情况 | 2012年至今任新奥集团董事局副主席、首席执行官（CEO），新奥资 本董事 |
||||
| 任职单位产权关系 | - |
2 、投资的其他企业
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截至本报告书签署日，杨宇不存在直接或间接控制其他企业的情形。
3 、关于杨宇不存在为上市公司控股股东代持股份的说明
杨宇本次出资资金均系其个人自筹资金，其增资亦是基于对博康智能的综合 判断独立做出的投资决策，不存在为上市公司控股股东代持股份的情形。
2016 年 1 月，杨宇出具了承诺函，确认其持有的博康智能股份合法有效， 不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该 等股份不存在委托、信托或其他方式代持的情形。
（十八）田志伟
1 、基本信息
| 姓名 | 田志伟 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 身份证号 | 41042219690206**** | ||
| 境外居留权 | 无 | ||||
| 住址 | 上海市浦东新区 | ||||
| 通讯地址 | 上海市浦东新区 | ||||
| 最近三年任职情况 | 2011年至今任上海合银投资管理有限公司执行董事 | ||||
| 任职单位产权关系 | 上海合银投资管理有限公司股东 |
2 、投资的其他企业
截至本报告书签署日，田志伟投资的其他企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 营业范围 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海合银投资管 理有限公司 |
2,000.00 | 投资管理，实业投资，企业管理咨 询（除经纪） |
90.00% |
（十九）李璞
1 、基本信息
| 姓名 | 李璞 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 身份证号 | 11010819640923**** | ||
| 境外居留权 | 无 | ||||
| 住址 | 北京市丰台区 | ||||
| 通讯地址 | 上海市徐汇区 | ||||
| 最近三年任职情况 | 2008年至今任博康智能总经理 |
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任职单位产权关系 博康智能股东
2 、投资的其他企业
截至本报告书签署日，李璞不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（二十）田广
1 、基本信息
| 姓名 | 田广 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾用名 | 田澍 | 身份证号 | 11010519710919**** | ||
| 境外居留权 | 无 | ||||
| 住址 | 上海市长宁区 | ||||
| 通讯地址 | 上海市徐汇区 | ||||
| 最近三年任职情况 | 2012年至今任博康智能董事 | ||||
| 任职单位产权关系 | 博康智能股东 |
2 、投资的其他企业
截至本报告书签署日，田广不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（二十一）张善海
1 、基本信息
| 姓名 | 张善海 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 身份证号 | 11010819670625**** | ||
| 境外居留权 | 无 | ||||
| 住址 | 北京市海淀区 | ||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区 | ||||
| 最近三年任职情况 | 2004年至2012年任银河金星总经理，2013年至今任博康智能董事长 助理 |
||||
| 任职单位产权关系 | 博康智能股东 |
2 、投资的其他企业
截至本报告书签署日，张善海不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（二十二）庞谦
1 、基本信息
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| 姓名 | 庞谦 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 身份证号 | 11010119661105**** | ||
| 境外居留权 | 无 | ||||
| 住址 | 北京市朝阳区 | ||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区 | ||||
| 最近三年任职情况 | 2010年至2013年任博康智能副总经理，2013年至今任董事长助理 | ||||
| 任职单位产权关系 | 博康智能股东 |
2 、投资的其他企业
截至本报告书签署日，庞谦不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（二十三）毛丰伟
1 、基本信息
| 姓名 | 毛丰伟 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 身份证号 | 31010219690314**** | ||
| 境外居留权 | 无 | ||||
| 住址 | 上海市黄浦区 | ||||
| 通讯地址 | 上海市徐汇区 | ||||
| 最近三年任职情况 | 2008年至今任博康智能副总经理 | ||||
| 任职单位产权关系 | 博康智能股东 |
2 、投资的其他企业
截至本报告书签署日，毛丰伟不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（二十四）虞向东
1 、基本信息
| 姓名 | 虞向东 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾用名 | 虞凤才 | 身份证号 | 32060219401117**** | ||
| 境外居留权 | 无 | ||||
| 住址 | 江苏省南通市崇川区 | ||||
| 通讯地址 | 江苏省南通市崇川区 | ||||
| 最近三年任职情况 | 2001年退休，虞向东为博康智能高级管理人员虞正华之父 | ||||
| 任职单位产权关系 | - |
2 、投资的其他企业
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截至本报告书签署日，虞向东不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（二十五）王野青
1 、基本信息
| 姓名 | 王野青 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 身份证号 | 33012319751028**** | ||
| 境外居留权 | 无 | ||||
| 住址 | 深圳市福田区 | ||||
| 通讯地址 | 上海市徐汇区 | ||||
| 最近三年任职情况 | 2008年至今任博康智能副总经理、董事会秘书 | ||||
| 任职单位产权关系 | 博康智能股东 |
2 、投资的其他企业
截至本报告书签署日，王野青不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（二十六）周功禹
1 、基本信息
| 姓名 | 周功禹 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 身份证号 | 36010419721003**** | ||
| 境外居留权 | 无 | ||||
| 住址 | 上海市徐汇区 | ||||
| 通讯地址 | 上海市长宁区 | ||||
| 最近三年任职情况 | 2009年至今任宽腾达通讯（无锡）有限公司芯片设计经理，周功禹为 博康智能高级管理人员虞正华之妻 |
||||
| 任职单位产权关系 | - |
2 、投资的其他企业
截至本报告书签署日，周功禹不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（二十七）章琦
1 、基本信息
| 姓名 | 章琦 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 身份证号 | 31010719630205**** | ||
| 境外居留权 | 无 | ||||
| 住址 | 上海市徐汇区 |
148
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| 通讯地址 | 上海市徐汇区 |
|---|---|
| 最近三年任职情况 | 2010年至今任博康控股副总经理、信添投资总经理 |
| 任职单位产权关系 | 博康智能股东 |
2 、投资的其他企业
截至本报告书签署日，章琦不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（二十八）周农
1 、基本信息
| 姓名 | 周农 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 身份证号 | 42010619681221**** | ||
| 境外居留权 | 无 | ||||
| 住址 | 深圳市南山区 | ||||
| 通讯地址 | 上海市徐汇区 | ||||
| 最近三年任职情况 | 2008年至今任上海澳马总经理 | ||||
| 任职单位产权关系 | - |
2 、投资的其他企业
截至本报告书签署日，周农不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（二十九）唐斌
1 、基本信息
| 姓名 | 唐斌 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 身份证号 | 36222119711005**** | ||
| 境外居留权 | 无 | ||||
| 住址 | 上海市浦东新区 | ||||
| 通讯地址 | 上海市浦东新区 | ||||
| 最近三年任职情况 | 2007年至今任上海复星创富投资管理有限公司总裁、董事长 | ||||
| 任职单位产权关系 | - |
2 、投资的其他企业
截至本报告书签署日，唐斌不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（三十）翟芳
1 、基本信息
149
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| 姓名 | 翟芳 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 身份证号 | 61011319780222**** | ||
| 境外居留权 | 无 | ||||
| 住址 | 上海市长宁区 | ||||
| 通讯地址 | 上海市长宁区 | ||||
| 最近三年任职情况 | 2012年至2015年任上海复星创富投资管理有限公司执行总经理，2015 年至2016 年1月任职于知金资产管理（上海）有限公司，2016 年1 月至今任职于阿里巴巴影业集团有限公司。 |
||||
| 任职单位产权关系 | - |
2 、投资的其他企业
截至本报告书签署日，翟芳不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（三十一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系
1 、张滔与博康控股、信添投资、慧添投资
（1）张滔与博康控股、信添投资
截至本报告书签署日，鼎晟国际持有博康控股 98%的股权，张滔持有鼎晟国 际 80%的股权，并直接持有博康控股 2%的股权，为博康控股实际控制人；张滔 控制的博康控股持有信添投资 51.90%的股权，故博康控股为信添投资控股股东， 张滔为信添投资实际控制人。
因此，博康控股、信添投资均为张滔控制的企业，张滔与博康控股、信添投 资存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项“投资者之间 有股权控制关系”、第（二）项“投资者受同一主体控制”之规定，博康控股、 张滔、信添投资存在一致行动关系。
（2）张滔与慧添投资
截至本报告书签署日，张滔担任慧添投资监事职务并持有其 7.87%的股权， 故张滔与慧添投资存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项“在投资者任 职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，张
150
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滔与慧添投资存在一致行动关系。
（3）博康控股与慧添投资、信添投资
截至本报告书签署日，张滔现担任博康控股执行董事，同时为慧添投资之监 事、信添投资之监事，故博康控股与慧添投资、信添投资存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项“投资者的董 事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事 或者高级管理人员”之规定，博康控股与慧添投资、信添投资存在一致行动关系。 综上，张滔、博康控股、慧添投资、信添投资存在关联关系及一致行动关系。
2 、张滔与周农、章琦、信添投资
（1）张滔与周农、章琦
截至本报告书签署日，张滔间接持有信添投资股权的股权比例超过 30%；周 农现任信添投资执行董事、章琦现任信添投资总经理。根据《上市公司收购管理 办法》第八十三条第二款第（九）项“持有投资者 30%以上股份的自然人和在投 资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一 上市公司股份”之规定，张滔与周农、章琦存在一致行动关系。
（2）周农、章琦与信添投资
截至本报告书签署日，周农现任信添投资执行董事、章琦现任信添投资总经 理，故周农、章琦与信添投资存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项“在投资者任 职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，周 农、章琦与信添投资存在一致行动关系。
综上，周农、章琦与信添投资存在关联关系，张滔、周农、章琦、信添投资 存在一致行动关系。
3 、章琦与博康控股
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截至本报告书签署日，章琦现任博康控股副总经理之职，故章琦与博康控股 存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项“在投资者任 职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，章 琦与博康控股存在一致行动关系。
4 、新奥资本与杨宇
截至本报告书签署日，杨宇现任新奥资本董事之职，故杨宇与新奥资本存在 关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项“在投资者任 职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，新 奥资本与杨宇存在一致行动关系。
5 、深创投与红土创投
截至本报告书签署日，深创投持有红土创投 28.59%的股权，为其控股股东， 故深创投与红土创投存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项“投资者之间 有股权控制关系”之规定，深创投与红土创投存在一致行动关系。
6 、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰
截至本报告书签署日，宁波天堂硅谷普通合伙人暨出资比例最大的合伙人之 一、执行事务合伙人宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司的唯一股东为天堂硅谷 资管；台州天堂硅谷之控股股东为天堂硅谷资管。
截至本报告书签署日，天堂硅谷长泰出资比例最大的有限合伙人为天堂硅谷 资管；天堂硅谷长泰之普通合伙人、执行事务合伙人浙江天堂硅谷朝阳创业投资 有限公司的唯一股东浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司为天堂硅谷资管之全 资子公司。
综上，宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰存在关联关系。根据《上 市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项“投资者受同一主体控制”
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之规定，宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰存在一致行动关系。
7 、虞向东与周功禹
虞向东为博康智能副总经理虞正华之父，周功禹为虞正华配偶，虞向东与周 功禹存在关联关系及一致行动关系。
除前述部分交易对方存在关联关系和/或一致行动关系的情况外，其他交易 对方之间不存在关联关系和/或一致行动关系。
九、配套融资认购方情况
本次配套融资认购方为新奥控股、新毅德辉及张滔，具体情况如下：
（一）新奥控股
1 、基本信息
公司名称：新奥控股投资有限公司
法定代表人：王玉锁
注册资本：90,000.00 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2000 年 1 月 13 日 组织机构代码证：72166010-5
税务登记证号码：131011721660105
公司住所：廊坊开发区华祥路
经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、 电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务。（国家法律、 行政法规禁限经营的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
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2 、历史沿革
（1）2000 年 1 月，新奥控股设立
2000 年 1 月，新奥控股由王玉锁和王宝忠共同出资设立，注册资本 3,000.00 万元。
2000 年 1 月 13 日，廊坊市工商行政管理局核准了新奥控股的设立登记申请 并颁发了《企业法人营业执照》，注册号为 1310002197225。
成立后，新奥控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王玉锁 | 2,700.00 | 90.00% |
| 2 | 王宝忠 | 300.00 | 10.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
（2）2000 年 1 月，注册资本增加
2000 年 1 月 17 日，新奥控股召开股东会，决议新增注册资本 3,000.00 万元， 由原股东认购。本次增资完成后，新奥控股的注册资本为 6,000.00 万元。
2000 年 1 月 28 日，新奥控股根据上述变更相应的修订了公司章程，并办理 了工商变更登记。
本次增资完成后，新奥控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王玉锁 | 5,400.00 | 90.00% |
| 2 | 王宝忠 | 600.00 | 10.00% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% |
（3）2006 年 4 月，股权转让
2006 年 3 月 20 日，新奥控股召开股东会，同意王宝忠将其持有的新奥控股 10.00%的股权（对应出资额为 600.00 万元）转让给赵宝菊。
2006 年 3 月 20 日，王宝忠与赵宝菊签订《股权转让协议》，约定王宝忠将 其持有的新奥控股 10.00%的股权（对应出资额为 600.00 万元）转让给赵宝菊。 2006 年 4 月 25 日，新奥控股根据上述变更相应的修订了公司章程，并办理
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了工商变更登记。
本次股权转让完成后，新奥控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王玉锁 | 5,400.00 | 90.00% |
| 2 | 赵宝菊 | 600.00 | 10.00% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% |
（4）2008 年 4 月，注册资本增加
2008 年 3 月 7 日，新奥控股召开股东会，同意吸收廊坊天然气为新股东， 并决议新增注册资本 54,000.00 万元，由廊坊天然气认购。本次增资完成后，新 奥控股的注册资本为 60,000.00 万元。
2008 年 4 月 2 日，新奥控股根据上述变更相应的修订了公司章程，并办理 了工商变更登记。
本次增资完成后，新奥控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 廊坊天然气 | 54,000.00 | 90.00% |
| 2 | 王玉锁 | 5,400.00 | 9.00% |
| 3 | 赵宝菊 | 600.00 | 1.00% |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00% |
（5）2010 年 1 月，注册资本增加
2009 年 12 月 14 日，新奥控股召开股东会，决议新增注册资本 30,000.00 万 元，由廊坊天然气认购。本次增资完成后，新奥控股的注册资本为 90,000.00 万 元。
2010 年 1 月 14 日，新奥控股根据上述变更相应的修订了公司章程，并办理 了工商变更登记。
本次增资完成后，新奥控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 廊坊天然气 | 84,000.00 | 93.33% |
| 2 | 王玉锁 | 5,400.00 | 6.00% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 3 | 赵宝菊 | 600.00 | 0.67% |
| 合计 | 90,000.00 | 100.00% |
3 、股权控制关系
截至本报告书签署日，新奥控股的股权控制结构如下图所示：
==> picture [341 x 193] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王玉锁
90.00%
廊坊天然气 赵宝菊
6.00% 93.33% 0.67%
新奥控股
----- End of picture text -----
4 、主营业务发展情况及财务报表
新奥控股主营业务为投资管理。
最近两年，新奥控股的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 464,892.47 | 368,545.18 |
| 总负债 | 302,938.28 | 192,216.36 |
| 所有者权益 | 161,954.19 | 176,328.81 |
| 资产负债率 | 65.16% | 52.16% |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -14,372.90 | -25,969.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -14,374.63 | -42,961.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -44,394.00 | 14,177.06 |
| 毛利率 | - | - |
注：以上数据未经审计
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5 、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，新奥控股主要下属企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 经营范围 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新奥生态控股股份有限公 司 |
生物化工产品，精细化工产品（法律法规， 国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产 及自产产品销售；化工产品（法律法规，国 务院决定禁止或限制经营的除外），日用化 学品的批发零售；经营本企业产品及技术的 出口业务；经营本企业生产，科研所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的 商品除外）；经营进料加工和“三来一补” 业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售 （限分支机构经营）。 |
30.97% |
| 2 | 新奥资本管理有限公司 | 投资管理、股权投资、财务顾问、企业管理 咨询、经济研究分析。 |
56.6% |
| 3 | 新奥气化采煤有限公司 | 气化采煤及洁净能源综合利用技术研发、技 术服务、工程设计、工程施工（凭资质经营） 及相关产品与设备的经营 |
30.3% |
| 4 | 新奥集团艾力枫社酒店有 限公司 |
文化娱乐项目（凭许可证经营）；物业管理 （凭资质经营）；拓展与培训（学历教育除 外）；体育用品、日用百货、日用化学品、 工艺美术品、服装鞋帽的批发、零售。会议 及展览展示服务；商务信息咨询，以下另设 分支经营，住宿、正餐（含凉菜）；高尔夫 球场、游泳馆、网球场、乒乓球馆、台球馆、 健身房的经营与管理；洗浴、卷烟、酒零售； 预包装食品、散装食品、日用化妆品的零售、 美容美体、足疗、按摩 |
20% |
| 5 | 廊坊新奥建筑安装工程有 限公司 |
房屋建筑工程的施工 | 20% |
| 6 | 新奥文化产业发展有限公 司 |
文化园区基础设施及运营，文化产业项目的 投资，剧院、剧场、文化设施建设的投资、 音乐剧制作及运营（演出广播电视节目、电 视剧除外），文化项目创意，健康养老体验， 温泉疗养，健康生活服务，健康养生产品开 发与经营。 |
33.33% |
| 7 | 必拓电子商务有限公司 | 提供甲醇、二甲醚等能源类产品的网上信息 服务（盈利性除外）；商品中介；计算机系 统服务，数据处理，计算机维修，计算机软 件咨询与开发，计算机网络技术服务；代理 收费服务；会计咨询服务；税务筹划服务； |
40% |
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| 序号 | 名称 | 经营范围 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 办公服务；人力资源管理咨询服务；人力咨 询培训服务；品牌管理咨询与服务，公关服 务，企业管理咨询服务，企业绩效管理咨询 与评价服务，工程管理咨询与评价服务，第 二类增值电信业务中的呼叫中心业务，因特 网信息服务业务（增值电信业务经营许可证 有效期2017年3月31日），销售计算机软 硬件及外围设备，办公设备，办公耗材；以 下项目另设分支经营：集装箱式气体压缩机 械制造，气体，液体分离及纯净设备制造， 石油化工生产专用设备制造，燃气发电机组 集成制造，家用燃气及类似能源的器具制 造，工业自动控制系统装置制造，网络信息 终端设备制造，移动信息终端设备制造，集 成电路、组件及印制电路板制造，供应用仪 器及仪表制造，环境监测专用仪器仪表制 造，低温气体液化、气化装置制造 |
|||
| 8 | 天津新奥能源服务有限公 司 |
太阳能源技术、地源热泵技术、燃气多联供 技术开发、咨询、转让、服务；以自有资金 对商业、服务业、工业进行投资；冷、热力 的供应 |
100% |
| 9 | 上海新绎能源规划设计有 限公司 |
能源规划设计、市政专业建设工程设计领域 内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术 服务，市政专业建设工程设计 |
80% |
| 10 | 新智泛能网络科技有限公 司 |
技术推广、技术咨询、技术服务、技术开发； 软件开发；设计、制作、代理、发布广告； 投资咨询；投资管理；项目投资；资产管理 |
50% |
| 11 | 廊坊新奥能源发展有限公 司 |
城市燃气、加气站设备，管道设备，煤洁净 利用设备，工程材料的采购与销售。 |
60% |
| 12 | 石家庄新奥投资有限公司 | 对城市基础设施建设、能源开发、房地产业、 旅游业、饮食业、电子机械、生物制药、精 细化工、医药化工、建材制造行业投资。 |
20% |
| 13 | 新奥集团石家庄化工机械 股份有限公司 |
化工机械及设备、燃气机械设备（国家有专 项规定的除外）的生产、销售；在用车压缩 天然气改装；化工产品（不含化学危险品）、 钢材、五金、阀门、电器机械及器材（国家 限制产品除外）、汽车配件的批发、零售； 喷漆服务；经营本企业自产产品和技术的出 口业务和本企业所需的原辅材料、机械设 备、零配件及技术的进口业务 |
29% |
| 14 | 新奥财务有限责任公司 | 对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证 及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现 交易款项的收付；经批准的保险代理业务； |
9% |
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| 序号 | 名称 | 经营范围 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 对成员单位提供担保；办理成员单位之间的 委托贷款；对成员单位办理票据承兑和贴 现；办理成员单位之间的内部转账结算及相 应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的 存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从 事同业拆借。 |
|||
| 15 | 新奥清洁能源开发有限公 司 |
清洁能源技术开发、推广及相关咨询服务。 | 33.33% |
| 16 | 新奥环保技术有限公司 | 环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术 服务及相关配套服务；环保项目的运营管 理。 |
70.38% |
| 17 | 北京永新环保有限公司 | 提供环保工程、市政公用工程设备的系统集 成；提供环保工程、市政公用工程的技术咨 询、技术服务、技术培训；建设项目的环境 影响评价；承担环保工程；承接市政公用行 业及专项环保工程的设计；承接市政公用工 程施工总承包；批发环保设备、市政给排水 节能产品（不涉及国营贸易管理商品；涉及 配额许可证商品的按国家有关规定办理申 请手续）。（该企业2009年1月15日前为 内资企业，于2009年1月15日变更为外商 投资企业。依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
73% |
| 18 | 新奥科技发展有限公司 | 能源开发、能源转换、能源输配、能源利用、 能源回收及节能技术和设备的研究、设计与 解决方案的制定；能源装备的集成工艺及设 计；信息技术、测量技术；控制技术、制造 技术及装备的研发、项目的咨询、评价、论 证，技术经济评价；自有知识产权的保护与 交易；云计算、云数据网络技术的开发。以 上项目的技术咨询、技术推广及技术服务。 销售：机械设备及成套集成设备、网络设备、 电子产品、微藻、禽蛋、饲料，提供相关的 售后服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
27.27% |
| 19 | 新奥能源供应链有限公司 | 压缩气体及液化气体：（二）甲醚、1.3-丁 二烯、丙烯、乙烯、易燃液体；2-丁酮、苯、 苯乙烯、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲 醇、石脑油、乙醇、有毒品；苯胺、苯酚、 腐蚀品；甲醛溶液、乙酸。 |
49% |
| 20 | 新奥集团股份有限公司 | 对城市基础设施建设，能源开发，文化、旅 游业、电子机械、化工、建材制造、贸易的 投资、企业管理咨询、第二类增值电信业务 |
83.1% |
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| 序号 | 名称 | 经营范围 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 中的呼叫中心业务（许可证有效期至2016 年10月12日） |
|||
| 21 | 河北省金融租赁有限公司 | 融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产； 固定收益类证券投资业务；接受承租人的租 赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以 上定期存款；同业拆借；向金融机构借款； 境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨 询。 |
10% |
（二）新毅德辉
1 、基本信息
公司名称：宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：中智瑞绎投资管理有限公司（委派代表：杨宇） 公司类型：有限合伙企业
成立日期：2014 年 11 月 17 日
统一社会信用代码：91321300323796525M
公司住所：宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号数据中心知浩楼 527 室
经营范围：对高新技术、节能环保、清洁能源、文化旅游、健康医疗、房地 产行业进行投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）（合伙期限自 2014 年 11 月 14 日至 2021 年 11 月 13 日）
2 、历史沿革
（1）2014 年 11 月，新毅德辉设立
2014 年 11 月，新毅德辉由深圳新奥投资基金管理有限公司和嘉兴新毅恒远 投资管理有限公司共同出资设立，出资额 110.00 万元。
2014 年 11 月 17 日，宿迁市工商行政管理局核准了新毅德辉的设立登记申 请并颁发了《合伙企业营业执照》，注册号为 321300000061471。
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成立后，新毅德辉的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳新奥投资基金管理有限公司 | 10.00 | 9.09% | 普通合伙人 |
| 2 | 嘉兴新毅恒远投资管理有限公司 | 100.00 | 90.91% | 有限合伙人 |
| 合计 | 110.00 | 100.00% |
（2）2016 年 1 月，注册资本增加及出资额转让
2015 年 12 月 30 日，新毅德辉召开合伙人会议，同意吸收中智瑞绎投资管 理有限公司、杨宇、金永生、鞠喜林、王冬至、张晓春、韩继深、吴杰、赵宝菊 为新合伙人，并决议新增出资额 29,890.00 万元，由上述新增合伙人认购。同时 原合伙人将其持有的新毅德辉 100.00%的出资（对应出资额为 110.00 万元）转让 给上述新增合伙人。本次增资及出资额转让完成后，新毅德辉的出资额为 30,000.00 万元。
2016 年 1 月 5 日，新毅德辉根据上述变更相应的修订了公司章程，并办理 了工商变更登记。
本次增资及出资额转让完成后，新毅德辉的出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中智瑞绎投资管理有限公司 | 200.00 | 0.67% | 普通合伙人 |
| 2 | 赵宝菊 | 10,000.00 | 33.33% | 有限合伙人 |
| 3 | 韩继深 | 4,601.00 | 15.34% | 有限合伙人 |
| 4 | 杨宇 | 4,169.00 | 13.90% | 有限合伙人 |
| 5 | 鞠喜林 | 4,000.00 | 13.33% | 有限合伙人 |
| 6 | 金永生 | 3,060.00 | 10.20% | 有限合伙人 |
| 7 | 吴杰 | 1,430.00 | 4.77% | 有限合伙人 |
| 8 | 王冬至 | 1,315.00 | 4.38% | 有限合伙人 |
| 9 | 张晓春 | 1,225.00 | 4.08% | 有限合伙人 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% |
3 、股权控制关系
截至本报告书签署日，新毅德辉的股权控制结构如下图所示：
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
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王玉锁
90.00% 6.00%
廊坊天然气 93.33%
11.71%
83.10% 工银瑞信投资
新奥集团 新奥控股
管理有限公司
17.92% 56.60% 24.53%
0.94%
新奥资本
100.00%
中智瑞绎投资 鞠喜林等5个
杨宇 赵宝菊 韩继深
管理有限公司 自然人
13.90% 33.33% 0.67% 15.34% 36.77%
新毅德辉
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4 、主营业务发展情况及财务报表
新毅德辉主营业务为投资管理。
新毅德辉的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 99.98 | - |
| 总负债 | - | 0.03 |
| 所有者权益 | 99.98 | -0.03 |
| 资产负债率 | - | - |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 0.01 | -0.03 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
- | -0.03 |
| 经营活动产生的现金流量净 额 |
-94.92 | - |
| 毛利率 | - | - |
注：以上数据未经审计
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5 、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，新毅德辉不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（三）张滔
张滔的基本情况参见本章“二、本次发行股份购买资产的交易对方情况”。
十、交易对方的私募股权基金备案情况
本次交易中，深创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、复星 创富、红土创投、智望博浩和新毅德辉均为私募投资基金，已根据《证券投资基 金》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求，在中国证券投资基 金业协会办理了私募基金登记备案。
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第三节 本次交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）概况
公司名称：博康智能网络科技股份有限公司
法定代表人：张滔
注册资本：20,761.9048 万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2008 年 1 月 15 日
组织机构代码：67111645-0 税务登记证号：310115671116450
整体变更设立股份公司日期：2011 年 12 月 20 日
公司住所：上海市浦东新区川沙路 955 号 11 幢 221 室
主要办公场所：上海市杨浦区政立路 421 号中航天盛广场 C 栋 6-9 层
经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、 技术转让、技术承包、技术入股、技术中介，数字视音频产品的设计、研发、组 装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设 计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1 、 2008 年 1 月，标的公司前身博康有限设立
2007 年 9 月 30 日，博康科技股东会决定出资设立博康有限，注册资本为 300.00 万元。
2007 年 10 月 12 日，上海宏华会计师事务所有限公司出具了宏华验资 [2007]1138 号《验资报告》，对上述出资进行审验。
2008 年 1 月 15 日，上海工商局徐汇分局核准了博康有限的设立登记申请并 颁发了《企业法人营业执照》，注册号为 310104000403215。
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成立后，博康有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康科技 | 300.00 | 100.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
2 、 2010 年 6 月，第一次增资
2010 年 6 月 12 日，博康有限新增注册资本 1,700.00 万元，由博康控股以货 币形式认购，每 1 元注册资本对应的认购价格为 1 元。本次增资完成后，博康有 限的注册资本为 2,000.00 万元。
2010 年 6 月 23 日，上海建衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了沪建衡 [2010]验字 336 号《验资报告》，对上述出资进行审验。
2010 年 6 月，博康有限根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次增资完成后，博康有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 1,700.00 | 85.00% |
| 2 | 博康科技 | 300.00 | 15.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
3 、 2010 年 9 月，第一次股权转让
2010 年 8 月 12 日，博康有限召开股东会，同意博康科技将其持有的博康有 限 15.00%的股权（对应出资额为 300.00 万元）转让给张滔，其他股东放弃优先 购买权。
2010 年 8 月 12 日，博康科技与张滔签订《股权转让协议》，约定博康科技 将其持有的博康有限 15.00%的股权（对应出资额为 300.00 万元）转让给张滔， 每 1 元注册资本对应的转让价格为 1 元。
2010 年 9 月，博康有限根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，博康有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 1,700.00 | 85.00% |
| 2 | 张滔 | 300.00 | 15.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
4 、 2010 年 12 月，第二次增资
2010 年 11 月 22 日，博康有限召开股东会，同意吸收杨志诚、李璞、田广 为新股东，并决议新增注册资本 3,000.00 万元，由新老股东以货币形式认购，每 1 元注册资本对应的认购价格为 1 元。本次增资完成后，博康有限的注册资本为 5,000.00 万元。
2010 年 11 月 29 日，上海建衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了沪建 衡[2010]验字 742 号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
2010 年 12 月，博康有限根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次增资完成后，博康有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 2,700.00 | 54.00% |
| 2 | 张滔 | 1,500.00 | 30.00% |
| 3 | 杨志诚 | 500.00 | 10.00% |
| 4 | 李璞 | 150.00 | 3.00% |
| 5 | 田广 | 150.00 | 3.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
5 、 2011 年 7 月，第三次增资
2011 年 5 月 1 日，博康有限召开股东会，同意吸收庞谦、毛丰伟、王野青、 虞向东、章琦和慧添投资为新股东，并决议新增注册资本 500.00 万元，由李璞、 田广和上述新增股东以货币形式认购，每 1 元注册资本对应的认购价格为 1.64 元。本次增资完成后，博康有限的注册资本为 5,500.00 万元。
2011 年 6 月 30 日，天职国际出具了天职沪 QJ[2011]1550 号《验资报告》， 对上述出资进行审验。
2011 年 7 月，博康有限根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
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本次增资完成后，博康有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 2,700.00 | 49.09% |
| 2 | 张滔 | 1,500.00 | 27.27% |
| 3 | 杨志诚 | 500.00 | 9.09% |
| 4 | 李璞 | 245.00 | 4.45% |
| 5 | 田广 | 213.00 | 3.87% |
| 6 | 慧添投资 | 200.00 | 3.64% |
| 7 | 虞向东 | 70.00 | 1.27% |
| 8 | 庞谦 | 23.00 | 0.42% |
| 9 | 毛丰伟 | 20.00 | 0.36% |
| 10 | 王野青 | 17.00 | 0.31% |
| 11 | 章琦 | 12.00 | 0.22% |
| 合计 | 5,500.00 | 100.00% |
6 、 2011 年 8 月，第四次增资
2011 年 7 月 18 日，博康有限召开股东会，同意吸收深创投、红土创投、英 特尔和海德润创投为新股东，并决议新增注册资本 1,271.6764 万元，由上述新增 股东以货币形式认购，每 1 元注册资本对应的认购价格为 7.86 元。本次增资完 成后，博康有限的注册资本为 6,771.6764 万元。
2011 年 8 月 17 日，天职国际出具了天职沪 QJ[2011]1632 号《验资报告》， 对上述出资进行审验。
2011 年 8 月，博康有限根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次增资完成后，博康有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 2,700.00 | 39.87% |
| 2 | 张滔 | 1,500.00 | 22.15% |
| 3 | 杨志诚 | 500.00 | 7.38% |
| 4 | 英特尔 | 381.50 | 5.63% |
| 5 | 深创投 | 356.07 | 5.26% |
| 6 | 红土创投 | 279.77 | 4.13% |
| 7 | 海德润创投 | 254.34 | 3.76% |
| 8 | 李璞 | 245.00 | 3.62% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 9 | 田广 | 213.00 | 3.15% |
| 10 | 慧添投资 | 200.00 | 2.95% |
| 11 | 虞向东 | 70.00 | 1.03% |
| 12 | 庞谦 | 23.00 | 0.34% |
| 13 | 毛丰伟 | 20.00 | 0.30% |
| 14 | 王野青 | 17.00 | 0.25% |
| 15 | 章琦 | 12.00 | 0.18% |
| 合计 | 6,771.6764 | 100.00% |
7 、 2011 年 12 月，有限公司整体变更为股份公司
2011 年 10 月 25 日，天职国际对截至 2011 年 8 月 31 日博康有限财务状况 进行了审计，并出具了天职深 ZH[2011]702 号《审计报告》。截至 2011 年 8 月 31 日，博康有限总资产合计 26,484.08 万元，负债合计 6,596.97 万元，所有者权 益合计 19,887.12 万元。
2011 年 11 月 10 日，博康有限召开股东会，同意博康有限全体股东作为发 起人，以变更基准日 2011 年 8 月 31 日博康有限经审计的净资产折成股本，将有 限公司整体变更为股份公司。博康有限与会股东对天职国际出具的天职深 ZH[2011]702 号《审计报告》予以确认，并按 1:0.4023 的折股比例，将变更基准 日 2011 年 8 月 31 日博康有限净资产 19,887.12 万元折合为股份有限公司股本 8,000.00 万股，净资产中超过 8,000.00 万元的部分计入资本公积。
2011 年 12 月 1 日，天职国际出具了天职深 QJ[2011]720 号《验资报告》， 对拟设立的博康智能（筹）截至 2011 年 11 月 25 日的注册资本实收情况进行审 验。
2011 年 12 月 20 日，上海工商局核准了博康有限的变更登记申请并颁发了 《企业法人营业执照》，注册号为 310104000403215。
整体变更为股份公司后，博康智能的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 3,189.76 | 39.87% |
| 2 | 张滔 | 1,772.09 | 22.15% |
| 3 | 杨志诚 | 590.70 | 7.38% |
| 4 | 英特尔 | 450.70 | 5.63% |
168
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 5 | 深创投 | 420.66 | 5.26% |
| 6 | 红土创投 | 330.52 | 4.13% |
| 7 | 海德润创投 | 300.47 | 3.76% |
| 8 | 李璞 | 289.44 | 3.62% |
| 9 | 田广 | 251.64 | 3.15% |
| 10 | 慧添投资 | 236.27 | 2.95% |
| 11 | 虞向东 | 82.70 | 1.03% |
| 12 | 庞谦 | 27.18 | 0.34% |
| 13 | 毛丰伟 | 23.62 | 0.30% |
| 14 | 王野青 | 20.08 | 0.25% |
| 15 | 章琦 | 14.18 | 0.18% |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00% |
8 、 2013 年 1 月，第二次股权转让
2013 年 1 月 18 日，博康控股分别与庞谦、毛丰伟、周功禹、王野青、周农、 章琦签订《股权转让协议》，约定博康控股将其持有的博康智能 0.75%、0.75%、 0.75%、0.63%、0.63%和 0.47%的股权分别转让给庞谦、毛丰伟、周功禹、王野 青、周农和章琦。
由于本次股权转让的受让方中，庞谦、毛丰伟、王野青、周农均为博康智能 管理人员，周功禹系博康智能副总经理虞正华之妻，章琦为博康控股副总经理。 本次转让主要为博康智能对其管理人员实施的股权激励，因此，本次股权转让价 格参考 2012 年度博康智能净资产，为每股 3.88 元。
本次股权转让完成后，博康智能的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 2,871.76 | 35.90% |
| 2 | 张滔 | 1,772.09 | 22.15% |
| 3 | 杨志诚 | 590.70 | 7.38% |
| 4 | 英特尔 | 450.70 | 5.63% |
| 5 | 深创投 | 420.66 | 5.26% |
| 6 | 红土创投 | 330.52 | 4.13% |
| 7 | 海德润创投 | 300.47 | 3.76% |
| 8 | 李璞 | 289.44 | 3.62% |
| 9 | 田广 | 251.64 | 3.15% |
| 10 | 慧添投资 | 236.27 | 2.95% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 11 | 庞谦 | 87.18 | 1.09% |
| 12 | 毛丰伟 | 83.62 | 1.05% |
| 13 | 虞向东 | 82.70 | 1.03% |
| 14 | 王野青 | 70.08 | 0.88% |
| 15 | 周功禹 | 60.00 | 0.75% |
| 16 | 章琦 | 52.18 | 0.65% |
| 17 | 周农 | 50.00 | 0.63% |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00% |
9 、 2013 年 3 月，第五次增资
2013 年 1 月 28 日，博康智能召开临时股东大会，同意张善海、岚韵电子为 新股东，并决议新增注册资本 210.00 万元，由以上新增股东认购。
张善海和岚韵电子股东均为博康智能子公司员工。本次转让为博康智能对员 工实施的股权激励，因此，本次股权转让价格参考 2012 年度博康智能净资产， 为每股 3.88 元。
2013 年 2 月 28 日，天职国际出具了天职沪 QJ[2011]1140 号《验资报告》， 对上述出资进行审验。
2013 年 3 月，博康智能根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次增资完成后，博康智能的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 2,871.76 | 34.98% |
| 2 | 张滔 | 1,772.09 | 21.58% |
| 3 | 杨志诚 | 590.70 | 7.19% |
| 4 | 英特尔 | 450.70 | 5.49% |
| 5 | 深创投 | 420.66 | 5.12% |
| 6 | 红土创投 | 330.52 | 4.03% |
| 7 | 海德润创投 | 300.47 | 3.66% |
| 8 | 李璞 | 289.44 | 3.53% |
| 9 | 田广 | 251.64 | 3.07% |
| 10 | 慧添投资 | 236.27 | 2.88% |
| 11 | 张善海 | 110.00 | 1.34% |
| 12 | 岚韵电子 | 100.00 | 1.22% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 13 | 庞谦 | 87.18 | 1.06% |
| 14 | 毛丰伟 | 83.62 | 1.02% |
| 15 | 虞向东 | 82.70 | 1.01% |
| 16 | 王野青 | 70.08 | 0.85% |
| 17 | 周功禹 | 60.00 | 0.73% |
| 18 | 章琦 | 52.18 | 0.64% |
| 19 | 周农 | 50.00 | 0.61% |
| 合计 | 8,210.00 | 100.00% |
10 、 2013 年 3 月，第三次股权转让
2013 年 3 月 9 日，博康控股与信添投资签订《股权转让协议》，约定博康 控股将其持有的博康智能 2.44%的股权转让给信添投资。
信添投资为博康智能员工持股公司，本次股权转让为博康智能对员工实施的 股权激励，转让价格参考 2012 年度博康智能净资产，为每股 3.88 元。
本次股权转让完成后，博康智能的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 2,671.76 | 32.54% |
| 2 | 张滔 | 1,772.09 | 21.58% |
| 3 | 杨志诚 | 590.70 | 7.19% |
| 4 | 英特尔 | 450.70 | 5.49% |
| 5 | 深创投 | 420.66 | 5.12% |
| 6 | 红土创投 | 330.52 | 4.03% |
| 7 | 海德润创投 | 300.47 | 3.66% |
| 8 | 李璞 | 289.44 | 3.53% |
| 9 | 田广 | 251.64 | 3.07% |
| 10 | 慧添投资 | 236.27 | 2.88% |
| 11 | 信添投资 | 200.00 | 2.44% |
| 12 | 张善海 | 110.00 | 1.34% |
| 13 | 岚韵电子 | 100.00 | 1.22% |
| 14 | 庞谦 | 87.18 | 1.06% |
| 15 | 毛丰伟 | 83.62 | 1.02% |
| 16 | 虞向东 | 82.70 | 1.01% |
| 17 | 王野青 | 70.08 | 0.85% |
| 18 | 周功禹 | 60.00 | 0.73% |
| 19 | 章琦 | 52.18 | 0.64% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 20 | 周农 | 50.00 | 0.61% |
| 合计 | 8,210.00 | 100.00% |
11 、 2013 年 5 月，第六次增资
2013 年 4 月 7 日，博康智能召开临时股东大会，同意吸收复星创富、宁波 天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、智望博浩和唐斌为新股东，并决议新 增注册资本 2,179.6461 万元，由以上新增股东以货币形式认购，每股 6.88 元。 本次增资完成后，博康智能的注册资本为 10,389.6461 万元。
2013 年 4 月 26 日，天职国际出具了天职沪 QJ[2013]1621 号《验资报告》， 对上述出资进行审验。
2013 年 5 月，博康智能根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次增资完成后，博康智能的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 2,671.76 | 25.72% |
| 2 | 张滔 | 1,772.09 | 17.06% |
| 3 | 复星创富 | 854.42 | 8.22% |
| 4 | 杨志诚 | 590.70 | 5.69% |
| 5 | 英特尔 | 450.70 | 4.34% |
| 6 | 智望博浩 | 435.93 | 4.20% |
| 7 | 深创投 | 420.66 | 4.05% |
| 8 | 红土创投 | 330.52 | 3.18% |
| 9 | 海德润创投 | 300.47 | 2.89% |
| 10 | 宁波天堂硅谷 | 290.62 | 2.80% |
| 11 | 台州天堂硅谷 | 290.62 | 2.80% |
| 12 | 天堂硅谷长泰 | 290.62 | 2.80% |
| 13 | 李璞 | 289.44 | 2.79% |
| 14 | 田广 | 251.64 | 2.42% |
| 15 | 慧添投资 | 236.27 | 2.27% |
| 16 | 信添投资 | 200.00 | 1.92% |
| 17 | 张善海 | 110.00 | 1.06% |
| 18 | 岚韵电子 | 100.00 | 0.96% |
| 19 | 庞谦 | 87.18 | 0.84% |
172
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 20 | 毛丰伟 | 83.62 | 0.80% |
| 21 | 虞向东 | 82.70 | 0.80% |
| 22 | 王野青 | 70.08 | 0.67% |
| 23 | 周功禹 | 60.00 | 0.58% |
| 24 | 章琦 | 52.18 | 0.50% |
| 25 | 周农 | 50.00 | 0.48% |
| 26 | 唐斌 | 17.44 | 0.17% |
| 合计 | 10,389.65 | 100.00% |
12 、 2013 年 5 月，第四次股权转让
2013 年 5 月 25 日，鉴于 2011 年、2012 年博康智能实际实现的净利润与承 诺的净利润存在差异，博康控股分别与英特尔、深创投、红土创投、海德润创投 签订《股份转让协议》，约定博康控股将其持有的博康智能 0.24%、0.23%、0.18%、 0.16%的股权分别无偿转让给英特尔、深创投、红土创投和海德润创投。
本次股权转让完成后，博康智能的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 2,587.30 | 24.90% |
| 2 | 张滔 | 1,772.09 | 17.06% |
| 3 | 复星创富 | 854.42 | 8.22% |
| 4 | 杨志诚 | 590.70 | 5.69% |
| 5 | 英特尔 | 476.04 | 4.58% |
| 6 | 深创投 | 444.30 | 4.28% |
| 7 | 智望博浩 | 435.93 | 4.20% |
| 8 | 红土创投 | 349.10 | 3.36% |
| 9 | 海德润创投 | 317.36 | 3.05% |
| 10 | 宁波天堂硅谷 | 290.62 | 2.80% |
| 11 | 台州天堂硅谷 | 290.62 | 2.80% |
| 12 | 天堂硅谷长泰 | 290.62 | 2.80% |
| 13 | 李璞 | 289.44 | 2.79% |
| 14 | 田广 | 251.64 | 2.42% |
| 15 | 慧添投资 | 236.27 | 2.27% |
| 16 | 信添投资 | 200.00 | 1.92% |
| 17 | 张善海 | 110.00 | 1.06% |
| 18 | 岚韵电子 | 100.00 | 0.96% |
| 19 | 庞谦 | 87.18 | 0.84% |
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 20 | 毛丰伟 | 83.62 | 0.80% |
| 21 | 虞向东 | 82.70 | 0.80% |
| 22 | 王野青 | 70.08 | 0.67% |
| 23 | 周功禹 | 60.00 | 0.58% |
| 24 | 章琦 | 52.18 | 0.50% |
| 25 | 周农 | 50.00 | 0.48% |
| 26 | 唐斌 | 17.44 | 0.17% |
| 合计 | 10,389.65 | 100.00% |
截至本重组报告书签署日，交易对方之间的利润补偿义务均已履行完毕，不 会对本次交易的实施构成影响。
13 、 2013 年 6 月，第七次增资
2013 年 6 月 10 日，博康智能召开临时股东大会，决议以资本公积金转增股 本，新增注册资本 5,610.35 万元。本次增资完成后，博康智能的注册资本为 16,000 万元。
2013 年 6 月 10 日，天职国际出具了天职沪 QJ[2013]1882 号《验资报告》， 对上述出资进行审验。
2013 年 6 月，博康智能根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次变更完成后，博康智能的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 3,984.43 | 24.90% |
| 2 | 张滔 | 2,729.01 | 17.06% |
| 3 | 复星创富 | 1,315.80 | 8.22% |
| 4 | 杨志诚 | 909.67 | 5.69% |
| 5 | 英特尔 | 733.10 | 4.58% |
| 6 | 深创投 | 684.23 | 4.28% |
| 7 | 智望博浩 | 671.33 | 4.20% |
| 8 | 红土创投 | 537.61 | 3.36% |
| 9 | 海德润创投 | 488.74 | 3.05% |
| 10 | 宁波天堂硅谷 | 447.55 | 2.80% |
| 11 | 台州天堂硅谷 | 447.55 | 2.80% |
| 12 | 天堂硅谷长泰 | 447.55 | 2.80% |
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 13 | 李璞 | 445.74 | 2.79% |
| 14 | 田广 | 387.52 | 2.42% |
| 15 | 慧添投资 | 363.86 | 2.27% |
| 16 | 信添投资 | 308.00 | 1.92% |
| 17 | 张善海 | 169.40 | 1.06% |
| 18 | 岚韵电子 | 154.00 | 0.96% |
| 19 | 庞谦 | 134.25 | 0.84% |
| 20 | 毛丰伟 | 128.78 | 0.80% |
| 21 | 虞向东 | 127.35 | 0.80% |
| 22 | 王野青 | 107.92 | 0.67% |
| 23 | 周功禹 | 92.40 | 0.58% |
| 24 | 章琦 | 80.35 | 0.50% |
| 25 | 周农 | 77.00 | 0.48% |
| 26 | 唐斌 | 26.85 | 0.17% |
| 合计 | 16,000.00 | 100.00% |
14 、 2015 年 2 月，第五次股权转让
2015 年 2 月 2 日，唐斌与翟芳签订《股权转让协议》，约定唐斌将其持有 的博康智能 0.07%的股权转让给翟芳，转让价格为每股 4.47 元。
本次股权转让完成后，博康智能的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 3,984.43 | 24.90% |
| 2 | 张滔 | 2,729.01 | 17.06% |
| 3 | 复星创富 | 1,315.80 | 8.22% |
| 4 | 杨志诚 | 909.67 | 5.69% |
| 5 | 英特尔 | 733.10 | 4.58% |
| 6 | 深创投 | 684.23 | 4.28% |
| 7 | 智望博浩 | 671.33 | 4.20% |
| 8 | 红土创投 | 537.61 | 3.36% |
| 9 | 海德润创投 | 488.74 | 3.05% |
| 10 | 宁波天堂硅谷 | 447.55 | 2.80% |
| 11 | 台州天堂硅谷 | 447.55 | 2.80% |
| 12 | 天堂硅谷长泰 | 447.55 | 2.80% |
| 13 | 李璞 | 445.74 | 2.79% |
| 14 | 田广 | 387.52 | 2.42% |
| 15 | 慧添投资 | 363.86 | 2.27% |
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 16 | 信添投资 | 308.00 | 1.92% |
| 17 | 张善海 | 169.40 | 1.06% |
| 18 | 岚韵电子 | 154.00 | 0.96% |
| 19 | 庞谦 | 134.25 | 0.84% |
| 20 | 毛丰伟 | 128.78 | 0.80% |
| 21 | 虞向东 | 127.35 | 0.80% |
| 22 | 王野青 | 107.92 | 0.67% |
| 23 | 周功禹 | 92.40 | 0.58% |
| 24 | 章琦 | 80.35 | 0.50% |
| 25 | 周农 | 77.00 | 0.48% |
| 26 | 唐斌 | 16.11 | 0.10% |
| 27 | 翟芳 | 10.74 | 0.07% |
| 合计 | 16,000.00 | 100.00% |
15 、 2015 年 6 月，第八次增资
（1）本次交易的基本情况
2015 年 4 月 26 日，博康智能召开临时股东大会，同意吸收新奥资本、杨宇、 田志伟为新股东，并决议新增注册资本 4,761.90 万元，由以上新增股东以货币形 式认购，每 1 元注册资本对应的认购价格为 5.25 元。本次增资完成后，博康智 能的注册资本为 20,761.9048 万元。
2015 年 5 月 28 日，上海定坤会计师事务所有限公司出具了定坤会字[2015] 第 YZ0020A 号《验资报告》，对上述出资进行审验。
2015 年 6 月，博康智能根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。
本次增资完成后，博康智能的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 博康控股 | 3,984.43 | 19.19% |
| 2 | 新奥资本 | 3,238.10 | 15.60% |
| 3 | 张滔 | 2,729.01 | 13.14% |
| 4 | 复星创富 | 1,315.80 | 6.34% |
| 5 | 杨志诚 | 909.67 | 4.38% |
| 6 | 杨宇 | 761.90 | 3.67% |
| 7 | 田志伟 | 761.90 | 3.67% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 8 | 英特尔 | 733.10 | 3.53% |
| 9 | 深创投 | 684.23 | 3.30% |
| 10 | 智望博浩 | 671.33 | 3.23% |
| 11 | 红土创投 | 537.61 | 2.59% |
| 12 | 海德润创投 | 488.74 | 2.35% |
| 13 | 宁波天堂硅谷 | 447.55 | 2.16% |
| 14 | 台州天堂硅谷 | 447.55 | 2.16% |
| 15 | 天堂硅谷长泰 | 447.55 | 2.16% |
| 16 | 李璞 | 445.74 | 2.15% |
| 17 | 田广 | 387.52 | 1.87% |
| 18 | 慧添投资 | 363.86 | 1.75% |
| 19 | 信添投资 | 308.00 | 1.48% |
| 20 | 张善海 | 169.40 | 0.82% |
| 21 | 岚韵电子 | 154.00 | 0.74% |
| 22 | 庞谦 | 134.25 | 0.65% |
| 23 | 毛丰伟 | 128.78 | 0.62% |
| 24 | 虞向东 | 127.35 | 0.61% |
| 25 | 王野青 | 107.92 | 0.52% |
| 26 | 周功禹 | 92.40 | 0.45% |
| 27 | 章琦 | 80.35 | 0.39% |
| 28 | 周农 | 77.00 | 0.37% |
| 29 | 唐斌 | 16.11 | 0.08% |
| 30 | 翟芳 | 10.74 | 0.05% |
| 合计 | 20,761.90 | 100.00% |
（2）本次交易的背景和进程
近年来，博康智能的业务发展迅速，为更好地支持业务的拓展，增强自身的 资金实力，2014 年 8 月，博康智能启动新一轮股权融资工作：
①2014 年 10 月，博康智能实际控制人张滔与新奥资本、杨宇、田志伟就股 权融资事宜进行了洽谈，上述投资人认可博康智能的技术实力和研发能力，亦看 好博康智能在智慧安全、智慧交通领域的发展前景。
②2014 年 12 月至 2015 年 1 月期间，新奥资本派出人员对博康智能进行了 尽职调查；同时，各方就新奥资本、杨宇、田志伟投资博康智能的协议进行磋商， 并对博康智能整体估值等问题进行了探讨。各方初定，按照博康智能 2014 年度 经审计归属母公司净利润的 15-16 倍确定博康智能此次融资的投资前估值。
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国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
③根据各方确定的博康智能整体估值方式，博康智能于 2015 年 2 月到 3 月 期间进行年报审计。博康智能审计完成并出具审计报告后，2015 年 4 月，各方 签署增资协议，根据博康智能 2014 年度归属母公司净利润情况最终确定博康智 能此次投资后的估值为 10.9 亿元。
④2015 年 5 月，本次增资资金到位并完成验资。
- ⑤2015 年 6 月，本次增资完成工商变更登记。
综上，本次增资是新奥资本、杨宇、田志伟根据对博康智能所处行业和业务 情况、财务状况以及对未来发展前景分析所作出的投资决策。本轮增资的价格是 基于 2014 年四季度各方谈判时点博康智能的业绩情况，投资人与博康智能以及 原股东协商确定的结果。本轮增资的筹划时点与本次重大资产重组的筹划时点相 距近 12 个月，且在本轮增资过程中，博康智能拟自行申请首次公开发行股票并 上市，未考虑与上市公司进行重大资产重组。因此，本次增资不属于重组前的突 击入股，新奥资本、杨宇、田志伟的增资行为系基于市场化原则作出的投资决策， 增资价格定价合理、公允。
16 、历史上曾经存在业绩承诺的具体情况及完成情况
（1）业绩承诺的主要内容
①初始业绩承诺情况
2011 年 7 月 18 日，投资方（英特尔、深创投、红土创投、海德润创投）与 博康智能全部 11 名原股东（博康控股、张滔、杨志诚、李璞、田广、庞谦、毛 丰伟、王野青、虞向东、章琦、慧添投资）签署了《增资合同书》，约定投资方 以 7.86 元/股的价格对博康智能增资 10,000 万元。
根据投资方与博康智能原股东签署的《股东协议》，原股东就博康智能 2011
年、2012 年年度的经营目标向投资方作出承诺，主要内容如下：
“1.1 原股东共同向投资方承诺，公司应实现以下经营目标：
- （a） 2011 年公司应完成净利润人民币 4,500 万元（‘2011 年承诺净利润’）。
（b）2012 年公司应完成净利润比上年实际完成额增长 40%以上（‘2012 年承诺净利润’）。
178
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
本协议所述的净利润是指经有证券从业资格会计事务所审计的扣除非经常 性损益后的税后净利润（下同）。
1.2 各方同意，公司每一会计年度的实际经营情况按以下方式进行确认：
（a）由投资方及原股东双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在增 资完成后每一个会计年度结束之日起 3 个月内，对公司在相应期限内的经营财务 状况进行核查，作出相应的审计报告（‘审计报告’），并将审计报告向公司全 部股东提供。
（b）审计报告将作为确认公司在该会计年度实际经营情况的最终依据。
1.3 鉴于原股东承诺的公司经营目标的实现是投资方确定投资价格的重要依 据，各方同意：如公司 2011 年实际经营成果与本协议第 1.1（a）条规定的承诺 经营目标不一致，除非相关方放弃调整权利，各投资方均有权选择现金调整方式 或股权调整方式调整期各自的投资金额或股权比例；如公司 2012 年实际经营成 果与本协议第 1.1（b）条规定的承诺经营目标不一致，除非相关方放弃调整权利， 投资方均有权选择现金调整方式或股权调整方式。
具体分年度计算原则和公式如下：
（a）2011 年业绩承诺：
A. 现金调整方式
（i）若公司 2011 年实际净利润低于人民币 4,500 万元，则由公司原股东以 现金方式向相关投资方支付一定金额的补偿款，该投资方股权比例不变，公式为： 2011 年补偿金额=（4,500 万-2011 年实际净利润）×11.83×该投资方本轮投资后 持股比例。
（ii）若公司 2011 年实际净利润高于人民币 4,500 万元且不超过人民币 5,500 万元，则由相关投资方以现金方式追加投资金额，该投资方股权比例不变，公式 为：2011 年追加投资金额=（2011 年实际净利润-4,500 万）×11.83×该投资方本 轮投资后持股比例。相关投资方追加的投资金额应计入公司的资本公积金。
（iii）尽管有上述规定，但对于公司 2011 年实际净利润超过人民币 5,500 万元的部分，相关投资方不需再追加投资金额，其股权比例不变。为明确起见，
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深圳创新及浙江红土合计追加投资额的上限为人民币 11,108,370 元（即公司 2011 年实际净利润为人民币 5,500 万元时深圳创新及浙江红土合计需追加的投资金 额）。
B. 股权调整方式
（i）若公司 2011 年实际净利润低于人民币 4,500 万元，由公司原股东向投 资方补偿股权，补偿股权比例计算公式为：2011 年补偿股权比例=（2011 年承诺 净利润-2011 年实际净利润）/2011 年实际净利润×该投资方本轮投资后持股比例。
（ii）若公司 2011 年实际净利润高于人民币 4,500 万元且不超过人民币 5,500 万元，有投资方向公司原股东补偿股权，补偿股权比例计算公式为：2011 年补 偿股权比例=（2011 年实际净利润-2011 年承诺净利润）/2011 年实际净利润×该 投资方本轮投资后持股比例。
（iii）尽管有上述规定，对于公司 2011 年实际净利润超过人民币 5,500 万元 的部分，投资方不需再向原股东进行股权补偿。
（b）2012 年业绩承诺
A.如公司 2012 年实际经营成果与本协议第 1.1（b）条规定的承诺经营目标 不一致，除非相关方放弃调整权利，投资方有权选择现金调整方式或股权调整方 式调整其各自的投资金额或股权比例。公式为：2012 年补偿金额=（2012 年承诺 净利润-2012 年实际净利润）/2012 年承诺净利润×该投资方经 2011 年调整后投 资金额；2012 年补偿股权比例=（2012 年承诺净利润-2012 年实际净利润）/2012 年实际净利润×该投资方经 2011 年调整后持股比例。
B.若公司 2012 年超额完成上述盈利目标，公司可对管理层进行适当奖励， 具体措施将由公司股东会、董事会讨论决定。
1.4 各方同意，本协议第 1.3 条约定的现金补偿或股权补偿均为无条件补偿， ‘无条件’是指各方取得股权补偿或现金补偿无需支付任何对价，亦不得就其股 权转让或补偿现金设置其他任何条件。”
②第一次调整业绩承诺
鉴于博康智能计划增资扩股，2011 年 12 月 28 日，原股东与投资方签署了
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《股东补充协议》，就上述《股东协议》中有关博康智能 2012 年承诺净利润作 出了相应修改：
2012 年承诺净利润=2011 年净利润实际完成额×140%×（8000+X）/8000 其中，X 为增资扩股的股份数量，单位为万股。
③第二次调整业绩承诺
2013 年 1 月 8 日，原股东与投资方签署了《第二股东补充协议》，就上述 《股东协议》及《股东补充协议》中有关博康智能 2012 年承诺净利润作出了相 应修改，主要内容如下：
“公司拟与石家庄岚韵电子科技有限公司（‘岚韵电子’）签署《北京汇通 纵横智能信息技术有限公司股权收购协议》，且拟以定向增发方式向岚韵电子增 发新股 100 万股；公司拟与张善海、刘庆会签署《北京银河金星科技发展有限公 司股权收购协议》，并拟以定向增发方式向张善海增发新股 110 万股。
投资方、公司及原股东就《博康智能股东协议》第一条 1.1（b）款约定之公 司‘2012 年承诺净利润’修改为：
2012 年承诺净利润=2011 年净利润实际完成额×140%×（8000+210）/8000”
因此，博康智能原股东向投资方承诺的 2011 年、2012 年度扣除非经常性损 益后的净利润情况如下：
①2011 年承诺净利润=4,500 万元；
- ②2012 年承诺净利润=2011 年实际净利润×143.675%；
（2）业绩承诺的执行情况
2011 年度，博康智能超额完成承诺净利润 252.45 万元；2012 年度，博康智 能实现的净利润低于承诺净利润 706.82 万元。因此，根据博康智能 2011 年、2012 年的利润承诺的完成情况，同时考虑博康智能注册资本的变动情况，博康智能原 股东和投资方确定的股份补偿比例如下：
| 补偿前 持股比例 |
利润补偿期 股份变动比例 |
股份补偿完成后 持股比例 |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | |||
| 1 | 英特尔 | 4.34% | 0.24% | 4.58% |
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| 补偿前 持股比例 |
利润补偿期 股份变动比例 |
股份补偿完成后 持股比例 |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | |||
| 2 | 深创投 | 4.20% | 0.23% | 4.28% |
| 3 | 红土创投 | 4.05% | 0.18% | 4.20% |
| 4 | 海德润创投 | 3.18% | 0.16% | 3.36% |
2013 年 5 月 25 日，博康控股分别与英特尔、深创投、红土创投、海德润创 投签订《股份转让协议》，约定博康控股将其持有的博康智能 0.24%、0.23%、 0.18%、0.16%的股权分别无偿转让给英特尔、深创投、红土创投和海德润创投。 经博康智能确认，上述转让完成后，该等业绩承诺约定即已履行完毕，其他补偿 义务人无需再向英特尔、深创投、红土创投、海德润创投履行补偿义务。
（3）业绩承诺对本次交易的影响
英特尔、深创投、红土创投、海德润创投出具了《关于业绩承诺的有关确认 函》，确认上述股权转让结束后，英特尔、深创投、红土创投、海德润创投与博 康智能原股东之间有关业绩承诺约定即告终结，上述各方之间已不存在任何有关 博康智能的业绩承诺约定或其他特殊利益安排。
除上述业绩承诺以外，博康智能历史上不存在其他业绩承诺的情形。上述业 绩承诺的相关事宜已经履行完毕，不会对本次交易构成不利影响。
二、标的公司股权结构及控制关系
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（一）股权结构
截至本报告书签署日，标的公司股权结构图如下：
==> picture [687 x 195] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
张大昕 张滔
20.00% 80.00%
鼎晟国际
98.00% 2.00%
博康控股
7.87%
51.90%
宁波 台州 天堂 李璞等15名
新奥资本 复星创富 英特尔 深创投 红土创投 信添投资 海德润创投 慧添投资 智望博浩 岚韵电子
天堂硅谷 天堂硅谷 硅谷长泰 自然人股东
15.60% 6.34% 3.53% 3.30% 2.59% 1.48% 2.35% 19.19% 13.14% 1.75% 3.23% 2.16% 2.16% 2.16% 0.74% 20.28%
博康智能
----- End of picture text -----
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（二）交易标的子公司情况
截至本报告书签署日，博康智能控股和参股公司具体情况如下：
==> picture [691 x 244] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
博康智能
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 95.00% 100.00% 51.00% 51.00% 51.00%
5.00%
博康软件 上海博康 北京博康 江苏博康 成都博康 无锡博康 深圳博康 江西博康 云南博康 广西博康
26.98% 100.00% 100.00% 60.00% 40.00%
天路纵横 汇通纵横 银河金星 上海澳马 阿格斯
100.00%
澳马信息
----- End of picture text -----
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1 、博康软件
公司名称：上海博康智能软件技术有限公司
法定代表人：赵朋 注册资本：200.00 万元
成立日期：2014 年 9 月 28 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：上海市浦东新区凌河路 176 号 213 室
经营范围：从事光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让，光电器材及设备、实验室设备、通讯设备、机电设备、仪器仪表、机械设备 的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
博康智能持有博康软件 100%的股权。
2 、上海博康
公司名称：上海博康智能信息技术有限公司
法定代表人：李璞
注册资本：1,000.00 万元
成立日期：2009 年 4 月 28 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：上海市徐汇区钦州北路 1001 号 12 幢 19 层
经营范围：智能信息公共安全技术防范设备专业领域内的技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务，公共安全技术防范设备的销售，公共安全技术防范工 程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
博康智能持有上海博康 100%的股权。
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3 、北京博康
公司名称：博康智能信息技术有限公司
法定代表人：李璞
注册资本：10,000.00 万元
成立日期：2010 年 8 月 12 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地 C-7 号楼 一层 101、102 室
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 系统服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通 讯设备、安全技术防范产品；施工总承包；专业承包。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
博康智能持有北京博康 100%的股权。
4 、成都博康
公司名称：博康智慧城市信息技术有限公司
法定代表人：赵朋
注册资本：5,000.00 万元
成立日期：2015 年 4 月 15 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：成都高新区萃华路 89 号 1 栋 27 层 5、6 号
经营范围：信息技术咨询；软件开发；开发、销售计算机软硬件；电子及计 算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；安防产品设 计；安防工程、建筑智能化工程设计及施工（工程类凭资质许可证经营）。（依 法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
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博康智能持有成都博康 100%的股权。
5 、江苏博康
公司名称：江苏博康智慧产业发展有限公司
法定代表人：赵朋
注册资本：5,000.00 万元
成立日期：2015 年 6 月 28 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：盐城市城南新区新都街道智慧谷科技创新大厦 1 号楼 3 层（CND）
经营范围：智慧产业的研发；计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介，数字视音频产 品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成服 务，安全技术防范产品的设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
博康智能持有江苏博康 100%的股权。
6 、深圳博康
公司名称：深圳市博康智能信息技术有限公司
法定代表人：李璞
注册资本：5,000.00 万元
成立日期：2010 年 12 月 8 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 B 栋 509
经营范围：计算机技术开发、技术咨询、技术服务；数字视音频产品的设计、 技术开发；计算机软硬件的购销；国内贸易。（不含专营、专控、专卖商品）
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博康智能持有深圳博康 100%的股权。
7 、无锡博康
公司名称：博康智能交通技术服务有限公司
法定代表人：赵朋
注册资本：5,000.00 万元
成立日期：2016 年 4 月 5 日
公司类型：有限责任公司
公司住所：无锡市高浪东路 999-8-D2-901
经营范围：交通信息和数据的分析、整理、计算、编辑、存储等加工处理服 务以及应用软件、业务运营平台、信息系统基础设施的租赁服务；计算机专业领 域内的技术咨询、技术服务、技术培训（不含发证）、技术转让、技术承包、技 术入股、技术中介。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
博康智能、成都博康分别持有无锡博康 95%、5%的股权。
8 、江西博康
公司名称：江西博康智能信息技术有限公司
法定代表人：赵朋
注册资本：500.00 万元
成立日期：2015 年 3 月 13 日
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：江西省南昌市西湖区团结路 12 号滨江一号小区写字楼 601 室
经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 智能交通系统工程；计算机系统集成；安防产品的设计、销售。（以上项目依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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博康智能持有江西博康 51%的股权。
9 、云南博康
公司名称：云南博康智能信息技术有限公司
法定代表人：赵朋
注册资本：1,000.00 万元
成立日期：2014 年 7 月 7 日
公司类型：有限责任公司
公司住所：云南省昆明经开区经开路 3 号科技创新园 2D28-15 室
经营范围：交通智能信息技术的研发；应用；推广；设计及咨询；安防智能 电子系统的研发设计及施工；视频识别技术开发；智能交通指挥系统工程设计与 施工；交通设施工程的设计与施工；交通标志标牌的安装。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
博康智能持有云南博康 51%的股权。
10 、广西博康
公司名称：广西博康智能信息技术有限公司
法定代表人：赵朋
注册资本：500.00 万元
成立日期：2015 年 8 月 3 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：南宁市青秀区东葛路 118 号南宁青秀万达广场西 3 栋 3709 号
经营范围：计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；安防设备、 交通设备的设计、研发、销售；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
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博康智能持有广西博康 51%的股权。
11 、汇通纵横
公司名称：北京汇通纵横智能信息技术有限公司
法定代表人：李璞
注册资本：500.00 万元
成立日期：2012 年 1 月 29 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市海淀区西小口路 66 号 C-7 号楼一层 105 室
经营范围：计算机软、硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销 售计算机软件及辅助设备；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
北京博康持有汇通纵横 100%的股权。
12 、银河金星
公司名称：北京银河金星科技发展有限公司
法定代表人：李璞
注册资本：1,000.00 万元
成立日期：2004 年 3 月 3 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市海淀区西小口路 66 号 C-7 号楼一层 103 室
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训； 基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；系统集成；计算机 维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品及 一类易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
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北京博康持有银河金星 100%的股权。
13 、上海澳马
公司名称：上海澳马车辆物资采购有限公司
法定代表人：周农
注册资本：2,000.00 万元
成立日期：2007 年 7 月 16 日
公司类型：有限责任公司
－ 公司住所：上海市宝山区牡丹江路 1325 号 4430 Z 室
经营范围：市场信息咨询与调查；从事货物及技术的进出口业务；计算机软 件与硬件开发、销售；招标代理业务（非工程类）；从事互联网专业领域内的技 术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；商用车及九座以上乘用车、汽车配件 销售；仓储服务（除危险品及专项规定）；电子产品、办公用品、计算机及其辅 助设备（除计算机系统安全专用产品）、通讯器材销售；平面设计；设计、制作 各类广告；会务会展服务；化工制品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）、工业设备零部件、建筑材料、电线电缆销售； 车载设备销售、安装；工程勘察设计；计算机系统集成服务；建筑劳务分包。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京博康持有上海澳马 60%的股权。
14 、澳马信息
公司名称：上海澳马信息技术服务有限公司
法定代表人：周农 注册资本：1,000.00 万元
成立日期：2010 年 4 月 14 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
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公司住所：上海市宝山区牡丹江路 1325 号 4407-B 室
经营范围：市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、 民意测验）；从事货物及技术的进出口业务；计算机软件与硬件开发；在互联网 专业科技领域内从事技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；电子产品、办 公用品、计算机、软件硬件及其辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、 通讯器材销售；平面设计；设计、制作各类广告；会展会务服务；车载设备销售、 安装；工程勘察设计；计算机系统集成服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海澳马持有澳马信息 100%的股权。
15 、天路纵横
公司名称：北京天路纵横交通科技有限公司
法定代表人：周里捷
注册资本：2,595.00 万元
成立日期：1996 年 12 月 12 日
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：北京市海淀区恩济庄永安东里 3 号楼 5 层北京永吉鑫宾馆 8182 室
经营范围：技术开发、咨询、服务；系统集成；专业承包；承接计算机储售 票系统的安装调试、维修；销售计算机软硬件、电子设备、电子产品、网络设备、 五金交电、建筑材料、非接触 IC 卡电子储票系统；设备租赁（汽车除外）。代 理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动）
北京博康持有天路纵横 26.98%的股权。
16 、阿格斯
公司名称：深圳市阿格斯科技有限公司
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法定代表人：权大赫
注册资本：1,000.00 万元 成立日期：2012 年 8 月 6 日
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市龙岗区布吉街道甘李工业园甘李六路 12 号中海信创新产 业城 12 栋 1201-1206
经营范围：数字摄像机及零配件、硬盘录像机及零配件、数字视频产品的研 发、生产、销售及技术咨询；数字摄像机软件的研发与销售；国内贸易；货物及 技术进出口。
深圳博康持有阿格斯 40%的股权。
三、标的公司对外担保情况
截至本报告书签署日，博康智能不存在对外担保的情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，博康智能不存在正在进行的重大诉讼或仲裁事项。
五、交易标的合法合规情况
报告期内，博康智能及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
六、标的资产评估情况
（一）评估概述
本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机 构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
国众联评估分别采取收益法和资产基础法两种方法对博康智能的股东全部 权益进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据国众联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，
193
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经收益法评估，博康智能的股东全部权益价值的评估值为 165,083.67 万元，评估 值较账面净资产增值 79,370.42 万元，增值率 92.60%。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为因北部湾旅拟股权收购所涉及的博康智能于评估基准日 2015 年 10 月 31 日的股东全部权益。
本次具体评估范围为博康智能于评估基准日 2015 年 10 月 31 日的全部资产 及负债，其中资产总额账面值 144,831.33 万元，负债总额账面值 57,039.58 万元。 （三）评估方法的选择
1 、评估方法的介绍
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用 的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行 公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能 力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
2 、评估方法的选择分析
博康智能是一家开展安全管理与交通管理业务的大数据行业应用公司，根据 本次评估对象的特性，由于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次 评估不采纳市场法。
国众联评估通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析 后，最终确定采用收益法与资产基础法作为本次评估的评估方法，然后对两种方
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法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
（四）评估假设
本次评估建立在一系列假设前提基础上，具体如下所示：
1 、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件，以及资产 在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发 达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场。在这个市场上， 买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双 方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正 在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状 态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条 件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用、转用续 用及移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产 业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是 被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途， 调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或 资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。 本次假设被评估单位使用方式为在用续用。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在 可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的 一个最基本的前提假设。
2 、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。
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（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大 变化。
-
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。
-
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
-
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
-
（6）被评估单位的会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
-
（7）企业自由现金流在每个预测期间内均匀产生。
（8）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
（9）被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能 如期实现。
（10）被评估单位的经营模式没有发生重大变化。
3 、特别假设
（1）对于《评估报告》中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属 或负担性限制），国众联评估按准则要求进行一般性的调查。除在其工作报告中 已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易 的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于《评估报告》中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其 他各方提供的信息资料，国众联评估只是按照评估程序进行了独立审查，对这些 信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于《评估报告》中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、 国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法 律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）国众联评估对价值的估算是根据评估基准日的本地货币购买力作出的。
（5）假设博康智能对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律 条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
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（6）《评估报告》中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析 的因素都已在国众联评估与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
（7）本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估 中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（五）收益法评估情况
1 、收益法评估结果
经收益法评估，采用收益法对博康智能的股东全部权益价值的评估值为 165,083.67 万元，评估值较账面净资产增值 79,370.42 万元，增值率 92.60%。
2 、评估思路
（1）评估模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将博康智能自由现金流量作为股东 全部权益预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折 现率。
（2）计算公式
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资价 值）－非经营性负债价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的 现金流量现值
本次评估选用的是未来收益折现法计算股东全部权益价值，即将企业自由 现金流量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：
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其中：P 为评估值
Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益
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r 为折现率（资本化率）
i 为预测期
An 为明确预测期后每年的预期收益
N 为非经营性资产及溢余资产评估值
D 为非经营性负债和付息债务的评估值
（3）收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 11 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据博康智能的经营情况及经营计划，收益状况 处于变化中；第二阶段自 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段博康智能将 保持稳定的盈利水平。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为预期收益的量化指标。
企业自由现金流量是指在支付了经营费用和所得税之后，向权利要求者支 付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋资产减值损失＋利息费用 ×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
（5）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业的自由现金流量，则折现率选取加权平均资本 成本（WACC）确定。
－ WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1 T）×Wd]
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
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T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定普通权益资本成 本。
3 、营业收入的预测
通过对博康智能 2012 年至 2015 年 10 月份以来的营业收入的分析，博康智 能预测期的主营业务收入项目以博康智能历史产品销售的分类为基础。
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年1-10 月 |
|---|---|---|---|
| 安全管理 | 22,685.04 | 23,781.26 | 28,548.84 |
| 交通管理 | 17,921.91 | 30,742.46 | 21,294.57 |
| 合计 | 40,606.95 | 54,523.72 | 49,843.41 |
博康智能 2013 年、2014 年的收入增长率分别为 39.64%、34.27%，保持了 － 较快的增长速度，随着市场竞争的增大，预计 2015 2020 年收入增长率会有所 下降。
目前，我国城市智慧安全、智慧交通建设需求来源主要有三类： （1）在部分城市新装智慧安全、智慧交通的设施设备与系统
智慧安全、智慧交通管理系统的建设水平主要由城市的经济发展水平、基础 设施建设水平和安全服务、交通服务需求等因素决定。基于以上因素，目前我国 智慧安全、智慧交通整体发展水平由东部至中部到西部，由南方至北方依次降低。 尽管多年来我国智慧安全、智慧交通投资不断增加，全国范围内仍然有部分城市 需要新建智慧安全、智慧交通设施和系统。
（2）对已建成的智慧安全、智慧交通设施设备与系统进行维护、更新换代 和升级
首先，一般情况下，电子设备 5 年进行更新换代。智慧安全、智慧交通的前 端设备主要安置于户外且长期处于使用状态；后端设备亦长期处于高负荷运转状 态，因此设备的使用寿命相对更短，早期建成的智慧安全、智慧交通系统的城市 已经陆续开始对系统设备进行更新，市场需求逐年增长；
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其次，早期建成的智慧安全、智慧交通系统技术相对落后、功能单一，仅能 满足管理部门的一般监管需求。由于缺乏大数据核心技术的支撑，早期建设的项 目难以对采集的海量数据进行有效分析和挖掘，数据利用效率低下，越来越难以 满足管理部门的监管需求。行业技术的不断发展、大数据核心技术的日益成熟， 为满足智慧安全、智慧交通领域产品的升级奠定了技术基础。围绕大数据核心技 术，智慧安全、智慧交通领域的系统建设逐步由以硬件为主的基础设施建设，发 展为以软件、系统为核心的个性化行业应用服务为主。通过大数据技术，结合行 业竞争厂商的项目经验、对终端客户需求的切实把握，智慧安全、智慧交通领域 的大数据行业应用产品不断丰富，产品呈现个性化、多样化的发展趋势，带动软 硬件产品的更新换代，因此产生巨大的市场需求；
最后，智慧安全和智慧交通系统的持续运行，关系到安全、交通行业的日常 监管，对系统的稳定性要求较高。已建成的智慧安全、智慧交通项目都要求企业 在项目建成后进行长期维护，随着项目建设的不断开展，智慧安全、智慧交通系 统的运维需求逐年上升。
（3）与新建城市、新建道路同期建设智慧安全、智慧交通设施设备与系统 改革开放以来，我国城市化进程呈快速发展趋势，城镇化率从 1978 年的不 到 18%上升到 2014 年的 54.77%，预计到 2020 年，我国城镇化率将达到 60%左 右，年复合增长率为 1.03%。
随着我国城镇化率的提升，城市人口不断增加，城市逐渐向周边扩张，新建 城市及道路的智慧安全、智慧交通设施设备需求也随同增加。
同时，2013年5月，交通部和发改委联合发布《国家公路网规划（2013年-2030 年）》，规划在2030年前我国建设成国家公路网总规模40.1万公里，其中普通国道 26.5万公里，高速公路11.8万公里。根据2014年公安部交通管理局发布的《全国 主干公路交通安全防控体系建设三年规划》（公交管[2014]142号），我国2016年 将实现全覆盖的公路交通监控系统，平均高速公路40公里、国道60公里、省道80 公里至少建设一处视频监控，国家高速公路主干网平均20-30公里建设一处视频 监控，所有高速公路平均30-50公里建设一处固定式交通信息显示设备；2016年 我国将完成建设全国互联互通的公安交通集成指挥平台。
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普通国道及国家高速公路的升级改造及持续建设将为智慧安全和智慧交通 系统的建设提供了新的市场需求
根据博康智能目前的投标情况及潜在的客户分析，预计 2016 年可能签署的 合同统计情况如下：
单位：万元
| 合同分类 | 合同金额 |
|---|---|
| 安全管理 | 59,725.00 |
| 交通管理 | 63,880.00 |
| 合计 | 123,605.00 |
根据博康智能目前的合同签订情况、投标情况及潜在的客户分析，预测 2015 年至 2020 年收入增长率分别为 30.17%、26.92%、20.67%、16.32％、13.57%、 9.39%。
营业收入的具体情况预测如下所示：
单位：万元
| 预测年度 | 预测年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 | ||||||
| 目 | 2015 年11-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
| 安全管理 | 10,539.75 | 41,194.12 | 61,830.00 | 70,806.40 | 88,370.00 | 91,660.00 |
| 交通管理 | 10,591.31 | 48,885.88 | 46,870.00 | 55,633.60 | 55,228.64 | 65,420.00 |
| 合计 | 21,131.06 | 90,080.00 | 108,700.00 | 126,440.00 | 143,598.64 | 157,080.00 |
4 、营业成本的预测
博康智能历史年度营业成本如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年1-10 月 |
|---|---|---|---|
| 安全管理 | 10,675.37 | 13,101.57 | 15,642.92 |
| 交通管理 | 9,787.76 | 18,291.36 | 12,201.00 |
| 合计 | 20,463.13 | 31,392.93 | 27,843.93 |
| 占收入比重 | 50.39% | 57.58% | 55.86% |
博康智能营业成本主要由原材料、直接人工和制造费用及施工费用等组成， 本次评估依据历史年度成本占收入比例，预测未来年度各成本的比例，并以此预
201
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测各产品的营业成本。
营业成本具体预测情况如下表所示：
单位：万元
| 预测年度 | 预测年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 | ||||||
| 目 | 2015 年11-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
| 安全管理 | 6,007.66 | 23,480.65 | 35,243.10 | 40,359.65 | 50,370.90 | 52,246.20 |
| 交通管理 | 6,037.05 | 27,864.95 | 26,715.90 | 31,711.15 | 31,480.32 | 37,289.40 |
| 合计 | 12,044.71 | 51,345.60 | 61,959.00 | 72,070.80 | 81,851.22 | 89,535.60 |
| 占收入比重 | 57.00% | 57.00% | 57.00% | 57.00% | 57.00% | 57.00% |
5 、营业税金及附加
营业税金及附加为依据实际交纳的增值税交纳的城建税和教育费附加，税费 率分别为 7%（1%）和 5%。
城建税＝实际交纳的增值税×7%（1%）
教育费附加＝实际交纳的增值税×5%
实际交纳的增值税＝预测期销项税额－预测期进项税额
预测期销项税额根据预测期的销售收入乘以 17%来确定。
预测期进项税额根据预测期博康智能耗用的原材料、水电费、运费的支出和 相应的税率或扣除率确定。
主营业务税金及附加预测情况如下表：
单位：万元
| 预测年度 | 预测年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 | ||||||
| 目 | 2015 年11-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
| 主营业务税 金及附加 |
211.31 | 900.80 | 1,087.00 | 1,264.40 | 1,435.99 | 1,570.80 |
6 、销售费用
通过对以前年度经营情况分析，博康智能销售费用主要包括销售人员的薪 酬、业务活动费、差旅费、会议费、宣传展览费及房租费用等。按如下原则确定 销售费用：
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（1）预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平 及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上 按国家规定的比例确定。
（2）会议费、宣传展览费等，按近几年占收入比例预测。
（3）对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预 测时予以剔除。
销售费用预测情况如下表：
单位：万元
| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 11-12 月 |
|||||
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | ||
| 职工薪酬 | 1,062.00 | 5,706.00 | 6,500.00 | 7,500.00 | 8,620.00 | 9,400.00 |
| 办公、通讯及邮费 | 80.00 | 450.00 | 486.00 | 520.00 | 561.60 | 617.76 |
| 交通及车船燃油费 | 80.00 | 450.00 | 486.00 | 520.00 | 561.60 | 617.76 |
| 房租、水电及物业 管理费 |
86.00 | 480.00 | 518.40 | 550.00 | 594.00 | 653.40 |
| 招聘、培训及顾问 费 |
40.00 | 250.00 | 280.00 | 300.00 | 324.00 | 356.40 |
| 业务招待费、差旅 费及会议费 |
400.00 | 2,200.00 | 2,350.00 | 2,470.00 | 2,600.00 | 2,860.00 |
| 折旧费 | 20.00 | 100.00 | 108.00 | 110.00 | 118.80 | 130.68 |
| 宣传展览费 | 30.00 | 170.00 | 183.60 | 200.00 | 216.00 | 237.60 |
| 其他 | 60.00 | 320.00 | 340.00 | 360.00 | 388.80 | 427.68 |
| 合计 | 1,858.00 | 10,126.00 | 11,252.00 | 12,530.00 | 13,984.80 | 15,301.28 |
7 、管理费用
博康智能的管理费用主要包括折旧、摊销、工资、社保费、福利费、研发费 用、税金、咨询费等。
管理费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊销，可变部分 随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、社保费、福利费、研发 费用、税金、咨询费等。
对于固定部分，主要是按照折旧会计政策剩余年限进行预测。
203
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可变部分，按如下原则确定：
（1）预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平 及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上 按国家规定的比例确定。
（2）租金、研究开发费等按博康智能目前实际水平确定，并考虑一定的增 长。
（3）对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预 测时予以剔除。
管理费用预测情况如下表：
单位：万元
| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 11-12 月 |
|||||
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | ||
| 研发费用 | 350.00 | 2,100.00 | 2,310.00 | 2,510.00 | 2,700.00 | 2,850.00 |
| 职工薪酬 | 780.00 | 4,500.00 | 5,400.00 | 6,000.00 | 6,500.00 | 7,000.00 |
| 办公、通讯及邮费 | 80.00 | 450.00 | 495.00 | 550.00 | 605.00 | 660.00 |
| 交通及车船燃油费 | 50.00 | 300.00 | 330.00 | 363.00 | 399.30 | 439.23 |
| 房租、水电及物业 管理费 |
200.00 | 1,200.00 | 1,300.00 | 1,500.00 | 1,650.00 | 1,815.00 |
| 折旧费 | 38.00 | 220.00 | 242.00 | 266.20 | 292.82 | 320.00 |
| 招聘、培训及顾问 费 |
200.00 | 1,200.00 | 1,320.00 | 1,500.00 | 1,650.00 | 1,700.00 |
| 业务招待费、差旅 费及会议费 |
150.00 | 900.00 | 990.00 | 1,100.00 | 1,210.00 | 1,300.00 |
| 无形资产摊销 | 40.00 | 220.00 | 242.00 | 266.20 | 292.82 | 320.00 |
| 长期待摊费用 | 25.00 | 140.00 | 154.00 | 169.40 | 186.34 | 200.00 |
| 税金及其他 | 60.00 | 330.00 | 363.00 | 400.00 | 440.00 | 484.00 |
| 合计 | 1,973.00 | 11,560.00 | 13,146.00 | 14,624.80 | 15,926.28 | 17,088.23 |
8 、财务费用
博康智能的财务费用主要包括利息收入、利息支出及其他财务费用支出等。
利息收入为博康智能银行存款的利息收入，按照平均存款余额及活期存款利 率确定；利息支出为短期借款、长期借款等产生的借款利息，按平均借款余额及
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借款利率确定；银行手续费主要为支付的银行间转账的手续费，近几年变化不大， 故预测年参考以前年度的发生额确定。财务费用预测如下：
财务费用预测情况如下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 预测年度 | ||||||
| 项 | ||||||
| 目 | 2015 年11-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
| 财务费用 | 205.26 | 1,320.58 | 1,565.91 | 1,801.02 | 2,026.92 | 2,225.64 |
9 、资产减值损失
博康智能近几年的资产减值损失主要为计提的应收账款坏账准备，本次评估 根据企业历年减值损失占销售收入的比重，预测年度按销售收入的 2%计算。
单位：万元
| 预测年度 | 预测年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年11-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
| 资产减值损失 | 422.62 | 1,801.60 | 2,174.00 | 2,528.80 | 2,871.97 | 3,624.92 |
10 、营业外收入
博康智能近几年的营业外收入主要为软件产品增值税退税及政府补贴等，本 次评估根据企业历年软件产品退税占销售收的比重，预测年度软件产品收入按销 售收入的 10%预计，再根据 13％计算增值税退税金额，政府补贴收入不再考虑。
单位：万元
| 预测年度 | 预测年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年11-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
| 营业外收入 | 274.70 | 1,171.04 | 1,413.10 | 1,643.72 | 1,866.78 | 2,042.04 |
11 、所得税
本次评估假设博康智能及其子公司能够持续取得高新技术企业资格，预测年 度的所得税税率按合并口径历史所得税的平均税率进行估算，本次选取的综合所 得税税率为 18%。
预测所得税时，对不可税前扣除的业务招待费及资产减值损失在计算应纳税 所得额时加回，对可加计扣除的研发费用加计 50%，预测期所得税预测如下表：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 预测年度 | ||||||
| 项 | ||||||
| 目 | 2015 年11-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
| 所得税 | 880.21 | 2,770.43 | 3,634.46 | 4,427.24 | 5,179.54 | 5,722.95 |
12 、资本性支出、折旧、摊销的预测
资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在建筑物、设备等资产 方面的投入，主要包括更新资本性支出、扩大经营规模或设备改造的资本性支出 等。
由于本次评估是在持续经营前提下预测未来收益，为了维持持续经营能力， 需要对经营性固定资产进行更新以维持正常的生产经营需要。由于本次预测未来 收益期限是按无限期假设考虑的，所以本次的资本性支出采用如下思路测算：固 定资本性支出按折旧额补偿进行预测，无形资产等资本性支出按摊销额补偿进行 预测。
预测年度折旧、摊销预测结果如下：
单位：万元
| 预测年度 | 预测年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年11-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
| 固定资产折旧 | 92.50 | 555.03 | 555.03 | 555.03 | 555.03 | 555.03 |
| 摊销 | 46.24 | 277.43 | 277.43 | 277.43 | 277.43 | 277.43 |
| 合计 | 138.74 | 832.46 | 832.46 | 832.46 | 832.46 | 832.46 |
预测年度折旧、摊销预测结果如下：
单位：万元
| 预测年度 | 预测年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年11-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
| 资本性支出 | 138.74 | 832.46 | 832.46 | 832.46 | 832.46 | 832.46 |
13 、预测期营运资金追加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
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经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的 基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用 的现金、正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信 用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考 虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等 主要因素。
《评估报告》中定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+存货+应收款项－应付款项
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营生产相 关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营生产相 关的其他应付账款等诸项。
根据对博康智能经营情况的调查，以及经审计的近年资产和损益、收入和成 本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述 定义，可得到企业未来经营期内各年度的应收款项和应付款项等及其营运资金增 加额。
企业未来年度营运资金的预测如下：
单位：万元
| 2015 年 11-12 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 科目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | |
| 期末流动资产 |
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| 2015 年 11-12 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 科目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | |
| 其中：货币资金 | 10,163.60 | 12,542.16 | 14,834.98 | 17,048.50 | 19,204.20 | 20,953.59 |
| 应收票据 | 469.87 | 596.36 | 719.63 | 837.07 | 950.67 | 1,039.92 |
| 应收账款 | 54,595.75 | 69,292.31 | 83,615.38 | 97,261.54 | 110,460.49 | 120,830.77 |
| 预付款 | 6,925.11 | 8,914.17 | 10,756.77 | 12,512.29 | 14,210.28 | 15,544.38 |
| 其他应收款 | 1,239.51 | 1,573.17 | 1,898.36 | 2,208.17 | 2,507.84 | 2,743.28 |
| 存货 | 19,845.09 | 25,545.07 | 30,825.37 | 35,856.12 | 40,722.00 | 44,545.07 |
| 合计数 | 93,238.94 | 118,463.25 | 142,650.50 | 165,723.70 | 188,055.48 | 205,657.01 |
| 期末流动负债 | ||||||
| 其中：应付票据 | 2,898.88 | 3,731.51 | 4,502.83 | 5,237.70 | 5,948.49 | 6,506.95 |
| 应付账款 | 5,764.25 | 7,419.88 | 8,953.61 | 10,414.86 | 11,828.21 | 12,938.67 |
| 预收账款 | 823.08 | 1,044.65 | 1,260.58 | 1,466.31 | 1,665.30 | 1,821.64 |
| 其他应付款 | 224.65 | 289.17 | 348.95 | 405.90 | 460.98 | 504.26 |
| 合计数 | 9,710.87 | 12,485.22 | 15,065.98 | 17,524.77 | 19,902.98 | 21,771.51 |
| 营运资金 | 83,528.07 | 105,978.03 | 127,584.52 | 148,198.93 | 168,152.51 | 183,885.49 |
| 营运资金追加额 | -6,461.90 | 22,449.96 | 21,606.50 | 20,614.41 | 19,953.57 | 15,732.99 |
由上表，预测期营运资金占用及增长预测如下表：
单位：万元
| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 11-12 月 |
|||||
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | ||
| 营运资金需求量 | 83,528.07 | 105,978.03 | 127,584.52 | 148,198.93 | 168,152.51 | 183,885.49 |
| 营运资金追加额 | -6,461.90 | 22,449.96 | 21,606.50 | 20,614.41 | 19,953.57 | 15,732.99 |
14 、预测期企业自由现金流量
企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量＝息税前利润－企业所得税＋折旧及摊销+资产减值损失 －资本性支出－营运资金追加额
单位：万元
| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 11-12 月 |
|||||
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | ||
| 营业收入 | 21,131.06 | 90,080.00 | 108,700.00 | 126,440.00 | 143,598.64 | 157,080.00 |
| 营业成本 | 12,044.71 | 51,345.60 | 61,959.00 | 72,070.80 | 81,851.22 | 89,535.60 |
208
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 11-12 月 |
|||||
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | ||
| 营业税金及附加 | 211.31 | 900.80 | 1,087.00 | 1,264.40 |
1,435.99 | 1,570.80 |
| 销售费用 | 1,858.00 | 10,126.00 | 11,252.00 | 12,530.00 | 13,984.80 | 15,301.28 |
| 管理费用 | 1,973.00 | 11,560.00 | 13,146.00 | 14,624.80 | 15,926.28 | 17,088.23 |
| 财务费用 | 205.26 | 1,320.58 | 1,565.91 | 1,801.02 |
2,026.92 | 2,225.64 |
| 资产减值损失 | 422.62 | 1,801.60 | 2,174.00 | 2,528.80 |
2,871.97 | 3,624.92 |
| 营业外收支净额 | 274.70 | 1,171.04 | 1,413.10 | 1,643.72 |
1,866.78 | 2,042.04 |
| 利润总额 | 4,690.87 | 14,196.46 | 18,929.19 | 23,263.90 | 27,368.24 | 29,775.56 |
| 所得税费用 | 880.21 | 2,770.43 | 3,634.46 | 4,427.24 |
5,179.54 | 5,722.95 |
| 净利润 | 3,810.66 | 11,426.04 | 15,294.73 | 18,836.66 | 22,188.69 | 24,052.61 |
| 加回：折旧 | 92.50 | 555.03 | 555.03 | 555.03 |
555.03 | 555.03 |
| 摊销 | 46.24 | 277.43 | 277.43 | 277.43 |
277.43 | 277.43 |
| 利息费用（扣除税 务影响） |
168.31 | 1,082.87 | 1,284.04 | 1,476.83 |
1,662.08 | 1,825.03 |
| 资产减值损失 | 422.62 | 1,801.60 | 2,174.00 | 2,528.80 |
2,871.97 | 3,624.92 |
| 扣减：资本性支出 | 138.74 | 832.46 | 832.46 | 832.46 |
832.46 | 832.46 |
| 营运资金追加额 | -6,461.90 | 22,449.96 | 21,606.50 | 20,614.41 | 19,953.57 | 15,732.99 |
| 企业自由现金流量 | 10,863.49 | -8,139.45 | -2,853.72 | 2,227.88 |
6,769.17 | 13,769.57 |
以审计基准日的少数股东权益占比为计算依据，预测年度归属于母公司股东 的净利润如下所示：
单位：万元
| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 11-12 月 |
|||||
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | ||
| 归属于母公司股东 的净利润 |
3,720.35 | 11,155.24 | 14,932.24 | 18,390.23 | 21,662.82 | 23,482.56 |
15 、折现率的确定
本次评估中，国众联评估选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。加 权平均资本成本是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资金成本。 企业长期资金来源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债 权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权 平均成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹 资方式获得的个别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。公式如下：
209
国信证券股份有限公司 关于北部湾旅重大资产重组之独立财务顾问报告
WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd
其中：Re 为普通权益资本成本；Rd 为债务资本成本；We 为权益资本在资 本结构中的百分比；Wd 为债务资本在资本结构中的百分比；T 为公司有效的所 得税税率
（1）普通权益资本 Re 的确定
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本 成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
公式中：Rf 为无风险报酬率；β 为企业风险系数；Rm 为市场平均收益率； － （Rm Rf）为市场风险溢价；Rc 为企业特定风险调整系数 ①β 系数
风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场 的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用 β 系数反映了个股对市场变 化的敏感性。在计算 β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标， 本次在计算 β 系数时采用评估基准日前 60 个月作为统计期间，统计间隔周期为 周，相对指数为沪深 300 指数。
本次评估采用 Wind 资讯金融软件计算国内上市公司中业务相近的软件和信 息技术服务行业可比公司 β 系数，算数平均得出无财务杠杆的 β 系数为 0.7825。 有财务杠杆的 β 与无财务杠杆的 β 的转换可由下面公式得出：
－ β1/βu=1+D/E×（1 T）
公式中：β1—有财务杠杆的 β；βu—无财务杠杆的 β；D/E—目标资本结构； T—所得税率。
博康智能公司目标资本结构为有息负债占投资资本的 22.85%，股东权益占 投资资本的 77.15%。
所得税税率按综合所得税税率 18%计算。
210
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有财务杠杆的 β=0.7825×[1+22.85%/77.15%×（1-18%）]=0.9725。
②无风险收益率 Rf 的确定
本次评估选择 2015 年 10 月 31 日距到期日 10 年以上国债的平均到期收益率 4.14%（取自 Wind 资讯）做为无风险收益率。
③市场风险溢价 ERP 的确定
本次评估选用沪深 300 作为衡量股票市场 ERP 的指数，通过估算 2005 年 -2014 年每年年末沪深 300 的市场风险超额收益率 ERPi，采用平均值计算 ERP8.21%作为市场风险溢价。
④企业特定风险调整系数的确定
特有风险收益率目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、 投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小；另外特有 风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一、依赖特定供应 商或销售产品品种少等。
根据中国资产评估协会对企业特有风险超额回报率的研究，综合分析后企业 特定风险调整系数确定为 1.80%
根据上述数据计算的博康智能普通权益资本成本为 13.92%。
（2）债务资本成本
债务资本成本取 5 年期以上的基准贷款利率，即 4.90%。
（3）折现率确定
根据上述指标、系数利用 WACC 计算公式确定的加权平均资本成本为 11.66%。
16 、经营性资产价值的确定
预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年净利润、折旧和 摊销及资本性支出数据与 2020 年保持一致，营运资金的变动为零，然后将收益 期内各年归属于企业的自由现金流按加权资本成本计算到 2015 年 10 月 31 日的
211
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现值，从而得出企业经营性资产的价值，计算公式为：
==> picture [202 x 62] intentionally omitted <==
Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益
r 为折现率（资本化率）
i 为预测期
An 为无限年期的收益
N 为溢余资产及非经营性资产评估值
D 为非经营性负债、付息债务
单位：万元
| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 11-12 月 |
||||||
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 以后年度 | ||
| 企业自由现金流 量 |
10,863.49 | -8,139.45 | -2,853.72 | 2,227.88 | 6,769.17 | 13,769.57 | 29,502.56 |
| 折现率（WACC） | 11.66% | 11.66% | 11.66% | 11.66% | 11.66% | 11.66% | 11.66% |
| 折现年限 | 0.08 | 0.67 | 1.67 | 2.67 | 3.67 | 4.67 | |
| 折现系数 | 0.99 | 0.93 | 0.83 | 0.74 | 0.67 | 0.60 | 5.15 |
| 企业自由现金流 现值 |
10,754.86 | -7,569.69 | -2,368.59 | 1,648.63 | 4,535.34 | 8,261.74 | 151,938.18 |
| 企业自由现金流 现值和 |
167,200.49 |
17 、溢余资产、非经营性资产及（负债）价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负 债。
通过对博康智能账面各资产、负债项目核实、分析，确定其在评估基准日 2015 年 10 月 31 日的非经营性资产（负债）和溢余资产，具体情况如下：
212
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（1）溢余资产
截止评估基准日，博康智能现有货币资金 26,434.02 万元，经测算其现金最 低保有量，货币资金溢余 16,270.42 万元。
博康智能长期股权投资账面值 1,182.21 万元，评估值 1,179.31 万元，确定为 溢余资产。
（2）非经营性资产、负债
①基本情况
截至评估基准日，递延所得税资产账面值、无形资产中土地以及其他非流动 资产中预付的土地建设工程款确定为非经营性资产，应付利息、应付股利确定为 非经营性负债。
单位：万元
| 科目 | 账面价值 | 评估值 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 递延所得税资产 | 1,467.42 | 1,467.42 |
非经营性资产 |
| 土地 | 5,414.08 | 5,709.54 |
非经营性资产 |
| 其他非流动资产 | 3,486.74 | 3,486.74 |
非经营性资产 |
| 应付利息 | 206.39 | 206.39 |
非经营性负债 |
| 应付股利 | 18.79 | 18.79 |
非经营性负债 |
②将无形资产中土地以及其他非流动资产中预付的土地建设工程款确定为 非经营性资产的原因
在收益法评估中，将未在评估预测中考虑其收入、成本相关现金流的资产确 认为非经营性资产。博康智能所持有的土地为本次交易配套融资募投项目“博康 智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目”所在地。本次收益法评估未考虑 该募投项目产生的现金流：未将该土地将来开发后产生的收益纳入收益预测范 围，也未考虑开发该土地所需的资本性支出。因此，将土地及其他非流动资产中 预付的土地建设工程款确定为非经营性资产。
鉴于未来该宗土地上的项目建设将使用本次交易募集的配套资金，因此未来 该土地及土地上项目的收益将全部计入募投项目收益。
18 、企业整体资产价值的确定
213
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企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债＋溢余资产价值
==> picture [190 x 11] intentionally omitted <==
==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==
19 、股东全部权益价值的确定
至评估基准日，付息负债包括短期借款 22,290.00 万元，长期借款 3,707.60 万元，共计 25,997.60 万元。
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2015 年 10 月 31 日，博康智 能股东全部权益价值收益法评估结果如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝195,088.73-25,997.60
==> picture [190 x 12] intentionally omitted <==
20 、归属于母公司的股东权益价值的确定
评估基准日合并资产负债报表少数股东权益为 2,078.33 元，股东全部权益为 87,791.76 万元，少数股东权益占比为 2.37%，少数股东权益价值为 4,007.46 万元。 归属于母公司的股东权益＝股东全部权益价值－少数股东权益价值
==> picture [122 x 11] intentionally omitted <==
==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==
（六）资产基础法评估情况
1 、资产基础法评估结果
评估基准日 2015 年 10 月 31 日资产总额账面值 144,831.33 万元，评估值 150,954.93 万元，评估增值 6,123.60 万元，增值率 4.23%；
负债总额账面 57,039.58 万元，评估值 54,071.78 万元，评估减值 2,967.80 万 元，减值率 5.20%；
净资产账面值 87,791.76 万元，评估值 96,883.16 万元，评估增值 9,091.40 万
214
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元，增值率 10.36%。
至评估基准日，合并资产负债报表少数股东权益为 2,078.33 万元，股东全部 权益为 87,791.76 万元，少数股东权益占比为 2.37%，少数股东权益价值为 2,296.13 万元。
归属于母公司的股东权益＝股东全部权益价值－少数股东权益价值
＝96,883.16－2,296.13
＝ 94,587.03 万元
2 、资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 1 | 流动资产 | 129,261.01 | 133,382.30 | 4,121.29 | 3.19 |
| 2 | 非流动资产 | 15,570.32 | 17,572.64 | 2,002.32 | 12.86 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | 1,182.21 | 1,179.31 | -2.90 | -0.25 |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 8 | 固定资产 | 913.62 | 1,163.21 | 249.59 | 27.32 |
| 9 | 在建工程 | ||||
| 10 | 工程物资 | - | - | - | - |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 14 | 无形资产 | 6,421.31 | 8,176.94 | 1,755.63 | 27.34 |
| 15 | 土地使用权 | 5,414.08 | 5,709.54 |
295.46 |
5.46 |
| 16 | 开发支出 | 894.36 | 894.36 | - | - |
| 17 | 商誉 | 987.59 | 987.59 | - | - |
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| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 18 | 长期待摊费用 | 217.07 | 217.07 | - | - |
| 19 | 递延所得税资产 | 1,467.42 | 1,467.42 | - | - |
| 20 | 其他非流动资产 | 3,486.74 | 3,486.74 | - | - |
| 21 | 资产合计 | 144,831.33 | 150,954.93 | 6,123.60 | 4.23 |
| 22 | 流动负债 | 50,364.18 | 50,364.18 | - | - |
| 23 | 非流动负债 | 6,675.40 | 3,707.60 | -2,967.80 | -44.46 |
| 24 | 负债合计 | 57,039.58 | 54,071.78 | -2,967.80 | -5.20 |
| 25 | 净资产（所有者权益） | 87,791.76 | 96,883.16 | 9,091.40 | 10.36 |
| 26 | 少数股东权益价值 | 2,078.33 | 2,296.13 | 217.80 | 10.48 |
| 27 | 归属于母公司的股东权 益 |
85,713.43 | 94,587.03 | 8,873.60 | 10.35 |
3 、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产，包括：货币资金、应收账款、应收票据、预付款 项、其他应收款、存货、其他流动资产。
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 |
| 1 | 货币资金 | 264,340,198.57 |
| 2 | 应收票据 | 581,400.00 |
| 3 | 应收账款 | 550,333,313.70 |
| 4 | 预付款项 | 126,795,668.55 |
| 5 | 其他应收款 | 25,216,375.24 |
| 6 | 存货 | 301,233,728.80 |
| 7 | 其他流动资产 | 24,109,432.61 |
| 合计 | 流动资产 | 1,292,610,117.47 |
（2）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
216
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对纳入评估范围的流动资产构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单 和资产评估明细表示范格式，按照评估机构评估规范化的要求，指导企业填写流 动资产评估明细表。
第二阶段：现场调查阶段
根据企业提供的流动资产评估明细表资料，与财务台账核对。对审报表中名 称和数量不符的、重复申报的、遗漏未报的项目进行改正，由企业重新填报，作 到申报数据真实可靠。
第三阶段：评定估算阶段
①将核实后的流动资产评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；
②对各类资产，遵照国有资产评估管理办法、资产评估准则的规定，采用成 本法确定其在评估基准日的市场价值，编制相应评估汇总表；
③提交流动资产的评估技术说明。
（3）具体评估方法
根据被评估单位提供的经审计的 2015 年 10 月 31 日资产负债表、企业申报 的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表和实物的基础上，按照 资产评估准则的要求，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评估工作。
①货币资金
货币资金是由现金、银行存款、其他货币资金组成。
A、库存现金账面值 238,639.61 元，均为人民币。评估师在各部门财务负责 人和出纳员陪同下，对现场日的库存现金进行盘点，并认真填写了现金盘点表， 倒推核实，未发现异常现象。
对库存现金评估，采取盘点倒轧的方法计算出评估基准日库存现金余额，并 同现金日记账、总账库存现金户余额进行核对，以核实后的账面值作为评估值。
B、银行存款
银行存款账面值 205,323,250.64 元，指企业存入各商业银行的各种存款。
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评估师采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对 账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表，评估过程中，对银行 存款进行了函证，回函均无疑议；在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节 表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响净资产的事宜。最后以核实 后的账面值确认评估值。
经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。 C、其他货币资金
其他货币资金账面值 58,778,308.32 元，为公司存于银行的承兑汇票保证金， 评估师对余额进行了函证，以证明其真实存在，其他货币资金以核实后账面值确 定评估值。
D 、货币资金评估汇总数如下：账面值 264,340,198.57 元。评估值 264,340,198.57 元。
②应收票据
应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，为银行承兑汇 票。企业在评估基准日的应收票据均为无息银行承兑汇票，账面值为 581,400.00 元。
对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票 据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出 库单（发货单）等当原始记录。
经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。 ③应收账款
纳入评估范围的应收账款账面值 606,107,206.55 元，计提坏账准备 55,773,892.85 元，账面净值 550,333,313.70 元。主要为应收客户的销售款项等。
评估人员对金额较大的应收款项进行了函证。评估人员对应收款项按回收可 能性采用不同的比例计提了回收风险损失，对需要测算预计回收风险的账户，首 先采用个别认定法确认坏账损失，无法采用个别认定法确认的账户，本次评估采
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用账龄分析原则预计回收风险损失。
| 序号 | 账龄 | 预计回收风险比例 |
|---|---|---|
| 1 | 1年以内（含1年） | 5% |
| 2 | 1-2年（含2年） | 10% |
| 3 | 2-3年（含3年） | 20% |
| 4 | 3-4年（含4年） | 30% |
| 5 | 4-5年（含5年） | 50% |
| 6 | 5年以上 | 100% |
经以上评估程序，应收账款评估值为 550,333,313.70 元。
④预付款项
纳入评估范围预付款项账面值为 126,795,668.55 元，主要内容为预付供应商 的货款。
评估师核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的 有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解， 经检查预付款项申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。 预付款项评估值为 126,795,668.55 元。 ⑤其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面原值 27,307,295.38 元，企业已计提的坏账 准备 2,090,920.14 元，其他应收款账面价值为 25,216,375.24 元。主要为投标保证 金、备用金等。
评估师根据企业提供的申报明细表，对金额较大的款项进行了函证。评估人 员对应收款项按回收可能性采用不同的比例计提了回收风险损失，对需要测算预 计回收风险的账户，首先采用个别认定法确认坏账损失，无法采用个别认定法确 认的账户，本次评估采用账龄分析原则预计回收风险损失。
| 序号 | 账龄 | 预计回收风险比例 |
|---|---|---|
| 1 | 1年以内（含1年） | 5% |
| 2 | 1-2年（含2年） | 10% |
| 3 | 2-3年（含3年） | 20% |
| 4 | 3-4年（含4年） | 30% |
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| 5 | 4-5年（含5年） | 50% |
|---|---|---|
| 6 | 5年以上 | 100% |
经以上评估程序，其他应收账款评估值为 25,216,375.24 元。
⑥存货
存货是为持续、正常经营而储备的原材料、委托加工物资、产成品、在产品 及发出商品，评估基准日账面原值为 301,233,728.80 元，计提的跌价准备为 0 元， 存货净额 301,233,728.80 元。
A、原材料
原材料账面值为 123,920,988.31 元。主要包括门型通道控制软件、双频标签、 工业级交换机、集成电路等。
原材料的账面价值主要由支付的材料费、运杂费等购成，评估人员通过对评 估基准日前后购置发票、购置合同以及其他价格信息资料查询，表明原材料周转 速度快，账面成本与市场价格接近，因此本次评估确定的评估值为 123,920,988.31 元。
B、委托加工物资
委托加工物资账面值为 776,790.26 元，系公司委托外单位加工的发光二极 管、贴片电容等物资，其成本包括加工中实际耗用物资的成本、支付的加工费用 及应负担的运杂费、支付的税金等。委托加工材料均周转速度较快，账面值接近 基准日市价，故以核实后数量乘以调整后账面单价确定评估值。委托加工材料评 估值为 776,790.26 元。
C、产成品（库存商品）
产成品（库存商品）评估基准日账面值为 163,110,494.12 元。主要为服务器 操作系统、交换机等成品，均为正常销售产品。其评估值计算公式为：
产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用÷销售收入－销售税金 及附加÷销售收入－所得税额÷销售收入－销售净利润率×净利润折减率]×该产品 库存数量
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净利润折减率考虑企业为正常销售，通过综合考虑销售折扣率及追加的销售 费用率等各种因素确定。
经评估，产成品（库存商品）评估值为 204,126,098.94 元。
D、在产品的评估
在产品公司按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费 用、辅助材料和人工费用等，评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账 面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
在产品评估值为 12,922,339.78 元。
E、发出商品
发出商品评估基准日账面值 503,116.33 元，发出商品为已发出而未确认收入 的产品，对发出商品按库存商品评估方法计算评估值，但取值略有变化。
评估价值=该产品不含税销售单价×[1－销售税金及附加率/销售收入－所 得税额/销售收入－销售净利润率×净利润折减率]×该产品库存数量
发出商品由于已基本上实现了销售，其销售的不确定性已大大降低，故本次 不考虑销售费用率，销售税金及附加费率为 0.68%，所得税率 1.70%，销售净利 润率为 8.39%，净利润折减率为 50%。
发出商品评估值为 700,352.00 元。
F、存货评估结果汇总表
单位：元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 1 | 原材料 | 123,920,988.31 | 123,920,988.31 | - | - |
| 2 | 委托加工物资 | 776,790.26 | 776,790.26 | - | - |
| 3 | 产成品 | 163,110,494.12 | 204,126,098.94 | 41,015,604.82 | 25.15 |
| 4 | 在产品 | 12,922,339.78 | 12,922,339.78 | - | - |
| 5 | 发出商品 | 503,116.33 | 700,352.00 | 197,235.67 | 39.20 |
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| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 6 | 存货合计 | 301,233,728.80 | 342,446,569.29 | 41,212,840.49 | 13.68 |
| 7 | 减：跌价准备 | - | - | - | - |
| 8 | 存货净额 | 301,233,728.80 | 342,446,569.29 | 41,212,840.49 | 13.68 |
（4）评估结果及分析
单位：元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 1 | 货币资金 | 264,340,198.57 | 264,340,198.57 | - | - |
| 2 | 应收票据 | 581,400.00 | 581,400.00 | - | - |
| 3 | 应收账款 | 550,333,313.70 | 550,333,313.70 | - | - |
| 4 | 预付款项 | 126,795,668.55 | 126,795,668.55 | - | - |
| 5 | 其他应收款 | 25,216,375.24 | 25,216,375.24 | - | - |
| 6 | 存货 | 301,233,728.80 | 342,446,569.29 | 41,212,840.49 | 13.68 |
| 7 | 其他流动资 产 |
24,109,432.61 | 24,109,432.61 | - | - |
| 合计 | 流动资产 | 1,292,610,117.47 | 1,333,822,957.96 | 41,212,840.49 | 3.19 |
流动资产评估结果与账面价值比较变动情况及原因为：
存货评估增值 41,212,840.49 元，主要原因为产成品评估增值 41,015,604.82 元，发出商品增值 197,235.67 元，主要是产成品及发出商品是按照发生成本入账， 而本次评估是用不含税市场价格扣除销售费用率及税费率等得出估值，故导致本 次评估增值。
4 、长期股权投资
（1）概况
博康智能在评估基准日未纳入合并范围的长期股权投资单位共 2 家，基本情 况如下：
单位：元
| 序号 | 被投资单位 | 投资日期 | 持股比例 | 核算方法 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 阿格斯 | 2012年8月 | 40.00% | 权益法 | 3,464,709.92 |
| 2 | 天路纵横 | 2012年12月 | 26.98% | 权益法 | 8,357,391.84 |
| 合计 | 11,822,101.76 |
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| 减：长期股权投资减值准备 | - |
|---|---|
| 合计 | 11,822,101.76 |
（2）评估方法
由于博康智能对天路纵横和阿格斯的持股比例较小，无法进入企业进行整体 评估，按照博康智能评估基准日的持股比例乘以账面净资产确定长期股权投资的 评估值。
（3）评估结论
单位：元
| 持股 比例 |
增值 率% |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位 | 投资日期 | 评估方法 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | ||
| 阿格斯 | 2012年8月 | 40.00 % |
按资产负债 表乘以持股 比例 |
3,464,709.92 | 3,464,709.92 | - | - |
| 天路纵横 | 2012年12月 | 26.98 % |
按资产负债 表乘以持股 比例 |
8,357,391.84 | 8,328,382.36 | -29,009.48 | -0.35 |
| 合计 | 11,822,101.76 | 11,793,092.28 | -29,009.48 | -0.25 |
本次评估减值其主要原因是投资成本高于按照净资产乘以持股比例得出的 评估值，故导致本次评估减值。
5 、机器设备评估技术说明
（1）评估范围
本次委托评估的设备类资产分为机器设备、运输设备和电子设备三部分，分 布在生产部门及办公场所内。此次评估的设备账面原值 21,677,273.19 元，账面 净值 9,136,244.00 元。
（2）评估方法
本次评估采用成本法。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
①重置价值的确定
根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，
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分别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：
A、机器设备
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费+其他费用＋资金成
本。
B、办公设备
由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置 价中，以市场价值确定重置全价。
C、运输设备
按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费等费用构成重置全价。 以下是重置全价中各项费用的计算标准：
A、设备购置价的确定
对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产 品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
B、运杂费用的确定
以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形 尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
C、安装调试费的确定
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率 计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
D、基础费的确定
设备的基础是为安装设备而建造的特殊构筑物，主要包括建造设备基础时所 发生的人工费、材料费、机械费及其他费用。
设备基础费采用以下公式计算确定：设备基础费=设备购置价×基础费费率
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设备基础费主要根据被评估单位当地材料、人工等并结合企业合同实际情况 综合确定。
E、其他费用的确定
其他费用项目包括建设管理费、勘察设计费、工程监理费等。主要参照行业 的有关取费标准，结合资产购建的实际费用支出情况，并向相关设计单位和工程 监理部门咨询后确定。
F、资金成本的确定
资金成本以设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、其他费用等为基数， 按照项目工期，根据评估基准日同期贷款利率，假设资金均匀投入，计取合理建 设工期的资金成本。
（3）设备成新率的确定
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用 寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础， 结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。 具体确定如下：
A、机器设备
对于机器设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅 有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维 护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设 备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综 合成新率。综合成新率的确定采用权重法，理论成新率权重 40%，现场勘察成新 率权重 60%。
B、对于电子办公设备和仪器仪表
电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其 综合成新率。
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C、对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制 报废标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率， 依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏， 主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准 等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综 合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限） ×100%
行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程） ×100%
设备综合成新率计算公式如下：
η=η1×40%+η2×60%
其中：
η1：为理论成新率
η2：为现场勘察成新率
η：为综合成新率
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具 体计算公式如下：
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。（车辆为 行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）
勘察成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设 备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术 状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。
对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率。
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（4）评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率。
（5）评估结果及分析
单位：元
| 账面价值 | 账面价值 | 评估价值 | 评估价值 | 增减率% | 增减率% | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 科名称 | ||||||
| 目 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 |
| 机器设备 | 1,110,362.07 | 532,704.66 | 924,579.20 | 492,829.23 | -16.73 | -7.49 |
| 车辆 | 5,446,675.91 | 3,145,614.63 | 4,713,973.00 | 5,387,395.99 | -13.45 | 71.27 |
| 电子设备 | 15,120,235.21 | 5,457,924.71 | 9,429,316.64 | 5,751,904.47 | -37.64 | 5.39 |
| 合 计 | 21,677,273.19 | 9,136,244.00 | 15,067,868.84 | 11,632,129.69 | -30.49 | 27.32 |
设备评估增减值原因如下：
A、机器设备
机器设备评估原值减值 16.73%，净值减值 7.49%，减值是因为近年来机器 设备价格降低所致，且机器设备会计折旧年限与评估经济耐用年限接近。
B、车辆
运输设备原值减值 13.45%，净值增值 71.27%，原值减值是因为近年来车辆 价格降低所致，净值增值主要是部分车辆车牌拍卖价格较高导致。
C、电子设备
电子设备评估原值减值 37.64%，净值增值 5.39%，其主要原因为电子办公 设备近年技术革新速度非常快导致账面原值减值。由于企业折旧年限短于经济适 用年限，故净值增值。
6 、无形资产 - 土地使用权
（1）评估对象概述
①土地登记状况
纳入无形资产—土地使用权评估范围的宗地一宗，《房地产权证》（沪房地浦 字（2012）第 057124 号）。
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②土地权利状况
待估宗地土地权属性质为国有建设用地使用权。评估基准日待估宗地土地使 用权权利人为博康智能，坐落于上海市浦东新区金桥镇 103 街坊 4/1 丘。土地使 用权取得方式为出让，土地用途为科研设计用地；宗地（丘）面积为 18,720 平 方米，使用权面积为 18,719.80 平方米；土地使用期限为 2012 年 9 月 5 日至 2062 年 9 月 4 日止。
③土地利用状况
根据现场查勘，待估宗地当前场地平整，待开发。 ④账面价值形成
土地账面值是博康智能土地使用权的价值。
（2）估价方法及估价过程
根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原 法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。按照地价评估技术规范， 评估人员依据各种方法的适用范围，评估项目的具体特点以及评估目的进行了估 价方法的选择。
由于待估对象附件有最近成交的案例，以及根据待估土地的规划用途及性 质、资料收集情况等相关条件，本次评估采用市场法进行评估。市场法是根据市 场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的 类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客 观合理价格的方法。
其计算公式为：待估土地价格＝比较实例土地价格×待估土地情况指数/比 较实例土地情况指数×待估土地估价期日地价指数/比较实例土地交易日期地价 指数×待估土地区域因素条件指数/比较实例土地区域因素条件指数×待估土地 个别因素条件指数/比较实例土地个别因素条件指数。
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本次评估中，通过对评估对象同一区域、类似用途的综合用地市场进行调 查，选择了三个与评估对象相类似的交易实例，通过选择比较因素、编制比较 因素修正系数表等比准土地价格权重。
据评估人员现场查勘及市场调查分析，在可比案例一、三在区域位置上与 评估对象较为接近，故取权重 35%，可比案例二取权重 30%。结合以上测算， 评估对象采用市场比较法测算的评估对象单位面积楼面地价为人民币 2,540 元/ 平方米。
（3）土地评估结果
委估宗地面积为 18,719.80 平方米，容积率 1.2，则：
委估宗地土地单价=楼面地价×容积率
==> picture [216 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [262 x 13] intentionally omitted <==
委估土地使用权评估价值=3,050 元/平方米×18,719.80 平方米
==> picture [209 x 12] intentionally omitted <==
7 、无形资产 - 其他无形资产
（1）其他无形资产-办公软件
截至评估基准日账面列示的办公软件有 Office 办公软件、Windows Pro、intel 软件等，账面价值 385,619.10 元，办公软件处于正常使用中。本次评估以市场价 - 扣除每年的升级费做为评估值。综上所述，其他无形资产 办公软件的评估值为 455,100.00 元。
（2）其他无形资产-物资采购平台
①评估范围
纳入评估范围的物资采购平台所有权人是上海澳马，账面价值 972,829.35 元，网址为 http://www.apep.com.cn。
②评估方法的选取
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委估无形资产属于网站平台，其取得成本无法用重置价值去衡量，故无法采 用成本法进行评估。
由于评估人员无法寻找到同类网站平台进行交易的案例，同时无形资产具有 可比性差的特点，故此项无形资产的评估亦不适于采用现行市价法。
无形资产特征之一就是能够带来经济效益，带来的效益越大、价值就越高， 反之则低。并且在未来时期具有可预期的未来具有可预期的持续发挥作用并且能 带来经济利益，将预期收益年限内产生的收益进行折现，能够较好地反映其收益 价值，具备采用收益法评估条件。因此，本次评估适宜采用收益法。
③评估模型
A、收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
==> picture [118 x 46] intentionally omitted <==
P 为评估值
Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益
r 为折现率（资本化率）
i 为预测期
本次预测参考企业历史发生的收入、成本进行预测，其中超额收益率选取类 似行业的收益率，本次选取 12.80%。具体预测如下表所示：
单位：万元
| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 11-12 月 |
|||||
| 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | ||
| 营业收入 | 70.60 | 370.65 | 389.18 | 408.64 | 429.07 | 450.53 |
| 营业成本 | 8.98 | 53.88 | 34.43 | - | - | - |
| 运营维护费用 | 5.50 | 34.65 | 36.38 | 38.20 | 40.11 | 42.12 |
| 营业税金及附加 | 0.48 | 2.47 | 2.77 | 3.19 | 3.35 | 3.51 |
| 超额收益 | 1.85 | 11.33 | 9.06 | 4.89 | 5.13 | 5.39 |
| 营业利润 | 53.79 | 268.32 | 306.54 | 362.36 | 380.48 | 399.50 |
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| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 11-12 月 |
|||||
| 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | ||
| 所得税费用 | 13.45 | 67.08 | 76.64 | 90.59 | 95.12 | 99.88 |
| 净利润 | 40.34 | 201.24 | 229.91 | 271.77 | 285.36 | 299.63 |
单位：万元
| 预测年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
| 营业收入 | 473.05 | 496.71 | 521.54 | 547.62 | 575.00 |
| 营业成本 | - | - | - | - | - |
| 运营维护费用 | 44.22 | 46.43 | 48.76 | 51.19 | 53.75 |
| 营业税金及附加 | 3.69 | 3.87 | 4.07 | 4.27 | 4.48 |
| 超额收益 | 5.66 | 5.94 | 6.24 | 6.55 | 6.88 |
| 营业利润 | 419.48 | 440.45 | 462.48 | 485.60 | 509.88 |
| 所得税费用 | 104.87 | 110.11 | 115.62 | 121.40 | 127.47 |
| 净利润 | 314.61 | 330.34 | 346.86 | 364.20 | 382.41 |
B、经济年限
经向企业访谈了解该平台未来的运营维护及参考同行业的网络平台运营，本 次经济年限选取 10 年。
C、折现率
本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定的 折现率 r 视同为软件著作权风险：
Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rc+α
其中：Re 为资本成本（即折现率）
Rf 为无风险回报率
Β 为贝塔因子，一个对敏感度和项目风险与看作一个整体的市场之间 关系的统计学度量。
Rm 为预期市场回报率
Rc 为企业特定风险调整系数
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α 为无形资产特有风险
各参数计算如下：
a、无风险利率 Rf 的确定
本次评估参照国家已发行的到期日距评估基准日 10 年期以上的中长期国债 到期收益率的平均值作为无风险利率，即 Rf=4.14%.
b、权益系统风险系数 β 的确定
权益系统风险系数 β 取 0.9725，取值过程详见收益法评估。
c、市场超额收益率 ERP 的确定
市场超额收益率 ERP 取 8.21%，取值过程详见收益法评估。
d、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数取 1.8%，取值过程详见收益法评估。
e、权益资本成本的确定：
Re =4.14%+0.9725×8.21%+1.8%
=13.92%
f、无形资产特殊风险率的确定：
在技术项目实施过程中，还存在技术风险、管理风险、资金风险、市场风险 等不确定性因素，经综合考虑，本次技术无形资产项目的实施风险取 2%。
g、经分析后，确定无形资产折现率为 15.92%
D、分析计算
单位：万元
| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 11-12 月 |
|||||
| 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | ||
| 净利润 | 40.34 | 201.24 | 229.91 | 271.77 | 285.36 | 299.63 |
| 折现率 | 15.92% | 15.92% | 15.92% | 15.92% | 15.92% | 15.92% |
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| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 11-12 月 |
|||||
| 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | ||
| 折现年限 | 0.08 | 0.67 | 1.67 | 2.67 | 3.67 | 4.67 |
| 折现系数 | 0.99 | 0.91 | 0.78 | 0.67 | 0.58 | 0.50 |
| 收益现值 | 39.85 | 182.37 | 179.73 | 183.28 | 166.01 | 150.38 |
单位：万元
| 预测年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
| 净利润 | 314.61 | 330.34 | 346.86 | 364.20 | 382.41 |
| 折现率 | 15.92% | 15.92% | 15.92% | 15.92% | 15.92% |
| 折现年限 | 5.67 | 6.67 | 7.67 | 8.67 | 9.67 |
| 折现系数 | 0.43 | 0.37 | 0.32 | 0.28 | 0.24 |
| 收益现值 | 136.21 | 123.38 | 111.76 | 101.23 | 91.69 |
综上所述，上海澳马拥有的物资采购平台在评估基准日的评估值为 1,548.93 万元。
8 、其他无形资产—专利申请权
截止评估基准日企业账面列示的无形资产为进入实质审查阶段的发明专利， 合计 5 项，账面原值 10,475,493.77 元，账面净值 8,729,577.87 元。具体情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 发文日期 | 申请号或者专利号 |
|---|---|---|---|
| 1 | 非接触式测谎检测方法及其检测系统 | 2015年5月13日 | 201410831413.4 |
| 2 | 无牌车辆违章检测方法及其检测系统 | 2015年4月29日 | 201410831421.9 |
| 3 | 车辆未让行违章检测方法及其检测系统 | 2015年4月29日 | 201510021398.1 |
| 4 | 非法营运出租车辆的检测系统 | 2015年4月29日 | 201510012130.1 |
| 5 | 基于视频测谎方法及其测谎系统 | 2015年4月29日 | 201510021412.8 |
评估人员核实了相关的研发投入，本次评估以审计后的账面值列示。
9 、开发支出
列入评估范围的开发支出账面值为 8,943,588.94 元，主要用于一种满足多用 户个性化查看需求的系统和方法、一种基于阴阳线的二次曲线拟合方法及一种基 于笔画的车牌字符分割的研发投入，本次评估以经审计后的账面值列示。
10 、商誉
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纳入本次评估范围的商誉是博康智能收购银河金星形成的商誉，账面值 9,875,931.71 元，本次评估以审计后的账面值确认为评估值。
11 、长期待摊费用
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期待摊费用为企业发生的办公用房装修费，原始发生 额为 4,825,442.64 元，账面价值为 2,170,697.91 元。
（2）评估过程和评估方法
对于此项长期待摊费用，评估师核对了评估申报明细表的填写情况，通过与 财务人员详细了解该款项形成原因及预计摊销期限的合理性，收集相关凭证，了 解费用实际摊销情况，以判断尚存收益月份的合理性。此外，评估师收集并核对 了相关付款凭证。经核实账面金额真实，摊销政策合理，以核实后账面价值作为 评估值。
（3）评估结果
经过以上程序，该长期待摊费用评估值为 2,170,697.91 元。
12 、递延所得税资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的递延所得税资产共两项，分别为内部交易未实现内部利 润、坏账准备引起形成的递延所得税资产，详见下表：
单位：元
| 序号 | 内容或名称 | 形成日期 | 账面价值 |
|---|---|---|---|
| 1 | 坏账准备引起 | 2015年10月31日 | 9,998,743.71 |
| 2 | 内部交易未实现内部利润 | 2015年10月31日 | 4,675,418.73 |
| 合计 | 14,674,162.44 |
（2）评估过程和评估方法
对于坏账准备形成的递延所得税资产，评估人员对其进行逐项了解其业务内 容，并根据评估确认的风险损失金额重新计算递延所得税资产。
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对于内部交易未实现内部利润形成的递延所得税资产，评估师核对了评估申 报明细表的填写情况，通过向财务人员详细了解计提坏账的必要性和合理性，以 确定其账面值的真实性，以核实后账面价值作为评估值。
（3）评估结果
经以上评估程序，递延所得税资产评估值为 14,674,162.44 元。
13 、其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产为企业发生的预付工程款，账面值 34,867,360.33 元，根据现场查勘，待估宗地当前场地平整，待开发。本次评估以 审计后的账面值列示。
14 、负债评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付 职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、长期借款、其他非流 动负债。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 |
|---|---|---|
| 1 | 短期借款 | 222,900,000.00 |
| 2 | 应付票据 | 112,815,984.34 |
| 3 | 应付账款 | 78,278,023.26 |
| 4 | 预收款项 | 10,669,192.61 |
| 5 | 应付职工薪酬 | 9,045,827.76 |
| 6 | 应交税费 | 63,547,340.81 |
| 7 | 应付利息 | 2,063,866.79 |
| 6 | 应付股利 | 187,914.68 |
| 7 | 其他应付款 | 4,133,612.32 |
| 6 | 长期借款 | 37,075,997.00 |
| 7 | 其他非流动负债 | 29,678,000.00 |
| 负债合计 | 570,395,759.57 |
（2）评估过程
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评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清 单和评估申报明细表标准格式，按照评估规范的要求，指导企业填写负债评估明 细表。
第二阶段：现场调查阶段
①根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互 相核对使之相符；
②由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况；
③对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债 务情况属实。
第三阶段：评定估算阶段
①将核实调整后的负债评估明细表，录入计算机，建立相应数据库； ②对各类负债，采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表； ③提交负债的评估技术说明。
（3）评估方法
①短期借款
短期借款账面值 222,900,000.00 元，全部为公司向银行借入不超过一年偿还 期的借款。
评估人员逐笔核对了借款合同、借款金额、利率和借款期限，均正确无误， 借款利息按月计提，博康智能能及时偿还本金和利息。博康智能目前经营状况良 好，有按时偿还本金和利息的能力。在确认利息已支付或预提的基础上，以核实 后的账面值确认为评估值。
②应付票据
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- 应付票据账面值 112,815,984.34 元。经现场查实证明交易事项和票据金额真
实，均为在未来应支付债务，以账面值确定为评估值。
经过上述评估程序，应付票据评估值为 112,815,984.34 元。
③应付账款
应付账款账面值 78,278,023.26 元，主要核算企业支付给供应商的款项。
评估师审查了企业的服务合同及有关凭证，确认真实性，未发现漏记应付账 款。故以核实后的账面值确认评估值。
经过上述评估程序，应付账款评估值为 78,278,023.26 元。
④预收款项
预收款项账面值 10,669,192.61 元，主要核算企业收到客户的款项。
评估师核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的 基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
⑤应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面价值为 9,045,827.76 元，为应付的职工工
资。
本次评估按照现行财务制度规定，核实应付职工薪酬的提取、支付是否正确； 了解应付职工薪酬余额的内容，分析其合理性。经核实，应付职工薪酬为待付的 款项，故本次评估以核实后的账面值作为评估值。
经过上述评估程序，应付职工薪酬评估值为 9,045,827.76 元。
⑥应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 63,547,340.81 元，为待抵扣的增值税、城 建税、教育费附加等。
评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税 金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经
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验算无误。应交税费账面金额为企业未来需偿付的债务，以核实后的账面金额确 认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 63,547,340.81 元。
⑦应付利息
纳入评估范围的应付利息账面值 2,063,866.79 元，为应付北京银行股份有限 公司上海分行、华夏银行上海陆家嘴支行、招商银行上海田林支行等借款形成的 利息。
评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应付利 息进行了抽查。查看明细账、凭证。经核实企业账面应付利息经验算无误。应付 利息账面金额为企业未来需偿付的债务，以核实后的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 2,063,866.79 元。
⑧应付股利
应付股利账面值 187,914.68 元，为上海澳马应付上海巴士公交集团有限公司 及厦门金龙汽车集团股份有限公司的股利。
经核对评估基准日明细账、报表和总账的余额是否相符。检查未付利润原始 凭证的内容和金额是否与明细账一致。检查未付利润所依据的合同、协议等文件 是否完整。
经以上程序评估，应付股利评估值 187,914.68 元
⑨其他应付款
纳入评估范围内的其他应付款账面值为 4,133,612.32 元，为应付的工会费、 押金、部门经费、租金、借款等。
评估人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易 事项的真实性、业务内容和金额等。经核实，所有其他应付款都为企业应负担的 负债，以核实后的账面值作为评估值。
经以上程序评估，其他应付款评估值 4,133,612.32 元。
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⑩长期借款
长期借款账面值 37,075,997.00 元，共 2 笔，分别为中信银行中山公园支行、 贵阳银行股份有限公司直属支行的借款。评估师查阅了借款合同，核实了借款期 限、到期借款利率等相关内容，确认以上借款是真实的和完整的，以账面值确认 评估值。
○11 其他非流动负债
其他非流动负债账面值为 29,678,000.00 元，为公安部第三研究所、上海市 张江高新技术产业开发区管理委员会、上海浦东新区财政局补贴收入拨付的 863 计划课题、太赫兹技术产品中试基地等项目政府补助款。评估人员审阅了政府相 关批文和企业收款回单，证实了该款项属于政府补助性质款项。经向企业了解， 被评估承担的 863 课题于 2015 年 12 月份完成了警用视频图像应用服务平台功能 模块的实现与应用、视频侦查关键技术的集成应用研究，2015 年 12 月份进行了 三所内部技术、财务内审，预计在 2016 年完成项目的正式验收；太赫兹技术产 品中试基地项目为上海市张江高新技术产业开发区管理委员会无偿拨付的项目 补助款。
综上所述，其他非流动负债评估值为 0 元。
（七）评估结论
1 、收益法评估结果
在评估基准日 2015 年 10 月 31 日，采用收益法对博康智能的股东全部权益 价值的评估值为 165,083.67 万元，评估值较账面净资产增值 79,370.42 万元，增 值率 92.60%。
2 、资产基础法评估结果
在评估基准日 2015 年 10 月 31 日资产总额账面值 144,831.33 万元，评估值 150,954.93 万元，评估增值 6,123.60 万元，增值率 4.23%；
负债总额账面 57,039.58 万元，评估值 54,071.78 万元，评估减值 2,967.80 万 元，减值率 5.20%；
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净资产账面值 87,791.76 万元，评估值 96,883.16 万元，评估增值 9,091.40 万 元，增值率 10.36%。
至评估基准日，合并资产负债报表少数股东权益为 2,078.33 万元，股东全部 权益为 87,791.76 万元，少数股东权益占比为 2.37%,少数股东权益价值为 2,296.13 万元。
归属于母公司的股东权益＝股东全部权益价值－少数股东权益价值
=96,883.16-2,296.13 ＝ 94,587.03 万元
3 、对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为 70,496.64 万元，差异率为 74.53 %， 差异的主要原因：
（1）收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础 法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长 性，也未考虑其他未记入财务报表的无形资产价值等因素。
— 收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能 力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评 估结论能更好体现股东全部权益价值。
（2）资产基础法不能完全反映真实价值
资产基础法评估是以博康智能资产负债表为基础，反映的是企业现有资产的 重置成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。而收益法评估的价值中不仅 体现了博康智能已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时 也考虑了资产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定 的销售网络、人力资源、稳定的客户群、经营理念等。
博康智能主营业务是一家专注于智慧安全及智慧交通领域开展安全管理与
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交通管理业务的大数据行业应用公司，具有轻资产的特点，其固定资产投入相对 较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外， 还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌 优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
（八）评估增值的原因
1 、市场需求分析
安全维护及交通出行切实关系城市居民的生活质量，历来受到各级政府的高 度重视，是政府财政支出的重点领域。近年来，随着经济的发展，城市安全及道 路交通基础设施不断完善，部分城市的智慧安全、智慧交通建设已初步完成。然 而，目前我国安全管理、交通管理系统建设的整体水平不高，不同城市之间水平 差距较大，在系统规模、城市覆盖率、设备数量等方面还有很大的提升空间。
目前，我国城市智慧安全、智慧交通建设需求来源主要有三类：
（1）在部分城市新装智慧安全、智慧交通的设施设备与系统
智慧安全、智慧交通管理系统的建设水平主要由城市的经济发展水平、基础 设施建设水平和安全服务、交通服务需求等因素决定。基于以上因素，目前我国 智慧安全、智慧交通整体发展水平由东部至中部到西部，由南方至北方依次降低。 尽管多年来我国智慧安全、智慧交通投资不断增加，全国范围内仍然有部分城市 需要新建智慧安全、智慧交通设施和系统。
（2）对已建成的智慧安全、智慧交通设施设备与系统进行维护、更新换代 和升级
首先，一般情况下，电子设备 5 年进行更新换代。智慧安全、智慧交通的前 端设备主要安置于户外且长期处于使用状态；后端设备亦长期处于高负荷运转状 态，因此设备的使用寿命相对更短，早期建成的智慧安全、智慧交通系统的城市 已经陆续开始对系统设备进行更新，市场需求逐年增长；
其次，早期建成的智慧安全、智慧交通系统技术相对落后、功能单一，仅能
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满足管理部门的一般监管需求。由于缺乏大数据核心技术的支撑，早期建设的项 目难以对采集的海量数据进行有效分析和挖掘，数据利用效率低下，越来越难以 满足管理部门的监管需求。行业技术的不断发展、大数据核心技术的日益成熟， 为满足智慧安全、智慧交通领域产品的升级奠定了技术基础。围绕大数据核心技 术，智慧安全、智慧交通领域的系统建设逐步由以硬件为主的基础设施建设，发 展为以软件、系统为核心的个性化行业应用服务为主。通过大数据技术，结合行 业竞争厂商的项目经验、对终端客户需求的切实把握，智慧安全、智慧交通领域 的大数据行业应用产品不断丰富，产品呈现个性化、多样化的发展趋势，带动软 硬件产品的更新换代，因此产生巨大的市场需求；
最后，智慧安全和智慧交通系统的持续运行，关系到安全、交通行业的日常 监管，对系统的稳定性要求较高。已建成的智慧安全、智慧交通项目都要求企业 在项目建成后进行长期维护，随着项目建设的不断开展，智慧安全、智慧交通系 统的运维需求逐年上升。
（3）与新建城市、新建道路同期建设智慧安全、智慧交通设施设备与系统
改革开放以来，我国城市化进程呈快速发展趋势，城镇化率从 1978 年的不 到 18%上升到 2014 年的 54.77%，预计到 2020 年，我国城镇化率将达到 60%左 右，年复合增长率为 1.03%。2008 年至 2014 年，我国城镇化率的变化情况如下：
==> picture [366 x 162] intentionally omitted <==
来源：国家统计局
随着我国城镇化率的提升，城市人口不断增加，城市逐渐向周边扩张，新建 城市及道路的智慧安全、智慧交通设施设备需求也随同增加。
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同时，2013 年 5 月，交通部和发改委联合发布《国家公路网规划（2013 年 -2030 年）》，规划在 2030 年前我国建设成国家公路网总规模 40.1 万公里，其 中普通国道 26.5 万公里，高速公路 11.8 万公里。根据 2014 年公安部交通管理局 发布的《全国主干公路交通安全防控体系建设三年规划》（公交管[2014]142 号）， 我国 2016 年将实现全覆盖的公路交通监控系统，平均高速公路 40 公里、国道 60 公里、省道 80 公里至少建设一处视频监控，国家高速公路主干网平均 20-30 公里建设一处视频监控，所有高速公路平均 30-50 公里建设一处固定式交通信息 显示设备；2016 年我国将完成建设全国互联互通的公安交通集成指挥平台。
普通国道及国家高速公路的升级改造及持续建设，将为智慧安全和智慧交通 系统的建设提供新的市场需求。
2 、主要的竞争对手情况
博康智能在智慧安全、智慧交通领域的竞争对手主要包括易华录、银江股份、 东方网力和科达科技。
2012 年-2014 年，博康智能主要竞争对手的营业收入情况如下所示：
单位：万元
| 营业收入 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 易华录 | 55,463.59 | 82,925.39 | 157,992.79 |
| 银江股份 | 148,745.04 | 185,465.65 | 231,905.37 |
| 东方网力 | 30,528.18 | 43,678.13 | 63,980.70 |
| 科达科技 | 73,754.04 | 88,975.73 | 97,937.74 |
数据来源：Wind、招股说明书
由上表可知，由于智慧安全及智慧交通正处于行业生命周期的成长期，行业 前景广阔、行业需求旺盛，同行业公司的经营状况良好，营业收入规模保持快速 上升趋势。
3 、博康智能的市场地位
从收入方面比较，标的公司与同行业上市公司东方网力规模相当，与易华录、 银江股份等上市公司相比还有一定的差距。
从技术方面比较，博康智能长期关注技术的创新及研究，形成了“图像解析
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及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，在行业内 具有一定的影响力。
4 、博康智能获得订单的可持续性分析
根据目前的投标情况及潜在的客户分析，预计 2016 年博康智能的业务合同 金额超过 12 亿元。
此外，目前我国安全管理、交通管理系统建设的整体水平不高，不同城市之 间水平差距较大，在系统规模、城市覆盖率、设备数量等方面还有很大的提升空 间；同时，早期建成的智慧安全、智慧交通系统的城市已经陆续开始对系统设备 进行更新。随着经济的发展，城市安全及道路交通基础设施不断完善，预计行业 需求将保持旺盛水平，博康智能获取订单具有可持续性。
5 、本次评估增值的原因及合理性分析
本次评估最终选择收益法的评估值作为评估结论，博康智能的股东全部权益 价值的评估值为 165,083.67 万元，评估值较账面净资产增值 79,370.42 万元，增 值率 92.60%。
本次评估增值的原因分析如下：
（1）广阔的行业前景、旺盛的行业需求将拉动博康智能未来业绩的增长
博康智能的业务开展主要集中于智慧安全及智慧交通领域，均为国家重点支 持和鼓励发展的行业。
整体而言，智慧安全及智慧交通正处于行业生命周期的成长期，行业整体保 持旺盛的需求，行业将在未来保持高速发展的态势。
在智慧安全领域，伴随我国城镇化率的不断提高，城市居民及流动人口不断 增加，社会公共安全问题引起了全社会的广泛关注。为实现对社会治安事件的有 效把控及对犯罪案件的快速侦查，全社会范围内的智慧安全系统的建设需求长期 存在并将保持旺盛。
在智慧交通领域，随着国民经济的快速发展，我国城市交通压力日益繁重， 交通事故频发。面对现代城市交通中的诸多问题，借助智慧交通系统实现对城市
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交通状况整体调控的需求长期存在并将保持旺盛。
（2）核心竞争优势、领先的行业地位为博康智能的业务发展提供保障
作为技术密集型企业，博康智能长期关注技术的创新及研究，形成了“图像 解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，在行 业中具有一定影响力，持续助力博康智能的业务发展。
博康智能是国内最早参与安全、交通领域智慧化建设行业竞争的厂商之一， 伴随着这两大细分行业智慧化进程的持续推进，博康智能逐步积累了非常丰富的 行业智慧化建设经验，并在行业中树立了技术领先、产品稳定的良好品牌形象， 从而为博康智能未来收益的持续增长奠定了坚实基础。
（3）收益法评估结果包含了账面价值未反映的价值
收益法从未来收益的角度对博康智能进行评估，综合考虑了博康智能所处行 业发展前景、核心技术、竞争优势及业务发展情况，能够更加充分、全面地体现 企业使用相关资产并运营对应业务所能发挥的价值贡献，更完整地反映了企业价 值。因此，收益法评估结果包含了账面价值未反映的价值。
（九）评估其他事项说明
1、国众联评估本次对博康智能的评估不存在引用其他评估机构或估值机构 报告内容的情形。
2、国众联评估本次对博康智能的评估系采用合并报表口径，评估范围包括 了博康智能及其控股子公司的所有资产、负债和收益。
- （十）博康智能 2015 年预测营业收入和净利润增长的实现情况
2015 年 11-12 月，博康智能实现收入的主要项目情况如下所示：
单位：万元
| 客户名称 | 采购内容 | 合同金额 |
|---|---|---|
| 天津市中环系统工程有限责任公司 | 指挥调度平台及其他配套设备采购 | 4,761.21 |
| 上海市公安局浦东分局 | 浦东公安分局“十二五”期间城市图 像监控系统一期中心系统集成 |
4,395.93 |
| 北京博研智通科技有限公司 | 视频矩阵系统、自动化控制系统、电 | 3,070.33 |
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| 客户名称 | 采购内容 | 合同金额 |
|---|---|---|
| 子设备等 | ||
| 江西通威公路建设集团有限公司 | 曲靖市中心城区“五纵五横”城市主 （次）干道改造项目 |
2,380.00 |
| 上海巴士公交（集团）有限公司 | 公共交通智能化应用示范工程项目 | 2,298.37 |
| 上海卓扬科技有限公司 | 博康VIS服务器软件、手持警用终端、 电子设备等 |
2,228.84 |
此外，2015 年 11 月以来，博康智能新获取的订单超过 3 亿元，为博康智能 未来业绩的增长奠定了坚实的业务基础。
根据《博康智能审计报告》，2015 年 11-12 月，博康智能实现营业收入 25,100.58 万元，与预测的 21,131.06 万元相比，实际完成数据占预测数据的 118.79%；2015 年 11-12 月，博康智能实现净利润 4,489.61 万元，与预测的 3,810.66 万元相比，实际完成数据占预测数据的 117.82%。
由此，2015 年博康智能的预测营业收入和预测净利润均已实现。
（十一）博康智能预测主要业务收入、毛利率等重要参数的选取的合理性
1 、营业收入预测的合理性
（1）行业需求旺盛助力博康智能业务快速增长
随着城市交通拥堵压力日益严重，民众对提升出行质量的需求越来越迫切， 我国智慧交通整体发展进入快速增长期。政府对动态交通信息服务的重视程度显 著增加，地方政府建设投资活跃，智慧交通领域的市场规模近年来持续增长。根 据中国交通技术网统计，我国智慧交通领域的市场规模情况由 2010 年的 100.2 亿元增长至 2014 年的 246.4 亿元。
随着城市的建设和经济的发展，我国智慧安全整体发展进入快速增长期，政 府对传统安防系统的智慧化升级的重视程度显著增加，智慧安全领域的市场规模 持续增长。根据《中国安防行业年鉴》统计，我国 2010 年智慧安全行业总产值 2,340 亿元，2015 年预计达到 5,000 亿元，年复合增长率为 16.70%，增速远高于 国际平均水平。
除新建智慧安全、智慧交通的设施设备与系统等需求外，各地已建成的智慧
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安全、智慧交通设施设备与系统均存在维护、更新换代和升级的需求，行业空间 广阔。由此，预计智慧安全和智慧交通行业仍保持快速增长的趋势，市场需求旺 盛，从而促进博康智能的业务保持稳定快速的增长。
（2）博康智能的核心优势为其业务快速发展奠定基础
博康智能长期关注核心技术的创新及研究，形成了“图像解析及内容检索技 术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，在行业中处于领先地位， 具有较强的技术优势。
其次，伴随着安全、交通领域两大领域智慧化进程的持续推进，博康智能积 累了丰富的行业智慧化建设经验，并在行业中树立了技术领先、产品稳定的良好 品牌形象，有利于促进博康智能业务的持续增长。
博康智能在技术、行业智慧化实践、品牌等方面均具有较强的竞争优势，为 未来业务规模持续增长、盈利能力持续提升奠定了坚实的基础。
（3）收入增长率的预测综合考虑了博康智能的历史收入增长率、潜在客户 情况、行业发展等因素，具有合理性
通过对博康智能历史业务经营情况分析，博康智能不断加强市场开拓和技术 研发，并得益于智慧安全和智慧交通行业的快速发展，业务保持快速增长。博康 智能 2013 年、2014 年的收入增长率分别为 39.64%、34.27%。
本次评估中，在行业整体仍保持快速增长的背景下，综合博康智能的历史经 营情况、现阶段合同签订情况、市场投标情况及潜在的市场及客户分析等因素， 预测 2015 年至 2020 年收入增长率分别为 30.17%、26.92%、20.67%、16.32％、 13.57%、9.39%，低于历史增长率水平，符合谨慎性原则，具有合理性。
（4）收入增长率与同行业公司的比较
同行业上市公司近年来的营业收入增长率情况如下所示：
| 营业收入 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 易华录 | 90.52% | 49.51% |
| 银江股份 | 25.04% | 24.69% |
| 东方网力 | 46.48% | 43.07% |
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| 营业收入 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 算术平均 | 54.02% | 39.09% |
从上表可以看出，由于智慧安全及智慧交通正处于行业生命周期的成长期， 行业前景广阔、市场需求旺盛，同行业公司的经营状况良好，营业收入保持较快 速度增长。
本次评估中，博康智能 2015 年至 2020 年的预测收入增长率低于同行业历史 增长率的平均水平，符合谨慎性原则，具有合理性。
综上所述，在行业快速发展、博康智能市场竞争力较强的背景下，预计博康 智能的业务规模将保持较快增长；本次评估中博康智能预测收入增长率低于其历 史数据，也低于同行业平均水平，该参数的选取符合谨慎性原则，具有合理性。
2 、营业成本、毛利率参数选取的合理性
本次评估中，通过对博康智能历史年度业务经营情况分析，参考历史年度营 业成本占营业收入比例，对预测年度的营业成本及毛利率进行预测。
博康智能历史年度的营业成本及占比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2015 年1-10 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 49,843.41 | 54,523.72 | 40,606.95 |
| 营业成本 | 27,843.93 | 31,392.93 | 20,463.13 |
| 成本占比 | 55.86% | 57.58% | 50.39% |
| 毛利率 | 44.14% | 42.42% | 49.61% |
本次评估中，预测博康智能的营业成本占比为 57%，毛利率为 43%，低于 历史毛利率平均水平。
此外，博康智能同行业上市公司毛利率情况如下表：
| 公司名称 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 易华录 | 29.46% | 33.41% |
| 银江股份 | 25.98% | 23.52% |
| 东方网力 | 53.84% | 56.49% |
由于易华录、银江股份的工程类业务比重较大，受工程类业务整体毛利率相
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对较低的影响，易华录、银江股份的毛利率略低于东方网力和博康智能。受业务 模式等因素的影响，行业内不同公司的毛利率存在一定差异，本次评估中对博康 智能营业成本、毛利率的预测，主要参照其自身业务情况确定，具有合理性。
综上所述，本次评估中营业成本、毛利率参数的选取主要参考历史年度经营 情况，且预测毛利率低于历史平均水平，是合理、谨慎的。
第四节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法； （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真 实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成； （五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济 形势不会出现恶化；
- （六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定
- 1 、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为博康智能 100%股权，博康智能是一家在智慧安全、 智慧交通领域，开展安全管理与交通管理业务的大数据行业应用公司。根据国家
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发改委发布的《产业结构调整指导目录》“智慧交通体系建设”、“城市智能视 觉监控、视频分析、视频辅助刑事侦察技术设备”均被列入鼓励类。因此，本次 交易符合国家产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的博康智能生产经营不涉及重污染环节，不存在违反环境保护法 律和行政法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3 、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
博康智能不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。本次交易符合土 地管理法律和行政法规的规定。
4 、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易 不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情 形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司目前的总股本为 21,624.00 万股，按照本次交易方案，预计公司本 次将发行普通股 8,254.13 万股用于购买资产，向配套融资认购方发行的股份不超 过 5,002.50 万股。本次交易完成后，上市公司总股本不超过 34,880.63 万股，社 会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1 、标的资产的定价
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本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，提 交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等 相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全 体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立 董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的 原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害中小投资者利 益的情形。
2 、发行股份的定价
本次股份发行的定价为 20.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价的 90%。公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》 第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价 为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
2016 年 5 月 31 日，公司 2015 年度利润分配实施完成，股份发行定价调整 为 19.99 元/股。
本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。
3 、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相关业务资格的 审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序 报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司 章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公 司及全体股东权益的情形。
4 、独立董事意见
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北部湾旅的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市 公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有相关业务资格的评估机构出具的 《评估报告》的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发 行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的 法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为博康控股、新奥资本、张滔等 30 名资产转让方持有 的博康智能 100%的股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
根据博康智能的工商资料、资产转让方的承诺等，本次交易拟购买的标的资 产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公 司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情 形下，标的资产的转让、过户不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事海洋旅游业务，交易标的是一家在智慧安全、 智慧交通领域，开展安全管理与交通管理业务的大数据行业应用公司。本次交易 完成后，北部湾旅将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行业的深入理解，借 助博康智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设实践经验，实现北部 湾旅的传统旅游业务向智慧旅游的升级，有助于增强上市公司的核心竞争力，从 而进一步增强上市公司的经济效益及盈利能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交 易完成后，博康智能将成为上市公司的全资子公司，上市公司仍将在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，北部湾旅已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或 工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力
根据天职国际出具的《博康智能审计报告》，博康智能 2013 年、2014 年及 2015 年分别实现营业收入 40,606.95 万元、54,523.72 万元、74,943.99 万元，实 现归属于母公司所有者的净利润 4,379.96 万元、5,291.80 万元、8,095.98 万元。 标的公司资产质量良好、具备较强的盈利能力，注入上市公司后将有利于提高上 市公司的资产质量、为公司未来业绩带来新的增长点，从而提升上市公司的抗风 险能力和市场竞争力，进而增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力。
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（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1 、本次交易完成后不会新增关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司 章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司独立董事能够依据法律、 法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表 独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大 中小股东的合法权益。
本次交易完成后不会新增关联交易，上市公司将继续严格按照公司章程及相 关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维 护上市公司及广大中小股东的合法权益。此外，为充分保护交易完成后上市公司 的利益，规范及减少将来可能存在的关联交易，上市公司实际控制人王玉锁、上 市公司新增 5%以上股东张滔出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
2 、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，上市公司实际控制人王玉锁、上市公司新增 5%以上股东张滔出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3 、继续保持独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市 公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2016 年 3 月 31 日，致同会计师对公司 2015 年财务报告出具了致同审字[2016] 第 110ZA1583 号标准无保留意见的审计报告。
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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为博康控股、新奥资本、张滔等 30 名交易对方合计持有 的博康智能 100%的股权。标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行 使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权 属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公 司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资 产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一 并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修 订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊 性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交 易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资 金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套 资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。
本次募集配套资金的方案分析如下：
1、本次重组交易拟募集配套资金不超过 100,000 万元，本次交易拟购买资 产价格总金额为 165,000 万元，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总
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金额的 100%。
-
2、本次募集配套资金主要用于募投项目实施、偿还银行贷款、支付本次交
-
易相关费用，未用于补充流动资金。
因此，本次募集配套资金符合相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形
北部湾旅不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形：
-
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
-
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
-
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
-
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
-
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
-
或无法表示意见的审计报告的情形；
-
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。
六、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见
（一）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机 构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
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国众联评估分别采取收益法和资产基础法两种方法对博康智能的股东全部 权益进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据国众联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日， 经收益法评估，博康智能的股东全部权益价值的评估值为 165,083.67 万元，评估 值较账面净资产增值 79,370.42 万元，增值率 92.60%。
综上，本次交易标的资产定价依据合理，反映了资产的盈利能力与财务状况， 不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）交易标的定价的公允性分析
本次交易标的价格以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为依 据，由双方协商确定，定价依据公允。交易价格反映了标的公司的市场公允价值， 作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次交易标的评估机构在评估过程中严格遵守国家有关资产评估的法律法 规，保持独立、客观、公正的立场完成评估工作。本次评估前提假设合理、评估 方法及参数选择恰当、评估方法的选取与评估目的具有相关性、评估结果公允、 合理。本次评估分别采用收益法和资产基础法对拟购买资产的股东权益价值进行 评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价及标的资产的估值定价 合理，较好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现 有股东合法权益的情形 。
七、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长 率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）关于本次交易涉及资产的评估情况
本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机 构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
国众联评估分别采取收益法和资产基础法两种方法对博康智能的股东全部 权益进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
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根据国众联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日， 经收益法评估，博康智能的股东全部权益价值的评估值为 165,083.67 万元，评估 值较账面净资产增值 79,370.42 万元，增值率 92.60%。
（二）关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长 率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的意见
本次交易涉及的资产评估情况详见“第三节”之“二、标的公司的评估结 果”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产采用收益法进行评估， 全面、合理的反映了企业的整体价值，交易标的评估方法适当；评估过程中涉及 评估假设前提充分考虑宏观经济环境、标的公司具体情况、行业政策及发展情况， 评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测， 预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和 特有风险，折现率选择合理。
八、关于本次交易完成后上市公司财务状况的意见
根据公司最近两年的财务报表及按本次交易完成后的架构编制的备考合并 财务报表，本次交易完成前后，公司 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的 财务状况情况如下：
（一）交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
根据《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的收入规模及利润水平如 下所示：
| 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 |
| 营业收入（万元） | 36,444.08 | 111,388.06 | 32,884.14 | 87,407.85 |
| 利润总额（万元） | 8,710.60 | 19,773.96 | 6,400.29 | 12,388.41 |
| 净利润（万元） | 7,138.68 | 16,009.54 | 5,192.17 | 10,295.18 |
| 归属于母公司所有者利润（万元） | 7,135.62 | 15,515.87 | 5,188.89 | 10,256.38 |
本次交易完成后，上市公司的营业收入和盈利能力将得到大幅提升。假设 2014 年 1 月 1 日起上市公司已经持有博康智能 100%的股权，上市公司 2015 年
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度的营业收入将从 36,444.08 万元增至 111,388.06 万元，增幅为 205.64%；归属 于母公司所有者的净利润将从 7,135.62 万元增至 15,515.87 万元，增幅为 117.44%。
（二）交易前后期间费用及变化分析
| 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 |
| 销售费用（万元） | 1,237.24 | 10,302.88 | 941.10 | 7,352.74 |
| 销售费用占收入比例 | 3.39% | 9.25% | 2.86% | 8.41% |
| 管理费用（万元） | 5,989.67 | 16,486.49 | 4,060.05 | 12,249.25 |
| 管理费用占收入比例 | 16.44% | 14.80% | 12.35% | 14.01% |
| 财务费用（万元） | 723.17 | 2,574.58 | 1,014.03 | 2,645.21 |
| 财务费用占收入比例 | 1.98% | 2.31% | 3.08% | 3.03% |
本次交易完成后，管理费用率和财务费用率基本保持稳定，受博康智能业务 特点影响，销售费用率有所上升。
（三）交易前后每股收益及变化分析
| 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.54 | 0.32 | 0.42 |
本次交易完成后，2015 年度上市公司每股收益较交易前有所上升。本次交 易拟注入资产具有较好的盈利能力，交易完成后上市公司的净利润、每股收益将 得以增长，持续盈利能力将得到进一步增强，有利于保护上市公司及全体股东特 别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力，财 务状况合理，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益。
九、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
作为旅游活动的组织安排者，北部湾旅长期专注于面向游客提供海洋旅游、 出境旅游、国内旅游等服务，掌握了游客个性化需求的核心资料，能够切实了解 旅游组织者及游客的根本需求；博康智能拥有“图像解析及内容检索关键技术” 和“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，在数据的采集、传输、处理、
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分析、整合及价值挖掘方面具有坚实的技术基础，并具有丰富的行业智慧化实践 经验。本次交易完成后，北部湾旅将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行业 的深入理解，借助博康智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设实践 经验，实现北部湾旅的传统旅游业务向旅游业务的智慧化升级。
综上所述，本次交易将促进上市公司的传统旅游业务向旅游业务的智慧化升 级，并为业务领域的进一步拓展奠定基础，有利于全面提升上市公司的核心竞争 力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力，财 务状况合理，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益。
十、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩 及治理机制的意见
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位及经营业绩
本次交易完成后，北部湾旅将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行业的 深入理解，借助博康智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设实践经 验，实现北部湾旅的传统旅游业务向旅游业务的智慧化升级，为上市公司业务领 域的进一步拓展奠定基础，有利于全面提升上市公司的核心竞争力。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次重组前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，包 括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的议事 规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，不断完善公司法人 治理结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机制，全 面提升公司治理水平，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后 本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
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1 、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据相关法律 法规的要求，进一步完善公司治理结构，具体措施如下：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东 享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。公司将在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩 大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项 享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切 实维护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
公司的控股股东为新奥能源供应链，实际控制人为王玉锁先生。本次交易完 成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司将确保与控股股东及实际 控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。公司也将继续积极督促 控股股东及实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股 东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其控股股东地 位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
公司董事会设董事 10 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司章程》、《董事 会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定开展工作，出席董事会和股东 大会，勤勉尽责地履行职务和义务。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定的要求，进一步完善董事和 董事会制度，确保董事依据法律法规要求履行职责，董事会公正、科学、高效地 进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董 事和董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
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（4）监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会 议事规则》等相关规定的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联 交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，公司将进一步加强监事会和监事监督机制，完善监事会结 构，并为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督 的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露管理制度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》等的要求，真实、准 确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作， 协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公 司已披露的资料；指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指 定网站，《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》为公 司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将继续按照相关法规的要求，保证主动、及时的披露 所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股 东有平等的机会获得信息。
（6）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、 高级管理人员进行绩效考核。本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有 效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序，保证团队的稳定。
（7）利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。本次交易完成后，公司将更
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加重视自身的社会责任，进一步与利益相关者积极合作，促进公司持续稳定发展。
2 、本次交易完成后上市公司的独立性
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、 人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互 独立，具有完整的资产和业务，具备与经营有关的业务体系，具有面向市场自主 经营的能力。
（1）业务独立情况
公司主要从事海洋旅游业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 所从事的业务完全独立。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有独立于控 制人的经营系统、辅助经营系统和开展各项业务所需要的各种业务资质，不存在 营业收入和净利润依赖关联方的情形，也不存在公司业务受制于股东和其他关联 方的情形；能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经 营活动，具有面向市场自主经营的能力。
（2）资产独立情况
公司拥有独立于控股股东和实际控制人的商标，以及生产经营所需的船舶、 码头、土地使用权、房屋所有权、海域使用权等资产，产权关系清晰，不存在以 承包、委托经营或其他类似方式依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业的资产进行生产经营的情形。
（3）人员独立情况
公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》等法律法规及《公司 章程》规定的条件和程序任免，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定 的情况；公司拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立； 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职服务于公 司并在公司领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；公司的财务人员均只在公司任职并 领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪
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酬的情形。
（4）机构独立情况
公司自成立之日起，即严格按照《公司法》有关规定，建立了健全的法人治 理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，建立了独立的、适 应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规 定的职责独立运作。公司的生产经营和办公机构与各股东单位完全分开，不存在 混合经营、合署办公、共用管理机构的情形。
（5）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务规章 制度和财务核算体系。公司依据《公司章程》及自身情况独立作出财务决策，完 全自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面 的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
3 、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
北部湾旅《公司章程》中关于现金分红的规定包括：
（1）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持 续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定； 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 公司应当以每三年为一个周期，制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准 后执行；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程 序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（2）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先以现金方
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式分配股利；公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈 利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）利润分配的条件和比例
①现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
A、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值；
B、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
C、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发 行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划 是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司单一年度以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可归属于公司股东净利润的 30%，且公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 80%。
②股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因 素，提出股票股利分配预案，股票股利的分配应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。
③差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：
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A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）利润分配的决策、监督程序和机制
①公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董 事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各 方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等 方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行 充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；
②董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见；
③独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议；
④股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投 资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最 低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者公司年度报告内盈利且累计未分 配利润为正，但当年利润分配方案不进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包 括中期已分配的现金红利）少于当年归属于公司股东净利润的 30%的，该等利润 分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供 便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果；
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⑤公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；若公司 在特殊情况下无法按照本条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的，公司应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配利润的确 切用途及预计收益情况、董事会的审议和表决情况、独立董事对未进行现金分红 或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见，公司董事长、独立董事和总经理、 财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日 之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明，如未召开业 绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒 体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答 复媒体和股东关心的问题；
⑥公司监事会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；监事会发现董事会存在以下情形之 一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
A、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
B、未严格履行现金分红相应决策程序；
C、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（5）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要，或者外部经营环境发生变化等特殊原因，确需调整上述利润分配政策 的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文 件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的 原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董 事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过后生效；公司股东大会 审议有关利润分配政策调整的事项时，公司应提供网络投票的方式为中小股东参 与表决提供便利。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
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到提高、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发 展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有 关法律法规、规范性文件的要求。
十一、关于本次交易是否构成关联交易的意见
本次发行股份购买资产的交易对方新奥资本，系公司实际控制人控制的其他 企业；本次发行股份购买资产的交易对方杨宇，系新奥集团董事局副主席及首席 执行官（CEO），新奥集团通过新奥能源供应链间接控制上市公司。
配套融资认购方新奥控股、新毅德辉均系公司实际控制人控制的其他企业。
因此，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东已回 避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，已按规定履行相关 程序，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十二、关于业绩补偿安排的相关意见
根据《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的盈利预测及补偿的安排如下： （一）补偿义务人
博康控股、新奥资本、张滔、杨宇、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农为本次 标的资产的补偿义务人。
（二）利润承诺期（利润补偿期）
利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会 计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于 2016 年度完成，则利润承诺期 为 2016 年度至 2018 年度。
（三）预测净利润数
补偿义务人承诺：博康智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测的归属于 母公司股东的净利润数分别为 11,155.24 万元、14,932.24 万元和 18,390.23 万元。
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（四）补偿安排
1、利润承诺期各年度结束后，北部湾旅将聘请具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所对博康智能进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利润 承诺期内，博康智能各年度实现净利润的累积利润实现数低于相应年度的累积利 润承诺数，则补偿义务人应以股份补偿的方式向北部湾旅进行补偿。
在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，每一补偿义务人 将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：
每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当 年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务 人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数
补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，应以现金补足。
2、各方同意，在利润承诺期内博康智能实现的净利润按照如下原则计算：
（1）前述累计实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。
（2）补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中该补偿 义务人取得的股份总数，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）若北部湾旅在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数 相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若北部湾旅在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分 配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份 数量。
（5）各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担约定的补偿金额。
3、北部湾旅董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得北部湾旅股东大 会通过及授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
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4、在确定股份补偿数量并回购注销的北部湾旅股东大会决议作出后的十日 内，北部湾旅应通知北部湾旅债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，如要求北部湾旅 清偿债务或者提供相应的担保，则北部湾旅应按债权人要求履行相关责任以保护 债权人利益。
（五）资产减值测试
1、补偿期限届满后 30 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所对博康智能进行减值测试并出具专项审核意见。
2、补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总 数×发行股份购买资产之股份发行价格，则补偿义务人将另行以上市公司股份进 行补偿。每一补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资 产之股份发行价格×本次重组前该补偿义务人持有标的资产的股份比例—该补 偿义务人补偿期限内已补偿股份总数。补偿义务人补偿方式仍按上述条款执行。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方关于博康智能未来年度的业绩补偿 协议安排合理，具有可行性，有助于维护上市公司及中小股东利益。
十三、关于上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况的意见
截至本报告书签署日，除本次交易外，公司在最近 12 个月内不存在其他购 买、出售资产的行为。
经核查，独立财务顾问认为，除本次交易外，北部湾旅本次交易前 12 个月 内未发生其他重大资产交易。
十四、关于重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为 等事项的相关意见
因本次重大资产重组及相关事项，公司 A 股股票自 2015 年 10 月 16 日起停 牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公 司 A 股股票停牌日前 6 个月（即 2015 年 4 月 16 日至 2015 年 10 月 15 日）持有 和买卖上市公司 A 股股票（证券简称：北部湾旅，证券代码：603869）的情形
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进行了自查。
（一）相关人员买卖上市公司股票情况
本次自查范围包括：上市公司及其控股股东现任董事、监事、高级管理人员 及其他知情人；交易对方及其他知情人；独立财务顾问；审计机构；律师；评估 机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属等。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
1、上市公司及其控股股东现任董事、监事、高级管理人员、交易对方及其 他知情人买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易日期 | 股东姓名 | 身份 | 买入股数（股） | 卖出股数（股） |
|---|---|---|---|---|
| 2015-7-10 | 王玉荣 | 控股股东董事长之妻 | 7,000 | - |
| 2015-7-15 | 王玉荣 | 控股股东董事长之妻 | - | 7,000 |
| 2015-8-27 | 王玉荣 | 控股股东董事长之妻 | 15,600 | - |
| 2015-9-9 | 王玉荣 | 控股股东董事长之妻 | - | 15,600 |
| 2015-9-17 | 王玉荣 | 控股股东董事长之妻 | 10,100 | - |
| 2015-9-18 | 王玉荣 | 控股股东董事长之妻 | - | 10,100 |
| 2015-9-22 | 王玉荣 | 控股股东董事长之妻 | 5,000 | - |
| 2015-9-30 | 王玉荣 | 控股股东董事长之妻 | 6,200 | - |
| 2015-10-8 | 王玉荣 | 控股股东董事长之妻 | - | 11,200 |
| 2015-7-15 | 鞠冬 | 公司副董事长之女 | 200 | - |
| 2015-7-16 | 鞠冬 | 公司副董事长之女 | 100 | - |
| 2015-5-12 | 白海鸣 | 公司监事会主席之配偶 | 10,000 | - |
| 2015-5-20 | 白海鸣 | 公司监事会主席之配偶 | - | 10,000 |
| 2015-5-25 | 白海鸣 | 公司监事会主席之配偶 | 8,900 | - |
| 2015-5-27 | 白海鸣 | 公司监事会主席之配偶 | 1,100 | - |
| 2015-5-29 | 白海鸣 | 公司监事会主席之配偶 | - | 10,000 |
| 2015-6-11 | 白海鸣 | 公司监事会主席之配偶 | 5,000 | - |
| 2015-6-17 | 白海鸣 | 公司监事会主席之配偶 | 5,000 | - |
| 2015-6-23 | 白海鸣 | 公司监事会主席之配偶 | - | 10,000 |
| 2015-5-25 | 许湘 | 公司副总经理之配偶 | 500 | - |
| 2015-5-26 | 许湘 | 公司副总经理之配偶 | 400 | - |
| 2015-5-28 | 许湘 | 公司副总经理之配偶 | 900 | - |
| 2015-6-11 | 许湘 | 公司副总经理之配偶 | - | 1,000 |
| 2015-6-19 | 许湘 | 公司副总经理之配偶 | 400 | - |
| 2015-6-24 | 许湘 | 公司副总经理之配偶 | 300 | - |
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| 交易日期 | 股东姓名 | 身份 | 买入股数（股） | 卖出股数（股） |
|---|---|---|---|---|
| 2015-4-27 | 尹瑶 | 控股股东董事长之女 | 1,000 | - |
| 2015-5-7 | 尹瑶 | 控股股东董事长之女 | 1,000 | - |
| 2015-5-14 | 尹瑶 | 控股股东董事长之女 | - | 2,000 |
| 2015-6-9 | 尹瑶 | 控股股东董事长之女 | 1,000 | - |
| 2015-6-15 | 尹瑶 | 控股股东董事长之女 | 200 | - |
| 2015-7-8 | 尹瑶 | 控股股东董事长之女 | 1,200 | 1,200 |
| 2015-9-9 | 尹瑶 | 控股股东董事长之女 | 2,000 | - |
| 2015-4-28 | 程晖 | 新奥资本监事之配偶 | 1,000 | - |
| 2015-5-13 | 程晖 | 新奥资本监事之配偶 | 1,000 | - |
| 2015-5-14 | 程晖 | 新奥资本监事之配偶 | - | 2,000 |
2、上市公司聘请的独立财务顾问买卖上市公司股票情况如下：
| 交易日期 | 产品名称 | 买入股数（股） | 卖出股数（股） |
|---|---|---|---|
| 2015-4-29 | 另类部项目投资1501 | 500,000 | - |
| 2015-5-8 | 另类部项目投资1501 | 37,200 | - |
| 2015-5-11 | 另类部项目投资1501 | 81,400 | - |
| 2015-5-12 | 另类部项目投资1501 | 509,400 | - |
| 2015-5-13 | 另类部项目投资1501 | 770,800 | - |
| 2015-5-14 | 另类部项目投资1501 | 200,000 | - |
| 2015-5-19 | 另类部项目投资1501 | 33,500 | 1,093,740 |
| 2015-5-28 | 另类部项目投资1501 | - | 1,038,560 |
| 2015-5-25 | 外贸信托鹏扬5期定向 | 19,901 | - |
| 2015-6-1 | 外贸信托鹏扬5期定向 | - | 19,901 |
（二）关于相关人员或机构买卖公司股票行为的说明
-
1 、对上市公司及其控股股东现任董事、监事、高级管理人员、交易对方及
-
其他知情人买卖上市公司股票的情况说明
根据本次重大资产重组的交易进程，上述人员在进行交易时，本次重大资产 重组尚未进行筹划，其买卖行为与本次重大资产重组无关，上述交易为其个人基 于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易 的情况。
经核查，独立财务顾问认为：上述人员买卖和持有北部湾旅股票行为与北部 湾旅本次重大资产重组不存在关系，上述人员不存在公开或泄漏相关信息的情 形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
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2 、对国信证券买卖上市公司股票的情况说明
国信证券拥有严格的防火墙隔离制度，国信证券另类部项目投资账户和资管 账户于自查期间对北部湾旅股票的买卖和持有行为是国信证券另类投资总部和 资产管理总部基于对上市公司价值的独立判断，且国信证券买卖上市公司股票 时，上市公司尚未筹划本次重大资产重组项目。因此，国信证券不存在利用重组 内幕信息进行交易的情况。
十五、关于上市公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的 要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观 的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1 、主要假设
（1）假设本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行 价格为 20.09 元 / 股，发行数量为 82,130,413 股；本次配套资金按上限募集，即 募集配套资金总额为 100,000.00 万元，募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元 / 股，发行数量为 49,776,006 股。
（2）假设公司 2015 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润由 2015 年 1-10 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 8,235.95 万元 年化而得，即 9,883.14 万元，且 2016 年度净利润水平与 2015 年度持平。此假设 仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表 公司对于业绩的预测。
（3）假设博康智能 2016 年度实际净利润等于 2016 年度承诺净利润数，即 归属于母公司所有者净利润为 11,155.24 万元。
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（4）假设公司在 2016 年 3 月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大 资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为 准。
（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响；
（6）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对 净资产的影响。未考虑 2016 年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响 的因素。
（7）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变 化；
上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。
2 、对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的每股收益和稀释每股收益 等主要财务指标的影响如下：
| 2015 年度/ | 2016 年度/2016 年末 | 2016 年度/2016 年末 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年末 | 发行前 | 发行后 |
| 总股本（万股） | 21,624.00 | 21,624.00 | 34,814.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,883.14 | 9,883.14 | 21,038.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.46 | 0.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.46 | 0.67 |
注：计算基本每股收益及稀释每股收益时，已扣除非经常性损益。
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上市 公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即 期回报被摊薄。
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（二）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
1 、风险提示
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增 长。本次重大资产重组的标的资产博康智能预期将为公司带来较高收益，将有助 于公司每股收益的提高。但未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可 能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风 险。
2 、应对措施
鉴于未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风 险，公司承诺采取以下应对措施：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现博康智能的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，增加对博康智能的研发投 入，并积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，不断提升博康智能的产品效 益，并充分调动公司及博康智能在采购、销售及综合管理等各方面的资源，及时、 高效地完成博康智能的经营计划。
（2）提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在海洋 旅游业务的竞争优势，增强公司现有服务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。 同时，公司将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行业的深入理解，借助博康 智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设的实践经验，实现公司旅游 业务的智慧化升级，以智慧旅游进一步促进公司持续盈利能力的增长。
（3）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的
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实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分 配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分 配进行监督，公司制定了《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》。该规 划已经公司董事会、股东大会审议通过。公司将根据上述《公司章程》规定和规 划实施积极的利润分配政策。
（4）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》 的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存 储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检 查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资 金使用效率。
（5）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取 填补措施的承诺
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。
⑤本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投
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资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：北部湾旅所预计的即期回报摊薄情况的符合实 际情况，北部湾旅所制定的填补即期回报措施积极有效，北部湾旅董事、高级管 理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
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第五节 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、独立财务顾问内核程序简介
国信证券内核小组目前由 25 人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属 部门负责人、风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目 评估等方面。
内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议由 5 名内核小组成员参加， 投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整 性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释， 并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解 释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，将修订后的审核意见送 达与会内核小组成员。
2016 年 1 月 11 日，国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序，召开内 核会议审议了北部湾旅重大资产重组的申请文件。
二、独立财务顾问内核意见
国信证券内核小组对本次资产重组的内核意见如下：
北部湾旅重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《北部湾旅 游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具独立 财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报证监会审核。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《准则第 26 号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 通过尽职调查和对北部湾旅董事会编制的《北部湾旅游股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上 市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
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（一）北部湾旅本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市 公司重大资产重组的基本条件。《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和 规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法 规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完 善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市 公司及全体股东带来良好回报。
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|（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司发行股|
|份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）|
|项目协办人：|
|吴婉贞|
|年|月|日|
|财务顾问主办人：|
|郭|哲|陈振瑜|
|年|月|日|
|内核负责人：|
|曾信|
|年|月|日|
|投资银行事业部负责人：|
|胡华勇|
|年|月|日|
|法定代表人：|
|何|如|
|年|月|日|
|国信证券股份有限公司|
|年|月|日|
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