ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jul 1, 2016

北部湾旅游股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书的修订说明公告

北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 16 日在上海 证券交易所网站披露了《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并根据 2016 年 1 月 27 日收到的 上海证券交易所《关于对北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]0115 号） 的要求，对重组报告书进行了修订、补充和完善，于 2016 年 2 月 5 日披露了更 新后的重组报告书。

经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 5 月 20 日召开的 2016 年第 37 次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项获得有条件通过。

2016 年 6 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准北部湾旅游股份有限公 司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2016]1372 号），本次交易获得中国证监会核准。

根据中国证监会对公司本次重大资产重组的反馈和并购重组审核委员会会 后反馈的要求，公司会同各中介机构对重组报告书等文件进行了修订、补充和完 善，现将重组报告书补充披露、修订和完善的主要内容说明如下（本说明中的简 称与重组报告书中的简称具有相同的含义）： 1、本次交易已取得中国证监会的核准，故在本次交易的决策过程及审批情 况、本次交易尚须履行的审批程序等处增加了本次交易已取得上述核准的说明， 并删除了与审核相关的风险提示。

• 2、公司实施了 2015 年度利润分配方案，故更新了本次交易的股份发行价格

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和股份发行数量、本次交易对上市公司股权结构的影响等处。

3、根据天职国际出具的《博康智能网络科技股份有限公司审计报告》（天 职业字[2016]10945 号），以及致同会计师出具的《北部湾旅游股份有限公司 2014 年度、2015 年备考合并财务报表审阅报告》（致同专字（2016）第 110ZA3524 号），补充披露了 2015 年度相关财务数据。

4、补充披露了杨宇在本次交易中取得的公司股份的锁定期安排，详见重组 报告书“重大事项提示 一、交易方案”、“第一章 交易概述 三、本次交易具 体方案”、“第四章 发行股份情况 一、发行股份购买资产”。

5、补充披露了王玉锁及其一致行动人在本次交易前持有公司股份的锁定期 安排，详见重组报告书“重大事项提示 一、交易方案”、“第一章 交易概述 三、 本次交易具体方案”、“第四章 发行股份情况 一、发行股份购买资产”。

6、补充披露了杨宇参与业绩承诺的情况，详见重组报告书“第六章 本次交 易合同的主要内容”、“重大事项提示 一、交易方案”、“第一章 交易概述 三、 本次交易具体方案”。

7、补充披露了本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测的风险，详见重组报 告书“重大风险 一、本次交易相关的风险”、“第十一章 风险因素 一、本次 交易相关的风险”。

8、补充披露了本次交易前后（考虑配套募集资金）公司的股权结构变化情 况，详见重组报告书“重大事项提示 六、本次交易对上市公司的影响”、“第 一章 交易概述 四、本次交易对上市公司的影响”。

• 9、补充披露了本次交易与首发上市时的信息披露不存在不一致情形的情况，

• 详见重组报告书“第二章 交易各方情况 一、上市公司基本情况”。

10、补充披露了博康科技转让给非关联方的情况，以及目前博康科技的股权 结构，详见重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资产的交 易对方情况 （十五）张滔”。

11、补充披露了博康智能历史上曾经存在的业绩承诺的情况，详见重组报告

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书“第三章 交易标的 一、交易标的的基本情况 （二）历史沿革”。

12、补充披露了博康智能相关房产租赁合同履行租赁备案登记手续的情况， 详见重组报告书“第三章 交易标的 四、标的公司的主要资产及负债情况 （一） 主要资产情况”。

13、补充披露了博康智能已到期或即将到期的物业续租情况，详见重组报告 书“第三章 交易标的 四、标的公司的主要资产及负债情况 （一）主要资产情 况”。

14、补充披露了博康智能研发费用资本化的情况，详见重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （四）研发情况”。

15、补充披露了博康智能前五大客户主要销售产品及服务，项目完成及结算 情况，详见重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （五） 业务和资质情况”。

16、补充披露了博康智能主要项目合同详细情况，详见重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （五）业务和资质情况”。

17、补充披露了博康智能不同销售方式下销售收入确认方式及客户信用政策， 详见重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （五）业务和 资质情况”。

18、补充披露了博康智能 2015 年 6 月估值与本次估值之间存在差异的原因， 详见重组报告书“第三章 交易标的 十二、交易标的最近三年资产评估、交易、 增资或改制的情况 （二）最近三年的资产交易、增资的情况”。 19、补充披露了本次发行对象认购股份募集配套资金的资金来源，详见“第 四章 发行股份情况 二、募集配套资金 （一）本次募集配套资金的资金来源”。 20、补充披露了以确定价格发行股份募集配套资金对公司和中小股东权益的 影响，详见重组报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金 （二）发行 股份情况”。

21、补充披露了募集资金用于偿还博康智能银行贷款的必要性及带来收益的

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核算，详见重组报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金 （四）募集 配套资金的用途”。

22、补充披露了本次交易募集配套资金的必要性，详见重组报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金 （五）募集配套资金的必要性”。

23、补充披露了本次博康智能资产业绩承诺与募集配套资金投入带来收益的 区分情况，详见重组报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金 （九） 财务核算中区分前述募投项目带来的收益的安排”。

24、补充披露了博康智能 2015 年预测数据的合理性及 2015 年预测营业收入 和净利润增长实现的可能性，详见重组报告书“第五章 交易标的评估 一、标的 资产评估情况（十）博康智能 2015 年预测营业收入和净利润增长的实现情况”。

25、补充披露了博康智能预测主要业务收入、毛利率等参数的选取的合理性， 详见重组报告书“第五章 交易标的评估 一、标的资产评估情况 （十一）博康 智能预测主要业务收入、成本、毛利率等重要参数的选取的合理性”。

26、补充披露了博康智能的核心竞争力，详见重组报告书“第八章 管理层 讨论与分析 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析（二）交易标的的 核心竞争力及行业地位”。

27、补充披露了博康智能应收账款余额及占销售收入比例增长的合理性，详 见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分 析 （一）财务状况分析”。

28、补充披露了博康智能应收账款前 5 名客户情况及对应最终用户或项目情 况，详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利 能力分析 （一）财务状况分析”。

29、补充披露了博康智能应收账款坏账准备计提情况，详见重组报告书“第 八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 （一）财务状 况分析”。

30、补充披露了博康智能预付款项上升较快的原因，详见重组报告书“第八

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章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 （一）财务状况 分析”。

31、补充披露了博康智能经营活动产生的现金流量净额分析，以及经营现金 流与净利润之间的勾稽关系，详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、 标的资产财务状况、盈利能力分析 （一）财务状况分析”。

32、补充披露了博康智能获取招投标情况及地域分布，详见重组报告书“第 八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 （二）交易标 的盈利能力分析”。

33、补充披露了本次交易的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，详 见重组报告书“第八章 管理层讨论分析 五、本次交易对上市公司未来发展前景 影响的分析”。

34、补充披露本次交易完成后公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务 管理模式，详见重组报告书“第八章 管理层讨论分析 五、本次交易对上市公司 未来发展前景影响的分析”。

35、补充披露了交易完成后公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排，详 见重组报告书“第八章 管理层讨论分析 五、本次交易对上市公司未来发展前景 影响的分析”。

36、补充披露了博康智能的内部控制制度及财务管理规范情况，详见重组报 告书“第三章 交易标的 十四、标的公司内部控制及财务管理规范”。

37、补充披露了博康智能应收账款账龄较长的原因及坏账准备计提的情况， 详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力 分析 （一）财务状况分析”。

38、补充披露了博康智能销售收入的确认反映其经营状况的情况，详见重组 报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析（二） 交易标的盈利能力分析”。

39、补充披露了博康智能应收账款的回款情况，详见重组报告书“第八章 管

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理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 （一）财务状况分析”。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016 年 6 月 30 日

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