ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jul 1, 2016

北京国枫律师事务所 关于北部湾旅游股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书之一

国枫律证字[ 2016 ] AN022-3 号

==> picture [128 x 139] intentionally omitted <==

北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 － － 电话（ Tel ）： 010 66090088/88004488 传真（ Fax ）： 010 66090016

网址： www.grandwaylaw.com

1

北京国枫律师事务所

关于北部湾旅游股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

的补充法律意见书之一

国枫律证字[ 2016 ] AN022-3 号

致：北部湾旅游股份有限公司

根据本所与北部湾旅游股份有限公司（以下称“北部湾旅”）签署的《律师 服务协议书》，本所接受北部湾旅的委托，担任北部湾旅本次拟发行股份购买资 产并募集配套资金（以下称“本次重组”）项目的特聘专项法律顾问，出具了《北 京国枫律师事务所关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“法律意见书”）及《北京国枫律师事 务所关于北部湾旅游股份有限公司重大资产重组事项股票交易自查期间内相关 人员买卖股票行为的法律意见书》。

根据上交所上市公司监管一部“上证公函[2016]0115号”《关于对北部湾旅 游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信 息披露的问询函》（以下称“《问询函》”），本所律师在对交易对方相关情况 进一步查证的基础上，对涉及本次重组的有关事宜出具本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为北部湾旅本次重组所必备的法定文 件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意 见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特 别说明，本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书中用语的含义相同。

2

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《实施细则》、 《若干问题的规定》以及其他法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对北部湾旅、相关交 易对方提供的文件及本次重组有关情况进行了进一步核查和验证，现出具补充 法律意见如下：

一、 本次交易对方之间是否存在未披露的关联关系或一致行动关系（《问 询函》问题五、 18 ）

（一）有关核查方法和过程的说明

根据《问询函》的有关要求，本所律师对本次发行股份购买资产的交易对方 之间是否存在关联关系或一致行动关系的情况进行了核查、确认，主要采取了如 下核查手段：

1、查阅了交易对方提供的基本情况调查表；

• 2、调阅非自然人交易对方提供的工商登记资料等文件；

3、查询全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn）登载的有 关非自然人交易对方的信息；

4、查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）相关公开 信息；

5、查阅标的公司博康智能董事、监事、高级管理人员任职的相关文件及其 基本情况调查表，查非自然人交易对方董事、监事、高级管理人员的任职情况；

6、就有关交易对方是否存在关联关系或一致行动关系的情况取得了各交易 对方、博康智能的确认函件。

（二）核查结论

1、张滔（博康智能实际控制人）与博康控股、上海信添、上海慧添

• （1）张滔与博康控股、上海信添

3

经查验，截至本补充法律意见书出具日，北京鼎晟国际投资有限公司持有博 康控股 98%的股权，张滔持有北京鼎晟国际投资有限公司 80%的股权，并直接 持有博康控股 2%的股权，为博康控股实际控制人。

经查验，截至本补充法律意见书出具日，张滔控制的博康控股持有上海信添 51.90%的股权，故博康控股为上海信添控股股东，张滔为上海信添实际控制人。

故此，博康控股、上海信添均为张滔控制的企业，张滔与博康控股、上海信 添存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项“投资者之间 有股权控制关系”、第（二）项“投资者受同一主体控制”之规定，博康控股、 张滔、上海信添存在一致行动关系。

（2）张滔与上海慧添

经查验，截至本补充法律意见书出具日，张滔担任上海慧添监事职务并持有 其 7.87%的股权，故张滔与上海慧添存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项“在投资者任 职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，张 滔与上海慧添存在一致行动关系。

（3）博康控股与上海慧添、上海信添

经查验，张滔现担任博康控股执行董事，同时为上海慧添之监事、上海信添 之监事，故博康控股与上海慧添、上海信添存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项“投资者的董 事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事 或者高级管理人员”之规定，博康控股与上海慧添、上海信添存在一致行动关系。

综上，张滔、博康控股、上海慧添、上海信添存在关联关系及一致行动关系。

• 2、张滔与周农、章琦、上海信添

• （1）张滔与周农、章琦

4

经查验，张滔间接持有上海信添股权的持股比例超过 30%；周农现任上海信 添执行董事、章琦现任上海信添总经理。根据《上市公司收购管理办法》第八十 三条第二款第（九）项“持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董 事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份” 之规定，张滔与周农、章琦存在一致行动关系。

（2）周农、章琦与上海信添

经查验，周农现任上海信添执行董事、章琦现任上海信添总经理，故周农、 章琦与上海信添存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项“在投资者任 职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，周 农、章琦与上海信添存在一致行动关系。

综上，周农、章琦与上海信添存在关联关系，张滔、周农、章琦、上海信添 存在一致行动关系。

3、章琦与博康控股

经查验，章琦现任博康控股副总裁之职，故章琦与博康控股存在关联关系。 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项“在投资者任 职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，章 琦与博康控股存在一致行动关系。

4、新奥资本与杨宇

经查验，杨宇现任新奥资本董事之职，故杨宇与新奥资本存在关联关系。 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项“在投资者任 职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，新 奥资本与杨宇存在一致行动关系。

5、深创投与浙江红土

5

经查验，截至本补充法律意见书出具日，深创投持有浙江红土 28.59%的股 权，为其控股股东，故深创投与浙江红土存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项“投资者之间 有股权控制关系”之规定，深创投与浙江红土存在一致行动关系。

6、宁波天堂、台州天堂、浙江天堂

经查验，截至本补充法律意见书出具日，宁波天堂普通合伙人暨出资比例最 大的合伙人之一、执行事务合伙人宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司的唯一股 东为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下称“天堂资产管理集团”）。

经查验，截至本补充法律意见书出具日，台州天堂之控股股东为天堂资产管 理集团。

经查验，截至本补充法律意见书出具日，浙江天堂出资比例最大的有限合伙 人为天堂资产管理集团；浙江天堂之普通合伙人、执行事务合伙人浙江天堂硅谷 朝阳创业投资有限公司的唯一股东浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司为天堂 资产管理集团之全资子公司。

综上，宁波天堂、台州天堂、浙江天堂存在关联关系。根据《上市公司收购 管理办法》第八十三条第二款第（二）项“投资者受同一主体控制”之规定，宁 波天堂、台州天堂、浙江天堂存在一致行动关系。

7、虞向东与周功禹

经查验，虞向东为博康智能副总裁虞正华之父，周功禹为虞正华配偶，虞向 东与周功禹存在关联关系及一致行动关系。

经查验博康智能以及各交易对方出具的确认函件，除前述部分交易对方存在 关联关系和/或一致行动关系的情况外，其他交易对方之间不存在关联关系和/或 一致行动关系。

经查验，北部湾旅已按照《问询函》的要求，补充披露了部分交易对方之间

6

关联关系和/或一致行动关系的情况。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除前述部分交易对方 存在关联关系和/或一致行动关系之外，其他交易对方之间不存在关联关系和/或 一致行动关系。

本补充法律意见书一式四份。

7

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北部湾旅游股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》的签署页）

==> picture [373 x 289] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马 哲
李 洁
2016 年 2 月 4 日
----- End of picture text -----

8