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Jul 1, 2016

北京国枫律师事务所

关于北部湾旅游股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易在利润分配实施完毕后调整股份发行价格 和数量的法律意见书

国枫律证字 [2016]AN022-6 号

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北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所 关于北部湾旅游股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易在利润分配实施完毕后调整股份发行价格和数量 的法律意见书 国枫律证字 [2016]AN022-6 号

致：北部湾旅游股份有限公司

根据本所与北部湾旅签署的《律师服务协议书》，本所律师作为北部湾旅本 次重大资产重组事宜的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规 范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 出具了《北京国枫律师事务所关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“法律意见书”）及《北京国 枫律师事务所关于北部湾旅游股份有限公司重大资产重组事项股票交易自查期 间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于北部湾 旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意 见书之一》、《北京国枫律师事务所关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》、《北京国枫律师事务 所关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书之三》。本所现就北部湾旅在2015年度利润分配实施完毕后调 整本次重组涉及的股份发行价格和发行数量的有关事宜出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料 一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次重组的目的 使用，不得用作任何其他用途。

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本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特 别说明，本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书中用语的含义相同。

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《实施细则》、 《若干问题的规定》以及其他法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次重大资产重组相关 情况进一步查证的基础上，本所律师对北部湾旅涉及本次重大资产重组的相关 事宜出具本法律意见如下：

一、 本次交易方案的主要内容

根据北部湾旅第二届董事会第十七次会议决议、2016年第一次临时股东大会 决议、北部湾旅与相关交易对方分别签订的附条件生效的《发行股份购买资产协 议》、《利润补偿协议》、《股份认购协议》，本次重大资产重组由北部湾旅发 行股份购买资产、北部湾旅发行股份募集配套资金两项内容组成：

（一） 发行股份购买资产

北部湾旅通过发行股份的方式，购买博康智能全体股东所持博康智能100% 股份（以下称“标的资产”）。经北部湾旅及资产转让方共同确认，标的资产的 交易价格为165,000万元。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为北部湾旅第二届董事会第 十七次会议决议公告日。本次购买资产的股份发行价格为20.09元/股，不低于定 价基准日前20个交易日北部湾旅股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日 的股票交易总量，即22.31元/股）的90%。若北部湾旅A股股票在本次发行的定价 基准日至发行日期间有派发红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、 除息事项，则该发行价格应作相应调整。

北部湾旅向资产转让方发行合计 82,130,399 股购买博康智能 100%股份，发

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行股份数量的具体情况如下：

		持有博康智能 股份比例（%）	交易价格 （万元）	支付股份 数量（股）
序号	资产转让方
1	博康控股	19.19	31,665.28	15,761,712
2	新奥资本	15.60	25,733.94	12,809,330
3	张滔	13.14	21,688.09	10,795,464
4	复星创富	6.34	10,457.02	5,205,087
5	杨志诚	4.38	7,229.36	3,598,488
6	杨宇	3.67	6,055.05	3,013,960
7	田志伟	3.67	6,055.05	3,013,960
8	英特尔成都	3.53	5,826.13	2,900,015
9	深创投	3.30	5,437.71	2,706,673
10	智望博浩	3.23	5,335.22	2,655,657
11	浙江红土	2.59	4,272.54	2,126,702
12	海德润	2.35	3,884.12	1,933,360
13	宁波天堂	2.16	3,556.81	1,770,438
14	台州天堂	2.16	3,556.81	1,770,438
15	浙江天堂	2.16	3,556.81	1,770,438
16	李璞	2.15	3,542.38	1,763,252
17	田广	1.87	3,079.75	1,532,977
18	上海慧添	1.75	2,891.67	1,439,356
19	上海信添	1.48	2,447.74	1,218,389
20	张善海	0.82	1,346.26	670,113
21	石家庄岚韵	0.74	1,223.87	609,194
22	庞谦	0.65	1,066.92	531,071
23	毛丰伟	0.62	1,023.45	509,432
24	虞向东	0.61	1,012.09	503,779
25	王野青	0.52	857.69	426,923
26	周功禹	0.45	734.32	365,516
27	章琦	0.39	638.57	317,853
28	周农	0.37	611.94	304,597
29	唐斌	0.08	128.05	63,735
30	翟芳	0.05	85.36	42,490
	合计	100.00	165,000.00	82,130,399

（二） 募集配套资金

北部湾旅拟向新奥控股、新毅德辉、张滔非公开发行的募集资金金额合计不 超过 100,000 万元，发行的股份数量不超过 49,776,006 股。具体发行情况如下：

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序号	募集资金认购方	发行股份数量（股）	发行股份金额（万元）
1	新奥控股	9,955,201	20,000.00
2	新毅德辉	14,932,802	30,000.00
3	张滔	24,888,003	50,000.00
	合计	49,776,006	100,000.00

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为北部湾旅第二届董 事会第十七次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为20.09元/股， 不低于定价基准日前20个交易日北部湾旅股票交易均价（该定价基准日前20个交 易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20 个交易日的股票交易总量，即22.31元/股）的90%。若北部湾旅A股股票在本次发 行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、转增股本、增发新股或配股等 除权、除息事项，则该发行价格应作相应调整。

2016年5月20日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第37次会议有条件审核通过。

二、 发行价格和发行数量调整

根据北部湾旅2016年第一次临时股东大会审议通过的交易方案、北部湾旅与 相关交易对方分别签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿 协议》、《股份认购协议》等相关文件，若北部湾旅A股股票在本次发行的定价 基准日至发行日期间有派发红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除 息事项，则该发行价格应作相应调整。

2016年4月25日，北部湾旅2015年年度股东大会审议通过《公司2015年年度 利润分配》的议案，北部湾旅以216,240,000.00股为基数向全体股东每10股派发 现金分红1元（含税），利润分配总额 21,624,000.00 元，占归属于上市公司净 利润 30.30%；不进行资本公积金转增股本。根据北部湾旅发布的《利润分配实 施公告》并经北部湾旅确认，北部湾旅上述利润分配方案已于2015年5月31日实 施完毕。据此，北部湾旅本次交易的股份发行价格和发行数量应进行相应调整。

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本次交易项下发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格调整为19.99元/股； 北部湾旅本次发行股份购买资产的发行数量调整为82,541,257股。

北部湾旅本次发行股份购买资产发行价格及数量调整后的具体发行情况如

下：

序 号	交易对方	交易对方持有 博康智能股份 比例（%）	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
1	博康控股	19.19	31,665.28	15,840,560
2	新奥资本	15.60	25,733.94	12,873,409
3	张滔	13.14	21,688.09	10,849,468
4	复星创富	6.34	10,457.02	5,231,126
5	杨志诚	4.38	7,229.36	3,616,489
6	杨宇	3.67	6,055.05	3,029,037
7	田志伟	3.67	6,055.05	3,029,037
8	英特尔	3.53	5,826.13	2,914,522
9	深创投	3.30	5,437.71	2,720,214
10	智望博浩	3.23	5,335.22	2,668,942
11	红土创投	2.59	4,272.54	2,137,340
12	海德润创投	2.35	3,884.12	1,943,032
13	宁波天堂硅谷	2.16	3,556.81	1,779,294
14	台州天堂硅谷	2.16	3,556.81	1,779,294
15	天堂硅谷长泰	2.16	3,556.81	1,779,294
16	李璞	2.15	3,542.38	1,772,073
17	田广	1.87	3,079.75	1,540,646
18	慧添投资	1.75	2,891.67	1,446,556
19	信添投资	1.48	2,447.74	1,224,484
20	张善海	0.82	1,346.26	673,466
21	岚韵电子	0.74	1,223.87	612,242
22	庞谦	0.65	1,066.92	533,728
23	毛丰伟	0.62	1,023.45	511,981
24	虞向东	0.61	1,012.09	506,299
25	王野青	0.52	857.69	429,059
26	周功禹	0.45	734.32	367,345
27	章琦	0.39	638.57	319,443
28	周农	0.37	611.94	306,120
29	唐斌	0.08	128.05	64,054
30	翟芳	0.05	85.36	42,703
合计		100.00	165,000.00	82,541,257

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北部湾旅本次发行股份募集配套资金的发行数量调整为不超过50,025,011 股，具体发行情况如下：

序号	配套募集资金认购方	发行股份数量（股）	发行股份金额（万元）
1	新奥控股	10,005,002	20,000.00
2	新毅德辉	15,007,503	30,000.00
3	张滔	25,012,506	50,000.00
合计		50,025,011	100,000.00

2016年6月1日，北部湾旅就上述调整在指定媒体上发布了《关于实施2015 年度利润分配方案后调整重大资产重组及募集配套资金的发行价格和发行数量 的公告》。

三、 结论意见

本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组办法》、《管理办法》等有 关法律法规，北部湾旅因2015年度利润分配事项调整本次交易涉及的股份发行 价格和发行数量符合交易方案的规定和交易相关协议的约定，本次调整已取得 北部湾旅必要的内部审批并予以公告，本次股份发行价格和发行数量的调整不 存在违反相关法律法规规定的情形。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北部湾旅游股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易在利润分配实施完毕后调整股份发行价格和 数量的法律意见书》的签署页）

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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马 哲
李 洁
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2016 年 6 月 1 日

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