ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

May 31, 2016

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临 2016-043

北部湾旅游股份有限公司

关于实施 2015 年度利润分配方案后调整重大资产重组

及募集配套资金的发行价格和发行数量的公告

本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●由于北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或“公司”）2015 年度 利润分配方案的实施，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价 格由不低于 20.09 元/股调整为不低于 19.99 元/股。

●2015 年度利润分配方案实施后，公司本次发行股份购买资产的发行数量由 82,130,399 股调整为 82,541,257 股；配套募集资金的发行数量由不超过 49,776,006 股调整为不超过 50,025,011 股。

一、本次发行股份购买资产并募集配套资金概述

本次交易标的为博康智能网络科技股份有限公司（以下简称“博康智能”） 100%的股权，交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。 （一）发行股份购买资产

公司以发行股份的方式向博康控股集团有限公司（以下简称“博康控股”）等 14 名法人及张滔等 16 名自然人发行股份购买其合计持有的博康智能 100.00%股 权。

（二）发行股份募集配套资金

公司将向新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）、宿迁新毅德辉投 资管理中心（有限合伙）（以下简称“新毅德辉”）、张滔发行股份募集资金不超

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过 100,000.00 万元，募集资金总额不超过交易总额的 100.00%。

2016 年 1 月 15 日、2016 年 2 月 18 日、2016 年 4 月 11 日，公司分别召开 了第二届董事会第十七次会议、2016 年第一次临时股东大会、第二届董事会第 十九次会议，审议通过了本次交易相关议案。根据上述议案，在定价基准日至发 行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除 息行为，发行价格和发行数量亦作相应调整。

（三）发行股份购买资产及募集配套资金的核准情况

2016 年 5 月 20 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016 年 第 37 次工作会议，对北部湾旅发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项进行审核。根据会议审核结果，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过。

二、公司 2015 年度利润分配方案及实施情况

公司于 2016 年 4 月 25 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《公司 2015 年年度利润分配》的议案。公司 2015 年度利润分配方案为：以 216,240,000 股为 基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计分配 21,624,000 元。

2016 年 5 月 25 日，公司发布《北部湾旅游股份有限公司利润分配实施公告》， 2015 年度利润分配的股权登记日为 2016 年 5 月 30 日，除息日为 2016 年 5 月 31 日，现金红利发放日为 2016 年 5 月 31 日。

截至本公告日，公司 2015 年度利润分配已经实施完毕。

三、本次交易的股票发行价格及发行数量的调整

鉴于公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，公司将对本次交易的股票发 行价格和发行数量进行如下调整：

（一）本次交易股票发行价格的调整

公司 2015 年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格由 20.09 元/股调整为 19.99 元/股。

－ 计算公式为：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）

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其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股 或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。

（二）本次交易股票发行数量的调整

1、发行股份购买资产的发行数量调整

公司 2015 年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行数量由 82,130,399 股调整为 82,541,257 股，具体如下：

		交易对方持有博 康智能股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
序号	交易对方
1	博康控股	19.19%	31,665.28	15,840,560
2	新奥资本	15.60%	25,733.94	12,873,409
3	张滔	13.14%	21,688.09	10,849,468
4	复星创富	6.34%	10,457.02	5,231,126
5	杨志诚	4.38%	7,229.36	3,616,489
6	杨宇	3.67%	6,055.05	3,029,037
7	田志伟	3.67%	6,055.05	3,029,037
8	英特尔	3.53%	5,826.13	2,914,522
9	深创投	3.30%	5,437.71	2,720,214
10	智望博浩	3.23%	5,335.22	2,668,942
11	红土创投	2.59%	4,272.54	2,137,340
12	海德润创投	2.35%	3,884.12	1,943,032
13	宁波天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,779,294
14	台州天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,779,294
15	天堂硅谷长泰	2.16%	3,556.81	1,779,294
16	李璞	2.15%	3,542.38	1,772,073
17	田广	1.87%	3,079.75	1,540,646
18	慧添投资	1.75%	2,891.67	1,446,556
19	信添投资	1.48%	2,447.74	1,224,484
20	张善海	0.82%	1,346.26	673,466
21	岚韵电子	0.74%	1,223.87	612,242
22	庞谦	0.65%	1,066.92	533,728
23	毛丰伟	0.62%	1,023.45	511,981
24	虞向东	0.61%	1,012.09	506,299
25	王野青	0.52%	857.69	429,059
26	周功禹	0.45%	734.32	367,345

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		交易对方持有博 康智能股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
序号	交易对方
27	章琦	0.39%	638.57	319,443
28	周农	0.37%	611.94	306,120
29	唐斌	0.08%	128.05	64,054
30	翟芳	0.05%	85.36	42,703
	合计	100.00%	165,000.00	82,541,257

计算公式为：调整后向各交易对方的发行数量=各交易对方股份支付对价金 额÷调整后的发行价格

2、募集配套资金的发行数量上限调整

公司 2015 年度利润分配方案实施后，本次交易配套募集资金的发行数量由 不超过 49,776,006 股调整为不超过 50,025,011 股，具体如下：

序号	配套募集资金认购方	发行股份数量（股）	发行股份金额（万元）
1	新奥控股	10,005,002	20,000.00
2	新毅德辉	15,007,503	30,000.00
3	张滔	25,012,506	50,000.00
	合计	50,025,011	100,000.00

计算公式为：调整后的发行数量上限=募集配套资金金额÷调整后的发行底

价

除以上调整外，本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他事项均无变

化。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016 年 5 月 30 日

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