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Apr 11, 2016

国众联资产评估土地房地产估价有限公司 关于北部湾旅股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 行政许可项目审查一次反馈意见回复 之核查意见

国众联资产评估土地房地产估价有限公司

二〇一六年四月

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中国证券监督管理委员会：

本所作为北部湾旅股份有限公司（“北部湾旅”、“上市公司”或“公司”）发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的评估机构，我们已对贵会反馈意见 （《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160363 号））所提及的 评估相关事项进行了审慎核查，现汇报如下：

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目 录

目 录.............................................................................................................................. 3

第一题（反馈意见问题 3）：申请材料显示，2015 年 6 月标的资产增资扩股引入 新奥资本、场宇、田志伟为新股东，估值约为 10.9 亿元，低于本次重组估值 16.5 亿元，新奥资本为上市公司实际控人控制的企业，杨宇任新奥资本董事。请你公 司：1)补充披露新奥资本、杨宇、田志伟在本交重组前以较低价格入股标的资产 的原因。2)补充披露上市公司实际控制人及相关员工以较低价格取得标的资产股 权后以较高价格将股权转让给上市公司，获取收益是否合理，是否损害上市公司 利益。3)补充披露杨宇作为关联方不参与业绩承诺的原因，是否存在为上市公司 控股股东、实际控制人及其相关方代持股份的行为。4)申请材料显示博康智能本 次估值增加的主要原因之一在于本次进行了业绩承诺，但在博康智能评估中，业 绩承诺并非进行评估的前提条件或考虑因素，请你公司详细核实 2015 年 6 月估 值与本次估值之间存在差异的原因，并就以上两次评估值是否公允反映博康智能 的价值进行补充披露。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 4

第二题（反馈意见问题 9）：申请材料显示，博康智能 2015 年 1-10 月营业收入为 49843 万元、净利润为 4184 万元，预测 2015 年 11-12 月主营收入为 21131 万元， 净利润为 3810 万元，同时预测 2015 年至 2020 年收入增长分别为 30.17%、26.92%、 20.67%、16.32%、13.57%、9.39%。请你公司：1)结合 2015 年 11-12 月收入及新 增合同情况，补充披露 2015 年预测数据的合理性及 2015 年预测营业收入和净利 润增长实现的可能性。2)结合同待业可比公司经营情况，补充披露博康智能预测 主要业务收入、成本、毛利率等重要参数的先取是否符合谨慎性要求。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................... 4

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第一题（反馈意见问题3）：申请材料显示，2015年6月标的资产增资扩股引 入新奥资本、场宇、田志伟为新股东，估值约为10.9亿元，低于本次重组估值 16.5亿元，新奥资本为上市公司实际控人控制的企业，杨宇任新奥资本董事。 请你公司：1)补充披露新奥资本、杨宇、田志伟在本交重组前以较低价格入股 标的资产的原因。2)补充披露上市公司实际控制人及相关员工以较低价格取得 标的资产股权后以较高价格将股权转让给上市公司，获取收益是否合理，是否 损害上市公司利益。3)补充披露杨宇作为关联方不参与业绩承诺的原因，是否 存在为上市公司控股股东、实际控制人及其相关方代持股份的行为。4)申请材 料显示博康智能本次估值增加的主要原因之一在于本次进行了业绩承诺，但在 博康智能评估中，业绩承诺并非进行评估的前提条件或考虑因素，请你公司详 细核实2015年6月估值与本次估值之间存在差异的原因，并就以上两次评估值是 否公允反映博康智能的价值进行补充披露。请独立财务顾问、评估师和会计师 核查并发表明确意见。

反馈意见回复：

（1）新奥资本、杨宇、田志伟在本次重组前以较低价格入股标的资产的原 因；上市公司实际控制人及相关员工以较低价格取得标的资产股权后以较高价格 将股权转让给上市公司，获取收益是否合理，是否损害上市公司利益；请公司详 细核实2015 年6 月估值与本次估值之间存在差异的原因，并就以上两次评估值 是否公允反映博康智能的价值进行补充披露。

上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 十二、交易标的最近三年资产 评估、交易、增资或改制的情况 （二）最近三年的资产交易、增资的情况”中 补充披露如下：

本次重大资产重组中博康智能的整体估值与博康智能 2015 年 6 月引入外部 投资人存在一定的差异，博康智能的估值水平的提升主要与博康智能盈利能力的 增强以及竞争力的提升密切相关，具体分析如下：

1 、博康智能两次估值时点相距较长，对博康智能的价值判断系基于不同条 件得出

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（1）博康智能上轮融资的具体进程如下：

①2014 年 10 月，博康智能实际控制人张滔与新奥资本、杨宇、田志伟就股 权融资事宜进行了洽谈，上述投资人认可博康智能的技术实力和研发能力，亦看 好博康智能在智慧安全、智慧交通领域的发展前景。

②2014 年 12 月至 2015 年 1 月期间，新奥资本派出人员对博康智能进行了 尽职调查；同时，各方就新奥资本、杨宇、田志伟投资博康智能的协议进行磋商， 并对博康智能整体估值等问题进行了探讨。各方初定，按照博康智能 2014 年度 经审计归属母公司净利润的 15-16 倍确定博康智能此次融资的投资前估值。

③根据各方确定的博康智能整体估值方式，博康智能于 2015 年 2 月到 3 月 期间进行年报审计。博康智能审计完成并出具审计报告后，2015 年 4 月，各方 签署增资协议，根据博康智能 2014 年度归属母公司净利润情况最终确定博康智 能此次投资后的估值为 10.9 亿元。

④2015 年 5 月，本次增资资金到位并完成验资。

⑤2015 年 6 月，本次增资完成工商变更登记。

（2）本次交易估值的基本情况

2015 年 10 月，北部湾旅拟收购博康智能 100%的股权，并聘请具有证券从 业资格的资产评估机构以 2015 年 10 月 31 日为基准日对博康智能的股权价值进 行评估。根据国众联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，经收益法评估，博康智能的股东全部权益价值的评估值为 165,083.67 万 元，评估值较账面净资产增值 79,370.42 万元，增值率 92.60%。

综上，博康智能上轮融资系基于博康智能 2014 年的盈利水平确定，2014 年 博康智能归属于母公司的净利润为 5,291.80 万元，博康智能的整体估值为投资后 10.9 亿。本次交易时博康智能的估值系基于 2015 年 10 月 31 日博康智能的整体 情况评估取得，两次估值时点相距 10 个月，对博康智能的价值判断系基于不同 条件得出。

• 2 、两次估值期间，博康智能盈利能力和市场竞争力显著增强

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在本次交易评估基准日，预计 2015 年度博康智能归属于母公司的净利润约 为 8,000 万元；2016 年度、2017 年度、2018 年度预测的博康智能归属于母公司 股东的净利润数分别为 11,155.24 万元、14,932.24 万元和 18,390.23 万元，持续 保持快速增长，盈利能力显著增强，主要原因如下：

（1）资本投入

2015 年 6 月，新奥资本等外部投资人完成对博康智能的增资，为博康智能 补充了大量的营运资金。投资者的资本投入极大的缓解了博康智能面临的资金压 力，促进了博康智能业务的良性循环。随着资金状况的改善，博康智能的技术研 发、产品采购与生产、营销网络建设等方面均得到了较大支持，并有能力承接更 多对资金需求较大的业务，从而为博康智能的业务开展创造了更多选择空间，促 进了博康智能盈利能力的不断提升。

（2）重要资质的获取

2015 年 8 月 1 日，博康智能的全资子公司北京博康取得信息系统集成及服 务资质证书（二级）。信息系统集成及服务资质是对企业从事信息系统集成及服 务综合能力和水平的客观评价，集成资质分为一级、二级、三级和四级四个等级， 其中一级最高。取得信息系统集成及服务资质证书（二级）使博康智能能够更主 动的参与更高级别项目的投标并获得订单，有利于增强博康智能的市场竞争力， 提升博康智能的盈利能力。

（3）业务区域的拓展

长期以来，博康智能销售区域主要集中于我国华东及华北地区，以北京、上 海地区的客户为主要销售对象。2015 年下半年开始，通过与区域内优质厂商或 团队成立合资公司等不同的方式，博康智能积极拓展业务区域。以当地子公司为 切入点，通过借助合作伙伴的市场影响力以及销售渠道，博康智能不断推进区域 营销网络的建设，在云南、四川等地业务的发展良好，促进博康智能的盈利能力 的进一步提升。

（4）行业政策的扶持

2015 年下半年开始，国家出台了一系列政策，支持大数据相关技术及行业

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的发展：2015 年 9 月，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》及《国务院关 于印发促进大数据发展行动纲要的通知》；2015 年 10 月工信部发布《贯彻落实 <国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见>行动计划（2015－2018 年） 的通知》；2016 年 1 月，发改委发布了《关于组织实施促进大数据发展重大工 程的通知》。国家相关政策的进一步支持，对博康智能的业务拓展及盈利能力提 升起到积极的作用。

综上所述，本次重大资产重组与前次交易作价的差异主要与标的资产盈利能 力的提升有关，作价差异合理。本次重大资产重组交易作价具有公允性，不存在 损害中小股东利益的情况。

经核查，评估师认为：博康智能两次估值时点相距较长，对博康智能的价 值判断系基于不同条件得出；两次估值期间，博康智能盈利能力和市场竞争力 显著增强，整体价值明显上升。因此，本次重大资产重组交易作价合理、公允， 不存在损害上市公司利益的情况。

（2）杨宇作为关联方不参与业绩承诺的原因，是否存在为上市公司控股股 东、实际控制人及其相关方代持股份的行为。

【回复说明】

根据 2016 年 4 月 11 日签署的《利润补偿补充协议》，本次交易增加杨宇作 为补偿义务人承担利润补偿义务。

根据对杨宇出资来源和投资行为的核查以及杨宇出具的承诺函，杨宇不存在 为上市公司控股股东、实际控制人及其相关方代持股份的情形。

上市公司在重组报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”中补充披露如 下：

二、《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》的主要内容

（一）合同主体与签订时间

2016 年 1 月 15 日，公司与博康控股、新奥资本、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、张滔、李璞、田广、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、

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周功禹、周农（补偿义务人）在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测补 偿事宜签署了《利润补偿协议》。

2016 年 4 月 11 日，公司与博康控股、新奥资本、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、张滔、杨宇、李璞、田广、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张 善海、周功禹、周农（补偿义务人）在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利 预测补偿事宜签署了《利润补偿补充协议》，增加杨宇作为补偿义务人承担利润 补偿义务。

上市公司在重组报告书“重大事项提示 一、交易方案 （三）标的资产的 盈利预测及补偿安排”、“第一章 交易概述 三、本次交易具体方案（三）标 的资产的盈利预测及补偿安排”中补充披露如下：

1 、补偿义务人

博康控股、新奥资本、张滔、杨宇、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农为本次 标的资产的补偿义务人。

„„

6 、本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测

根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔、杨宇等 17 名补偿义务人签署 的《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》，各补偿义务人基于本次交易前持 有博康智能股份的比例对上市公司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持 有博康智能的股份比例合计为 64.01%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测， 提醒投资者注意风险。

上市公司在重组报告书“重大风险 一、本次交易相关的风险 （六）本次 交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测的风险”、“第十一章 风险因素（六）本次 交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测的风险”中补充披露如下：

根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔、杨宇等 17 名补偿义务人签署 的《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》，各补偿义务人基于本次交易前持

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有博康智能股份的比例对上市公司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持 有博康智能的股份比例合计为 64.01%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测， 提醒投资者注意风险。

经核查，评估师认为：根据《利润补偿补充协议》，杨宇已作为补偿义务 人承担利润补偿义务；根据对杨宇出资来源和投资行为的核查以及杨宇出具的 承诺函，杨宇不存在为上市公司控股股东、实际控制人及其相关方代持股份的 情形。

第二题（反馈意见问题9）：申请材料显示，博康智能2015年1-10月营业收入 为49843万元、净利润为4184万元，预测2015年11-12月主营收入为21131万元， 净利润为 3810 万元，同时预测 2015 年至 2020 年收入增长分别为 30.17% 、 26.92%、20.67%、16.32%、13.57%、9.39%。请你公司：1)结合2015年11-12月 收入及新增合同情况，补充披露2015年预测数据的合理性及2015年预测营业收 入和净利润增长实现的可能性。2)结合同待业可比公司经营情况，补充披露博 康智能预测主营业务收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要 求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

反馈意见回复：

（1）结合 2015 年 11-12 月收入及新增合同情况，补充披露 2015 年预测数据 的合理性及 2015 年预测营业收入和净利润增长实现的可能性。

在重组报告书“第五章 交易标的评估 一、标的资产评估情况 （十）博康 智能 2015 年预测营业收入和净利润增长的实现情况”补充披露如下：

2015 年 11-12 月，博康智能实现收入的主要项目情况如下所示：

单位：万元

客户名称	采购内容	合同金额
天津市中环系统工程有限责任公司	指挥调度平台及其他配套设备采购	4,761.21
上海市公安局浦东分局	浦东公安分局“十二五”期间城市图 像监控系统一期中心系统集成	4,395.93
北京博研智通科技有限公司	视频矩阵系统、自动化控制系统、电 子设备等	3,070.33
江西通威公路建设集团有限公司	曲靖市中心城区“五纵五横”城市主	2,380.00

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客户名称	采购内容	合同金额
	（次）干道改造项目
上海巴士公交（集团）有限公司	公共交通智能化应用示范工程项目	2,298.37
上海卓扬科技有限公司	博康VIS服务器软件、手持警用终端、 电子设备等	2,228.84

此外，2015 年 11 月以来，博康智能新获取的订单超过 3 亿元，为博康智能 未来业绩的增长奠定了坚实的业务基础。

根据天职国际出具的《博康智能审阅报告》，2015 年 11-12 月，博康智能实 现营业收入 25,056.24 万元，与预测的 21,131.06 万元相比，实际完成数据占预测 数据的 118.58%；2015 年 11-12 月，博康智能实现净利润 4,456.28 万元，与预测 的 3,810.66 万元相比，实际完成数据占预测数据的 116.94%。

由此，2015 年博康智能的预测营业收入和预测净利润均已实现。

（2）结合同行业可比公司经营情况，补充披露博康智能预测主要业务收入、 成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求。

在重组报告书“第五章 交易标的评估 一、标的资产评估情况 （十一）博 康智能预测主要业务收入、毛利率等重要参数的选取的合理性”补充披露如下： 1 、营业收入预测的合理性

（1）行业需求旺盛助力博康智能业务快速增长

随着城市交通拥堵压力日益严重，民众对提升出行质量的需求越来越迫切， 我国智慧交通整体发展进入快速增长期。政府对动态交通信息服务的重视程度显 著增加，地方政府建设投资活跃，智慧交通领域的市场规模近年来持续增长。根 据中国交通技术网统计，我国智慧交通领域的市场规模情况由 2010 年的 100.2 亿元增长至 2014 年的 246.4 亿元。

随着城市的建设和经济的发展，我国智慧安全整体发展进入快速增长期，政 府对传统安防系统的智慧化升级的重视程度显著增加，智慧安全领域的市场规模 持续增长。根据《中国安防行业年鉴》统计，我国 2010 年智慧安全行业总产值 2,340 亿元，2015 年预计达到 5,000 亿元，年复合增长率为 16.70%，增速远高于 国际平均水平。

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除新建智慧安全、智慧交通的设施设备与系统等需求外，各地已建成的智慧 安全、智慧交通设施设备与系统均存在维护、更新换代和升级的需求，行业空间 广阔。由此，预计智慧安全和智慧交通行业仍保持快速增长的趋势，市场需求旺 盛，从而促进博康智能的业务保持稳定快速的增长。

（2）博康智能的核心优势为其业务快速发展奠定基础

博康智能长期关注核心技术的创新及研究，形成了“图像解析及内容检索技 术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，在行业中处于领先地位， 具有较强的技术优势。

其次，伴随着安全、交通领域两大领域智慧化进程的持续推进，博康智能积 累了丰富的行业智慧化建设经验，并在行业中树立了技术领先、产品稳定的良好 品牌形象，有利于促进博康智能业务的持续增长。

博康智能在技术、行业智慧化实践、品牌等方面均具有较强的竞争优势，为 未来业务规模持续增长、盈利能力持续提升奠定了坚实的基础。

（3）收入增长率的预测综合考虑了博康智能的历史收入增长率、潜在客户 情况、行业发展等因素，具有合理性

通过对博康智能历史业务经营情况分析，博康智能不断加强市场开拓和技术 研发，并得益于智慧安全和智慧交通行业的快速发展，业务保持快速增长。博康 智能 2013 年、2014 年的收入增长率分别为 39.64%、34.27%。

本次评估中，在行业整体仍保持快速增长的背景下，综合博康智能的历史经 营情况、现阶段合同签订情况、市场投标情况及潜在的市场及客户分析等因素， 预测 2015 年至 2020 年收入增长率分别为 30.17%、26.92%、20.67%、16.32％、 13.57%、9.39%，低于历史增长率水平，符合谨慎性原则，具有合理性。

（4）收入增长率与同行业公司的比较

同行业上市公司近年来的营业收入增长率情况如下所示：

营业收入	2014 年度	2013 年度
易华录	90.52%	49.51%
银江股份	25.04%	24.69%

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营业收入	2014 年度	2013 年度
东方网力	46.48%	43.07%
算术平均	54.02%	39.09%

从上表可以看出，由于智慧安全及智慧交通正处于行业生命周期的成长期， 行业前景广阔、市场需求旺盛，同行业公司的经营状况良好，营业收入保持较快 速度增长。

本次评估中，博康智能 2015 年至 2020 年的预测收入增长率低于同行业历史 增长率的平均水平，符合谨慎性原则，具有合理性。

综上所述，在行业快速发展、博康智能市场竞争力较强的背景下，预计博康 智能的业务规模将保持较快增长；本次评估中博康智能预测收入增长率低于其历 史数据，也低于同行业平均水平，该参数的选取符合谨慎性原则，具有合理性。 2 、营业成本、毛利率参数选取的合理性

本次评估中，通过对博康智能历史年度业务经营情况分析，参考历史年度营 业成本占营业收入比例，对预测年度的营业成本及毛利率进行预测。

博康智能历史年度的营业成本及占比情况如下所示：

单位：万元

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	49,843.41	54,523.72	40,606.95
营业成本	27,843.93	31,392.93	20,463.13
成本占比	55.86%	57.58%	50.39%
毛利率	44.14%	42.42%	49.61%

本次评估中，预测博康智能的营业成本占比为 57%，毛利率为 43%，低于 历史毛利率平均水平。

此外，博康智能同行业上市公司毛利率情况如下表：

公司名称	2014 年度	2013 年度
易华录	29.46%	33.41%
银江股份	25.98%	23.52%
东方网力	53.84%	56.49%

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由于易华录、银江股份的工程类业务比重较大，受工程类业务整体毛利率相 对较低的影响，易华录、银江股份的毛利率略低于东方网力和博康智能。受业务 模式等因素的影响，行业内不同公司的毛利率存在一定差异，本次评估中对博康 智能营业成本、毛利率的预测，主要参照其自身业务情况确定，具有合理性。

综上所述，本次评估中营业成本、毛利率参数的选取主要参考历史年度经营 情况，且预测毛利率低于历史平均水平，是合理、谨慎的。

经核查，评估师认为：博康智能预测的业务收入、毛利率等重要参数的选 取，综合考虑历史经营状况、企业竞争优势以及行业发展情况，符合谨慎性原 则，具有合理性。

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（此页无正文，仅为《国众联资产评估土地房地产估价有限公司关于北部湾 旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审 查一次反馈意见回复之核查意见》之签字盖章页）

资产评估机构负责人：

黄西勤 注册资产评估师： 张明阳 注册资产评估师： 陈军

国众联资产评估土地房地产估价有限公司 年 月 日

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