ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 11, 2016

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北部湾旅游股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》 的回复

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年四月

北部湾旅游股份有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见》

的回复说明

中国证券监督管理委员会：

2016 年 3 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160363 号）。公司与交易对方、各中介机构就反馈意见中提及的问题进行了认真核查， 现回复如下：

本回复所述词语或简称与《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、申请材料显示，北部湾旅于2015 年3 月在上海证券交易所上市，主要从 事海洋旅游业务。本次交易完成后，北部湾旅将向智慧旅游业务、智慧城市业 务升级。请你公司结合首发上市时的信息披露和相关承诺情况，补充披露本次 交易的背景、目的，是否与首发上市时的信息披露存在不一致情形及对上市公 司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复说明】

1 、公司首发上市时的相关承诺情况

上市公司在《北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“第 八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 七、董事、监事、高级管理 人员的重要承诺及履行情况”中披露情况如下：

1

截至本招股说明书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员与公司签署 了以下重要承诺和声明：

重要承诺名称	承诺方	具体人员
发行申请文件真实、准 确、完整的承诺；回购 股份及赔偿损失承诺	发行人全体董 事、监事、高级 管理人员	王玉锁、陈青光、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志 伟、葛玉良、徐敏俊、梅蕴新、韩传模、高金波、 黎志、蔡福英、郜志新、杜启菊、贾建刚、刘德 军、王世鹏、李爱国、成保明、檀国民
稳定股价承诺	发行人董事（独 立董事除外）、 高级管理人员	王玉锁、陈青光、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志 伟、葛玉良、徐敏俊、贾建刚、刘德军、王世鹏、 李爱国、成保明、檀国民
股份锁定承诺	通过亿恩锐间接 持有发行人股份 的董事、监事、 高级管理人员	鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟、葛玉良、徐敏 俊、刘德军、成保明
股份锁定承诺、赔偿损 失承诺、回购股份承诺	实际控制人	王玉锁
避免同业竞争的承诺	实际控制人	王玉锁
减少、规范关联交易的 承诺	实际控制人	王玉锁
关于税收的承诺	实际控制人	王玉锁
关于关联交易的承诺	实际控制人	王玉锁
关于原北海海运总公 司国有产权转让事宜 的承诺	实际控制人	王玉锁
关于社保、住房公积金 的承诺	实际控制人	王玉锁

公司上市时的承诺与本次交易无直接关系，本次交易与首发上市时的承诺不 存在不一致的情形。

2 、公司首发上市时的信息披露情况

上市公司在《北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“第 十二章 业务发展目标 一、公司发展战略规划”中披露情况如下：

（二）三年发展目标

1、巩固和发展现有业务，完成上市融资，实现北涠旅游航线、北琼旅游航 线运营能力提升，并择机进行旅游航线业务的拓展。

2

• 2、依托旅游航线业务，参与国内较为成熟的海岛旅游景区资源开发。

3、依托自有旅游资源，完善旅游目的地旅游接待服务体系，为游客提供高 品质的海洋旅游体验，构建差异化的旅游服务能力。

4、大力发展在线旅游服务，与已有实体旅行社网络和船票代理网络，完成 旅游营销网络 O2O 模式的搭建。

本次交易符合上市公司首发上市时的发展规划，具体分析如下：

【补充披露】

上市公司在重组报告书“第二章 交易各方情况 一、上市公司基本情况” 中补充披露如下：

（七）本次交易与首发上市时的信息披露不存在不一致的情形

1 、本次交易符合公司首发上市时的发展规划

自成立以来，公司致力于为国际、国内旅游者提供优质“行、吃、住、游、 娱、购”服务的复合型旅游业务。在首发上市时，公司以“依托旅游航线业务， 参与国内较为成熟的海岛旅游景区资源开发”、“依托自有旅游资源，完善旅游 目的地旅游接待服务体系，为游客提供高品质的海洋旅游体验，构建差异化的旅 游服务能力”作为未来发展的主要方向。

本次交易，公司拟依托自有旅游航线业务及自有旅游资源，借助博康智能在 大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设的实践经验，实现公司传统旅游业 务向智慧旅游的升级，提升公司在旅游行业的市场竞争力，贯彻执行公司首发上 市时的发展规划：

（1）参与国内旅游景区资源开发。本次交易完成后，上市公司可借助博康 智能的核心技术，主动感知游客、景区服务提供商、景区资源管理方及政府监管 机构等主体的数据信息，实现对零散、多样化的数据的整合、分析及价值挖掘， 大幅提高公司景区管理的工作效率及旅游业务的管理水平。随着工作效率及管理 水平的提升，公司旅游业务的横向拓展能力将不断增强，使公司有能力参与国内 更多旅游景区资源开发；

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（2）构建差异化的旅游服务能力。本次交易完成后，智慧旅游将成为公司 旅游业务的一大特色。通过对旅游业务的智慧化升级，可有效解决目前旅游交通、 住宿、餐饮、景区等资源分布利用不均衡的问题，积极引导游客智慧出行，提升 游客体验；同时，通过对游客全方位数据的积累和深度分析挖掘，可加深公司对 行业客户个性化需求的理解，增强公司旅游业务的纵向拓展能力，提升公司对旅 游热点及游客兴趣点的把握，从而实现更多定制化旅游产品的开发及销售，改善 客户体验，增加客户黏性。

2 、本次交易是公司把握机遇，实现公司长远发展的市场化选择

博康智能是智慧安全及智慧交通领域最具有行业竞争力的厂商之一。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，博康智能分别实现归属于母公司所有者的净 利润 4,379.96 万元、5,291.80 万元、4,141.48 万元，具有较强的盈利能力。同时， 补偿义务人承诺：博康智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测的归属于母公 司股东的净利润数分别为 11,155.24 万元、14,932.24 万元和 18,390.23 万元。本 次交易完成后，将有效提升公司的盈利水平及每股收益，具体测算情况请参见本 重组报告书“重大事项提示 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （三） 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。

综上所述，本次交易一方面是对公司首发上市时所设定的发展规划的贯彻执 行，另一方面亦是公司把握机遇，利用上市平台实现外延式发展的市场化选择， 有利于提升上市公司盈利能力及抗风险能力，切实保障上市公司股东的根本利 益。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合公司首发上市时“依托旅游航 线业务，参与国内较为成熟的海岛旅游景区资源开发”、“依托自有旅游资源， 完善旅游目的地旅游接待服务体系，为游客提供高品质的海洋旅游体验，构建 差异化的旅游服务能力”的发展规划；同时，本次交易是公司把握机遇，实现 公司长远发展的市场化选择，有利于提升上市公司盈利能力及抗风险能力，切 实保障上市公司股东的根本利益。本次交易与公司首发上市时的信息披露不存 在不一致的情形，上市公司亦不存在违反首发上市时承诺的情况。

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2、申请材料显示，上市公司前次募集资金净额24,684.80 万元，截至2015 年10 月31 日实际使用6,445.90 万元，尚未使用资金18,238.90 万元，占前次 募集资金总额的73.89%。本次交易拟以锁价方式募集配套资金金额不超过 100，000.00 万元，用于博康智能基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出 行管理系统等4 个项目投资、偿还博康智能银行贷款及支付本次交易相关费 用。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负 债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资 金的必要性。2）补充披露发行对象认购股份募集配套资金的资金来源，以确定 价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露本 次博康智能资产业绩承诺与募集配套资金投入带来的收益如何区分，如何防止 项目间利益转移。4）结合募投项目及资产负债率，补充披露募集资金用于偿还 博康智能银行贷款的必要性及带来收益的核算。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。

【补充披露】

（1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未 来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。

上市公司在重组报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金 （五） 募集配套资金的必要性”中补充披露如下：

2 、本次募投项目具备良好前景，有利于增强上市公司的盈利能力，加快上 市公司业务升级，提升重组效率

本次募投项目“基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项 目”及“博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目”具备良好的盈利能 力，项目建成后将大幅增强上市公司的盈利能力；虽然“基于博康城市及社区安 全管理平台研发智慧景区管理系统项目”及“行业大数据应用软件云租用服务系 统研发项目”不直接产生收益，但是项目实施后可极大地增强上市公司的研发能 力，提升技术实力，增强上市公司的整体竞争实力。

同时，本次募投项目已经上市公司和博康智能管理层详细论证，项目的实施

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可实现博康智能核心技术、业务经验与北部湾旅旅游行业经验的结合，为上市公 司未来智慧出行、智慧景区管理相关产品的产业化打下坚实基础。基于募投项目 的研发，未来上市公司可以进一步开发服务于景区游客、商户及管理部门的智慧 化产品并实现销售及盈利，增强公司在智慧旅游领域的行业竞争力，提升本次重 组的效率。

因此，上市公司亟需投入资金开展募投项目建设。

3 、本次募集配套资金金额与上市公司的财务及经营状况相匹配

（1）上市公司未来资金需求较大，自有资金及债务融资仅能满足现有业务 需求，难以满足募投项目的资金需求

①上市公司现有业务发展迅速，资金需求较大

近年来，北部湾旅海洋旅游业务发展迅速，资金需求较大：

2015 年 11 月 7 日，北部湾旅与浙江省平阳县人民政府、平阳县旅游发展投 资有限公司签订战略合作框架协议：公司拟与平阳县旅游发展投资有限公司成立 合资公司，负责南麂岛景区的整体开发和运营，包括码头运营、航线运营、观光 车运营、海岛旅游设施开发等。北部湾旅将以现金出资入股并控股合资公司，该 项目总投资约为 32 亿元。

2016 年 3 月 31 日，北部湾旅第二届董事会第十八次会议审议并通过了《关 于公司收购长岛渤海长通旅运有限公司 65%股权的议案》。公司将收购青岛新绎 国际旅行社有限公司 100%股权，并向青岛新绎国际旅行社有限公司现金增资 8,200 万元。收购完成后，公司拟以持有的青岛新绎国际旅行社有限公司 100% 的股权与长通实业（营口）有限公司持有的长岛渤海长通旅运有限公司 65%股权 进行互换。

上述项目未来需要投入大量资金，上市公司的资金需求较大。

②上市公司自有资金及债务融资难以满足本次交易募投项目的资金需求

截至 2015 年 12 月 31 日，北部湾旅货币资金余额为 18,411.39 万元。北部湾 旅于 2015 年 3 月 12 日向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 5,406 万股，

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发行价为每股 5.03 元。公司前次募集资金净额 24,684.80 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，尚未使用募集资金为 14,702.30 万元，剩余资金仍将按各募投项目承诺 投资金额用于各募投项目。若扣除首次公开发行募集资金，截至 2015 年 12 月 31 日，北部湾旅可自由支配用于其他业务的货币资金为 3,709.09 万元，资金规 模有限。

截至 2015 年 12 月 31 日，北部湾旅总资产为 92,666.65 万元，总资产规模相 对较小，债务融资能力有限，采用债务融资亦仅能满足上市公司的现有业务需求， 难以满足本次募投项目的资金需求。

综上所述，上市公司自有资金及债务融资仅能满足现有业务发展，难以满足 本次募投项目的资金需求。

（2）标的公司自有资金及债务融资规模有限，难以满足募投项目的资金需 求

博康智能的主要客户群体包括公安、交通管理部门及为公安、交通管理部门 提供服务的系统集成商等，项目资金主要来源于财政资金，结算周期较长。报告 期内，博康智能业务快速发展，现有业务的持续增长对博康智能的运营资金提出 了较大需求。

截至2015年10月31日，博康智能资产合计144,831.33万元，其中流动资产是 资产的主要组成部分，占资产总额的比例为89.25%。由于博康智能的资产以流动 资产为主，债务融资能力相对较弱，银行授信额度有限。

因此，博康智能现有业务的发展存在较大的资金需求，面临较大的资金压力， 难以继续通过自有资金或银行借款的方式满足募投项目的资金需求。

综上，鉴于本次募投项目具备良好前景，有利于增强上市公司的盈利能力， 加快上市公司业务升级，提升重组效率，而上市公司及标的公司均不具备足够的 资金用于满足募投项目的资金需求，因此上市公司拟募集配套资金用于项目投 资，有利于改善公司财务状况、缓解资金压力，提升重组效率，保护上市公司及 中小股东的长远利益。

经核查，独立财务顾问认为：综合考虑上市公司的财务状况、经营现金流、

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资产负债率、未来资金支出计划、融资渠道及授信情况，公司及标的公司难以 通过自有资金或银行借款等方式筹集本次重组投资项目所需资金。本次交易， 上市公司拟募集配套资金用于项目投资，有利于改善公司财务状况、缓解资金 压力，提升重组效率，保护上市公司及中小股东的长远利益。

（2）补充披露发行对象认购股份募集配套资金的资金来源。

上市公司在重组报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金 （一） 本次募集配套资金的资金来源”中补充披露如下：

1 、募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过 100,000 万元，购买资产的交易价格为 165,000 万元，募集配套资金金额不超过购买资产的交易价格金额的 100%，具体情况如 下：

序号	配套募集资金认购方	募集配套资金金额（万元）	占购买资产交易价格的比例
1	新奥控股	20,000.00	12.12%
2	新毅德辉	30,000.00	18.18%
3	张滔	50,000.00	30.30%
	合计	100,000.00	60.61%

2 、募集配套资金来源

张滔、新奥控股、新毅德辉就参与认购的资金来源出具了承诺：本次用以认 购北部湾旅非公开发行股份的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合 规，认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在非法汇集他人资金 投资的情形。

（3）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权 益的影响。

上市公司在重组报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金 （二） 发行股份情况 2 、发行价格及定价发行的原因”中补充披露如下：

2 、发行价格及定价发行的原因

（1）发行价格

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募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（董事会决 议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

（2）定价发行的原因

①以确定价格发行股份募集配套资金具有必要性

本次交易方案以确定价格向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，相比 于询价发行，避免了发行时的询价环节，有效地降低了公司配套融资的发行风险。 若公司采用询价发行，则较易受到公司股票在二级市场的波动影响。若二级市场 处于下行阶段，则存在较大的发行风险，不利于本次募集配套资金的顺利实施。

本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 100,000 万元，扣除交易相关 费用后，全部用于本次募投项目，该部分资金用途明确、需求迫切。因此公司以 确定发行价格募集配套资金，有利于降低发行环节的不确定性，保证该部分资金 能及时、足额到位，满足公司的资金需求和提高本次交易的整合效率。

②以确定价格募集配套资金不会损害上市公司和中小股东权益

A、定价发行符合相关规定

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规 定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应 当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分 与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”

经交易各方友好协商，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格选择定价 基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份募集配套资金的股票 发行价格为 20.09 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均 价的 90%，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股

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本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要 求。

B、以确定价格发行的股份锁定期较长，可有效保护中小股东权益

本次配套募集资金以确定价格发行的股份锁定期为本次发行股票上市之后 36 个月，锁定期较询价发行股份的锁定期相对更长，减少了股东利用所持股份 进行短期投机从而对上市公司股价造成冲击的几率，更加有利于维持上市公司股 权结构的稳定性，有利于保护中小投资者权益。

C、确定价格募集配套资金方案获得中小股东认可

本次交易充分考虑和保护了中小股东的利益，独立董事对募集配套资金事项 发表了明确意见。公司第二届董事会第十七次会议审议通过了与本次交易相关的 议案，并且关联董事已回避表决；公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过与 本次交易相关的议案，关联股东已回避表决。从表决程序来看，上市公司关于本 次交易的董事会和股东大会均已履行了必要的审议程序，关联方亦已回避表决。

公司股东大会在审议本次交易相关的《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易的议案》时，逐项表决了发行股份定价基准日和发行价格、发 行数量和发行股份锁定期安排，投票结果为：同意：19,205,680 票，占出席会议 有表决权股东所持股份的 99.97%；反对 0 票；弃权：5,500 票，占出席会议有表 决权股东所持股份的 0.03%。鉴于控股股东作为关联股东已回避表决，上述有表 决权股东主要为中小投资者，因此，从表决结果来看，以确定价格募集配套融资 方案获得中小投资者的广泛认可。

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行对象认购资金的来 源合法合规，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。上市公司以确定价格发行 股份募集配套资金有利于降低发行风险，促进上市公司可持续发展；该等发行 方式符合相关规定，并经上市公司股东大会审议通过（控股股东作为关联股东 回避表决），不会对上市公司和中小股东权益产生不利影响。

（4）补充披露本次博康智能资产业绩承诺与募集配套资金投入带来的收益

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如何区分，如何防止项目间利益转移。

上市公司在重组报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金”中补 充披露如下：

（九）财务核算中区分前述募投项目带来的收益的安排

对“基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目”、“基于 博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目”、“行业大数据应用 软件云租用服务系统研发项目”及“博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基 地项目”四个募投项目，公司将采取以下措施保障博康智能业绩承诺与募集配套 资金投入带来的收益进行有效区分，防止项目间利益转移：

1 、募投项目机构部门独立

博康智能将为上述募投项目分别设立分公司，独立核算其收入（如有）、成 本（如有）及费用。在单独设立的分公司内，公司将为各募投项目设立独立的职 能部门，并在部门下配套独立的人员及设备，确保募投项目的收入（如有）、成 本（如有）及费用归集有效独立于其他业务。

2 、募投项目收入独立核算

（1）基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目

该项目旨在拓展博康智能的业务领域，实现其核心技术在景区出行等方面的 应用。该项目收入主要来源于交通综合管理平台、车船智能调度系统、公众出行 信息服务系统和智慧交通管理系统，上述系统均属于博康智能根据行业用户需求 新研发的产品，在项目投产运行后才能实现收入，可和博康智能现有产品及业务 收入进行明确区分。博康智能将在单独设立的分公司内根据产品的销量、单价等 信息对该项目的收入进行独立核算。

（2）博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目

该项目旨在拓宽博康智能的产品种类，提升其核心技术满足用户多样化需求 的能力。通过该项目对大数据核心技术的持续研究，博康智能可基于行业发展趋 势及客户需求等多方面因素，研发新一代的产品系统，产品系统的技术架构及功

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能和现有产品明显不同，在项目投产运行后才能实现收入，可和博康智能现有产 品及业务可进行明确区分。博康智能将在单独设立的分公司内根据产品的销量、 单价等信息对该项目的收入进行独立核算。

3 、募投项目成本及费用独立核算

（1）基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目

针对该项目，博康智能将在分公司内配备独立的人员及设备，单独设置专门 的财务岗位，可对项目相关的材料采购、能源消耗、人员考勤、资产折旧和摊销、 生产管理费用等产品成本核算的基础数据进行统计，与博康智能现有业务成本核 算完全独立。

该项目的费用主要为销售费用及管理费用。鉴于该项目的产品及业务可与博 康智能现有产品业务进行明确区分，博康智能可将该项目的相关费用完全独立核 算。

（2）博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目

针对该项目除房产土地外的其他成本及费用，博康智能将在分公司内配备独 立的人员及设备，单独设置专门的财务岗位，可对项目相关的材料采购、能源消 耗、人员考勤、资产折旧和摊销、生产管理费用等产品成本核算的基础数据进行 统计，与博康智能现有业务成本核算完全独立；

该项目的费用主要为销售费用及管理费用。鉴于该项目的产品及业务可与博 康智能现有产品业务进行明确区分，博康智能可将该项目的相关费用完全独立核 算。

该项目的土地已由博康智能（母公司）以自有资金进行购买，在核算该项目 的成本及费用时，将上述相关土地及房产的折旧及摊销计算在内。

（3）基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目

该项目的费用主要为管理费用，博康智能将在分公司内对其进行单独核算。 该项目的管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、办公经费等组成。鉴于博康智 能在分公司内为该项目配备独立的人员及设备，该项目的管理费用可区分于博康

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智能现有业务进行独立核算。

（4）行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目

该项目的费用主要为管理费用，博康智能将在分公司内对其进行单独核算。 该项目的管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、办公经费等组成。鉴于博康智 能在分公司内为该项目配备独立的人员及设备，该项目的管理费用可区分于博康 智能现有业务进行独立核算。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司可以区分博康智能业绩承诺与募集 配套资金投入的效益，不存在项目间利益转移的情形。

（5）结合募投项目及资产负债率，补充披露募集资金用于偿还博康智能银 行贷款的必要性及带来收益的核算。

上市公司在重组报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金 （四） 募集配套资金的用途 5 、偿还银行贷款”中补充披露如下：

截至2015年10月31日，博康智能资产合计144,831.33万元，其中流动资产是 资产的主要组成部分，占资产总额的比例为89.25%；博康智能负债合计57,039.58 万元，资产负债率为39.38%。

报告期内，博康智能的业务快速发展。由于博康智能的资产以流动资产为主， 债务融资能力相对较弱，银行授信有限，而业务的发展存在较大的资金需求。因 此，博康智能面临较大的资金压力。通过募集配套资金偿还银行贷款后，不考虑 其他募投项目的影响，博康智能的资产负债率从39.38%下降至27.99%，可有效 优化博康智能的资本结构，提高其财务弹性，降低财务风险。

本次募集配套资金用于偿还博康智能银行贷款的金额为16,500万元。在计算 博康智能利润承诺期实际实现的净利润时，将扣除通过上述募集配套资金偿还博 康智能银行贷款所带来的收益（收益金额=贷款总额×同期一年期银行贷款利率 ×（1-博康智能所得税税率）×资金实际使用天数÷365）。

经核查，独立财务顾问认为：综合考虑上市公司和博康智能的财务情况， 募集配套资金偿还银行贷款有利于优化博康智能的资本结构，提高其财务弹性， 降低财务风险，促进本次交易的顺利实施；计算博康智能利润承诺期实际实现

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的净利润时，将扣除偿还银行贷款获得的收益。

3、申请材料显示，2015 年6 月标的资产增资扩股引入新奥资本、杨宇、田 志伟为新股东，估值约为10.9 亿元，低于本次重组估值16.5 亿元，新奥资本 为上市公司实际控制人控制的企业，杨宇任新奥资本董事。请你公司：1）补充 披露新奥资本、杨宇、田志伟在本次重组前以较低价格入股标的资产的原因。 2）补充披露上市公司实际控制人及相关员工以较低价格取得标的资产股权后以 较高价格将股权转让给上市公司，获取收益是否合理，是否损害上市公司利 益。3）补充披露杨宇作为关联方不参与业绩承诺的原因，是否存在为上市公司 控股股东、实际控制人及其相关方代持股份的行为。4）申请材料显示博康智能 本次估值增加的主要原因之一在于本次进行了业绩承诺，但在博康智能评估 中，业绩承诺并非进行评估的前提条件或考虑因素，请你公司详细核实2015 年 6 月估值与本次估值之间存在差异的原因，并就以上两次评估值是否公允反映 博康智能的价值进行补充披露。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表 明确意见。

【补充披露】

（1）新奥资本、杨宇、田志伟在本次重组前以较低价格入股标的资产的原 因；上市公司实际控制人及相关员工以较低价格取得标的资产股权后以较高价格 将股权转让给上市公司，获取收益是否合理，是否损害上市公司利益；请公司详 细核实2015 年6 月估值与本次估值之间存在差异的原因，并就以上两次评估值 是否公允反映博康智能的价值进行补充披露。

上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 十二、交易标的最近三年资产 评估、交易、增资或改制的情况 （二）最近三年的资产交易、增资的情况”中 补充披露如下：

本次重大资产重组中博康智能的整体估值与博康智能 2015 年 6 月引入外部 投资人存在一定的差异，博康智能的估值水平的提升主要与博康智能盈利能力的 增强以及竞争力的提升密切相关，具体分析如下：

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1 、博康智能两次估值时点相距较长，对博康智能的价值判断系基于不同条 件得出

（1）博康智能上轮融资的具体进程如下：

①2014 年 10 月，博康智能实际控制人张滔与新奥资本、杨宇、田志伟就股 权融资事宜进行了洽谈，上述投资人认可博康智能的技术实力和研发能力，亦看 好博康智能在智慧安全、智慧交通领域的发展前景。

②2014 年 12 月至 2015 年 1 月期间，新奥资本派出人员对博康智能进行了 尽职调查；同时，各方就新奥资本、杨宇、田志伟投资博康智能的协议进行磋商， 并对博康智能整体估值等问题进行了探讨。各方初定，按照博康智能 2014 年度 经审计归属母公司净利润的 15-16 倍确定博康智能此次融资的投资前估值。

③根据各方确定的博康智能整体估值方式，博康智能于 2015 年 2 月到 3 月 期间进行年报审计。博康智能审计完成并出具审计报告后，2015 年 4 月，各方 签署增资协议，根据博康智能 2014 年度归属母公司净利润情况最终确定博康智 能此次投资后的估值为 10.9 亿元。

④2015 年 5 月，本次增资资金到位并完成验资。

⑤2015 年 6 月，本次增资完成工商变更登记。

（2）本次交易估值的基本情况

2015 年 10 月，北部湾旅拟收购博康智能 100%的股权，并聘请具有证券从 业资格的资产评估机构以 2015 年 10 月 31 日为基准日对博康智能的股权价值进 行评估。根据国众联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，经收益法评估，博康智能的股东全部权益价值的评估值为 165,083.67 万 元，评估值较账面净资产增值 79,370.42 万元，增值率 92.60%。

综上，博康智能上轮融资系基于博康智能 2014 年的盈利水平确定，2014 年 博康智能归属于母公司的净利润为 5,291.80 万元，博康智能的整体估值为投资后 10.9 亿。本次交易时博康智能的估值系基于 2015 年 10 月 31 日博康智能的整体 情况评估取得，两次估值时点相距 10 个月，对博康智能的价值判断系基于不同

15

条件得出。

2 、两次估值期间，博康智能盈利能力和市场竞争力显著增强

在本次交易评估基准日，预计 2015 年度博康智能归属于母公司的净利润约 为 8,000 万元；2016 年度、2017 年度、2018 年度预测的博康智能归属于母公司 股东的净利润数分别为 11,155.24 万元、14,932.24 万元和 18,390.23 万元，持续 保持快速增长，盈利能力显著增强，主要原因如下：

（1）资本投入

2015 年 6 月，新奥资本等外部投资人完成对博康智能的增资，为博康智能 补充了大量的营运资金。投资者的资本投入极大地缓解了博康智能面临的资金压 力，促进了博康智能业务的良性循环。随着资金状况的改善，博康智能的技术研 发、产品采购与生产、营销网络建设等方面均得到了较大支持，并有能力承接更 多对资金需求较大的业务，从而为博康智能的业务开展创造了更多选择空间，促 进了博康智能盈利能力的不断提升。

（2）重要资质的获取

2015 年 8 月 1 日，博康智能的全资子公司北京博康取得信息系统集成及服 务资质证书（二级）。信息系统集成及服务资质是对企业从事信息系统集成及服 务综合能力和水平的客观评价，集成资质分为一级、二级、三级和四级四个等级， 其中一级最高。取得信息系统集成及服务资质证书（二级）使博康智能能够更主 动的参与更高级别项目的投标并获得订单，有利于增强博康智能的市场竞争力， 提升博康智能的盈利能力。

（3）业务区域的拓展

长期以来，博康智能销售区域主要集中于我国华东及华北地区，以北京、上 海地区的客户为主要销售对象。2015 年下半年开始，通过与区域内优质厂商或 团队成立合资公司等不同的方式，博康智能积极拓展业务区域。以当地子公司为 切入点，通过借助合作伙伴的市场影响力以及销售渠道，博康智能不断推进区域 营销网络的建设，在云南、四川等地业务的发展良好，促进博康智能的盈利能力 的进一步提升。

16

（4）行业政策的扶持

2015 年下半年开始，国家出台了一系列政策，支持大数据相关技术及行业 的发展：2015 年 9 月，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》及《国务院关 于印发促进大数据发展行动纲要的通知》；2015 年 10 月工信部发布《贯彻落实 <国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见>行动计划（2015－2018 年） 的通知》；2016 年 1 月，发改委发布了《关于组织实施促进大数据发展重大工 程的通知》。国家相关政策的进一步支持，对博康智能的业务拓展及盈利能力提 升起到积极的作用。

综上所述，本次重大资产重组与前次交易作价的差异主要与标的资产盈利能 力的提升有关，作价差异合理。本次重大资产重组交易作价具有公允性，不存在 损害中小股东利益的情况。

经核查，独立财务顾问、评估师、会计师认为：博康智能两次估值时点相 距较长，对博康智能的价值判断系基于不同条件得出；两次估值期间，博康智 能盈利能力和市场竞争力显著增强，整体价值明显上升。因此，本次重大资产 重组交易作价合理、公允，不存在损害上市公司利益的情况。

（2）杨宇作为关联方不参与业绩承诺的原因，是否存在为上市公司控股股 东、实际控制人及其相关方代持股份的行为。

【回复说明】

根据 2016 年 4 月 11 日签署的《利润补偿补充协议》，本次交易增加杨宇作 为补偿义务人承担利润补偿义务。

根据对杨宇出资来源和投资行为的核查以及杨宇出具的承诺函，杨宇不存在 为上市公司控股股东、实际控制人及其相关方代持股份的情形。 上市公司在重组报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”中补充披露如 下：

二、《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》的主要内容

（一）合同主体与签订时间

17

2016 年 1 月 15 日，公司与博康控股、新奥资本、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、张滔、李璞、田广、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、 周功禹、周农（补偿义务人）在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测补 偿事宜签署了《利润补偿协议》。

2016 年 4 月 11 日，公司与博康控股、新奥资本、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、张滔、杨宇、李璞、田广、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张 善海、周功禹、周农（补偿义务人）在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利 预测补偿事宜签署了《利润补偿补充协议》，增加杨宇作为补偿义务人承担利润 补偿义务。

上市公司在重组报告书“重大事项提示 一、交易方案 （三）标的资产的 盈利预测及补偿安排”、“第一章 交易概述 三、本次交易具体方案（三）标 的资产的盈利预测及补偿安排”中补充披露如下：

1 、补偿义务人

博康控股、新奥资本、张滔、杨宇、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农为本次 标的资产的补偿义务人。

„„

6 、本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测

根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔、杨宇等 17 名补偿义务人签署 的《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》，各补偿义务人基于本次交易前持 有博康智能股份的比例对上市公司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持 有博康智能的股份比例合计为 64.01%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测， 提醒投资者注意风险。

上市公司在重组报告书“重大风险 一、本次交易相关的风险 （六）本次 交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测的风险”、“第十一章 风险因素（六）本次 交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测的风险”中补充披露如下：

18

根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔、杨宇等 17 名补偿义务人签署 的《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》，各补偿义务人基于本次交易前持 有博康智能股份的比例对上市公司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持 有博康智能的股份比例合计为 64.01%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测， 提醒投资者注意风险。

经核查，独立财务顾问、评估师、会计师认为：根据《利润补偿补充协议》， 杨宇已作为补偿义务人承担利润补偿义务；根据对杨宇出资来源和投资行为的 核查以及杨宇出具的承诺函，杨宇不存在为上市公司控股股东、实际控制人及 其相关方代持股份的情形。

4、申请材料显示，作为人才与技术密集型企业，博康智能长期关注核心技 术的创新及研究，形成了“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应 用关键技术”两大核心技术，核心技术在行业中处于领先地位。请你公司结合 行业监管政策、标的资产市场占有率、客户稳定性、资金状况、技术水平，补 充披露博康智能与其他竞争对手的区别及其核心竞争力。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。

【补充披露】

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 二、交易标的行业特 点和经营情况的讨论与分析（二）交易标的的核心竞争力及行业地位”中补充 披露如下：

（1）技术优势

作为人才与技术密集型企业，博康智能长期关注核心技术的创新及研究，形 成了“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心 技术，核心技术在行业中处于领先地位。

①核心技术符合国家政策鼓励的方向

随着信息技术的发展，大数据成为国家层面的基础性战略资源，大数据相关 技术的发展受到了国家政策的有力支持：

19

序号	政策名称	时间	颁布机关	概要
1	《“十二五”国家战略新兴 产业发展规划》	2012.7	国务院	明确提出支持海量存储、处理技术的研发 和产业化
2	《关于促进信息消费扩大 内需的若干意见》	2013.8	国务院	推动商业企业加快信息基础设施演进升 级，增强信息产品供给能力，形成行业联 盟，制定行业标准，构建大数据产业链， 促进创新链与产业链有效嫁接
3	“互联网+”行动计划	2015.3	国务院	推动移动互联网、云计算、大数据、物联 网等于现代制造业结合
4	《促进大数据发展行动纲 要》	2015.9	国务院	全面实施促进大数据发展行动，加快推动 数据资源共享开放和开发应用，助力产业 转型升级和社会治理创新。加快政府数据 开放共享，促进大数据产业健康发展
5	《国务院关于印发促进大 数据发展行动纲要的通 知》	2015.9	国务院	大力发展智慧交通系统，保障交通运输系 统畅通高效运行，减少因交通拥堵造成的 能耗和污染；加强对交通运输行业能源消 耗和排放的监测监控，加快高能耗、高排 放、高污染运输装备淘汰更新
6	《中共中央关于制定国民 经济和社会发展第十三个 五年规划的建议》	2015.10	十八届 五中全会	实施国家大数据战略
7	贯彻落实《国务院关于积 极推进“互联网＋”行动 的指导意见》行动计划 （2015－2018年）的通知	2015.12	工信部	实施大数据关键技术及产品研发与产业 化工程、大数据产业支撑能力提升工程， 推动大数据应用和产业发展
8	《关于组织实施促进大数 据发展重大工程的通知》	2016.1	发改委	加快推动数据资源开放共享流通，强化数 据资源在各领域应用，促进产业转型升 级，培育发展新业态，拟依托国家重大建 设项目库组织开展促对大数据发展重大 工程

“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技术”是博 康智能在大数据领域通过自主研发而形成的两大核心技术。在国家相关政策的鼓 励与支持下，博康智能的大数据核心技术将在智慧安全、智慧交通以及其他领域 的智慧化建设过程中发挥重要作用。

②核心技术水平领先

A、图像解析及内容检索技术

博康智能的图像解析及内容检索技术有以下优势：

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a、具备将深度学习技术应用在全线视频分析产品中的能力，是在智慧安全 及智慧交通领域最早使用该技术的厂商之一；具有面向安全管理、交通管理的模 型构建及优化技术，形成行业领先的深度学习网络；具有大规模、多 CPU（中 央处理器）的深度学习计算平台技术，可大幅提升技术的训练效率；具有独特的 深度学习算法优化技术，可实现在 GPU（图像处理器）平台、嵌入式平台等多 个计算平台的实时处理；

b、具备领先的大规模数据标注平台技术，可有效地解决数据标注问题；

c、具备领先的全视频 3D 模型技术，可有效去除 2D 场景的各种干扰，极大 地提升了对图像识别的准确率；

d、具备经过多年收集而形成的海量视频图像训练样本库，通过对海量样本 库的学习，可大幅提升核心算法性能。

基于图像解析及内容检索技术，博康智能是国内最早实现了基于视频的全目 标检测抓拍技术的厂商之一；推出了以车标识别为代表的车辆细分特征识别技 术、基于以图搜图的视频检索技术、面向卡口图片的二次识别技术、面向安全管 理及交通管理的深度学习技术等，关键技术处于国内领先水平，受到了国家相关 部门和同行业的认可。

2011 年至 2015 年期间，博康智能在图像智能分析方向承担了两项国家科技 部科技支撑计划项目、一项国家 863 课题。博康智能自主研发的面向高清视频监 控的感兴趣目标智能处理技术及应用项目荣获“上海市科技进步一等奖”；博康 智能自主研发的“智能视频检测器”被国家科学技术部、环境保护部、商务部、 质量监督检验检疫总局评为“国家重点新产品”；博康智能自主研发的人脸识别 系统获科技部创新基金资助；博康智能自主研发的高清视频的智能处理、特征提 取及结构化语义描述关键技术研发及产业化项目获国家发改委 2012 年物联网技 术研发及产业化专项第一批项目资助。

B、数据管理及挖掘应用关键技术

博康智能的数据管理及挖掘应用关键技术有以下优势：

a、结合先进的大数据存储、计算、管理技术，实现海量数据的分布式存储、

21

计算的秒级响应，在支持的数据规模和响应速度方面，达到行业先进水平；

b、先进的大数据可视化技术、关联分析技术，结合安全、交通等细分领域 的行业应用，形成丰富的行业数据挖掘模型，在实际业务应用中发挥重要作用；

c、与先进的人工智能、机器学习算法深入结合，从复杂的数据中提取内在 关联，实现数据挖掘算法的智能化；

d、经过多年的数据管理实际运营经验，结合行业实际需求形成了完整的大 数据综合管理服务平台技术，可对各种数据中心提供有效的支撑。

基于数据管理及挖掘应用关键技术，博康智能在国内推出了百亿级车辆信息 大数据系统、千万级人脸大数据系统；基于博康智能在大数据技术、应用及产品 化方面的优势，2012 年，英特尔与博康智能成立了“智慧城市联合实验室”，共 同研发面向智慧城市的大数据关键技术；2013 年，博康智能与北京航空航天大 学成立创新应用研究中心，共同研发智慧城市大数据管理平台产品；2013 年， 博康智能大数据一体化处理技术研究及公共安全应用示范项目获上海市科委“科 技行动计划”大数据专项资助；2014 年，博康智能基于大数据架构的车辆信息 智能解析与应用平台项目荣获中国智能交通协会科学技术奖二等奖。

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 二、交易标的行业特 点和经营情况的讨论与分析（二）交易标的的核心竞争力及行业地位”中补充 披露如下：

（4）客户优势

博康智能长期服务于我国华东及华北地区的客户，客户地区分布保持稳定： 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，华东及华北客户占博康智能产品销售 收入的比例分别为 74.50%、77.52%及 92.38%，是博康智能客户的主要组成部分。

在全国范围内，北京、上海等华东及华北城市的用户对产品及服务的要求较 高，更加关注系统的性能及稳定性。博康智能的产品及解决方案被广泛应用于北 京、上海等城市的安全、交通领域，积累了大量的项目经验。博康智能以高质量 的产品系统及整体解决方案获得了行业用户的高度认可，在行业中树立了技术领 先、产品稳定的良好品牌形象，促进了博康智能业务的持续增长。

22

经核查，独立财务顾问认为：博康智能核心技术符合国家政策鼓励与支持 的方向。博康智能承担了多项国家级科研课题项目，获得了多项国家及省市级 的科技奖项，其技术水平在行业中处于领先地位；博康智能参与了多项大型活 动保障及大型城市重点项目的建设，产品及解决方案被广泛应用于北京、上海 等华东、华北城市，得到了客户的广泛认可。综上，结合对行业监管政策、客 户稳定性、技术水平等因素的分析，博康智能具备其核心竞争力。

5、申请材料显示，博康智能专注于为智慧安全及智慧交通领域客户提供整 体解决方案，主要客户群体包括公安、交通管理部门及为公安、交通管理部门 提供服务的系统集成商等。智慧安全及智慧交通项目的建设大多属于政府采购 的内容，通常需要依据政府采购的流程采取招投标的方式进行。获取订单的方 式分为“向系统集成商销售”及“直接参与竞标”两种。请你公司：1）补充披 露报告期内获取招投标情况及地域分布。2）补充披露报告期内主要项目合同详 细情况，包括合同获取方式、总额、完成及确认销售金额及已签约未完成合同 情况。3）结合主要客户变动及应收款情况，补充披露前五大客户主要销售产品 及服务，项目完成及结算情况，如果属于代理销售，补充披露最终用户及对应 最终项目。4）结合主要经营模式，补充披露不同销售方式下销售收入确认方式 及客户信用政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【补充披露】

（1）补充披露报告期内获取招投标情况及地域分布。

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状 况、盈利能力分析 （二）交易标的盈利能力分析 1 、营业收入、营业成本 （ 5 ） 博康智能面向终端客户业务的分析”补充披露如下：

博康智能的主营业务按直接面向的客户，分为面向系统集成商、面向终端客 户两大类。由于业务性质、客户性质的不同，博康智能面向终端客户的业务部分 需要经过招投标程序。报告期内博康智能面向终端客户的业务获取招投标及地域 分布的情况如下所示：

23

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013	年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
面向终端客户	14,903.40	100.00%	15,105.37	100.00%	5,243.60	100.00%
—通过招投标	7,390.68	49.59%	11,169.41	73.94%	3,101.90	59.16%
—无需招投标	7,512.72	50.41%	3,935.96	26.06%	2,141.71	40.84%

博康智能面向终端客户的业务中，需通过招投标的项目，按客户所在区域划 分的具体构成情况如下：

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013	年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华北地区	1,199.49	16.23%	1,075.17	9.63%	983.78	31.72%
华东地区	5,188.66	70.21%	5,621.95	50.33%	2,118.11	68.28%
华中地区	748.42	10.13%	242.74	2.17%	-	-
西南地区	160.09	2.17%	3,862.39	34.58%	-	-
其他地区	94.02	1.27%	367.16	3.29%	-	-
通过招投标	7,390.68	100.00%	11,169.41	100.00%	3,101.90	100.00%

博康智能面向终端客户的业务中，不需通过招投标的项目，按客户所在区域 划分的具体构成情况如下：

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013	年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华北地区	4,775.40	63.56%	584.00	14.84%	788.52	36.82%
华东地区	2,565.25	34.15%	2,819.18	71.63%	1,219.54	56.94%
华中地区	112.82	1.50%	-	-	-	-
华南地区	46.64	0.62%	419.87	10.67%	46.32	2.16%
其他地区	12.61	0.17%	112.91	2.87%	87.33	4.08%
无需招投标	7,512.72	100.00%	3,935.96	100.00%	2,141.71	100.00%

（2）补充披露报告期内主要项目合同详细情况，包括合同获取方式、总额、 完成及确认销售金额及已签约未完成合同情况。

在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （五）业务 和资质情况 1 、销售情况”补充披露如下：

24

（3）主要项目情况

2015 年 1-10 月，博康智能的主要项目情况如下所示：

单位：万元

客户名称 北京汇金科技有 限责任公司 上海宏忻达电子 科技有限公司 南京恒天伟智能 技术有限公司 江西通威公路建 设集团有限公司 浙江金之路信息 科技有限公司		合同 金额	确认销售 金额	合同获 取方式	合同完成 情况
	合同内容
	视频智能分析系统、视频 检测识别软件采购等	2,996.13	2,560.79	协商	执行完毕
	指挥调度系统、通用服务 管理系统、视频检测识别 软件采购等	2,500.00	2,136.75	协商	执行完毕
	重庆江津区行政中心智 能化系统工程项目采购	2,300.00	1,965.81	协商	执行完毕
	嵩明县城市道路交通安 全设施工程项目	1,498.00	1,498.00	协商	执行完毕
	视频智能分析系统、视频 检测识别软件采购等	1,624.05	1,388.08	协商	执行完毕

2014 年，博康智能的主要项目情况如下所示：

单位：万元

		合同 金额	确认销 售金额	合同获 取方式	合同完成 情况
客户名称	合同内容
贵阳市公安交通 管理局	贵阳市高清视频监控平台二 期项目（品目三：公安视频 应用/数据承载网络合同）	4,519.00	3,862.39	招标	执行完毕
北京航天长峰科 技工业集团有限 公司	沙河高教园区交通科技及治 安监控建设项目	3,183.71	2,842.33	协商	执行完毕
大唐软件技术股 份有限公司	南宁市公安局交通警察支队 南宁市专用车辆优先及专用 车道管控工程设备采购	2,877.80	2,459.66	协商	执行完毕
山东易华录信息 技术有限公司	临朐县社会智能化管理系统 项目	2,450.00	2,094.02	协商	执行完毕
浙江金之路信息 科技有限公司	智能车辆信息应用管理系 统、智能化预案管理平台软 件、数据及计算刀片服务器 采购等	2,010.68	1,718.53	协商	执行完毕

2013 年，博康智能的主要项目情况如下所示：

25

单位：万元

		合同 金额	确认销 售金额	合同获 取方式	合同完成 情况
客户名称	合同内容
大唐软件技术股份 有限公司	南宁市公安局交通警察支 队南宁市精品线路交通安 保工程项目	3,644.09	3,221.71	协商	执行完毕
北京文豪宏博尔科 技股份有限公司	综合检测应用管理软件、室 外高清红外球机、勤务车车 载监控设备等	3,270.07	2,795.49	协商	执行完毕
遵义市朗盛科技有 限公司	遵义市桐梓县、习水县平安 城市网络、监控设备	3,025.19	2,585.63	协商	执行完毕
永泰吉奥信息技术 有限公司	综合检测应用管理软件、存 储设备、中心节点设备等	2,035.75	1,739.96	协商	执行完毕
北京锐安科技有限 公司	智能视频检测器、智能车辆 信息应用管理系统、指挥调 度系统等	1,773.00	1,515.38	协商	执行完毕

2015 年 10 月末，博康智能主要的已签约未完成合同如下所示：

单位：万元

		单位：万元
客户名称 天津市中环系统工程有限责任公司 上海市公安局浦东分局 江西通威公路建设集团有限公司 上海巴士公交（集团）有限公司 上海卓扬科技有限公司	采购内容	合同金额
	指挥调度平台及其他配套设备采购	4,761.21
	浦东公安分局“十二五”期间城市图像 监控系统一期中心系统集成	4,395.93
	曲靖市中心城区“五纵五横”城市主（次） 干道改造项目	2,380.00
	公共交通智能化应用示范工程项目	2,298.37
	博康VIS服务器软件、手持警用终端、 电子设备等	2,228.84

（3）结合主要客户变动及应收款情况，补充披露前五大客户主要销售产品 及服务，项目完成及结算情况，如果属于代理销售，补充披露最终用户及对应最 终项目

在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （五）业务 和资质情况 1 、销售情况”补充披露如下：

（2）主要客户情况

报告期内，博康智能向前五名客户销售情况如下表所示：

26

单位：万元

年度	客户名称	销售金额	占销售总额比例
2015年 1-10月	中国电子物资西北公司	4,294.51	8.61%
	南京恒天伟智能技术有限公司	2,735.04	5.49%
	北京金成联科贸有限责任公司	2,694.44	5.40%
	浙江金之路信息科技有限公司	2,605.38	5.23%
	北京汇金科技有限责任公司	2,560.79	5.14%
	合计	14,890.17	29.87%
2014年	北京文豪宏博尔科技股份有限公司	5,583.82	10.24%
	上海迪爱斯通信设备有限公司	4,150.65	7.61%
	贵阳市公安交通管理局	3,891.90	7.14%
	北京航天长峰科技工业集团有限公司	2,870.35	5.26%
	大唐软件技术股份有限公司	2,459.66	4.51%
	合计	18,956.39	34.76%
2013年	北京文豪宏博尔科技股份有限公司	3,760.68	9.26%
	大唐软件技术股份有限公司	3,221.71	7.93%
	上海普天邮通科技股份有限公司	2,653.60	6.53%
	遵义市朗盛科技有限公司	2,585.63	6.37%
	永泰吉奥信息技术有限公司	2,171.74	5.35%
	合计	14,393.37	35.44%

„„

2015 年 1-10 月，博康智能的前五大客户销售产品及服务情况如下所示：

		合同执行 情况
客户名称	主要销售产品及服务		对应最终项目
中国电子物资西 北公司	智慧安全数据采集及交换系统、智能视 频检测系统视频检测器及相关服务器、 云存储控制整合系统及配套设备等	执行完毕	用于中国电子物资西北 公司下属公司仓库与集 散市场的智能安全监控 系统建设
南京恒天伟智能 技术有限公司	重庆江津区行政中心智能化系统工程 的设备供货	执行完毕	重庆江津区行政中心智 能化系统工程项目
北京金成联科贸 有限责任公司	网络摄像机、监控级硬盘、云智能分析 管理平台等	执行完毕	北京公安局保密项目设 备采购
浙江金之路信息 科技有限公司	视频智能分析系统、视频检测识别软 件、智能车辆信息应用管理系统等	执行完毕	温岭市道路高清多功能 电子警察项目
北京汇金科技有 限责任公司	视频智能分析系统、视频检测识别软件 采购等	执行完毕	四川九洲电器、陕西威立 特、上海德颐等信息化项 目

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2014 年，博康智能的前五大客户销售产品及服务情况如下所示：

		合同执行 情况
客户名称	主要销售产品及服务		对应最终项目
北京文豪宏博尔科 技股份有限公司	高清红外球机、汇聚节电设备、 防火墙、自动化控制系统、智 能视频检测器等	执行完毕	曹妃甸港建设工程、华药华民 三电总包项目、包钢氧化矿自 控系统总包项目、张家口市区 补水工程
上海迪爱斯通信设 备有限公司	VIS 视频监控管理平台、摄像 机、防火墙等	执行完毕	黑龙江省公安厅指挥中心指挥 调度系统建设、亳州市公安局 综合指挥中心建设项目
贵阳市公安交通管 理局	贵阳市高清视频监控平台二期 项目（品目三：公安视频应用/ 数据承载网络合同）	执行完毕	贵阳市高清视频监控平台二期 项目
北京航天长峰科技 工业集团有限公司	沙河高教园区交通科技及治安 监控建设项目分包	执行完毕	沙河高教园区交通科技及治安 监控建设项目
大唐软件技术股份 有限公司	专用车道违法检测系统、交通 态势监控系统、路口信息采集 系统等	执行完毕	南宁市专用车辆优先及专用车 道管控工程项目

2013 年，博康智能的前五大客户销售产品及服务情况如下所示：

		合同执行 情况
客户名称	主要销售产品及服务		对应最终项目
北京文豪宏博尔科 技股份有限公司	勤务车车载监控设备、综合检 测应用管理软件、存储系统、 室外高清红外球机等	执行完毕	司家营弱电安防项目、宣钢 150T转炉监控系统项目等
大唐软件技术股份 有限公司	视频监控前端系统、视频监控 系统、电子监察系统、交通诱 导系统、交通事件检测系统等	执行完毕	南宁市公安局交通警察支队南 宁市精品线路交通安保工程项 目
上海普天邮通科技 股份有限公司	综合检测应用管理软件、安防 监控设备、交通流量视频检测 器等	执行完毕	陕西电信基础运营项目、重庆 及成都电信基础运营项目等
遵义市朗盛科技有 限公司	平安城市网络、监控设备等	执行完毕	遵义市桐梓县平安城市项目、 遵义市习水县平安城市项目
永泰吉奥信息技术 有限公司	综合检测应用管理软件、存储 设备、中心节点设备等	执行完毕	深圳市公安局交通警察指挥室 系统建设、河南省公安厅全省 PGIS平台项目、文锦渡海关旅 客通道闸口建设工程项目、晋 江市社会广利应急指挥中心建 设项目

（4）结合主要经营模式，补充披露不同销售方式下销售收入确认方式及客

户信用政策。

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在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （五）业务 和资质情况 1 、销售情况”补充披露如下：

（4）收入确认方式及客户信用政策

博康智能的主营业务主要分为产品销售、工程实施两大类，具体收入确认方 式如下所示：

客户名称	收入确认方式
产品销售	在产品交付并经客户验收时，作为风险转移时点，确认收入的实现。
工程实施	工程合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认 合同收入和合同费用。确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成 本占合同预计总成本的比例。 工程合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回 的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生 的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为 合同费用，不确认合同收入。

博康智能从事安全管理与交通管理业务，主要客户群体包括公安、交通管理 部门及为公安、交通管理部门提供服务的系统集成商等，销售收入的最终来源主 要为各地方政府采购资金，销售款项结算周期较长。各地政府的财政情况、项目 的实施周期、结算政策等情况客观上均会影响博康智能应收账款的回款快慢。考 虑到应收账款最终主要来源于财政资金，款项安全性较高，通常情况下博康智能 与客户的结算周期在 2 年以内。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：上市公司已就博康智能主要项目、前 五大客户主要销售产品及服务、收入确认方式、信用政策等进行补充披露；收 入确认方式符合《企业会计准则》的相关规定；信用政策符合行业特点，具有 合理性。

6、申请材料显示，报告期内博康智能的应收账款账面价值分别为28， 291.30 万元、43,219.77 万元和55,033.33 万元，增幅较大，应收账款占营业 收入的比例为69.67%、79.27%及110.41%，占比逐年增加且高于同行业可比上 市公司。请你公司：1）结合主要业务模式、业务性质及新增合同和客户信用政 策变化情况，补充披露报告期内应收账款余额及占销售收入比例大幅增长的合

29

理性。2）补充披露2015 年10 月末博康智能应收账款前5 名客户情况及对应最 终用户或项目情况，说明与前五大客户存在较大差异的原因。3）补充披露报告 期内应收账款坏账准备计提情况，与同行上市公司比较坏账准备计提是否充 足。4）结合2015 年新增合同情况，补充披露2015 年10 月末博康智能预付款 项上升较快的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【补充披露】

（1）结合主要业务模式、业务性质及新增合同和客户信用政策变化情况， 补充披露报告期内应收账款余额及占销售收入比例大幅增长的合理性。

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状 况、盈利能力分析 （一）财务状况分析 1 、资产结构分析 （ 2 ）应收账款”补 充披露如下：

②应收账款余额较大及占销售收入比例有所增加的合理性

A、博康智能的业务规模持续增长导致应收账款逐年增加

报告期内博康智能业务规模迅速扩大，2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月， 博康智能营业收入分别为 40,606.95 万元、54,523.72 万元和 49,843.41 万元，2014 年和 2015 年 1-10 月营业收入分别较上年同期增长 34.27%、35.94%。2015 年度 博康智能营业收入为 74,899.65 万元（经审阅），增速为 37.37%。营业收入的大 幅增长，使得应收账款相应增加。

B、客户特点以及业务领域相对集中等导致应收账款余额较大、占销售收入 比例有所增加

博康智能致力于为智慧安全及智慧交通领域客户提供专业的技术解决方案 及数据应用服务。目前博康智能的产品主要分为安全管理及交通管理两大类，客 户主要为公安、交通管理部门或面向公安、交通管理部门的系统集成商。

受最终用户结算周期较长等特点的影响，博康智能的应收账款余额较大。此 外，与同行业其他公司相比，现阶段博康智能的业务领域及最终用户相对更为集 中，应收账款占销售收入比例有所增加。

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C、博康智能为客户提供了相对宽松的回款条件

近年来，智慧安全及智慧交通正处于行业生命周期的成长期，行业整体保持 旺盛的需求，预计行业未来仍将保持快速发展的态势。

为抓住行业趋势、把握市场机会，博康智能积极进行各地区业务的拓展。考 虑到最终用户多为政府安全或交通管理部门，应收账款发生坏账的风险较小，在 维护及开拓客户时，博康智能为客户提供了相对宽松的回款条件。此外，对于一 些长期合作、信用状况良好的客户以及具有较多潜在业务机会的新增优质终端客 户，为更好地维护客户关系、加强业务合作，博康智能为其提供了较为宽松的信 用政策。由此，近年来，随着经营规模的扩大、业务合作的持续开展，博康智能 应收账款占销售收入比例有所增加。

D、同行业公司应收账款金额及占营业收入的比例整体呈上升趋势

博康智能同行业公司的应收账款金额如下所示：

单位：万元

	最近一期末 /最近一期	2014 年末 /2014 年度	2013 年末 /2013 年度
公司名称
易华录	39,027.86	25,625.55	20,239.30
银江股份	141,080.95	131,769.10	60,426.92
东方网力	53,366.01	27,836.47	16,466.71
科达科技	31,856.33	34,905.49	26,448.29
博康智能	55,033.33	43,219.77	28,291.30

博康智能同行业公司的应收账款占营业收入的比例如下所示：

	最近一期末 /最近一期	2014 年末 /2014 年度	2013 年末 /2013 年度
公司名称
易华录	36.86%	16.22%	24.41%
银江股份	105.47%	56.82%	32.58%
东方网力	102.32%	43.51%	37.70%
科达科技	72.36%	35.64%	29.73%
博康智能	110.41%	79.27%	69.67%

数据来源：Wind、招股说明书

注：最近一期，易华录、银江股份及东方网力的数据为 2015 年 9 月末/2015 年 1-9 月的 数据；科达科技的数据为 2015 年 6 月末/2015 年 1-6 月的数据；博康智能的数据为 2015 年

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10 月末/2015 年 1-10 月的数据。

近年来，随着国家产业政策的大力支持及信息技术的快速发展，智慧安全、 智慧交通的行业规模持续扩大，行业需求保持旺盛水平。由此，同行业公司的业 务均保持着快速发展的趋势，应收账款余额较大且基本呈持续上升趋势。

从行业整体情况可见，同行业公司应收账款占营业收入的比例呈上升趋势， 且大部分公司存在应收账款占营业收入比例较高的特点。从最近一期数据来看， 博康智能应收账款占营业收入比例与同行业公司水平基本相当。博康智能应收账 款余额较大及占营业收入比例有所增加符合行业常态。

（2）补充披露 2015 年 10 月末博康智能应收账款前 5 名客户情况及对应最 终用户或项目情况，说明与前五大客户存在较大差异的原因。

在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利 能力分析 （一）财务状况分析 1 、资产结构分析 （ 2 ）应收账款 ③应收账款 前 5 名的情况”补充披露如下：

B、应收账款前 5 名客户对应的最终项目

应收账款前 5 名客户对应的最终项目如下所示：

客户名称	客户概况	对应最终项目
北京文豪宏博尔科技股 份有限公司	安防监控产品供应商及行 业系统集成方案提供商	司家营弱电安防项目、曹妃甸港建设 工程、张家口市区补水工程等
中国电子物资西北公司	以物资贸易、仓储物流和 资产经营为主的国有企业	用于中国电子物资西北公司下属公司 仓库与集散市场的智能安全监控系统 采购
博康科技	系统集成商	浦东新区高清视频卡口系统工程（前 端建设）项目第一部分、北京市智能 交通管理系统三期工程旅行时间检测 系统建设项目等
贵阳市公安交通管理局	交通管理部门	贵阳市高清视频监控平台二期项目 （品目三：公安视频应用/数据承载网 络合同）
北京金成联科贸有限责 任公司	从事电子计算机软、硬件 销售，系统集成及技术服 务的高科技企业	北京公安局相关项目设备采购

C、应收账款前 5 名与前 5 大客户存在差异的主要原因

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2015 年 1-10 月，博康智能的前 5 大客户如下所示：

单位：万元

客户名称	销售金额
中国电子物资西北公司	4,294.51
南京恒天伟智能技术有限公司	2,735.04
北京金成联科贸有限责任公司	2,694.44
浙江金之路信息科技有限公司	2,605.38
北京汇金科技有限责任公司	2,560.79
合计	14,890.17

2015 年以前，博康智能与北京文豪宏博尔科技股份有限公司、贵阳市公安 交通管理局、博康科技之间的销售规模较大，且项目回款周期相对较长，从而导 致 2015 年 10 月末博康智能应收账款前 5 名客户与 2015 年 1-10 月的前五大客户 存在差异。

截至 2016 年 3 月 31 日，博康智能应收北京文豪宏博尔科技股份有限公司、 博康科技的款项分别回款 3,136.48 万元、2,466.47 万元，剩余金额分别为 3,251.93 万元、1,192.31 万元。

（3）补充披露报告期内应收账款坏账准备计提情况，与同行上市公司比较 坏账准备计提是否充足。

在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利 能力分析 （一）财务状况分析 1 、资产结构分析 （ 2 ）应收账款 ④应收账款 账龄及坏账准备计提情况”补充披露如下：

报告期内，博康智能应收账款余额、账龄及坏账准备计提情况如下所示：

单位：万元

		2015 年10 月31 日
账龄	应收账款余额	坏账准备	计提比例
1年以内（含1年）	34,897.31	1,744.87	5%
1-2年（含2年）	19,482.47	1,948.25	10%
2-3年（含3年）	1,787.83	357.57	20%
3-4年（含4年）	3,474.24	1,042.27	30%
4-5年（含5年）	968.88	484.44	50%

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		2015 年10 月31 日
账龄	应收账款余额	坏账准备	计提比例
合计	60,610.72	5,577.39	-
			单位：万元
		2014 年12 月31 日
账龄	应收账款余额	坏账准备	计提比例
1年以内（含1年）	30,892.65	1,544.63	5%
1-2年（含2年）	10,134.69	1,013.47	10%
2-3年（含3年）	2,803.78	560.76	20%
3-4年（含4年）	3,582.15	1,074.65	30%
4-5年（含5年）	-	-	50%
合计	47,413.28	4,193.50	-
			单位：万元
		2013 年12 月31 日
账龄	应收账款余额	坏账准备	计提比例
1年以内（含1年）	18,255.58	912.78	5%
1-2年（含2年）	7,894.89	789.49	10%
2-3年（含3年）	3,897.15	779.43	20%
3-4年（含4年）	1,036.26	310.88	30%
4-5年（含5年）	-	-	50%
合计	31,083.88	2,792.58	-

博康智能应收账款坏账准备计提政策及分析如下所示：

报告期内，博康智能按照单项和组合分析相结合的方法对应收账款计提坏账 准备。

A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

金额重大的判断依据或金额	应收账款金额在500万元以上（含）的款项；其他应收款金额
标准	在50万元以上（含）的款项。
金额重大并单项计提坏账准	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
备的计提方法	的差额计提坏账准备。

B、按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据	坏账计提比例
账龄分析法组合	账龄分析法
内部往来组合	不计提坏账

34

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

账龄	计提比例
1年以内（含1年）	5%
1-2年（含2年）	10%
2-3年（含3年）	20%
3-4年（含4年）	30%
4-5年（含5年）	50%
5年以上	100%

C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由[应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应] 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 坏账准备的计提方法 的差额计提坏账准备。

⑤应收账款坏账准备计提的合理性、充分性分析

A、同行业公司的应收账款坏账准备计提情况分析

博康智能同行业公司的应收账款坏账准备计提政策如下：

公司名称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
易华录	0%	10%	30%	80%	100%	100%
银江股份	5%	10%	20%	50%	50%	100%
东方网力	0%、5%	10%	30%	50%	100%	100%
科达科技	5%	10%	20%	30%	50%	100%
行业计提比 例范围	0%-5%	10%	20-30%	30-80%	50-100%	100%
博康智能	5%	10%	20%	30%	50%	100%

从同行业公司对比可见，博康智能按账龄划分的坏账准备计提比例处于同行 业公司计提比例范围区间内，应收账款按账龄计提比例符合谨慎性原则，是合理、 充分的。

B、应收账款的期后回款情况

2015 年 10 月 31 日，博康智能的应收账款余额为 60,610.72 万元。截至 2016 年 3 月 31 日，博康智能共收回上述应收账款 18,912.94 万元，占 2015 年 10 月 31 日应收账款余额的比例为 31.20%。

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博康智能所处行业的最终用户多为政府安全或交通管理部门，支付保障水平 较高。根据博康智能历史经营数据及应收账款的期后回款情况，应收账款发生坏 账的风险较小。

C、历史上，博康智能不存在应收账款无法收回的情形

历史上，博康智能不存在应收账款无法收回的情形。博康智能应收账款的回 收不存在重大不确定性。

综上所述，博康智能结合自身业务模式、所处行业特点、客户性质及信用状 况，充分评估了不同客户应收账款的风险特征，本着谨慎、稳健的原则，制定了 符合自身特点的坏账准备计提方法，且与同行业上市公司不存在重大差异。由此， 报告期内，博康智能应收账款的坏账准备计提充分、合理，真实反映了博康智能 应收账款的实际质量。

（4）结合 2015 年新增合同情况，补充披露 2015 年 10 月末博康智能预付款 项上升较快的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利 能力分析 （一）财务状况分析 1 、资产结构分析 （ 3 ）预付款项”补充披露如 下：

2015 年 10 月末，博康智能预付款项前五名情况如下所示：

单位：万元

公司名称	关系	金额	备货对应的最终项目
浙江金之路信息科 技有限公司	非关联方	3,100.03	天津市公安交通管理局交通指挥调度 系统项目、宿城区乡镇与农村地区监 控系统采购项目、定远县城市交通设 施建设采购项目等
东蓝数码有限公司	非关联方	2,060.26	浦东公安分局“十二五”期间城市图 像监控系统一期中心系统集成、三维 可视化智能指挥平台、重点场所视频 核查预警系统、定远县城市交通设施 建设采购项目等
广州承兴营销管理 有限公司	非关联方	2,026.02	浦东公安分局“十二五”期间城市图 像监控系统一期中心系统集成、三维 可视化智能指挥平台、重点场所视频

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公司名称	关系	金额	备货对应的最终项目
			核查预警系统、定远县城市交通设施 建设采购项目等
上海启化信息科技 有限公司	非关联方	1,130.74	海关总署物资装备采购、上海海关自 贸区卡口改造（二期）等
北京信诚众达科技 发展有限公司	非关联方	800.00	武汉市公交专用道电子设施建设项目 等
合计		9,117.06	-

2015 年 10 月末，博康智能预付款项上升较快，主要原因如下：

①受行业特性影响，博康智能收入的实现主要集中在下半年、特别是第四季 度。受业务规模持续扩大及季节性因素的影响，2015 年 10 月末，预付款项有所 上升。

②在订单获取过程中，博康智能会根据后续销售或工程项目的实施周期、实 施计划、备货规模及备货难度等，制定各类原材料的采购及备货计划，并预付部 分款项。随着天津指挥调度平台及其他配套设备采购合同（合同金额为 4,761.21 万元）、浦东公安分局“十二五”期间城市图像监控系统一期中心系统集成（合 同金额为 4,395.93 万元）等多个体量较大项目的获取，考虑到项目周期相对较短， 为保证项目的顺利进行，博康智能向供应商预付部分采购款，从而导致 2015 年 10 月末博康智能预付款项上升较快。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1 、报告期内，随着业务规模的快速扩大，受行业普遍结算周期较长、业务 领域较为集中、信用政策相对宽松等因素影响，博康智能应收账款余额较大且 占营业收入比例有所增加具有合理性；

2 、 2015 年 10 月末博康智能应收账款前 5 名客户与 2015 年 1-10 月前五大 客户存在差异，主要与以往年度部分客户销售规模较大、回款周期较长有关；

3 、报告期内，博康智能结合自身业务模式、所处行业特点、客户性质及信 用状况等因素，制定了应收账款坏账准备计提方法，坏账准备计提充分、合理；

4 、 2015 年 10 月末，博康智能预付款项上升较快，主要为了满足经营中的 项目备货需求，具有合理性。

37

7、申请材料显示，博康智能经营活动产生的现金流量净额2015 年1-10 月 为-20,215 万元，2014、2013 年为-4,151 万元、-3,782 万元，与逐年确认的净 利润增长差异显著。请你公司补充披露经营活动产生的现金流量净额分析，以 及报告期内经营现金流与净利润之间勾稽关系及差异较大的原因。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。

【补充披露】

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状 况、盈利能力分析 （一）财务状况分析 4 、现金流量状况分析”补充披露如下： （1）经营性现金流量变动分析

博康智能经营活动产生的现金流量净额的具体构成情况如下所示：

单位：万元

科目名称	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	45,809.77	45,693.48	40,592.06
收到的税费返还	966.47	430.93	437.05
收到其他与经营活动有关的现金	2,907.49	630.11	1,458.20
经营活动现金流入小计	49,683.74	46,754.52	42,487.31
购买商品、接受劳务支付的现金	44,639.36	28,841.06	28,021.82
支付给职工以及为职工支付的现金	10,409.99	9,311.20	8,333.01
支付的各项税费	4,301.07	4,472.38	3,637.96
支付其他与经营活动有关的现金	10,548.78	8,281.30	6,276.39
经营活动现金流出小计	69,899.19	50,905.94	46,269.18
经营活动产生的现金流量净额	-20,215.45	-4,151.42	-3,781.87

①销售商品、提供劳务收到的现金

2013 年-2015 年 1-10 月，博康智能的营业收入快速增长，销售商品、提供 劳务收到的现金也保持着持续上升的态势；销售商品、提供劳务收到的现金占当 期营业收入的比例分别为 99.96%、83.80%和 91.91%，销售回款状况较好。

报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例整体呈下 降趋势，主要原因系为把握市场机会，在积极维护及开拓客户时，博康智能为客

38

户提供相对宽松的回款条件。

②收到其他与经营活动有关的现金

博康智能收到的其他与经营活动有关的现金主要为政府补助。博康智能作为 高新技术企业，报告期内获得了多项政府补助。2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月，博康智能获得的政府补助金额分别为 1,398.19 万元、587.38 万元和 2,780.94 万元。

③购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金

报告期内，随着业务规模的持续扩大，博康智能的原材料采购、人员数量等 均保持上升趋势，购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付 的现金随之增加。

此外，为保障项目的顺利开展，博康智能通常会根据后续销售或工程项目实 施计划进行各类原材料的采购及备货。

随着天津指挥调度平台及其他配套设备采购合同（合同金额为 4,761.21 万 元）、浦东公安分局“十二五”期间城市图像监控系统一期中心系统集成（合同 金额为 4,395.93 万元）等多个体量较大项目的获取，考虑到项目周期相对较短， 为保证项目的顺利进行，博康智能进行各类材料的采购及备货，并向供应商预付 部分采购款，2015 年 1-10 月博康智能存货及预付款项增长较快，从而导致购买 商品、接受劳务支付的现金金额增加较快。

④支付其他与经营活动有关的现金

2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月，博康智能支付其他与经营活动有关的现 金主要为付现的管理费用、销售费用以及保函/票据保证金。

随着经营规模的扩大，博康智能支付其他与经营活动有关的现金呈上升趋 势。此外，随着博康智能增加票据结算方式的使用，支付其他与经营活动有关的 现金中票据保证金金额增加较快。

„„

（3）净利润与经营活动现金流量净额的关系

39

报告期内，净利润与经营活动现金流量净额之间的关系如下：

单位：万元

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
净利润	4,184.07	5,414.41	4,323.88
加：资产减值准备	1,437.60	1,465.99	1,160.80
固定资产折旧、油气资产折耗、生 产性生物资产折旧	229.53	229.29	236.76
无形资产摊	327.33	175.91	173.24
长期待摊费用摊销	103.44	127.96	34.08
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失	0.89	-	-0.87
财务费用	1,325.56	1,467.83	963.83
投资损失	-57.01	-284.97	-107.60
递延所得税资产减少	-542.97	-234.06	-343.31
存货的减少	-12,697.77	-4,194.54	-5,803.27
经营性应收项目的减少	-21,627.23	-20,294.74	-9,938.48
经营性应付项目的增加	7,110.74	11,982.64	3,781.47
其他	-9.63	-7.14	1,737.60
经营活动产生的现金流量净额	-20,215.45	-4,151.42	-3,781.87

报告期内，净利润与经营活动产生的现金流量净额之间差异较大主要是受存 货、经营性应收项目和经营性应付项目的变动影响，具体原因如下：

①随着经营规模的扩大，为保证项目的顺利开展，博康智能的库存备货有较 大幅度的上升；此外，报告期内，博康智能的工程类项目收入持续上升，存货中 已完工未结算款呈上升趋势。2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，存货金 额分别为 13,231.07 万元、17,425.60 万元和 30,123.37 万元，增长较快。

②报告期内，应收账款和预付款项的上升使得经营性应收项目增长较快，从 而增加了净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差额。

A、受行业特点及业务规模增加的影响，应收账款余额逐年增加；此外，在 积极维护及开拓客户时，博康智能为客户提供了相对宽松的回款条件，应收账款 占营业收入比例呈上升趋势。

B、为满足项目备货需求，博康智能根据后续销售计划预付相关项目的采购 款，报告期内预付款项有所增加。

40

③随着销售规模的持续扩大以及增加票据结算方式的使用，报告期各期末应 付账款和应付票据余额呈上升趋势，经营性应付项目有所上升。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：受经营性因素等影响，报告期内，博 康智能存货、经营性应收项目和经营性应付项目变动较大，从而使得净利润与 经营活动产生的现金流量净额之间存在差异，具有合理性。

8、申请材料显示，报告期内博康智能研发费用分别为2,782 万元、2,840 万元及2,372 万元，占营业收入占比逐年下降。博康智能管理费用中列支的研 发费用分别为2,782 万元、1,793 万元和1,477 万元。请你公司：1）补充披露 研发费用资本化的情况。2）结合与同行上市公司比较，补充披露研发费用占比 下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【补充披露】

上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （四）研发情况 3 、研发费用情况”补充披露如下：

报告期内，研发费用资本化的情况如下所示：

①基本情况

博康智能根据市场调研、行业发展等情况，持续进行研发投入。研发项目启 动后至项目资本化时点，相关费用在管理费用中的研发费用科目核算。

博康智能根据《企业会计准则》关于研发费用资本化的相关规定，确定研发 费用资本化的时间点。具体而言，当研发项目的关键技术取得突破、且在产品及 整体解决方案中具有应用可行性时，博康智能将该时点确定为项目资本化时点， 后续发生的研发支出开始资本化，计入开发支出科目。

②研发费用资本化的具体构成

报告期内存在资本化的研发项目的启动及开始资本化时点如下所示：

41

		转入无形资产 时间点	资本化金额 （万元）
项目名称	开始资本化时点
非接触式测谎检测方法及其检测系统	2014年2月	2014年12月	382.84
无牌车辆违章检测方法及其检测系统	2014年4月	2014年12月	238.19
车辆未让行违章检测方法与及其检测 系统	2014年6月	2015年1月	41.59
非法营运出租车辆的检测系统	2014年8月	2015年1月	35.37
基于视频测谎方法及其测谎系统	2014年2月	2015年1月	349.56
一种满足多用户个性化查看需求的系 统和方法	2015年1月	-	554.09
一种基于阴阳线的二次曲线拟合方法	2015年4月	-	225.51
一种基于字符笔画结构的车牌二值化 以及车牌字符提取方法	2015年6月	-	114.76

③研发费用占营业收入比重下降的原因

研发水平和技术优势是企业持续盈利能力的重要保障。博康智能一贯重视技 术开发，持续进行研发投入，研发费用投入金额始终保持在较高水平。

报告期内，博康智能同行业上市公司的研发费用占营业收入的比例如下所 示：

项目	最近一期	2014 年度	2013 年度
易华录	8.13%	7.00%	7.48%
银江股份	4.26%	4.85%	3.92%
东方网力	13.03%	10.77%	11.78%
博康智能	4.76%	5.21%	6.85%

注：最近一期，易华录、银江股份、东方网力的研发费用占比为 2015 年 1-6 月数据； 博康智能的研发费用占比为 2015 年 1-10 月数据。

报告期内，博康智能研发费用占营业收入的比例有所下降，主要原因如下： A、研发费用与项目的实际开展情况相关，具有一定不均衡性

企业根据市场趋势及自身技术水平等情况，进行研发投入。由于各期开展的 研发项目技术特点、研发难度不同，各研发项目的投入金额均存在一定差异。此 外，从上表可看出，同行业上市公司研发费用占营业收入的比例均呈现一定的波 动。

42

报告期内，博康智能持续进行研发投入，但受实际开展情况、研发难度等因 素影响，不同年度的研发支出具有一定不均衡性，研发费用占营业收入的比例存 在波动具有合理性。

B、报告期内营业收入的快速增长导致研发费用占比有所下降

报告期内，博康智能稳步进行研发投入。随着智慧安全和智慧交通行业的快 速发展，市场需求旺盛，博康智能的营业收入增长速度较快，从而使得研发费用 占比有所下降。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内博康智能研发费用占营业收 入的比例呈现一定波动，主要受不同年度研发项目的实际开展情况、营业收入 的快速增长等因素影响，具有合理性。

9、申请材料显示，博康智能2015 年1-10 月营业收入为49,843 万元、净利 润为4,184 万元，预测2015 年11-12 月主营收入为21,131 万元，净利润为 3,810 万元，同时预测2015 年至2020 年收入增长率分别为30.17%、26.92%、 20.67%、16.32%、13.57%、9.39%。请你公司：1）结合2015 年11-12 月收入及 新增合同情况，补充披露2015 年预测数据的合理性及2015 年预测营业收入和 净利润增长实现的可能性。2）结合同行业可比公司经营情况，补充披露博康智 能预测主要业务收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【补充披露】

（1）结合 2015 年 11-12 月收入及新增合同情况，补充披露 2015 年预测数据 的合理性及 2015 年预测营业收入和净利润增长实现的可能性。

上市公司在重组报告书“第五章 交易标的评估 一、标的资产评估情况 （十）博康智能 2015 年预测营业收入和净利润增长的实现情况”补充披露如下： 2015 年 11-12 月，博康智能实现收入的主要项目情况如下所示：

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单位：万元

客户名称	采购内容	合同金额
天津市中环系统工程有限责任公司	指挥调度平台及其他配套设备采购	4,761.21
上海市公安局浦东分局	浦东公安分局“十二五”期间城市图 像监控系统一期中心系统集成	4,395.93
北京博研智通科技有限公司	视频矩阵系统、自动化控制系统、电 子设备等	3,070.33
江西通威公路建设集团有限公司	曲靖市中心城区“五纵五横”城市主 （次）干道改造项目	2,380.00
上海巴士公交（集团）有限公司	公共交通智能化应用示范工程项目	2,298.37
上海卓扬科技有限公司	博康VIS服务器软件、手持警用终端、 电子设备等	2,228.84

此外，2015 年 11 月以来，博康智能新获取的订单超过 3 亿元，为博康智能 未来业绩的增长奠定了坚实的业务基础。

根据天职国际出具的《博康智能审阅报告》，2015 年 11-12 月，博康智能实 现营业收入 25,056.24 万元，与预测的 21,131.06 万元相比，实际完成数据占预测 数据的 118.58%；2015 年 11-12 月，博康智能实现净利润 4,456.28 万元，与预测 的 3,810.66 万元相比，实际完成数据占预测数据的 116.94%。

由此，2015 年博康智能的预测营业收入和预测净利润均已实现。

（2）结合同行业可比公司经营情况，补充披露博康智能预测主要业务收入、 成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求。

在重组报告书“第五章 交易标的评估 一、标的资产评估情况 （十一）博 康智能预测主要业务收入、毛利率等重要参数的选取的合理性”补充披露如下： 1 、营业收入预测的合理性

（1）行业需求旺盛助力博康智能业务快速增长

随着城市交通拥堵压力日益严重，民众对提升出行质量的需求越来越迫切， 我国智慧交通整体发展进入快速增长期。政府对动态交通信息服务的重视程度显 著增加，地方政府建设投资活跃，智慧交通领域的市场规模近年来持续增长。根 据中国交通技术网统计，我国智慧交通领域的市场规模情况由 2010 年的 100.2 亿元增长至 2014 年的 246.4 亿元。

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随着城市的建设和经济的发展，我国智慧安全整体发展进入快速增长期，政 府对传统安防系统的智慧化升级的重视程度显著增加，智慧安全领域的市场规模 持续增长。根据《中国安防行业年鉴》统计，我国 2010 年智慧安全行业总产值 2,340 亿元，2015 年预计达到 5,000 亿元，年复合增长率为 16.70%，增速远高于 国际平均水平。

除新建智慧安全、智慧交通的设施设备与系统等需求外，各地已建成的智慧 安全、智慧交通设施设备与系统均存在维护、更新换代和升级的需求，行业空间 广阔。由此，预计智慧安全和智慧交通行业仍保持快速增长的趋势，市场需求旺 盛，从而促进博康智能的业务保持稳定快速的增长。

（2）博康智能的核心优势为其业务快速发展奠定基础

博康智能长期关注核心技术的创新及研究，形成了“图像解析及内容检索技 术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，在行业中处于领先地位， 具有较强的技术优势。

其次，伴随着安全、交通领域两大领域智慧化进程的持续推进，博康智能积 累了丰富的行业智慧化建设经验，并在行业中树立了技术领先、产品稳定的良好 品牌形象，有利于促进博康智能业务的持续增长。

博康智能在技术、行业智慧化实践、品牌等方面均具有较强的竞争优势，为 未来业务规模持续增长、盈利能力持续提升奠定了坚实的基础。

（3）收入增长率的预测综合考虑了博康智能的历史收入增长率、潜在客户 情况、行业发展等因素，具有合理性

通过对博康智能历史业务经营情况分析，博康智能不断加强市场开拓和技术 研发，并得益于智慧安全和智慧交通行业的快速发展，业务保持快速增长。博康 智能 2013 年、2014 年的收入增长率分别为 39.64%、34.27%。

本次评估中，在行业整体仍保持快速增长的背景下，综合博康智能的历史经 营情况、现阶段合同签订情况、市场投标情况及潜在的市场及客户分析等因素， 预测 2015 年至 2020 年收入增长率分别为 30.17%、26.92%、20.67%、16.32％、 13.57%、9.39%，低于历史增长率水平，符合谨慎性原则，具有合理性。

45

（4）收入增长率与同行业公司的比较

同行业上市公司近年来的营业收入增长率情况如下所示：

营业收入	2014 年度	2013 年度
易华录	90.52%	49.51%
银江股份	25.04%	24.69%
东方网力	46.48%	43.07%
算术平均	54.02%	39.09%

从上表可以看出，由于智慧安全及智慧交通正处于行业生命周期的成长期， 行业前景广阔、市场需求旺盛，同行业公司的经营状况良好，营业收入保持较快 速度增长。

本次评估中，博康智能 2015 年至 2020 年的预测收入增长率低于同行业历史 增长率的平均水平，符合谨慎性原则，具有合理性。

综上所述，在行业快速发展、博康智能市场竞争力较强的背景下，预计博康 智能的业务规模将保持较快增长；本次评估中博康智能预测收入增长率低于其历 史数据，也低于同行业平均水平，该参数的选取符合谨慎性原则，具有合理性。

2 、营业成本、毛利率参数选取的合理性

本次评估中，通过对博康智能历史年度业务经营情况分析，参考历史年度营 业成本占营业收入比例，对预测年度的营业成本及毛利率进行预测。

博康智能历史年度的营业成本及占比情况如下所示：

单位：万元

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	49,843.41	54,523.72	40,606.95
营业成本	27,843.93	31,392.93	20,463.13
成本占比	55.86%	57.58%	50.39%
毛利率	44.14%	42.42%	49.61%

本次评估中，预测博康智能的营业成本占比为 57%，毛利率为 43%，低于 历史毛利率平均水平。

此外，博康智能同行业上市公司毛利率情况如下表：

46

公司名称	2014 年度	2013 年度
易华录	29.46%	33.41%
银江股份	25.98%	23.52%
东方网力	53.84%	56.49%

由于易华录、银江股份的工程类业务比重较大，受工程类业务整体毛利率相 对较低的影响，易华录、银江股份的毛利率略低于东方网力和博康智能。受业务 模式等因素的影响，行业内不同公司的毛利率存在一定差异，本次评估中对博康 智能营业成本、毛利率的预测，主要参照其自身业务情况确定，具有合理性。

综上所述，本次评估中营业成本、毛利率参数的选取主要参考历史年度经营 情况，且预测毛利率低于历史平均水平，是合理、谨慎的。

经核查，独立财务顾问、评估师认为：博康智能预测的业务收入、毛利率 等重要参数的选取，综合考虑历史经营状况、企业竞争优势以及行业发展情况， 符合谨慎性原则，具有合理性。

10、申请材料显示，配套融资认购方新奥控股、新毅德辉均系上市公司实 际控制人王玉锁控制的企业。请你公司补充披露本次交易前后（考虑配套募集 资金）上市公司的股权结构变化情况，并根据《证券法》第九十八条、《上市公 司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露王玉锁及其一致行动人本次交易 前持有上市公司的股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。

【补充披露】

（1）本次交易前后（考虑配套募集资金）上市公司的股权结构变化情况

上市公司在重组报告书“重大事项提示 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一章 交易概述 四、本次 交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披 露如下：

• 2 、考虑配套募集资金影响下的股权结构

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以 2015 年 10 月 31 日为基准日，本次交易前后（考虑配套募集资金的影响） 上市公司的股权结构变化情况如下表：

	本次交易前	本次交易前	本次发行后	本次发行后
股东名称	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
新奥能源供应链	12,195.94	56.40%	12,195.94	35.03%
北京亿恩锐	2,140.78	9.90%	2,140.78	6.15%
新毅德辉	-	-	1,493.28	4.29%
新奥控股	-	-	995.52	2.86%
博康控股	-	-	1,576.17	4.53%
新奥资本	-	-	1,280.93	3.68%
张滔	-	-	3,568.35	10.25%
复星创富	-	-	520.51	1.50%
杨志诚	-	-	359.85	1.03%
杨宇	-	-	301.40	0.87%
田志伟	-	-	301.40	0.87%
英特尔	-	-	290.00	0.83%
深创投	-	-	270.67	0.78%
智望博浩	-	-	265.57	0.76%
红土创投	-	-	212.67	0.61%
海德润创投	-	-	193.34	0.56%
宁波天堂硅谷	-	-	177.04	0.51%
台州天堂硅谷	-	-	177.04	0.51%
天堂硅谷长泰	-	-	177.04	0.51%
李璞	-	-	176.33	0.51%
田广	-	-	153.30	0.44%
慧添投资	-	-	143.94	0.41%
信添投资	-	-	121.84	0.35%
张善海	-	-	67.01	0.19%
岚韵电子	-	-	60.92	0.17%
庞谦	-	-	53.11	0.15%
毛丰伟	-	-	50.94	0.15%
虞向东	-	-	50.38	0.14%
王野青	-	-	42.69	0.12%
周功禹	-	-	36.55	0.10%
章琦	-	-	31.79	0.09%
周农	-	-	30.46	0.09%
唐斌	-	-	6.37	0.02%
翟芳	-	-	4.25	0.01%
其他股东	7,287.28	33.70%	7,287.28	20.93%

48

	本次交易前	本次交易前	本次发行后	本次发行后
股东名称	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
发行股份合计	-	-	13,190.64	37.89%
合计	21,624.00	100.00%	34,814.64	100.00%

（2）王玉锁及其一致行动人本次交易前持有上市公司的股份的锁定期安排

上市公司在重组报告书“重大事项提示 一、交易方案 （二）股份的锁定 安排”、“第一章 交易概述 三、本次交易具体方案 （二）股份的锁定安排”、 “第四章 发行股份情况 一、发行股份购买资产 （四）股份的锁定安排”中补 充披露如下：

2、本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁及其一致行动人新奥能源供 应链、北京亿恩锐承诺：在本次交易完成后 12 个月内，本人/本单位将不以任何 方式转让本人/本单位在本次交易直接或间接前持有的北部湾旅股份，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由北部湾旅回购 该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵 照前述 12 个月的锁定期进行锁定。

经核查，

独立财务顾问认为：上市公司已补充披露本次交易前后（考虑配套募集资 金）上市公司的股权结构变化情况；王玉锁及其一致行动人新奥能源供应链、 北京亿恩锐本次交易前持有上市公司的股份的锁定期安排符合《证券法》第九 十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

律师认为：王玉锁及其一致行动人新奥供应链、北京亿恩锐本次交易前持 有上市公司的股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购 管理办法》第七十四条的规定。

11、申请材料显示，杨宇任新奥资本董事，与新奥资本存在关联关系、一 致行动关系，其因本次交易取得的上市公司股份锁定期12 个月。请你公司补充 披露杨宇在本次交易中取得的上市公司锁定期安排是否符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

49

意见。

【回复说明】

2016 年 4 月 11 日，杨宇出具了承诺函，承诺：以博康智能股权所认购而取 得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购 （因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而 孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后 6 个月内如上市公司 股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

【补充披露】

上市公司在重组报告书“重大事项提示 一、交易方案 （二）股份的锁定 安排”、“第一章 交易概述 三、本次交易具体方案 （二）股份的锁定安排”、 “第四章 发行股份情况 一、发行股份购买资产 （四）股份的锁定安排”中补 充披露如下：

1、本次交易对方新奥资本、杨宇承诺：以博康智能股权所认购而取得的北 部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业 绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的 股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

经核查，

独立财务顾问认为：杨宇在本次交易中取得的上市公司股份锁定期安排符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

律师认为：杨宇在本次交易中取得的上市公司股份锁定期安排符合《重组 办法》第四十六条的规定。

50

12、申请材料显示，本次交易完成前，北部湾旅从事传统旅游相关业务， 博康智能围绕大数据核心技术，在智慧安全及智慧交通领域开展安全管理及交 通管理相关业务。本次交易完成后，北部湾旅将实现传统旅游业务向智慧旅游 业务、智慧城市业务的整体业务升级。请你公司：1）结合财务指标，补充披露 本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整 合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持核心技术人员稳定 的相关措施安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【补充披露】

（1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未 来经营发展战略和业务管理模式。

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论分析 五、本次交易对上市公 司未来发展前景影响的分析”中补充披露如下：

（二）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管 理模式

1 、本次交易完成后上市公司主营业务构成

根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主营业务构成情况如下：

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度
产品类型
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
安全管理	28,548.84	35.05%	23,781.26	27.28%
旅游航线	26,314.48	32.31%	25,639.33	29.41%
交通管理	21,294.57	26.14%	30,742.46	35.27%
旅游服务	3,757.66	4.61%	5,133.55	5.89%
能源运输	715.32	0.88%	854.50	0.98%
其他	819.45	1.01%	1,020.58	1.17%
主营业务收入合计	81,450.31	100.00%	87,171.68	100.00%

假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日前完成，2015 年 1-10 月，安全管理和交通 管理占上市公司主营业务收入的比例分别为 35.05%和 26.14%，本次交易完成后，

51

安全管理和交通管理将成为公司主营业务的重要组成部分。上市公司将借助博康 智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设实践经验，巩固原有旅游业 务的同时，进入智慧安全、智慧交通行业，促进上市公司业务的多元化发展，优 化上市公司的业务结构，提升上市公司的整体盈利水平及抗风险能力。

2 、未来经营发展战略

本次交易完成后，博康智能将成为北部湾旅全资子公司，上市公司将充分利 用博康智能在智慧安全和智慧交通领域的技术及业务优势，促进上市公司实现从 传统旅游业务向智慧旅游业务、智慧城市业务的整体业务升级。

（1）打造智慧旅游

在旅游行业整体智慧化升级的背景下，北部湾旅把实现公司传统旅游业务向 智慧旅游业务的升级作为公司未来的发展战略之一，寻求公司业务的不断突破。

本次交易完成后，一方面，北部湾旅将结合自身在旅游行业的业务基础以及 对行业的深入理解，借助博康智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建 设的实践经验，实现北部湾旅的传统旅游业务向智慧旅游的升级；另一方面，借 助博康智能的核心技术，北部湾旅将持续提升对旅游业务的管理水平，增强旅游 业务的横向拓展能力，实现对更多旅游线路及景区的管理运营；同时公司亦可凭 借先进的技术及理念，为旅游行业其他厂商的业务管理提供支持服务，从而有更 多机会参与其他景区的管理运营。

此外，上市公司将持续积累、挖掘游客的全方位数据，加深上市公司对行业 客户个性化需求的理解，增强公司旅游业务的纵向拓展能力，提升公司对旅游热 点及游客兴趣点的把握，从而实现更多定制化旅游产品的开发及销售，改善客户 体验，增加客户黏性。

（2）打造智慧城市

本次交易完成后，上市公司具备了智慧安全、智慧交通及智慧旅游多领域的 项目建设及运营管理能力，从而可以有更多机会参与智慧城市的整体建设和项目 运营。博康智能的核心技术具有较强的可移植性，可实现在其他细分领域的快速 部署，满足智慧城市建设的技术要求；同时，博康智能在安全与交通领域中积累

52

了多年智慧化建设的实践经验，对智慧城市其他细分领域的建设具有重要的借鉴 和指导意义。

未来，上市公司可在不断巩固现有业务的基础上，增强公司的资源及业务整 合能力，积极参与智慧城市的其他细分领域建设及项目运营，拓宽公司的业务范 围，增强公司的盈利能力，实现公司的可持续发展目标。

3 、上市公司未来业务管理模式

在本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求 规范健全标的公司法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要 求保持一致。

为保证未来标的公司的持续经营能力，降低整合风险，上市公司将保持标的 公司在业务经营方面的相对独立性，并以控股子公司的模式进行管理。公司将保 持标的公司现有管理层的稳定性，结合上市公司企业文化，给予管理层充分授权， 保持其在原有业务管理经营的持续性，并按照上市公司规范运作要求开展经营活 动。

上市公司将负责标的公司的风险管控和资源整合。上市公司通过向标的公司 引入自身成熟的财务管理体系，对标的公司的财务情况进行监控；通过内部审计 体系对标的公司进行审计监督；并通过向标的公司输出上市公司企业文化、引入 优秀人才等方式，促进交易完成后上市公司的整体整合，提升上市公司的整体盈 利水平，实现上市公司的发展战略。

（2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计 划、整合风险以及相应管理控制措施。

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论分析 五、本次交易对上市公 司未来发展前景影响的分析”中补充披露如下：

（一）本次交易完成后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施

1 、整合计划

本次交易完成后，北部湾旅将根据公司的发展战略，保持博康智能在资产、

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业务及人员相对独立和稳定的基础上，对博康智能业务、资产、财务、人员、技 术、企业文化等各方面进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：

（1）业务整合

本次交易完成后，北部湾旅将在原有旅游业务的基础上增加智慧安全、智慧 交通相关业务，使得公司主营业务结构更加多元化，并形成一定的协同效应。北 部湾旅将在保持博康智能业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自领域中的 技术优势和资源优势。

北部湾旅长期专注于面向游客提供海洋旅游、出境旅游、国内旅游等服务， 已充分积累并掌握了游客个性化需求的大量核心数据。本次交易完成后，北部湾 旅将在原有业务基础上，充分利用博康智能在大数据领域的核心技术，以提炼出 反映旅游行业的发展趋势和游客出行的需求变化的行业信息；同时利用博康智能 在细分领域智慧化建设的实践经验，逐步实现公司业务从传统旅游业务向智慧旅 游的升级，提升公司的核心竞争力。

（2）资产整合

本次交易完成后，上市公司的资产规模将得到较大提升。上市公司将在保持 博康智能原有运行效率和独立经营的基础上，将各公司的固定资产和品牌等无形 资产纳入统一管理体系以综合利用。同时，上市公司将利用自身的融资优势，通 过财务规划和融资支持的方式，提升标的公司的资产利用效率，进一步提高本次 的整合绩效，保证标的公司的良好经营态势。

（3）财务整合

本次交易完成后，一方面，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引 入博康智能的日常财务工作中，并根据博康智能自身经营特点，协助其搭建符合 上市公司标准的财务管理体系，使上市公司能够及时、全面、准确地了解博康智 能的财务状况。另一方面，上市公司利用自身的资本市场融资功能，为博康智能 未来的后续技术研发及产品功能拓展拓宽融资渠道，降低博康智能的融资成本和 融资难度，提高上市公司和博康智能的资金使用效率，防范其运营风险和财务风 险，为博康智能后续技术研发及产品功能拓展提供充足的资金保障。

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（4）人员整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。鉴于博康智能拥 有专业化的管理、研发、运营团队，上市公司一方面将保持标的公司管理层、经 营团队和研发团队的稳定，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业 务能力，保持标的公司的稳定经营。

另一方面，上市公司将加强对标的公司的相关管理，通过对标的公司的管理 层和相关业务人员进行以上市公司企业文化及规范管理为核心的培训，建立长效 的培训机制，提升企业员工对公司文化和规范运营的意识。

最后，根据上市公司的发展战略和博康智能的实际需求，上市公司将加强相 关专业或管理人员的培养和引进，对博康智能的组织机构进行优化，从而提高博 康智能整体运营效率，以适应新的管理和发展要求。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司将对标的公司人员按照上市公司规范管理办法进 行培训，建立符合上市公司要求的文件标准及管理流程，实现内部管理的统一， 保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。上市公 司原则上将保持标的公司现有内部组织机构的稳定，并根据标的公司业务开展、 上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。

2 、整合风险

本次交易完成后，博康智能成为上市公司全资子公司，上市公司规模和业务 体系进一步扩大，公司与各子公司之间沟通与协调方面的工作量将有所增加，企 业管理难度随之提升。鉴于上市公司与标的公司所处行业领域、公司文化背景等 方面有所不同，公司与标的公司能否在业务、财务、人员等方面进行深度整合， 仍存在一定的不确定性。

3 、管理控制措施

（1）上市公司将利用自身的平台优势、资金优势和规范管理经验等优势积 极支持博康智能未来的业务发展，充分发挥标的公司的现有潜力，大力推动共同

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发展战略，尽早实现业务协同发展。

（2）在保持博康智能现有管理层稳定的基础上，注重对博康智能进行上市 公司企业文化的学习和培训，同时，根据标的公司和上市公司的发展战略和实际 需要，通过招聘、培训储备相关人才，使博康智能在本次重组中平稳过渡，最终 为上市公司提供新的业务增长点，提高公司整体盈利能力。

（3）上市公司将对博康智能在公司治理和内部控制等方面进行严格控制， 强化在财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理和控 制，防范子公司风险，提高上市公司整体抗风险能力。

（4）公司在保持博康智能现有经营管理团队和主要组织架构的同时，将按 照市场情况，及时调整公司战略目标、业务发展战略和整合计划，保障交易完成 后的整合顺利实施，提高上市公司整体经营水平。

（3）补充披露交易完成后保持核心技术人员稳定的相关措施安排。

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论分析 五、本次交易对上市公 司未来发展前景影响的分析”中补充披露如下：

（三）上市公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排

博康智能已与其高级管理人员、核心技术人员签署了不少于 3 年的服务合 同、保密协议、竞业禁止协议，对其在职和离职后的竞业禁止做出了相关约定， 以确保博康智能利益不受损失。

同时，为促进核心技术人员与企业共同发展，提高核心技术人员的稳定性， 本次交易完成后，北部湾旅作为博康智能的控股股东，将研究推行新的、更加有 效的、合理合规的激励政策，使得每一名核心技术人员的利益与上市公司的未来 发展相联系，从而保持核心技术人员的稳定。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对本次交易完成后业务、资产、 财务、人员、机构的整合计划等进行了合理规划，较为充分地预计和披露了可 能产生的整合风险，并制定明确的管理控制措施，有利于本次收购完成后上市 公司各项业务的协同、稳定发展。

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13、申请材料显示，博康智能无自有房产，部分租赁房产已到期或即将到 期。请你公司补充披露：1）相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存 在租赁违约风险。2）已到期或即将到期的物业续租情况，以及对博康智能经营 稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【补充披露】

（1）相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。

上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 四、标的公司的主要资产及负 债情况 （一）主要资产情况 3 、房产情况 （ 2 ）租赁房产情况”中补充披露如 下：

①主要的租赁房产情况

截至本报告书出具日，博康智能主要的租赁房产情况如下：

				面积 （m2）			租赁备案 登记情况
序号	出租方	承租方	位置		产权证书/产权证明	租赁期限
1	浦东新区龚 路自来水厂	博康智能	上海市浦东新区川沙 路955号11幢	1,044.69	沪房地浦字（1999） 第039257号	2012-9-8至 2017-9-7	已办理
2	李立树	博康智能	合肥市庐阳区长丰路 奥林阁大厦1302室	133.58	房地权蜀字第 073015号	2015-1-1至 2016-12-31	已办理
3	成都中节能 环保发展股 份有限公司	博康智能	成都市高新区天府二 街萃华街89号成都国 际科技节能大厦A座 27层05、06单元	464.52	成房权证监证字第 4467674号	2015-3-1至 2018-2-28	已办理
4	李勇	博康智能	重庆市渝北区龙溪街 道金山路18号1幢 7-13，7-12	101.22	201房地证2012字 第018829号； 201房地证2011字 第055075号	2015-3-18至 2017-3-17	已办理
5	江云娥	博康智能	贵阳市南明区花果园 国际中心3号楼2单元 26层7号、8号	206.72	已签署购房合同， 房产证正在办理中	2015-6-1至 2018-5-31	已办理
6	张丽丽	博康智能	武汉市江汉区新华西 路三金鑫城国际D区 2栋1单元24层4室	133.81	武房权证江字第 2010005616	2015-8-28至 2016-8-27	已办理

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				面积 （m2）			租赁备案 登记情况
序号	出租方	承租方	位置		产权证书/产权证明	租赁期限
7	赵巍	博康智能	西安市太白南路东侧 新一代国际公寓C座 620室	53.69	西安市房权证雁塔 区字第 1075104014-17-1-3 0620	2015-9-20至 2016-9-20	已办理
8	上海光启企 业发展有限 公司	上海博康	上海市徐汇区钦州北 路1001号12幢1601、 1701、1801室	4,511.07	沪房地徐字（2009） 第025875号	2014-1-1至 2016-6-30	已办理
9	北京东升博 展科技发展 有限公司	北京博康	北京市海淀区西小口 路66号中关村东升科 技园C-7号楼一层 101、102室	1,506.08	京房权证海集字第 000007号	2013-7-22至 2016-7-21	已办理
10	张晓茜	北京博康	济南市历山路173号 314房间B座	75.22	济房权证历字第 124410号	2013-11-15至 2016-11-14	尚待办理
11	河北佳泰物 业服务有限 公司裕华分 公司	北京博康	石家庄市体育南大街 383-1世纪佳泰大厦 2#B座11层1101室、 1103室、1104室	870	正在办理中	2015-4-18至 2018-4-17	尚待办理
12	北京东升博 展科技发展 有限公司	北京汇通	北京市海淀区西小口 路66号中关村东升科 技园C-7号楼一层105 室	40	京房权证海集字第 000007号	2013-7-22至 2016-7-21	已办理
13	河北佳泰物 业服务有限 公司裕华分 公司	北京汇通	石家庄市体育南大街 383-1世纪佳泰大厦 2#B座11层1102室	180	正在办理中	2015-4-18至 2018-4-17	尚待办理
14	北京东升博 展科技发展 有限公司	银河金星	北京市海淀区西小口 路66号中关村东升科 技园C-7号楼一层103 室	460	京房权证海集字第 000007号	2013-7-22至 2016-7-21	已办理
15	广东华信英 锋股份有限 公司	深圳博康	肇庆市前进路10号第 十二层1203室	123.46	粤房地权证肇字第 0100051971号	2015-4-1至 2016-3-31	尚待办理
16	深圳报业集 团	深圳博康	深圳市福田区商报路 奥林匹克大厦第七层 MHG	336.43	深房地字第 3000067987号	2015-9-1至 2017-3-1	已办理
17	上海辰医妇 幼医学科技 有限公司	澳马车辆	上海市徐汇区钦州北 路1066号71幢3层	1,165.66	沪房地徐字（2012） 第009610号	2015-8-1至 2016-7-31	已办理
18	上海宝恒物 流经济发展 有限公司	澳马车辆	上海市宝山区牡丹江 路1325号3层C	267.23	沪房地宝字（2014） 第002417号	2016-1-1至 2018-12-31	已办理

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				面积 （m2）			租赁备案 登记情况
序号	出租方	承租方	位置		产权证书/产权证明	租赁期限
19	上海晨曦置 业发展有限 公司	博康软件	上海市浦东新区凌河 路176号213室	20	沪房地浦字（2008） 第068707号	2014-9-15至 2024-9-14	尚待办理
20	盐城科教城 投资发展有 限公司	江苏博康	盐城市科教城智慧谷 科技创新大厦1#楼3 层	100	盐城市城南科教城 管理委员会、盐城 科教城投资发展有 限公司提供的住所 证明	2015-6-14至 2017-6-12	尚待办理
21	刘德琼	广西博康	南宁市青秀区东葛路 118号南宁青秀万达 广场西3栋3709室	181.41	正在办理中	2015-8-1至 2017-7-31	尚待办理
22	秦博文	江西博康	江西省南昌市西湖区 团结路12号滨江一号 小区写字楼601	267.16	洪房权证西湖区字 第1000921291号	2015-8-16至 2018-8-15	已办理
23	昆明创新园 科技发展有 限公司	云南博康	昆明市经济技术开发 区经开路3号2D28-15	60	昆明市房权证附字 第200617571号	2014-6-25至 2016-6-26	尚待办理
24	中共云南机 关事务管理 局	云南博康	昆明市五华区新闻南 路84号1号楼	300	中共云南机关事务 管理局房屋基建处 提供房屋产权证明	—	尚待办理

其中，尚待办理租赁登记备案手续的租赁房产如下：

序号	出租方	承租方	面积（m2）	租赁期限
1	张晓茜	北京博康	75.22	2013-11-15至2016-11-14
2	河北佳泰物业服务有限公司裕 华分公司	北京博康	870	2015-4-18至2018-4-17
3	河北佳泰物业服务有限公司裕 华分公司	北京汇通	180	2015-4-18至2018-4-17
4	广东华信英锋股份有限公司	深圳博康	123.46	2015-4-1至2016-3-31
5	上海晨曦置业发展有限公司	博康软件	20	2014-9-15至2024-9-14
6	盐城科教城投资发展有限公司	江苏博康	100	2015-6-14至2017-6-12
7	刘德琼	广西博康	181.41	2015-8-1至2017-7-31
8	昆明创新园科技发展有限公司	云南博康	60	2014-6-25至2016-6-26
9	中共云南机关事务管理局	云南博康	300	—

上述尚待办理租赁登记备案手续的租赁房产的租赁面积相对较小，主要为办 公用房，具有较强的可替代性，未办理租赁备案不会对博康智能的生产经营活动 造成重大不利的影响。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件 具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）之规定，除当事人以约定办

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理登记备案手续为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形 主张合同无效的，人民法院不予支持。此外，相关房产租赁合同中，租赁双方均 未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，合同对租赁双方均具有法律约 束力，其切实履行不会因尚未办理完成租赁备案登记而导致重大租赁违约风险。

针对上述有关房产租赁存在尚未取得房产证书和/或尚待办理租赁登记备案 的情形，博康智能实际控制人张滔已作出承诺：“如博康智能及其控股子公司如 因有关租赁房产尚未取得房屋产权证书而遭受任何处罚或损失（包括但不限于寻 找替代性房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失）， 本人将在实际损失发生之日起 2 个月内全额现金补偿博康智能及其控股子公司 因此而遭受的一切损失，如博康智能及控股子公司因相关租赁房产未办理房屋租 赁登记备案而遭受任何处罚或损失，本人将在实际损失发生之日起 2 个月内全额 现金补偿博康智能及其控股子公司因此而遭受的一切损失”。

（2）已到期或即将到期的物业续租情况，以及对博康智能经营稳定性的影 响。

上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 四、标的公司的主要资产及负 债情况 （一）主要资产情况 3 、房产情况 （ 2 ）租赁房产情况”中补充披露如 下：

②已到期或即将到期的物业续租情况

截至本报告书签署日，博康智能已到期或即将到期的租赁房产（以 2016 年 6 月 30 日为截点）的续租情况如下：

序号	出租方	承租方	面积（m2）	租赁期限
1	上海光启企业发展有限公司	上海博康	4,511.07	2014-1-1至 2016-6-30
2	昆明创新园科技发展有限公司	云南博康	60	2014-6-25至 2016-6-26
3	广东华信英锋股份有限公司	深圳博康	123.46	2015-4-1至 2016-3-31

其中，就上述第 1 项租赁房产，上海博康拟于租赁期届满后更换办公地点， 并已与中航城置业（上海）有限公司签署了相关租赁协议：中航城置业（上海）

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有限公司将其位于上海市杨浦区政立路 421 号 3 幢的中航天盛广场办公楼 C 栋 5、 6、7 层（名义层 6、7、8 层）01、02 单元和办公楼 C 栋 8 层（名义层 9 层）01 单元共计 6,585.32 平方米的房产租赁给上海博康办公使用，租赁期限为 2016 年 7 月 15 日至 2022 年 7 月 14 日。目前，上述房产已经取得了“沪房地杨字（2013） 第 015026 号”《房地产权证》（相关土地使用权已经进行确权登记），且该等房产 现已竣工并完成了有关竣工验收手续，取得了建设工程竣工验收备案证书，且已 按照相关程序向政府有关房产管理主管部门递交了办理相关房产证书所需的全 部文件，报建手续齐全，获发房产证书不存在法律障碍。

就上述第 2 项租赁房产，租赁双方拟于租赁期将要到期时办理续租手续。

就上述第 3 项租赁房产，租赁双方正在办理续租手续。上述两项房产续租不 存在实质性的障碍，预计不会对博康智能的日常经营产生重大影响。

综上，博康智能已到期或即将到期的租赁房产不会对其经营稳定性造成不利 的影响。

经核查，

独立财务顾问认为：针对尚待办理租赁备案登记手续的租赁房产，由于该 等房产面积较小、多为办公用房，且租赁备案登记的办理并非租赁合同生效条 件，尚未完成租赁备案登记的办理不会导致重大租赁违约风险。此外，针对房 产租赁存在尚未取得房产证书和 / 或尚待办理租赁登记备案的情形，博康智能的 实际控制人已就可能存在的风险出具相关承诺。对于已到期或即将到期的物业， 博康智能已办理或将办理相关换租、续租手续。由此，上述情形不会对博康智 能的经营稳定性造成重大不利影响。

律师认为：针对尚待办理租赁登记备案手续的租赁房产，租赁协议对协议 双方均具有法律约束力，其切实履行不会因尚未办理完成租赁备案登记而导致 重大租赁违约风险；博康智能及其子公司对于到期或即将到期的房产，已采取 了续租或者租赁新的房产等合理措施，截至目前其与子公司就租赁房产事宜与 出租方不存在争议或纠纷的情形，对于即将结束合同关系的的物业租赁情形， 博康智能及其子公司将按照相关协议的约定组织搬迁，该等搬迁不会与博康智

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能的经营稳定性造成重大不利影响。

14 、申请材料显示， 2011 年投资方增资时博康智能曾经存在业绩承诺。请 你公司补充披露相关业绩承诺的主要内容、协议执行情况，以及对本次交易的 影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【补充披露】

上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 一、交易标的的基本情况 （二） 历史沿革 16 、历史上曾经存在业绩承诺的具体情况及完成情况”中补充披露如 下：

（1）业绩承诺的主要内容

①初始业绩承诺情况

2011 年 7 月 18 日，投资方（英特尔、深创投、红土创投、海德润创投）与 博康智能全部 11 名原股东（博康控股、张滔、杨志诚、李璞、田广、庞谦、毛 丰伟、王野青、虞向东、章琦、慧添投资）签署了《增资合同书》，约定投资方 以 7.86 元/股的价格对博康智能增资 10,000 万元。

根据投资方与博康智能原股东签署的《股东协议》，原股东就博康智能 2011 年、2012 年年度的经营目标向投资方作出承诺，主要内容如下：

“1.1 原股东共同向投资方承诺，公司应实现以下经营目标：

（a） 2011 年公司应完成净利润人民币 4,500 万元（‘2011 年承诺净利 润’）。

（b）2012 年公司应完成净利润比上年实际完成额增长 40%以上（‘2012 年承诺净利润’）。

本协议所述的净利润是指经有证券从业资格会计事务所审计的扣除非经常 性损益后的税后净利润（下同）。

1.2 各方同意，公司每一会计年度的实际经营情况按以下方式进行确认：

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（a） 由投资方及原股东双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在增 资完成后每一个会计年度结束之日起 3 个月内，对公司在相应期限内的经营财务 状况进行核查，作出相应的审计报告（‘审计报告’），并将审计报告向公司全 部股东提供。

（b） 审计报告将作为确认公司在该会计年度实际经营情况的最终依据。

1.3 鉴于原股东承诺的公司经营目标的实现是投资方确定投资价格的重要依 据，各方同意：如公司 2011 年实际经营成果与本协议第 1.1（a）条规定的承诺 经营目标不一致，除非相关方放弃调整权利，各投资方均有权选择现金调整方式 或股权调整方式调整期各自的投资金额或股权比例；如公司 2012 年实际经营成 果与本协议第 1.1（b）条规定的承诺经营目标不一致，除非相关方放弃调整权利， 投资方均有权选择现金调整方式或股权调整方式。

具体分年度计算原则和公式如下：

（a）2011 年业绩承诺：

A. 现金调整方式

（i）若公司 2011 年实际净利润低于人民币 4,500 万元，则由公司原股东以 现金方式向相关投资方支付一定金额的补偿款，该投资方股权比例不变，公式为： 2011 年补偿金额=（4,500 万-2011 年实际净利润）×11.83×该投资方本轮投资后 持股比例。

（ii）若公司 2011 年实际净利润高于人民币 4,500 万元且不超过人民币 5,500 万元，则由相关投资方以现金方式追加投资金额，该投资方股权比例不变，公式 为：2011 年追加投资金额=（2011 年实际净利润-4,500 万）×11.83×该投资方本 轮投资后持股比例。相关投资方追加的投资金额应计入公司的资本公积金。

（iii）尽管有上述规定，但对于公司 2011 年实际净利润超过人民币 5,500 万元的部分，相关投资方不需再追加投资金额，其股权比例不变。为明确起见， 深圳创新及浙江红土合计追加投资额的上限为人民币 11,108,370 元（即公司 2011 年实际净利润为人民币 5,500 万元时深圳创新及浙江红土合计需追加的投资金 额）。

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B. 股权调整方式

（i）若公司 2011 年实际净利润低于人民币 4,500 万元，由公司原股东向投 资方补偿股权，补偿股权比例计算公式为：2011 年补偿股权比例=（2011 年承诺 净利润-2011 年实际净利润）/2011 年实际净利润×该投资方本轮投资后持股比例。

（ii）若公司 2011 年实际净利润高于人民币 4,500 万元且不超过人民币 5,500 万元，有投资方向公司原股东补偿股权，补偿股权比例计算公式为：2011 年补 偿股权比例=（2011 年实际净利润-2011 年承诺净利润）/2011 年实际净利润×该 投资方本轮投资后持股比例。

（iii）尽管有上述规定，对于公司 2011 年实际净利润超过人民币 5,500 万元 的部分，投资方不需再向原股东进行股权补偿。

（b）2012 年业绩承诺

A.如公司 2012 年实际经营成果与本协议第 1.1（b）条规定的承诺经营目标 不一致，除非相关方放弃调整权利，投资方有权选择现金调整方式或股权调整方 式调整其各自的投资金额或股权比例。公式为：2012 年补偿金额=（2012 年承诺 净利润-2012 年实际净利润）/2012 年承诺净利润×该投资方经 2011 年调整后投 资金额；2012 年补偿股权比例=（2012 年承诺净利润-2012 年实际净利润）/2012 年实际净利润×该投资方经 2011 年调整后持股比例。

B.若公司 2012 年超额完成上述盈利目标，公司可对管理层进行适当奖励， 具体措施酱油公司股东会、董事会讨论决定。

• 1.4 各方同意，本协议第 1.3 条约定的现金补偿或股权补偿均为无条件补偿，

• ‘无条件’是指各方取得股权补偿或现金补偿无需支付任何对价，亦不得就其股 权转让或补偿现金设置其他任何条件。”

②第一次调整业绩承诺

鉴于博康智能计划增资扩股，2011 年 12 月 28 日，原股东与投资方签署了 《股东补充协议》，就上述《股东协议》中有关博康智能 2012 年承诺净利润作 出了相应修改：

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2012 年承诺净利润=2011 年净利润实际完成额×140%×（8000+X）/8000

其中，X 为增资扩股的股份数量，单位为万股。

③第二次调整业绩承诺

2013 年 1 月 8 日，原股东与投资方签署了《第二股东补充协议》，就上述 《股东协议》及《股东补充协议》中有关博康智能 2012 年承诺净利润作出了相 应修改，主要内容如下：

“公司拟与石家庄岚韵电子科技有限公司（‘岚韵电子’）签署《北京汇通 纵横智能信息技术有限公司股权收购协议》，且拟以定向增发方式向岚韵电子增 发新股 100 万股；公司拟与张善海、刘庆会签署《北京银河金星科技发展有限公 司股权收购协议》，并拟以定向增发方式向张善海增发新股 110 万股。

投资方、公司及原股东就《博康智能股东协议》第一条 1.1（b）款约定之公 司‘2012 年承诺净利润’修改为：

2012 年承诺净利润=2011 年净利润实际完成额×140%×（8000+210）/8000”

因此，博康智能原股东向投资方承诺的 2011 年、2012 年度扣除非经常性损 益后的净利润情况如下：

①2011 年承诺净利润=4,500 万元；

• ②2012 年承诺净利润=2011 年实际净利润×143.675%；

（2）业绩承诺的执行情况

2011 年度，博康智能超额完成承诺净利润 252.45 万元；2012 年度，博康智 能实现的净利润低于承诺净利润 706.82 万元。因此，根据博康智能 2011 年、2012 年的利润承诺的完成情况，同时考虑博康智能注册资本的变动情况，博康智能原 股东和投资方确定的股份补偿比例如下：

		补偿前 持股比例	利润补偿期 股份变动比例	股份补偿完成后 持股比例
序号	股东名称
1	英特尔	4.34%	0.24%	4.58%
2	深创投	4.20%	0.23%	4.28%
3	红土创投	4.05%	0.18%	4.20%

65

		补偿前 持股比例	利润补偿期 股份变动比例	股份补偿完成后 持股比例
序号	股东名称
4	海德润创投	3.18%	0.16%	3.36%

2013 年 5 月 25 日，博康控股分别与英特尔、深创投、红土创投、海德润创 投签订《股份转让协议》，约定博康控股将其持有的博康智能 0.24%、0.23%、 0.18%、0.16%的股权分别无偿转让给英特尔、深创投、红土创投和海德润创投。 经博康智能确认，上述转让完成后，该等业绩承诺约定即已履行完毕，其他补偿 义务人无需再向英特尔、深创投、红土创投、海德润创投履行补偿义务。

（3）业绩承诺对本次交易的影响

英特尔、深创投、红土创投、海德润创投出具了《关于业绩承诺的有关确认 函》，确认上述股权转让结束后，英特尔、深创投、红土创投、海德润创投与博 康智能原股东之间有关业绩承诺约定即告终结，上述各方之间已不存在任何有关 博康智能的业绩承诺约定或其他特殊利益安排。

除上述业绩承诺以外，博康智能历史上不存在其他业绩承诺的情形。上述业 绩承诺的相关事宜已经履行完毕，不会对本次交易构成不利影响。 经核查，

独立财务顾问认为：上市公司已补充披露博康智能曾经存在的业绩承诺的 主要内容、协议执行情况，以及对本次交易的影响；博康智能曾经存在的业绩 承诺相关事宜已经履行完毕，不会对本次交易构成不利影响。

律师认为：博康智能原股东与相关投资方的业绩承诺协议均已履行完毕， 上述各方之间已不存在任何有关博康智能的业绩承诺约定或其他特殊利益安 排，该等业绩承诺约定对本次重组不会造成实质性障碍。

15、申请材料显示，博康科技曾为博康智能实际控制人张滔控制的其他企 业，已于2013 年3 月转让给非关联方。请你公司补充披露上述股权转让受让方 的相关情况，以及目前博康科技的股权结构。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。

66

【补充披露】

上市公司在重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资 产的交易对方情况 十五 张滔”中补充披露如下：

3 、关于博康科技转让给非关联方的相关情况说明

博康科技成立于 1995 年 3 月 30 日，曾为博康智能实际控制人张滔控制的其 他企业，后经 2013 年 3 月股权转让，博康科技已转让给非关联方。

（1）博康科技相关股权转让情况

2012 年 12 月 13 日，博康科技召开股东会，同意博康控股将其持有的博康 科技 40%的股权（对应出资额为 1,200 万元）、30%的股权（对应出资额为 900 万元）、30%的股权（对应出资额为 900 万元）分别转让给凌云、上海合银投资 管理有限公司和深圳市威智盾科技有限公司。

2012 年 12 月 13 日，博康控股分别与凌云、上海合银投资管理有限公司和 深圳市威智盾科技有限公司签订《股权转让协议》，约定博康控股将其持有的博 康科技 40%的股权（对应出资额为 1,200 万元）、30%的股权（对应出资额为 900 万元）、30%的股权（对应出资额为 900 万元）分别转让给凌云、上海合银投资 管理有限公司和深圳市威智盾科技有限公司。

2013 年 3 月 21 日，博康科技根据上述变更办理完毕工商变更登记。

本次股权转让完成后，博康科技的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	凌云	1,200.00	40.00%
2	上海合银投资管理有限公司	900.00	30.00%
3	深圳市威智盾科技有限公司	900.00	30.00%
	合计	3,000.00	100.00%

（2）博康科技相关股权转让受让方的基本情况

本次股权受让方中，凌云为博康科技的管理人员；深圳市威智盾科技有限公 司的股东封加波为博康科技的管理人员，其他股东为封加波的亲属；上海合银投 资管理有限公司为非关联的财务投资人，具体情况如下：

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①凌云

凌云，住所为广东省深圳市福田区天安数码城。现任博康科技总经理，执行 （常务）董事。

根据凌云出具的确认函，其自 2013 年受让博康科技股权之时至今，与博康 智能及其关联方，均不存在任何关联关系；上述股权转让系其真实意思表示，不 存在委托持股、信托持股或其他利益安排之情形；其与博康控股就上述股权转让 事宜不存在任何诉讼仲裁的争议或潜在纠纷。

②上海合银投资管理有限公司

A、基本信息

公司名称：上海合银投资管理有限公司

法定代表人：田志伟

注册资本：2,000.00 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2010 年 8 月 19 日

组织机构代码证：56016241-1

注册号：310115001270340

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 108 室

经营范围：投资管理，实业投资，企业管理咨询（除经纪）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

B、股权结构

截至本报告书签署日，上海合银投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	田志伟	1,800.00	90.00%
2	薛刚	200.00	10.00%
	合计	2,000.00	100.00%

68

根据合银投资出具的确认函，在其股东田志伟 2015 年入股博康智能之前， 合银投资与博康智能及其关联方，均不存在任何关联关系；上述股权转让系其真 实意思表示，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排之情形；其与博康控股 就上述股权转让事宜不存在任何诉讼仲裁的争议或潜在纠纷。

③深圳市威智盾科技有限公司

A、基本信息

公司名称：深圳市威智盾科技有限公司

法定代表人：封加波

注册资本：50.00 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2012 年 6 月 7 日

组织机构代码证：59777995-X 注册号：440301106302395

公司住所：深圳市福田区园岭中路园中花园 D 栋 5E（仅限办公）

经营范围：计算机软硬件、通信设备、安防产品的技术开发与销售；信息系 统、安防系统的设计与上门安装；信息工程、安防系统工程（凭相关行政主管部 门颁发的资质证书经营）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基 金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资 兴办实业（具体项目另行申报）。

B、股权结构

截至本报告书签署日，深圳市威智盾科技有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	封加波	25.00	50.00%

69

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
2	刘英	15.00	30.00%
3	封禹	10.00	20.00%
	合计	50.00	100.00%

根据威智盾科技出具的确认函，其自 2013 年受让博康科技股权之时至今， 与博康智能及其关联方，均不存在任何关联关系；上述股权转让系其真实意思表 示，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排之情形；其与博康控股就上述股 权转让事宜不存在任何诉讼仲裁的争议或潜在纠纷。

4 、博康科技目前的股权结构

截至本报告书出具日，博康科技目前的股东为深圳市协同创新并购基金一号 合伙企业（有限合伙）及其员工，具体股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深圳市协同创新并购基金一号合 伙企业（有限合伙）	2,700.00	90.00%
2	李黎阳	300.00	10.00%
	合计	3,000.00	100.00%

相关股东的基本情况如下：

（1）深圳市协同创新并购基金一号合伙企业（有限合伙）

①基本信息

公司名称：深圳市协同创新并购基金一号合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：协同创新基金管理有限公司（委派代表李万寿） 公司类型：有限合伙企业

成立日期：2013 年 12 月 20 日

注册号：440300602384134

公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管 理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：受托管理股权投资基金；投资兴办实业（具体项目另行申报）；

70

投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项 目）。

②合伙人信息

截至本报告书签署日，深圳市协同创新并购基金一号合伙企业（有限合伙） 的合伙人如下：

序号	股东名称	合伙人类型
1	协同创新基金管理有限公司	普通合伙人
2	李黎阳	有限合伙人

（2）李黎阳

李黎阳现为深圳市协同创新并购基金一号合伙企业（有限合伙）的有限合伙 人。

综上，博康科技的实际控制人已发生变更，不再是博康智能实际控制人张滔 控制的其他企业，博康科技与博康智能不再具有关联关系。 经核查，

独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露了博康科技相关股权转让受让 方的情况，以及目前博康科技的股权结构；博康科技与博康智能已不存在关联 关系。

律师认为：博康科技与博康智能已不存在关联关系。

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（本页无正文，为《北部湾旅游股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见的回复说明》之签字盖章页）

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董事签名：
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王玉锁 鞠喜林 吴 杰
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赵金峰 梁志伟 迟兴民
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梅蕴新 韩传模 高金波
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黎 志
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北部湾旅游股份有限公司
年 月 日
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