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Mar 31, 2016

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临 2016-025

北部湾旅游股份有限公司

关于公司收购长岛渤海长通旅运有限公司 65% 股权的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

重要提示：

 公司拟以持有的青岛新绎国际旅行社有限公司 100%的股权与长通实业 （营口）有限公司持有的长岛渤海长通旅运有限公司 65%股权进行互换。

 本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

 本次交易无需提交公司股东大会审议。

 本次交易无需履行其他审批程序

一、交易概述

为进一步提升公司在蓬莱至长岛航线（以下简称“蓬长航线”）的市场份额 与竞争力，2016 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第十八次会议审议并通过了 《关于公司收购长岛渤海长通旅运有限公司 65%股权的议案》，公司拟通过协 议转让的方式，以持有的青岛新绎国际旅行社有限公司（以下简称“青岛新 绎”）100%的股权与长通实业（营口）有限公司（以下简称“营口长通”）持有 的长岛渤海长通旅运有限公司 65%股权进行互换。

公司独立董事就该议案所涉及的股权转让事宜发表了同意的独立意见。审 议通过后，公司与营口长通签署了《股权收购协议》，根据天津中联资产评估

有限责任公司出具的《北部湾旅游股份有限公司拟收购股权所涉及的长岛渤海 长通旅运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中联评报字 [2016]A-0017 号），长岛渤海长通旅运有限公司在评估基准日 2016 年 2 月 29 日的股东全部权益价值评估值为 12,650.00 万元，其 65%股权评估值为 8,222.50 万元。经双方协商，最终标的股权定价为 8,200.00 万元。

本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。本次交易无需提交公司股 东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、长通实业（营口）有限公司基本情况 企业名称：长通实业（营口）有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资）

住 所：盖州市太阳升办事处闫峪村

法定代表人：潘继福 注册资本：5,000 万元人民币

企业营业执照注册号：210800400025203

经营范围:生产普通、高档皮鞋；仓储、（不含易燃，易爆危险品）、技 术、货物进出口（不含分销业务）；鞋业工业园标准化工业厂房及相关设施开 发、自有房屋租赁、物业管理（东至 202 国道，西至黄坨村，南至黄坨村路， 北至黄坨村路）（涉及行政许可的，凭许可证在有效期内经营）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

控股股东：长岛长通旅运有限公司（以下简称“长岛长通”），持股比例为 86%。

2、交易对方最近三年发展状况

长通实业（营口）有限公司成立于 2010 年 6 月 4 日，主要从事闫峪鞋业城 开发工作，截止至今，已完成鞋业城的第一期开发。目前由于正在办理土地证 照等相关手续，暂无销售收入。

3、交易对方与本公司、本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其 利益倾斜的关系。

4、交易对方最近一年财务指标

长通实业（营口）有限公司最近一年的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	5,000.00
负债总额	0.00
净资产	5,000.00
项目	2015 年度（未经审计）
营业收入	0.00
净利润	0.00

三、交易标的基本情况

1、长岛渤海长通旅运有限公司

• （1）长岛渤海长通旅运有限公司的基本情况

企业名称：长岛渤海长通旅运有限公司

住 所：其他有限责任公司

注册地点：山东省烟台市长岛县南长山镇海港街 29 号 法定代表人：王立家

注册资本：3,000 万元人民币

企业营业执照注册号：370634200003707

公司成立日期:2015 年 4 月 15 日

经营范围:海上旅客、货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

（2）长岛渤海长通旅运有限公司的股权结构

渤海长通由营口长通和长岛长通于 2015 年共同以货币资金出资设立，主要 经营蓬莱至长岛海上旅客及货物运输业务。

长岛渤海长通旅运有限公司的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
长通实业（营口）有限公司	1,950	65%
长岛长通旅运有限公司	1,050	35%
合计	3,000	100%

（3）长岛渤海长通旅运有限公司的财务指标

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，长岛渤海长通旅运有限公司 最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2016 年2 月29 日	2015 年12 月31 日
资产总额	3000.14	3000.14
负债总额	2.91	0.46
净资产	2997.23	2999.67
项目	2016 年1-2 月	2015 年度
营业收入	-	-
净利润	-2.44	-0.33

（4）其他情况

营口长通、渤海长通和长岛长通为同一实际控制人。本次交易完成后，长 岛长通将不再运营蓬莱至长岛航线业务。

• 2、青岛新绎国际旅行社有限公司

（1）青岛新绎国际旅行社有限公司的基本情况

企业名称：青岛新绎国际旅行社有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住 所：青岛市黄岛区井冈山路 658 号 1609

法定代表人：鞠喜林

注册资本：伍拾万元整

企业营业执照注册号：370211020000959

公司成立日期:2010 年 12 月 3 日

经营范围:国内旅游业务、入境旅游业务（旅行社许可证有效期限以许可证 为准）。会议及会展服务；旅游信息咨询；工艺美术品销售（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）青岛新绎国际旅行社有限公司的股权结构

青岛新绎国际旅行社有限公司的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
北海新绎国际旅行社有限公司	50万元	100%
合计	50 万元	100%

（3）青岛新绎国际旅行社有限公司的财务指标

青岛新绎国际旅行社有限公司最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：元

项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额	217,257.84	210,028.82
负债总额	160,420.20	140,210.91
净资产	56,837.64	69,817.91
项目	2016 年1-2 月	2015 年度
营业收入	0	0.00
净利润	-12,980.27	-232,023.61

北部湾旅将收购北海新绎持有的青岛新绎 100%股权，并向青岛新绎现金增 资 8200 万元，股权转让及增资完成后，青岛新绎注册资本变更为 8250 万元， 北部湾旅持有其 100%股权。

四、交易标的评估情况

根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《北部湾旅游股份有限公司拟 收购股权所涉及的长岛渤海长通旅运有限公司股东全部权益价值项目资产评估 报告书》（中联评报字[2016]A-0017 号），长岛渤海长通旅运有限公司在评估 基准日 2016 年 2 月 29 日的股东全部权益价值评估值为 12,650.00 万元，其 65% 股权评估值为 8,222.50 万元。

详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（http://2016.sse.com.cn）披露 的《北部湾旅游股份有限公司拟收购股权所涉及的长岛渤海长通旅运有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告书》。

五、交易协议的主要内容

公司拟与长通实业（营口）有限公司签署的《股权转让协议》主要内容包 括：

双方同意以股权互换的方式转让（受让）股权，即营口长通同意将持有渤 海长通公司的 65%股权转让给北部湾旅，北部湾旅以持有青岛新绎的 100%股 权为支付对价，收购营口长通转让的股权。

六、涉及收购的其他安排

不涉及。

七、本次拟收购资产的目的和对公司的影响

1、拟收购资产的目的

本公司目前拥有蓬莱至长岛旅游航线的经营权，本次资产收购事项是为扩

大公司在该航线的市场份额。

• 2、拟收购资产对本公司的影响

本次拟收购资产，有利于提升公司在烟台区域的市场竞争能力，符合公司 在烟台旅游航线的战略布局。

八、风险提示

渤海长通为旅游航线运营公司，经营业绩受恶劣天气等自然灾害以及油价 波动的影响，仍存在投资收益不确定性的风险，敬请投资者注意。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016 年 3 月 31 日