ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 31, 2016

国海证券股份有限公司关于

北部湾旅游股份有限公司将“新建 600 座普通客船项目” 结余募集资金用于“新建 2 艘 360 座高档客船项目”的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为北部 湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅游”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工 作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，经对北部湾旅游将“新建 600 座普通客船项目”结余募集资金用于“新建 2 艘 360 座高档客船项目”进行了认 真、审慎的尽职核查，发表如下核查意见：

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]307 号）核准，北部湾旅游股份有限公司（以下 简称：“北部湾旅游”或“公司”）由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国 海证券”或“保荐机构”）向社会公开发行人民币普通股不超过 54,060,000 股，发 行价为每股人民币 5.03 元，募集资金总额为人民币 271,921,800 元，扣减承销费、 保荐费等发行费用人民币 25,073,779 元，募集资金净额为人民币 246,848,021 元。 上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字 [2015]第 110ZC0134 号《验资报告》。

公司按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了 《募集资金三方监管协议》。

单位：元

募集资金专户开户行	账号	金额（元）	资金用途
交通银行股份有限公司北 海分行	455060300018150654666	126,748,021.00	新建718 座豪华 客滚船项目
中国银行股份有限公司北 海分行	617166489572	87,500,000.00	新建600 座客位 普通客船项目
中国民生银行股份有限公 司总行营业部	693549271	32,600,000.00	新建350 座高速 客船项目

合计

246,848,021.00

二、变更募集资金投资项目情况

公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议、2015 年第二 次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目的预案》,将“新建 350 座高速客 船项目”变更为“新建 2 艘 360 座高档客船项目”。“新建 2 艘 360 座高档客船项 目”由公司全资子公司烟台新绎游船有限公司负责实施，计划投资人民币 4,800 万元，原计划投入“新建 350 座高速客船项目”的募集资金人民币 3,260 万元将 全部用于“新建 2 艘 360 座高档客船项目”，对于不足部分，如“新建 600 座客 位普通客船项目”和“新建 718 座豪华客滚船项目”届时存在结余募集资金，公 司将以该等结余募集资金弥补“新建 2 艘 360 座高档客船项目”的资金缺口，并 按照相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定履行相应的审批程序，仍不 足的，公司将以自筹资金补足。

三、募集资金使用情况

公司严格按照募集资金管理相关制度使用募集资金，截至 2016 年 3 月 21 日，本公司募集资金累计投入 11,795.20 万元，尚未使用的募集资金金额为 13,148.89 万元。其中，“新建 600 座客位普通客船项目”已结项，该项目结余募 集资金 2,167.57 万元，该项目募集资金结余的主要原因是公司在建造过程中优化 了施工方案，有效控制了建设成本。

单位：万元

		拟投入 募集资金		募集资金结 余
项目名称	项目总投资		已投入金额
新建718 座豪华客 滚船	12,690.00	12,674.80	2,126.50	-
新建600 座普通客 船	8,750.00	8,750.00	6,621.01	2,167.57
新建2 艘360 座高 档客船	4,800.00	3,260.00	2,952.38	-
合计	26,240.00	24,684.80	11,795.20	2,167.57

四、结余募集资金使用的相关意见和程序

1、2016 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《公司单

个募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》。

2、2016 年 3 月 31 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过《公司单 个募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》。

3、公司全体独立董事发表独立意见同意公司将“新建 600 座普通客船项目” 结余募集资金用于“新建 2 艘 360 座高档客船项目”。

五、保荐机构的核查意见

国海证券保荐代表人查阅了关于结余募集资金使用计划的议案文件、已结项 募集资金项目的专项鉴证报告，同时对本次拟投入项目的建设情况以及该项目的 合理性、必要性和对上市公司的影响进行了核查。通过对相关事项进行核查后， 本保荐机构认为：

北部湾旅游本次结余募集资金使用计划已经公司第二届董事会第十八次会 议和第二届监事会第十一次会议审议通过，并经独立董事发表同意的意见，本项 目的实施履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。

本次结余募集资金使用计划符合公司发展战略规划，有利于提升公司在蓬长 旅游航线的船舶质量和运力规模，提升服务设施和服务品质，提高公司在烟台海 洋旅游市场的竞争力，进而增强公司的综合实力和盈利水平，从而提高募集资金 的经济效益，符合全体股东的利益。

因此，本保荐机构和保荐代表人对北部湾旅游将“新建 600 座普通客船项目” 结余募集资金用于“新建 2 艘 360 座高档客船项目”的计划无异议。同时，鉴于 “新建 2 艘 360 座高档客船项目”所在的烟台区域市场仍处于培育之中，新项目 在未来具体实施过程中尚存在一定的不确定性，保荐机构及保荐代表人仍提醒广 大投资者注意投资风险。

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