ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 31, 2016

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-023

北部湾旅游股份有限公司

关于2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 权益，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或“公司”）根据中 国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定， 结合公司《募集资金管理制度》，将2015 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[2015]307号”《关于核准 北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司公开发行人 民币普通股（A股）5,406万股，发行价格为5.03元/股，募集资金总额为人民币 27,192.18万元，扣除各项发行费用2,507.38万元后，募集资金净额为24,684.80万 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行了审验，并出具 了“致同验字（2015）第110ZC0134号”《验资报告》。上述募集资金已于 2015年3月18日全部到位。

截至2015年12月31日，本公司募集资金累计投入10,238.96万元。尚未使用 的募集资金金额为14,702.30万元（包括已计入募集资金专户理财收益222.24万 元、利息扣除手续费后净收入34.22万元）。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了 《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2012年1 月20日经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，并于2012年2月9日经公司 2011年度股东大会审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从2015年3月起对募集资金实行专 户存储，在银行设立募集资金专户。2015年3月19日，本公司与开户银行、保荐 机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保 证专款专用。截至2015年12月31日，本公司严格按照《募集资金三方监管协 议》的规定，存放和使用募集资金。

截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	存储余额
中国银行股份有限公司北海分行	617166489572	20,610,025.08
中国民生银行股份有限公司总行营业部	693549271	17,670,708.05
交通银行股份有限公司北海北京路支行	455060300018150654666	8,742,307.67
合 计		47,023,040.80

三、本年度募集资金实际使用情况

本期募集资金实际使用情况详见附表：《募集资金使用情况对照表》。 四、变更募投项目资金使用情况

变更募投项目的募集资金使用情况详见附表：《变更募集资金投资项目情

况表》。

五、聚集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资 金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使 用情况。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2016 年3 月31 日

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	246,848,021.00	246,848,021.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	102,389,599.23	102,389,599.23	102,389,599.23
变更用途的募集资金总额（不包含超募资金的使 用）				32,600,000.00		已累计投入募集资金总额				102,389,599.23
变更用途的募集资金总额比例				13.21%
承诺投资 项目	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本期投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 (%)	项目达到预 定可使用状 态日期	本期实现 的效益	是 否 达 到 预 计 效 益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
新建600 座普通客 船	否	87,500,000.00	87,500,000.00	87,500,000.00	66,210,108.23	66,210,108.23	-21,289,891.77	75.67	2015年10月	2,508,110.94	否	否
新建2艘 360座客 船项目	是	32,600,000.00	32,600,000.00	32,600,000.00	14,914,491.00	14,914,491.00	-17,685,509.00	45.75	2016年3月	—	—	否
新建718 座豪华客 滚船	否	126,748,021.00	126,748,021.00	126,748,021.00	21,265,000.00	21,265,000.00	-105,483,021.00	16.78	2016年12月	—	—	否
合计		246,848,021.00	246,848,021.00	246,848,021.00	102,389,599.23	102,389,599.23	-144,458,421.77
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					新建718座豪华客滚船的设计方案完成后，需报中国船级社审核，由于中国船级社要求对设计方案进行 修改，项目实施延期。

项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2015年4月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于审议以募集资金置换先期已投入募投 项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计4,265.40万 元，其中，新建600座客船项目4,160.40万元、新建718座豪华客滚船项目105万元。致同会计师事务 所（特殊普通合伙）已出具致同专字（2015）第110ZA1869号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	新建600座普通客船已完工，并在2015年10月投入使用，但尚有部分工程、设备款未支付。
募集资金其他使用情况	2015年4月28日，本公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于审议使用暂时闲置募集资金投资保 本型产品的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金 不超过人民币1亿元投资保本型产品。
注：新建600座普通客船承诺效益为净利润1,926.92万元/年，2015年10月建成投入使用，本期实际运营3个月，其实现的实际效益按期限比例未达到预计收益。

变更募集资金投资项目情况表

货币单位：人民币元

变更后的 项目	对应的原 项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本期实际投入 金额	实际累计投入 金额(2)	投资进度 (%) (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本期 实现 的效 益	是否 达到 预计 效益	变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
新建2艘 360座高 档客船项 目	新建350 座高速客 船项目	32,600,000.00	32,600,000.00	14,914,491.00	14,914,491.00	45.75	2016年3月	—	—	否
合计		32,600,000.00	32,600,000.00	14,914,491.00	14,914,491.00			—
变更原因、决策程序及信息披露情况说 明			经2015年7月6日公司第二届董事会第十二次会议和2015年7月31日召开的2015年第二次临时股东 大会决议，公司以“新建2艘360座高档客船项目”替换“新建350座高速客船项目”，“新建350座高速 客船项目”终止。 “新建2艘360座高档客船项目”计划投资人民币4,800万元，原计划投入“新建350座高速客船项目”的 募集资金人民币3,260万元将全部用于“新建2艘360座高档客船项目”。对于不足部分，如“新建600座 普通客船”和“新建718座豪华客滚船项目”届时存在结余募集资金，公司将以该等结余募集资金弥补“新 建2艘360座高档客船项目”的资金缺口，并按照相关规定履行相应审议及批准程序；仍不足的，公司 将以自筹资金补足。
未达到计划进度的情况和原因			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情 况说明			不适用