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Mar 22, 2016

国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为北部湾 旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅游”或者“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和规范性文件的规定，对北部湾旅游本次部分限售股份解除限售、上市流通 事项进行了认真、审慎的核查，并出具了核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票情况及股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]307 号）核准，北部湾旅游股份有限公司（以下 简称：“北部湾旅游”或“公司”）由主承销商国海证券向社会公开发行人民币普通 股 54,060,000 股。

经上海证券交易所《北部湾旅游股份有限公司人民币普通股股票上市交易的 通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2015]108 号）批准，北部湾旅游股票于 2015 年 3 月 26 日起在上海证券交易所上市交易。

截至本核查意见出具之日，北部湾旅游未发生配股、公积金转增股本等事项， 公司总股本为 216,240,000 股，其中有限售条件流通股 162,180,000 股，无限售条 件流通股 54,060,000 股。

二、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售 的股东作出的承诺如下：

1、法人股东万丰锦源控股集团有限公司（原上海万丰锦源投资有限公司） 承诺：

“（1）自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持 有的发行人公开发行股票之日前已发行的股份，也不由发行人回购其直接持有的

1

发行人公开发行股票之日前已发行的股份。

（2）本公司所持发行人股票在上述锁定期满后两年内，计划减持股票数不 超过所持股份的 100%，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票的发行价。本公司 减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行 人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司可以 减持发行人股份。

（3）如本公司擅自减持发行人股份的，本公司违规减持发行人股票所得或 违规转让所得归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣 留应付本公司的现金分红中与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分 红。”

2、股东北京华戈天成投资有限公司、深圳市天禄行信息咨询有限公司、深 圳市方基创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人公开发行股票之日前已发行的股 份，也不由发行人回购其直接持有的发行人公开发行股票之日前已发行的股份。

（二）首次公开发行前持股 5% 以上的本次限售股股东减持承诺

法人股东万丰锦源控股集团有限公司（原上海万丰锦源投资有限公司）承诺： “1、自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持 有的发行人公开发行股票之日前已发行的股份，也不由发行人回购其直接持有的 发行人公开发行股票之日前已发行的股份。

2、本公司所持发行人股票在上述锁定期满后两年内，计划减持股票数不超 过所持股份的 100%，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票的发行价。本公司减 持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人， 并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司可以减持 发行人股份。

3、如本公司擅自减持发行人股份的，本公司违规减持发行人股票所得或违

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规转让所得归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留 应付本公司的现金分红中与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”

经核查，截至本核查意见出具之日，保荐机构认为发行人本次申请解除股份 限售的股东严格履行了上述承诺。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营 性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保 的情形。

三、本次限售股份上市流通情况

• 1、本次限售股上市流通的日期：2016 年 3 月 28 日

• 2、本次限售股上市流通的数量：18,812,880 股，占公司总股本的 8.70%。

• 3、本次解除股份限售的股东为 4 名，其中法人股东 3 名，有限合伙企业股

东 1 名。

• 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

序号	股东名称	持有限售股数 量（股）	持有限售股占公司 总股本比例	本次上市流通数量 （单位：股）	剩余限售 股数量
1	万丰锦源控股集 团有限公司（原 上海万丰锦源投 资有限公司）	8,109,000	3.75%	8,109,000	0
2	北京华戈天成投 资有限公司	6,422,328	2.97%	6,422,328	0
3	深圳市天禄行信 息咨询有限公司	2,757,060	1.28%	2,757,060	0
4	深圳市方基创业 投资合伙企业 （有限合伙）	1,524,492	0.71%	1,524,492	0
合计		18,812,880	8.70%	18,812,880	0

四、股本变动结构表

单位：股

				单位：股
	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的 流通股	其他境内法人持有股份	162,180,000	-18,812,880	143,367,120
	有限售条件的流通股份合计	162,180,000	-18,812,880	143,367,120
无限售条件的 流通股份	A 股	54,060,000	18,812,880	72,872,880
	无限售条件的流通股份合计	54,060,000	18,812,880	72,872,880

3

股份总额

216,240,000

0 216,240,000

五、核查意见

保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规 和规范性文件的要求，对北部湾旅游本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。 经核查，保荐机构认为：

• 1、北部湾旅游本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法

• 律法规的要求；

• 2、北部湾旅游本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票

• 并上市时所作出的承诺；

• 3、截至本核查意见出具日，北部湾旅游关于本次限售股份流通上市的信息

• 披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对北部湾旅游本次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

4

（本页无正文，仅为《国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： 李金海

覃 辉

国海证券股份有限公司（公章）

年 月 日

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