ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Feb 4, 2016

股票代码： 603869 股票简称：北部湾旅 上市地点：上海证券交易所

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北部湾旅游股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）

序号	交易对方	序号	交易对方
1	博康控股集团有限公司	16	李璞
2	新奥资本管理有限公司	17	田广
3	张滔	18	上海慧添投资管理有限公司
4	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）	19	上海信添投资管理有限公司
5	杨志诚	20	张善海
6	杨宇	21	石家庄岚韵电子科技有限公司
7	田志伟	22	庞谦
8	英特尔产品（成都）有限公司	23	毛丰伟
9	深圳市创新投资集团有限公司	24	虞向东
10	宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）	25	王野青
11	浙江红土创业投资有限公司	26	周功禹
12	深圳市海德润创业投资企业（有限合伙）	27	章琦
13	宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）	28	周农
14	浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司	29	唐斌
15	浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有限合伙）	30	翟芳
序号	配套募集资金认购方	序号	配套募集资金认购方
1	张滔	3	新奥控股投资有限公司
2	宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年二月

重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

声 明

一、本公司及董事会全体成员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、 真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

三、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的 有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

四、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、交易方案

（一）本次交易方案

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。 1 、发行股份购买资产

北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份，购买其持有的博康智能合计 100% 股权。鉴于博康智能为股份有限公司，依据《公司法》规定，应有二名以上股东， 且作为董事、监事和高管的博康智能股东所持有博康智能的股份亦存在转让限制， 因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资产交割前将博 康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成工商变更登 记。据此，本次交易标的资产在交割时应为博康智能公司类型变更为有限责任公 司后的 100%股权。

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全 部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准 日 2015 年 10 月 31 日，博康智能 100%股权评估值为 165,083.67 万元。交易各方 参考前述评估价值，经协商确认，博康智能 100%股权定价为 165,000 万元。

发行股份购买资产的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（董事 会决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价（22.31 元/股）的 90%。具体 发行情况如下：

		交易对方持有博 康智能股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
序号	交易对方
1	博康控股	19.19%	31,665.28	15,761,712
2	新奥资本	15.60%	25,733.94	12,809,330
3	张滔	13.14%	21,688.09	10,795,464
4	复星创富	6.34%	10,457.02	5,205,087
5	杨志诚	4.38%	7,229.36	3,598,488

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

		交易对方持有博 康智能股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
序号	交易对方
6	杨宇	3.67%	6,055.05	3,013,960
7	田志伟	3.67%	6,055.05	3,013,960
8	英特尔	3.53%	5,826.13	2,900,015
9	深创投	3.30%	5,437.71	2,706,673
10	智望博浩	3.23%	5,335.22	2,655,657
11	红土创投	2.59%	4,272.54	2,126,702
12	海德润创投	2.35%	3,884.12	1,933,360
13	宁波天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,770,438
14	台州天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,770,438
15	天堂硅谷长泰	2.16%	3,556.81	1,770,438
16	李璞	2.15%	3,542.38	1,763,252
17	田广	1.87%	3,079.75	1,532,977
18	慧添投资	1.75%	2,891.67	1,439,356
19	信添投资	1.48%	2,447.74	1,218,389
20	张善海	0.82%	1,346.26	670,113
21	岚韵电子	0.74%	1,223.87	609,194
22	庞谦	0.65%	1,066.92	531,071
23	毛丰伟	0.62%	1,023.45	509,432
24	虞向东	0.61%	1,012.09	503,779
25	王野青	0.52%	857.69	426,923
26	周功禹	0.45%	734.32	365,516
27	章琦	0.39%	638.57	317,853
28	周农	0.37%	611.94	304,597
29	唐斌	0.08%	128.05	63,735
30	翟芳	0.05%	85.36	42,490
	合计	100.00%	165,000.00	82,130,399

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格和发行数量将作相应调整。

2 、募集配套资金

北部湾旅将向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集资金不超过 100,000.00 万元。

本次募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（董事

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

会决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，股份发行数量不超过 49,776,006 股。具体发行情况如下：

序号	配套募集资金认购方	发行股份数量（股）	发行股份金额（万元）
1	新奥控股	9,955,201	20,000.00
2	新毅德辉	14,932,802	30,000.00
3	张滔	24,888,003	50,000.00
	合计	49,776,006	100,000.00

本次募集配套资金将用于以下项目：

序号	项目名称	金额（万元）
1	基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目	15,615.94
2	基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目	6,280.48
3	行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	9,500.81
4	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	50,102.77
5	偿还银行贷款	16,500.00
6	支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）	2,000.00
	合计	100,000.00

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格和发行数量将作相应调整。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功 与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）股份的锁定安排

本次发行股份购买资产并配套募集资金的交易各方关于股份锁定的承诺如 下：

1、本次交易对方新奥资本承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅 股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿 回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

2、本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁承诺：在本次交易完成后 12 个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接或间接持有的北部湾旅 股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不 由北部湾旅回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳 息的股份，亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在北部 湾旅拥有权益的股份。

3、本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创 投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承 诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

4、本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺： 以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月 内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性，在上述锁定 期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以 解禁：

（1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿， 在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司 所持有的当期可解禁的股份。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

（2）第一次解禁条件：（a）自本次发行结束之日起已满 12 个月；（b）博 康智能 2016 年专项审核报告已经披露；

－ 上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例 = 25% 当期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

（3）第二次解禁条件：博康智能 2017 年专项审核报告已经披露。

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已 解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部 湾旅股份。

（4）第三次解禁条件：博康智能 2018 年专项审核报告已经披露。

在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍 未解禁的对价股份均予以解禁。

5、本次交易对方杨宇、田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部 湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股 份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行 锁定。本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足 12 个月，则其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市 之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转 增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对 方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。

7、配套融资认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺：以现金认购取得的北 部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等 股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进 行锁定。

（三）标的资产的盈利预测及补偿安排

1 、补偿义务人

博康控股、新奥资本、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、 庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农为本次标的资产 的补偿义务人。

2 、利润承诺期（利润补偿期）

利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会 计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于 2016 年度完成，则利润承诺期 为 2016 年度至 2018 年度。

3 、预测净利润数

补偿义务人承诺：博康智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测的归属于 母公司股东的净利润数分别为 11,155.24 万元、14,932.24 万元和 18,390.23 万元。

4 、补偿安排

（1）利润承诺期各年度结束后，北部湾旅将聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对博康智能进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利 润承诺期内，博康智能各年度实现净利润的累计利润实现数低于相应年度的累计 利润承诺数，则补偿义务人应以股份补偿的方式向北部湾旅进行补偿。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，每一补偿义务人 将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：

每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当 年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务 人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数

补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，应以现金补足。

（2）各方同意，在利润承诺期内博康智能实现的净利润按照如下原则计算： ①前述累计实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。

②补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中该补偿义 务人取得的股份总数，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

③若北部湾旅在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应 调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

④若北部湾旅在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部 分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

⑤各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担约定的补偿金额。

（3）北部湾旅董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得北部湾旅股东 大会通过及授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

（4）在确定股份补偿数量并回购注销的北部湾旅股东大会决议作出后的十 日内，北部湾旅应通知北部湾旅债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，如要求北部湾 旅清偿债务或者提供相应的担保，则北部湾旅应按债权人要求履行相关责任以保 护债权人利益。

5 、资产减值测试

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

（1）补偿期限届满后 30 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所对博康智能进行减值测试并出具专项审核意见。

（2）补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份 总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则补偿义务人将另行以上市公司股份 进行补偿。每一补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买 资产之股份发行价格×本次重组前该补偿义务人持有标的资产的股份比例—该 补偿义务人补偿期限内已补偿股份总数。补偿义务人补偿方式仍按上述条款执行。

6 、本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测

根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔等 16 名补偿义务人签署的《利 润补偿协议》，各补偿义务人基于本次交易前持有博康智能股份的比例对上市公 司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持有博康智能的股份比例合计为 60.34%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测，提醒投资者注意此风险。

（四）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

本公司的股本总额将增加至 34,814.64 万元（配套融资发股数量按照最高发 行数量计算），本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不 低于 25%。

因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方新奥资本，系公司实际控制人控制的其他 企业；本次发行股份购买资产的交易对方杨宇，系新奥集团董事局副主席及首席 执行官（CEO），新奥集团通过新奥能源供应链间接控制上市公司。

配套融资认购方新奥控股、新毅德辉均系公司实际控制人控制的其他企业。 因此，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东需回 避表决。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买博康智能 100%的股权的成交金额为 165,000 万元，北部湾 旅 2014 年末经审计净资产金额为 46,608.26 万元，成交金额占北部湾旅 2014 年 末资产净额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次 交易构成上市公司重大资产重组；同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购 买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市

北部湾旅自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成 后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重 组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

五、本次交易标的资产的评估

本次交易的标的资产为博康智能 100%股权。本次交易中，评估机构采用资 产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全部股东权益进行了评估，并以收益 法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，博康智能 100%股权评估值为 165,083.67 万元。

交易各方参考前述评估价值，经协商确认，博康智能 100%股权定价为 165,000 万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

以 2015 年 10 月 31 日为基准日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影 响）上市公司的股权结构变化情况如下表：

	本次交易前	本次交易前	本次发行后	本次发行后
东名称
股	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
新奥能源供应链	12,195.94	56.40%	12,195.94	40.88%
北京亿恩锐	2,140.78	9.90%	2,140.78	7.17%
其他股东	7,287.28	33.70%	7,287.28	24.42%
博康控股	-	-	1,576.17	5.28%
新奥资本	-	-	1,280.93	4.29%

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

	本次交易前	本次交易前	本次发行后	本次发行后
东名称
股	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
张滔	-	-	1,079.55	3.62%
复星创富	-	-	520.51	1.74%
杨志诚	-	-	359.85	1.21%
杨宇	-	-	301.40	1.01%
田志伟	-	-	301.40	1.01%
英特尔	-	-	290.00	0.97%
深创投	-	-	270.67	0.91%
智望博浩	-	-	265.57	0.89%
红土创投	-	-	212.67	0.71%
海德润创投	-	-	193.34	0.65%
宁波天堂硅谷	-	-	177.04	0.59%
台州天堂硅谷	-	-	177.04	0.59%
天堂硅谷长泰	-	-	177.04	0.59%
李璞	-	-	176.33	0.59%
田广	-	-	153.30	0.51%
慧添投资	-	-	143.94	0.48%
信添投资	-	-	121.84	0.41%
张善海	-	-	67.01	0.22%
岚韵电子	-	-	60.92	0.20%
庞谦	-	-	53.11	0.18%
毛丰伟	-	-	50.94	0.17%
虞向东	-	-	50.38	0.17%
王野青	-	-	42.69	0.14%
周功禹	-	-	36.55	0.12%
章琦	-	-	31.79	0.11%
周农	-	-	30.46	0.10%
唐斌	-	-	6.37	0.02%
翟芳	-	-	4.25	0.01%
发行股份合计	-	-	8,213.04	27.53%
合计	21,624.00	100.00%	29,837.04	100.00%

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
资产总额（万元）	93,398.32	327,334.44	61,232.27	276,710.37
负债总额（万元）	15,430.52	72,785.24	14,624.01	58,030.83
所有者权益（万元）	77,967.79	254,549.20	46,608.26	218,679.54
资产负债率（%）	16.52	22.24	23.88	20.97
流动比率（倍）	3.21	2.70	1.27	2.53
速动比率（倍）	3.06	2.19	1.19	2.16
每股净资产（元/股）	3.61	8.53	2.87	8.95
	2015 年1-10 月		2014 年度
项目	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
营业收入（万元）	32,033.93	81,877.34	32,884.14	87,407.85
利润总额（万元）	9,994.11	14,954.94	6,400.29	12,388.41
净利润（万元）	8,274.52	12,421.07	5,192.17	10,295.18
归属于母公司所有者利润（万元）	8,272.50	12,449.03	5,188.89	10,256.38
基本每股收益（元/股）	0.41	0.44	0.32	0.42

七、本次交易尚须履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议审 议通过，尚需公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。

本次重组方案的实施以取得股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得 前述批准或核准前不得实施。

本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间，均存 在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

重要承诺	承诺内容
北部湾旅全体董事、监事、 高级管理人员关于信息披 露和申请文件真实、准确、 完整的承诺	“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北部湾旅游股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次重 大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

重要承诺	承诺内容
	性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在本公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
交易对方关于信息披露和 申请文件真实、准确、完 整的承诺	“本人/本单位保证将及时向北部湾旅提供本次交易相关信息，并保证 所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给北部湾旅或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。”
王玉锁、张滔关于规范及 减少关联交易的承诺	“1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与北部湾旅之间将尽量 避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范 性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

重要承诺	承诺内容
	部湾旅及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用北部湾旅股东地位，损害北部湾旅及其他股东的合 法利益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文 件以及北部湾旅章程的有关规定行使股东权利；在北部湾旅股东大会对有 关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、本人将杜绝一切非法占用北部湾旅的资金、资产的行为；在任何情 况下，不要求北部湾旅向本人及本人控制的企业提供违规担保。 4、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的北部湾旅及其控股子公 司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
王玉锁、张滔关于避免同 业竞争的承诺	“1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的企业与北部湾旅及其下 属公司不存在同业竞争。除非本人不再持有北部湾旅的股份，否则本人及 本人控制的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或 与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与北部湾 旅及其子公司（包括博康智能网络科技股份有限公司）届时正在从事的业 务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与北部湾 旅及其子公司（包括博康智能网络科技股份有限公司）届时正在从事的业 务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、如本人及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与北 部湾旅及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的 企业将立即通知北部湾旅，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予 北部湾旅及其下属公司。 3、本人将不利用对北部湾旅及其下属公司了解和知悉的信息协助第三 方从事、参与或投资与北部湾旅相竞争的业务或项目。 4、如北部湾旅认为本人及其控制的企业从事了对北部湾旅的业务构成 竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若 北部湾旅提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务 优先转让、或促成该等业务优先转让给北部湾旅。 5、如北部湾旅今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

重要承诺	承诺内容
	事与北部湾旅新的业务领域相同或相似的业务活动。 6、本人保证将赔偿北部湾旅因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损 失。”
中介机构的承诺	如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/ 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）关联董事、关联股东回避表决

在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避 义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。

（二）股东大会表决及网络投票安排

公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司根据中国证监会《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提 供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票， 也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的 要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观 的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

1 、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（1）主要假设

①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格 为 20.09 元 / 股，发行数量为 82,130,413 股；本次配套资金按上限募集，即募集 配套资金总额为 100,000.00 万元，募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元 / 股， 发行数量为 49,776,006 股。

②假设公司 2015 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润由 2015 年 1-10 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 8,235.95 万元 年化而得，即 9,883.14 万元，且 2016 年度净利润水平与 2015 年度持平。此假设 仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表 公司对于业绩的预测。

③假设博康智能 2016 年度实际净利润等于 2016 年度承诺净利润数，即归属 于母公司所有者净利润为 11,155.24 万元。

④假设公司在 2016 年 3 月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析本 次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资 产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

⑤未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响；

⑥在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资 产的影响。未考虑 2016 年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因 素。

⑦假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。

（2）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的每股收益和稀释每股收益 等主要财务指标的影响如下：

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

	2015 年度/	2016 年度/2016 年末	2016 年度/2016 年末
项目	2015 年末	发行前	发行后
总股本（万股）	21,624.00	21,624.00	34,814.64
归属于母公司所有者的净利润（万元）	9,883.14	9,883.14	21,038.38
基本每股收益（元/股）	0.49	0.46	0.67
稀释每股收益（元/股）	0.49	0.46	0.67

注：计算基本每股收益及稀释每股收益时，已扣除非经常性损益。

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上市 公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即 期回报被摊薄。

2 、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

（1）风险提示

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。 本次重大资产重组的标的资产博康智能预期将为公司带来较高收益，将有助于公 司每股收益的提高。但未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可能存 在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（2）应对措施

鉴于未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险， 公司承诺采取以下应对措施：

①加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现博康智能的预期效益

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，增加对博康智能的研发投 入，并积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，不断提升博康智能的产品效 益，并充分调动公司及博康智能在采购、销售及综合管理等各方面的资源，及时、 高效地完成博康智能的经营计划。

②提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在海洋 旅游业务的竞争优势，增强公司现有服务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

同时，公司将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行业的深入理解，借助博康 智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设的实践经验，实现公司旅游 业务的智慧化升级，以智慧旅游进一步促进公司持续盈利能力的增长。

③实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的 实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分 配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分 配进行监督，公司制定了《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》。该规 划经公司本次董事会审议通过后，尚待公司股东大会审议通过。公司将根据上述 《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。

④加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》 的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存 储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检 查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资 金使用效率。

⑤公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

A、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

B、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

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C、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

D、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

E、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。

十、利润承诺期间的相关披露的安排

利润承诺期内，博康智能目前的业务与募投项目将进行独立核算。承诺期各 年度结束后，北部湾旅将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对博 康智能进行专项审计，并出具专项审计报告；对本次募集资金的使用情况进行鉴 证，并出具募集资金使用情况报告。上市公司将在年报中披露博康智能经审计的 净利润以及募投项目的收益情况。

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重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次重组无法获得批准的风险

本次交易已经上市公司董事会审批通过，尚需通过上市公司股东大会审批通 过及中国证监会的核准后方可实施。

本次交易能否取得股东大会审批通过及中国证监会的核准，以及最终取得核 准的时间都存在不确定性。如果本次交易未被股东大会审批通过或证监会核准， 则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划 本次交易的过程中采取了严格的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度。但本 次重组过程中，仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致 使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。

此外，本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中， 市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交 易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方 无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。

（三）上市公司与标的公司业务无法有效整合的风险

本次交易完成后，博康智能将成为公司的全资子公司。上市公司将对博康智 能在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现 有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后， 标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，可能对交易完成后的合并 主体业绩产生不利影响。

（四）业务升级的风险

本次交易完成前，北部湾旅从事传统旅游相关业务，博康智能围绕大数据核

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重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

心技术，在智慧安全及智慧交通领域开展安全管理及交通管理相关业务。本次交 易完成后，北部湾旅将积极整合博康智能的核心技术及实践经验，结合上市公司 在旅游行业积累的竞争优势，实现传统旅游业务向智慧旅游业务、智慧城市业务 的整体业务升级。

从传统旅游到智慧旅游及智慧城市，上市公司的主营业务升级符合行业发展 的整体趋势，有利于上市公司的持续发展。但同时，业务升级也将导致上市公司 主营业务发展面临更多不确定性，提醒投资者关注上市公司业务升级风险。

（五）业绩预测无法实现的风险

根据国众联评估出具的《评估报告》，博康智能 2016 年度、2017 年度及 2018 年度三个会计年度的归属母公司股东的净利润预计将不低于 11,155.24 万元、 14,932.24 万元和 18,390.23 万元。上述预测建立于各项评估假设基础上，各项评 估假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，如果未来出现宏观经济波动、 市场竞争形势变化、行业发展未达到预期标准等情形，均可能导致业绩无法达到 预期的风险。

（六）本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测的风险

根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔等 16 名补偿义务人签署的《利 润补偿协议》，各补偿义务人基于本次交易前持有博康智能股份的比例对上市公 司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持有博康智能的股份比例合计为 60.34%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测，提醒投资者注意风险。

（七）摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。 本次重大资产重组的标的资产博康智能预期将为公司带来较高收益，将有助于公 司每股收益的提高。但未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可能存 在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根

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据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。 如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经 营业绩造成不利影响，本公司提醒投资者关注上述风险。

二、交易标的相关的风险

（一）销售风险

博康智能从事安全管理与交通管理业务，这些业务的最终客户主要为各地安 全、交通等相关政府主管部门，销售收入的最终来源主要为各地方政府采购资金。 因此，各地政府的财政情况、相关项目的实施方案、实施周期、资金准备情况等 均对博康智能生产经营有较大影响。

若有关部门安全管理、交通管理相关项目的实施方案、采购政策、回款政策、 项目结算政策等发生不利变化，或受制于地方政府的财政资金预算而调整项目建 设的时间进度，可能对博康智能的业务开展造成不利影响。

（二）应收账款风险

报告期内各期末，博康智能应收账款净额较高。目前我国安全管理及交通管 理系统建设大多属于政府行为，博康智能的主要客户群体包括公安、交通管理部 门及为公安、交通管理部门提供服务的系统集成商等。受结算周期长等行业特点 影响，博康智能需垫付资金以开展相关业务。博康智能的应收账款最终来源于财 政资金，款项安全性较高。此外，报告期内，博康智能已按照企业会计准则等相 关规定进行了应收账款坏账准备的计提，坏账准备计提比例处于同行业公司计提 比例范围区间内，具有合理性和充分性。

然而如果出现地方财政预算紧张、客户财务状况恶化等情况，博康智能仍可 能面临应收账款无法收回或回款时间过长的情况，进而导致博康智能出现坏账准 备计提不足、坏账损失或因垫付资金而营运资金不足的风险。

（三）核心技术人员流失的风险

博康智能以智慧安全和智慧交通领域内的先进技术为业务开展的核心竞争 力，因此，其核心技术人员是推动企业创新能力持续发展的关键，核心技术人员

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

的稳定对博康智能的业务开展具有重要影响。

报告期内，博康智能的核心技术人员保持稳定。同时，博康智能已与核心技 术人员签订了《员工保密和竞业禁止合同书》，加强对核心技术的保密工作，同 时约定即使员工离职后，仍然不得以任何形式泄露博康智能的任何商业秘密或与 博康智能自主技术有关的任何信息。

然而，如果博康智能出现核心技术人员外流甚至是核心技术严重泄密的情形， 将会对博康智能创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。

（四）经营资质相关风险

安全管理、交通管理相关的系统集成类业务是博康智能主营业务的重要组成 部分。由于该类业务一般规模大、周期长、专业性高，因此用户在招标时一般要 求企业须取得计算机系统集成资质、安防工程企业资质、ISO9000 质量管理体系 认证、软件企业认证资质等体现行业技术专业性的资质。目前博康智能拥有上述 所有资质，但若未来由于相关资质评定要求提高或者行业监管政策发生变化等因 素导致博康智能无法持续或及时获得相应经营资质，则可能会对博康智能业务开 展带来不利影响。

（五）税收优惠风险

博康智能、上海博康及澳马信息均为高新技术企业。北京博康、银河金星的 高新技术企业资质已完成审核公示，正在办证过程中。根据国家相关法律法规， 高新技术企业按 15%的税率征收企业所得税；上海博康、北京博康、汇通纵横、 深圳博康、澳马信息、银河金星均为软件企业。根据国家相关法律法规，软件企 业自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超 过 3%的部分实行即征即退。

虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性， 但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对博康智能的经营业绩产生不利影响 的可能性。同时，若博康智能及其子公司因自身经营状况发生变化，未来不能继 续被认定为高新技术企业或软件企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对 未来的经营业绩产生一定的影响。

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目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、交易方案 ........................................................................................................... 2 二、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 9 三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 10 四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ......................... 10 五、本次交易标的资产的评估 ............................................................................. 10 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 10 七、本次交易尚须履行的审批程序 ..................................................................... 12 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................. 12 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 15 十、利润承诺期间的相关披露的安排 ................................................................. 19 重大风险提示 ............................................................................................................. 20 一、本次交易相关的风险 ..................................................................................... 20 二、交易标的相关的风险 ..................................................................................... 22 目 录 ......................................................................................................................... 24 释 义 ......................................................................................................................... 28 第一章 交易概述 ....................................................................................................... 34 一、交易背景及目的 ............................................................................................. 34 二、本次交易的决策过程及审批情况 ................................................................. 39 三、本次交易具体方案 ......................................................................................... 39 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 47 第二章 交易各方情况 ............................................................................................... 49 一、上市公司基本情况 ......................................................................................... 49 二、本次发行股份购买资产的交易对方情况 ..................................................... 55 三、配套融资认购方情况 ................................................................................... 150 四、其他事项说明 ............................................................................................... 159

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

第三章 交易标的 ................................................................................................... 161 一、交易标的基本情况 ....................................................................................... 161 二、标的公司股权结构及控制关系 ................................................................... 176 三、标的公司重要子公司财务数据及历史沿革 ............................................... 186 四、标的公司的主要资产及负债情况 ............................................................... 188 五、标的公司对外担保情况 ............................................................................... 205 六、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................... 205 七、交易标的合法合规情况 ............................................................................... 205 八、标的公司主营业务情况 ............................................................................... 205 九、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标 ................................... 233 十、交易标的出资及合法存续情况 ................................................................... 234 十一、标的公司股东同意本次股权转让的情况 ............................................... 235 十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况 ................... 235 十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 237 第四章 发行股份情况 ........................................................................................... 241 一、发行股份购买资产 ....................................................................................... 241 二、募集配套资金 ............................................................................................... 245 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................... 266 四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................... 266 第五章 交易标的评估 ............................................................................................. 268 一、标的资产评估情况 ....................................................................................... 268 二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................... 317 三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价 公允性发表的独立意见 ....................................................................................... 322 第六章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 324 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ..................................................... 324 二、《利润补偿协议》的主要内容 ..................................................................... 329 三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容 ................................................. 332 第七章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 335

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................... 335 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................... 338 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要 求的说明 ............................................................................................................... 340 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ....................................................................................................... 341 五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表 的明确意见 ........................................................................................................... 341 第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 342 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................... 342 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 346 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 ........................................................... 369 四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................... 395 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................... 397 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............................................................................................................................... 398 第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 402 一、标的公司最近两年一期合并财务报表 ....................................................... 402 二、上市公司最近一年一期的备考财务信息 ................................................... 405 第十章 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 409 一、交易完成前的交易标的关联交易情况 ....................................................... 409 二、交易完成后的同业竞争情况 ....................................................................... 411 三、交易完成后的关联交易情况 ....................................................................... 413 第十一章 风险因素 ................................................................................................. 415 一、本次交易相关的风险 ................................................................................... 415 二、交易标的相关的风险 ................................................................................... 417 三、其他风险 ....................................................................................................... 419 第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 420

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 420 二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明 ................................... 420 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ....................................... 420 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 420 五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ............................................... 424 六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ........... 428 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................... 430 第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 431 一、独立董事意见 ............................................................................................... 431 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 432 三、法律顾问意见 ............................................................................................... 433 第十四章 本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 434 一、独立财务顾问 ............................................................................................... 434 二、律师事务所 ................................................................................................... 434 三、审计机构 ....................................................................................................... 434 四、资产评估机构 ............................................................................................... 435 第十五章 公司及有关中介机构声明 ..................................................................... 436 第十六章 备查文件 ............................................................................................... 444 一、备查文件 ....................................................................................................... 444 二、备查地点 ....................................................................................................... 444

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、 北部湾旅	指	北部湾旅游股份有限公司
博康智能、标的公司、交 易标的	指	博康智能网络科技股份有限公司
本次交易、本次重组	指	北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份购买其 所持有的博康智能100%股权并募集配套资金
标的资产	指	博康智能网络科技股份有限公司100%的股权
过渡期	指	交易标的自定价基准日至交割日期间
交易对方	指	博康控股、新奥资本、复星创富、英特尔、深创 投、智望博浩、红土创投、海德润创投、宁波天 堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、慧添投 资、信添投资、岚韵电子和张滔、杨志诚、杨宇、 田志伟、李璞、田广、张善海、庞谦、毛丰伟、 虞向东、王野青、周功禹、章琦、周农、唐斌、 翟芳
新奥资本	指	新奥资本管理有限公司
博康控股	指	博康控股集团有限公司
复星创富	指	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
英特尔	指	英特尔产品（成都）有限公司
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
智望博浩	指	宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）
红土创投	指	浙江红土创业投资有限公司
海德润创投	指	深圳市海德润创业投资企业（有限合伙）
宁波天堂硅谷	指	宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）
台州天堂硅谷	指	浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司
天堂硅谷长泰	指	浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有限合伙）

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

慧添投资	指	上海慧添投资管理有限公司
信添投资	指	上海信添投资管理有限公司
岚韵电子	指	石家庄岚韵电子科技有限公司
补偿义务人	指	博康控股、新奥资本、张滔、李璞、田广、慧添 投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞 向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农
配套融资认购方	指	新奥控股、新毅德辉、张滔
新奥控股	指	新奥控股投资有限公司
新毅德辉	指	宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）
北部湾旅游有限	指	北部湾旅游有限公司，北部湾旅前身
新奥能源供应链	指	新奥能源供应链有限公司
北京亿恩锐	指	北京亿恩锐投资中心（有限合伙）
万丰锦源	指	万丰锦源控股集团有限公司
新奥集团	指	新奥集团股份有限公司
廊坊天然气	指	廊坊市天然气有限公司
博康有限	指	上海博康智能网络科技有限公司，博康智能前身
北京博康	指	博康智能信息技术有限公司
上海博康	指	上海博康智能信息技术有限公司
博康软件	指	上海博康智能软件技术有限公司
深圳博康	指	深圳市博康智能信息技术有限公司
成都博康	指	博康智慧城市信息技术有限公司
江苏博康	指	江苏博康智慧产业发展有限公司
江西博康	指	江西博康智能信息技术有限公司
云南博康	指	云南博康智能信息技术有限公司
广西博康	指	广西博康智能信息技术有限公司
汇通纵横	指	北京汇通纵横智能信息技术有限公司
银河金星	指	北京银河金星科技发展有限公司
上海澳马	指	上海澳马车辆物资采购有限公司

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

澳马信息	指	上海澳马信息技术服务有限公司
阿格斯	指	深圳市阿格斯科技有限公司
天路纵横	指	北京天路纵横交通科技有限公司
中铭会计	指	浙江中铭会计师事务所有限公司
浙江创投	指	浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司
嘉兴创投	指	嘉兴市创业风险投资管理有限公司
台州投资	指	台州市产业投资有限公司
同方投资	指	同方投资有限公司
星河投资	指	深圳市星河投资有限公司
宏振投资	指	杭州娃哈哈宏振投资有限公司
横店集团	指	横店集团控股有限公司
精工控股	指	精工控股集团有限公司
西子联合	指	西子联合控股有限公司
红土管理	指	浙江红土创业投资管理有限公司
浙华投资	指	浙江浙华投资有限公司
金立创投	指	深圳市金立创新投资有限公司
智望博润	指	宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普 通合伙）
鼎晟国际	指	北京鼎晟国际投资有限公司
博康科技	指	深圳市博康科技发展有限公司
博深实业	指	深圳市博深实业有限公司
天堂硅谷资管	指	浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
昌满建材	指	台州昌满建材有限公司
温岭鑫泰	指	温岭市鑫泰投资咨询有限公司
台州路桥	指	台州市路桥巨鑫投资置业有限公司
浙江新德	指	浙江新德进出口有限公司
开元机电	指	浙江开元机电工程有限公司
浙江焕发	指	浙江焕发车业有限公司

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

信和投资	指	玉环县信和投资咨询有限公司
温岭众和	指	温岭市众和酒店用品有限公司
温岭叠鑫	指	温岭市叠鑫商贸有限公司
雷奥纳度	指	台州雷奥纳度国际贸易展览有限公司
上海粤浦	指	上海粤浦物流有限公司
拓日金属	指	杭州拓日金属制品有限公司
硅谷天堂	指	硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
钱江水利	指	钱江水利开发股份有限公司
宁波天堂硅谷股权	指	宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司
创业投资	指	宁波市鄞州区科技创业投资有限公司
城市建设投资	指	宁波市鄞州区城市建设投资发展有限公司
鄞州国资委	指	宁波市鄞州区国有资产管理委员会
海琼置业	指	舟山海琼置业有限公司
外滩股权投资	指	宁波外滩股权投资公司
浚晨投资	指	宁波浚晨投资有限公司
北仑合力	指	宁波市北仑合力管理咨询有限公司
杭州艾松	指	杭州艾松进出口有限公司
国开发展基金	指	国开发展基金有限公司
宁波控股	指	宁波交通投资控股有限公司
宁波公运	指	宁波公运集团股份有限公司
天堂硅谷朝阳	指	浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司
创杰联	指	杭州创杰联贸易有限公司
杭州尚讯	指	杭州尚讯进出口有限公司
浙江化工	指	浙江省化工研究院有限公司
浙江东方	指	浙江东方集团股份有限公司
民丰特种纸	指	民丰特种纸股份有限公司
正泰集团	指	正泰集团股份有限公司
山水控股	指	山水控股集团有限公司

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

五木阳光	指	北京五木阳光投资咨询有限公司
ETL	指	Extract-Transform-Load，用来描述将数据从来源 端经过抽取（extract）、转换（transform）、加载 （load）至目的端的过程
PMO	指	Project Management Office，即项目管理办公室
上海工商局	指	上海市工商行政管理局
上交所	指	上海证券交易所
证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委、国家发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会
本报告书	指	《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》
《发行股份购买资产协 议》	指	《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产协 议》
《利润补偿协议》	指	《北部湾旅游股份有限公司与博康控股集团有限 公司、新奥资本管理有限公司、张滔等16名补偿 义务人关于博康智能网络科技股份有限公司之利 润补偿协议》
《非公开发行股份认购协 议》	指	《北部湾旅游股份有限公司与新奥控股投资有限 公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、 张滔关于上市公司募集配套资金之非公开发行股 份认购协议》
《法律意见书》	指	《北京国枫律师事务所关于北部湾旅游股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》（国枫律证字[2016]AN022-1 号）
《评估报告》	指	《北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的 博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》 （国众联评报字（2015）第3-042 号）

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

《审阅报告》	指	《北部湾旅游股份有限公司2014 年度、2015 年 1-10 月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字 （2016）第110ZA0004号）
《博康智能审计报告》	指	《博康智能网络科技股份有限公司审计报告》 （天 职业字[2015]15414号）
《公司章程》	指	《北部湾旅游股份有限公司公司章程》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
人民币普通股A股	指	本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
报告期	指	2013年度、2014年度和2015年1～10月
独立财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
律师、法律顾问	指	北京国枫律师事务所
审计机构	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及致同 会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、国众联评估	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
元	指	人民币元

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细 数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

第一章 交易概述

一、交易背景及目的

（一）交易背景

1 、旅游行业发展迅速，智慧旅游成为行业发展方向

随着经济发展及居民生活水平的提高，我国旅游行业近年来保持快速增长。 根据中国旅游局统计，2010 年至 2014 年，国内旅游总消费由 12,579.80 亿元增 长至 30,311.90 亿元，年复合增长率为 24.59%，我国已成为全球旅游消费最高的 国家。

在旅游行业高速发展的同时，相比于其他行业，我国旅游业的“智慧化”建 设相对滞后，如：旅游信息资源零散且共享性差、旅游信息资源开发利用程度较 低；交通、住宿、餐饮、景区等资源的信息壁垒导致分布利用不均衡；旅游城市 基础信息系统之间互相隔离，成为信息孤岛等等。这些问题严重制约了我国旅游 行业的健康发展，大大降低了游客的用户体验水平。

智慧旅游是利用互联网/移动互联网、物联网、云计算、大数据等新技术， 通过主动感知旅游资源、旅游经济、旅游活动、旅游人员等全方位信息，实现对 各类旅游信息的综合利用和价值挖掘，从而打通游客、服务提供商、资源管理方 及政府监管机构之间的信息壁垒，提升旅游行业的管理服务水平，激活旅游资源， 改善游客体验。发展智慧旅游，用先进的信息技术手段解决旅游行业现有的诸多 实际问题，是信息技术不断进步的必然结果，也是旅游行业长期繁荣发展的必然 选择。

同时，发展智慧旅游也受到了政府管理部门的高度重视。旅游业具有综合性 强、关联度高、覆盖面广、产业带动性大、增长潜力足等特点，对发展地方经济、 创造就业岗位、拉动内需、优化产业结构、促进经济增长方式转变具有重要意义， 一直受到政府的高度重视。通过建设智慧旅游，实现对旅游行业信息数据的高效 利用分析，一方面可以有效促进旅游行业的繁荣发展，另一方面也可加强政府监

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

管部门对旅游行业的管控力度，保障旅游行业的规范发展。因此，近年来，各级 政府发布了多项政策促进智慧旅游产业的发展：2013 年 11 月，国家旅游局办公 室发布了《关于印发 2014 中国旅游主题年宣传主题及宣传口号的通知》，将“智 慧旅游，让生活更精彩”定为 2014 年中国旅游年的宣传口号；2014 年 8 月，国 务院发布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出要把旅游业培育成国 民经济战略性产业和人民群众更加满意的现代服务业；加快推进旅游业与信息产 业的融合发展，充分利用信息技术的新成果来引导旅游消费、提升旅游产业素质； 2015 年 7 月，国务院发布了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》， 指出：要充分发挥互联网的高效、便捷优势，提高资源利用效率，降低服务消费 成本，大力发展以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费，加快发展基于互联 网的旅游等新兴服务。

在信息技术不断进步、国家政策积极引导的背景下，采用新技术改造和提升 旅游业，实现旅游业务的智慧化升级，已成为旅游行业的重要发展方向。

2 、打造智慧旅游，实现业务升级，符合北部湾旅的发展战略

北部湾旅自设立以来主要从事海洋旅游业务。公司以国内沿海地区自然景观、 人文景观为依托，以高端专业品质为标准，以旅行社、旅游接待中心为先导，以 旅游船舶、码头、海洋旅游航线等为载体，集组织招徕、接待服务、游览观光、 旅游项目开发建设为一体，向国际、国内游客提供“行、吃、住、游、娱、购” 一体的高品质旅游产品。

在旅游行业整体智慧化升级的背景下，北部湾旅把实现公司传统旅游业务向 智慧旅游业务的升级作为公司未来的发展战略之一，寻求公司业务的不断突破。

要实现细分行业的智慧化建设，需要在对行业充分理解的基础上，对行业相 关基础数据进行采集、传输、处理、分析、整合及价值挖掘，并将数据分析、价 值挖掘的结果应用于行业实践中，从而实现对细分行业的智慧化升级以及对行业 客户的个性化服务。

经过多年发展，北部湾旅已深入理解旅游行业的管理需求及用户需求，并在 旅游行业积累了丰富的实践经验。要实现向智慧旅游的业务升级，北部湾旅亟需

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重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

提升公司行业智慧化建设的核心技术能力：游客出行的每一环节均伴随着大量的 信息采集，多样化的文本、音频、图像、视频等信息传输至后台，形成了巨大的 数据处理压力。在缺乏大数据等关键技术支持的情况下，厂商对信息数据的利用 效率低下，不能进行有效的处理及分析，难以实现真正的旅游智慧化建设。然而， 由于旅游行业智慧化进程起步相对较晚，业内的竞争厂商普遍缺乏实现智慧旅游 建设的核心技术。因此，北部湾旅拟通过在智慧化进程领先的行业内寻求核心技 术厂商，将自身的行业经验和核心技术相结合，实现旅游业务的智慧化升级。

3 、博康智能具有细分行业智慧化建设的核心技术及实践经验

随着物联网、互联网、特别是移动互联网技术的发展，来自智能前端、手机 等设备采集的数据规模近年来急速增长，形成了海量的数据资源。大数据技术的 发展则切实满足了对海量数据进行深层处理及价值挖掘的技术需求。新一代信息 技术的不断成熟，直接推动了细分行业的智慧化建设进程。由于直接关系居民的 切身利益和城市的管理水平，安全及交通领域已成为我国行业智慧化建设起步最 早、技术最先进的两大细分领域，对旅游行业及其他行业的智慧化建设具有明确 的指导意义。

博康智能是一家在智慧安全、智慧交通两大细分领域长期耕耘，利用自主研 发的“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技术”两大 核心技术，开展安全管理与交通管理业务的大数据行业应用公司。作为国内最早 参与安全、交通领域智慧化建设的厂商之一，伴随着这两大细分行业智慧化进程 的持续推进，博康智能逐步积累了丰富的行业智慧化建设经验；在参与行业智慧 化建设的同时，博康智能多年来保持对自主核心技术研发的持续投入，逐步形成 了较为完善的核心技术体系。通过长期关注细分行业发展趋势，紧紧围绕安全管 理及交通管理不断涌现的崭新业务需求，博康智能可将先进的信息技术成果应用 于行业的智慧化实践中，已成为这两大行业中智慧化建设的领先企业。

凭借多年积累形成的核心技术体系及在安全、交通领域的智慧化建设实践经 验，博康智能具备将其拥有的核心技术向其他领域快速移植的技术能力和帮助其 他行业快速实现智慧化升级的实践基础。

4 、收购兼并是上市公司外延式发展的重要方式

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

为了积极推进长期发展战略，北部湾旅采取内生式成长与外延式发展的双重 举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要通过不断提高现有业务人 员素质、公司管理水平、持续提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略 主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实 现。

北部湾旅于 2015 年成功上市，登陆国内 A 股资本市场。借助资本市场及监 管政策的支持，通过外延式并购，实现公司传统旅游业务的智慧化升级，是公司 顺应时代背景及行业发展趋势，提高行业竞争力，实现长远发展的重要手段。

（二）交易目的

1 、打造智慧旅游

作为旅游活动的组织安排者，北部湾旅长期专注于面向游客提供海洋旅游、 出境旅游、国内旅游等服务，已充分积累并掌握了游客个性化需求的大量核心数 据，能够从中提炼出反映旅游行业的发展趋势和游客出行的需求变化的行业信息； 博康智能拥有“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技 术”两大核心技术，在数据的采集、传输、处理、分析、整合及价值挖掘方面具 有坚实的技术基础，并具有丰富的行业智慧化实践经验。本次交易完成后，北部 湾旅将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行业的深入理解，借助博康智能在 大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设的实践经验，实现北部湾旅的传统 旅游业务向智慧旅游的升级。

从智慧安全、智慧交通到智慧旅游，对博康智能而言，发生变化的是技术及 产品的应用场景由公路、城市、社区变化为景区，对人群、车辆活动目标数据采 集、处理、分析的需求并未发生变化，对目标对象实施安全管理及交通管理的业 务实质并未发生变化，博康智能的核心技术及产品可以快速实现移植以满足智慧 旅游对景区管理及出行管理的建设要求。基于景区已建的视频监控系统、旅游基 础设施信息系统、车载信息终端以及移动终端，大量数据被实时采集并同步传输 至后台数据中心，形成了极具价值的大数据资源。借助博康智能的核心技术，上 市公司可将零散、多样化的数据进行整合、分析、挖掘，从中提炼数据价值并应 用于行业实践，从而提升公司对旅游业务的管理水平及对游客潜在需求的洞察力。

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重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

因此，本次交易将为北部湾旅旅游业务的持续发展打开良好局面：一方面， 通过本次交易，可全面提升公司对旅游业务的管理水平，增强公司旅游业务的横 向拓展能力，实现对更多旅游线路及景区的管理运营；同时公司亦可凭借先进的 技术及理念，为旅游行业其他厂商的业务管理提供支持服务，从而有更多机会参 与其他景区的管理运营。另一方面，通过对游客全方位数据的积累和深度分析挖 掘，可加深上市公司对行业客户个性化需求的理解，增强公司旅游业务的纵向拓 展能力，提升公司对旅游热点及游客兴趣点的把握，从而实现更多定制化旅游产 品的开发及销售，改善客户体验，增加客户黏性。

更进一步，本次交易可促进北部湾旅有机会成为智慧旅游行业的引领者。随 着北部湾旅智慧旅游业务的不断发展，参与建设或运营管理的智慧景区和旅游线 路数量不断增多，大量旅游行业的高价值数据会得到不断积累，北部湾旅在智慧 旅游行业内的影响力也将不断增加，未来有望成为智慧旅游行业的标杆企业，能 够为行业内其他厂商的业务开展提供一整套完整的服务流程和服务标准，进而为 推动我国旅游产业管理服务水平的提高及旅游行业的智慧化升级发挥重要作用。

2 、打造智慧城市

通过本次交易，北部湾旅在实现传统旅游业务向智慧旅游升级的同时，大大 拓宽了公司的业务领域，同步进入智慧安全及智慧交通领域的先进行列。博康智 能是智慧安全及智慧交通领域最具有行业竞争力的厂商之一，核心技术及行业经 验均处于细分行业的领先位置。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，博康 智能分别实现归属于母公司所有者的净利润 4,379.96 万元、5,291.80 万元、 4,141.48 万元，具有较强的盈利能力。未来，上市公司将进一步保持博康智能现 有业务的稳步发展，进一步增强上市公司的盈利能力。

本次交易完成后，上市公司具备了智慧安全、智慧交通及智慧旅游多领域的 项目建设及运营管理能力，从而可以有更多机会参与智慧城市的整体建设和项目 运营。博康智能的核心技术具有较强的可移植性，可实现在其他细分领域的快速 部署，满足智慧城市建设的技术要求；同时，博康智能在安全与交通领域中积累 了多年智慧化建设的实践经验，对智慧城市其他细分领域的建设具有重要的借鉴 和指导意义。因此，本次交易将促进上市公司成为智慧城市相关细分领域和整体

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

建设运营的有力竞争者。

未来，上市公司可在不断巩固现有业务的基础上，增强公司的资源及业务整 合能力，积极参与智慧城市的其他细分领域建设及项目运营，拓宽公司的业务范 围，增强公司的盈利能力，实现公司的可持续发展目标。

二、本次交易的决策过程及审批情况

（一）交易进程

1 、博康智能已履行的审批程序

截至本报告书签署日，博康智能股东大会已作出决议，全体股东同意将各自 持有的博康智能股份全部转让给北部湾旅。本次股权转让完成后，博康智能将成 为北部湾旅 100%控股的全资子公司。

2 、北部湾旅已履行的审批程序

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 本次交易草案及相关议案。

（二）审批情况

本次交易方案已经北部湾旅第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司 股东大会批准、中国证监会核准后方可实施，在取得上述批准及核准前公司不得 实施本次重组方案。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

1 、发行股份购买资产

北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份，购买其持有的博康智能合计 100% 股权。鉴于博康智能为股份有限公司，依据《公司法》规定，应有二名以上股东， 且作为董事、监事和高管的博康智能股东所持有博康智能的股份亦存在转让限制， 因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资产交割前将博

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成工商变更登 记。据此，本次交易标的资产在交割时应为博康智能公司类型变更为有限责任公 司后的 100%股权。

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全 部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准 日 2015 年 10 月 31 日，博康智能 100%股权评估值为 165,083.67 万元。交易各方 参考前述评估价值，经协商确认，博康智能 100%股权定价为 165,000 万元。

发行股份购买资产的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（董事 会决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价（22.31 元/股）的 90%。具体 发行情况如下：

		交易对方持有博 康智能股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
序号	交易对方
1	博康控股	19.19%	31,665.28	15,761,712
2	新奥资本	15.60%	25,733.94	12,809,330
3	张滔	13.14%	21,688.09	10,795,464
4	复星创富	6.34%	10,457.02	5,205,087
5	杨志诚	4.38%	7,229.36	3,598,488
6	杨宇	3.67%	6,055.05	3,013,960
7	田志伟	3.67%	6,055.05	3,013,960
8	英特尔	3.53%	5,826.13	2,900,015
9	深创投	3.30%	5,437.71	2,706,673
10	智望博浩	3.23%	5,335.22	2,655,657
11	红土创投	2.59%	4,272.54	2,126,702
12	海德润创投	2.35%	3,884.12	1,933,360
13	宁波天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,770,438
14	台州天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,770,438
15	天堂硅谷长泰	2.16%	3,556.81	1,770,438
16	李璞	2.15%	3,542.38	1,763,252
17	田广	1.87%	3,079.75	1,532,977
18	慧添投资	1.75%	2,891.67	1,439,356
19	信添投资	1.48%	2,447.74	1,218,389
20	张善海	0.82%	1,346.26	670,113
21	岚韵电子	0.74%	1,223.87	609,194
22	庞谦	0.65%	1,066.92	531,071

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

		交易对方持有博 康智能股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
序号	交易对方
23	毛丰伟	0.62%	1,023.45	509,432
24	虞向东	0.61%	1,012.09	503,779
25	王野青	0.52%	857.69	426,923
26	周功禹	0.45%	734.32	365,516
27	章琦	0.39%	638.57	317,853
28	周农	0.37%	611.94	304,597
29	唐斌	0.08%	128.05	63,735
30	翟芳	0.05%	85.36	42,490
	合计	100.00%	165,000.00	82,130,399

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格和发行数量将作相应调整。

2 、募集配套资金

北部湾旅将向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集资金不超过 100,000.00 万元。

本次募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（董事 会决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，股份发行数量不超过 49,776,006 股。具体发行情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）	发行股份金额（万元）
1	新奥控股	9,955,201	20,000.00
2	新毅德辉	14,932,802	30,000.00
3	张滔	24,888,003	50,000.00
	合计	49,776,006	100,000.00

募集资金用于以下用途：

序号	项目名称	金额（万元）
1	基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目	15,615.94
2	基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目	6,280.48
3	行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	9,500.81
4	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	50,102.77
5	偿还银行贷款	16,500.00

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	项目名称	金额（万元）
6	支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）	2,000.00
	合计	100,000.00

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格和发行数量将作相应调整。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功 与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）股份的锁定安排

本次发行股份购买资产并配套募集资金的交易各方关于股份锁定的承诺如 下：

1、本次交易对方新奥资本承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅 股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿 回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

2、本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁承诺：在本次交易完成后 12 个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接或间接持有的北部湾旅 股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不 由北部湾旅回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳 息的股份，亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在北部 湾旅拥有权益的股份。

• 3、本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创

• 投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承

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重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

4、本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺： 以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月 内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期 满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以解 禁：

（1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿， 在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司 所持有的当期可解禁的股份。

（2）第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满 12 个月；②博康智能 2016 年专项审核报告已经披露；

－ 上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例 = 25% 当期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

（3）第二次解禁条件：博康智能 2017 年专项审核报告已经披露。

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已 解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部 湾旅股份。

（4）第三次解禁条件：博康智能 2018 年专项审核报告已经披露。 在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

未解禁的对价股份均予以解禁。

5、本次交易对方杨宇、田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部 湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股 份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行 锁定。本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足 12 个月，则其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市 之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转 增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对 方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。

7、配套融资认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺：以现金所认购而取得 的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购； 该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定 期进行锁定。

（三）标的资产的盈利预测及补偿安排

1 、补偿义务人

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

博康控股、新奥资本、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、 庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农为本次标的资产 的补偿义务人。

2 、利润承诺期（利润补偿期）

利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会 计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于 2016 年度完成，则利润承诺期 为 2016 年度至 2018 年度。

3 、预测净利润数

补偿义务人承诺：博康智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测的归属于 母公司股东的净利润数为 11,155.24 万元、14,932.24 万元和 18,390.23 万元。

4 、补偿安排

（1）利润承诺期各年度结束后，北部湾旅将聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对博康智能进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利 润承诺期内，博康智能各年度实现净利润的累计利润实现数低于相应年度的累计 利润承诺数，则补偿义务人应以股份补偿的方式向北部湾旅进行补偿。

在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，每一补偿义务人 将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：

每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当 年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务 人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数

补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，应以现金补足。

（2）各方同意，在利润承诺期内博康智能实现的净利润按照如下原则计算：

①前述实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。

②补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中该补偿义

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

务人取得的股份总数，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

③若北部湾旅在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应 调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

④若北部湾旅在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部 分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

⑤各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担约定的补偿金额。

（3）北部湾旅董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得北部湾旅股东 大会通过及授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

（4）在确定股份补偿数量并回购注销的北部湾旅股东大会决议作出后的十 日内，北部湾旅应通知北部湾旅债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，如要求北部湾 旅清偿债务或者提供相应的担保，则北部湾旅应按债权人要求履行相关责任以保 护债权人利益。

5 、资产减值测试

（1）补偿期限届满后 30 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所对博康智能进行减值测试并出具专项审核意见。

（2）补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份 总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则补偿义务人将另行以上市公司股份 进行补偿。每一补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买 资产之股份发行价格×本次重组前该补偿义务人持有标的资产的股份比例—该 补偿义务人补偿期限内已补偿股份总数。补偿义务人补偿方式仍按上述条款执行。

6 、本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测

根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔等 16 名补偿义务人签署的《利 润补偿协议》，各补偿义务人基于本次交易前持有博康智能股份的比例对上市公 司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持有博康智能的股份比例合计为

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

60.34%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测，提醒投资者注意此风险。

（四）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

本公司的股本总额将增加至 34,814.64 万元（配套融资发股数量按照最高发 行数量计算），本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不 低于 25%。

因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

以 2015 年 10 月 31 日为基准日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影 响）上市公司的股权结构变化情况如下表：

	本次交易前	本次交易前	本次发行后	本次发行后
东名称
股	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
新奥能源供应链	12,195.94	56.40%	12,195.94	40.88%
北京亿恩锐	2,140.78	9.90%	2,140.78	7.17%
其他股东	7,287.28	33.70%	7,287.28	24.42%
博康控股	-	-	1,576.17	5.28%
新奥资本	-	-	1,280.93	4.29%
张滔	-	-	1,079.55	3.62%
复星创富	-	-	520.51	1.74%
杨志诚	-	-	359.85	1.21%
杨宇	-	-	301.40	1.01%
田志伟	-	-	301.40	1.01%
英特尔	-	-	290.00	0.97%
深创投	-	-	270.67	0.91%
智望博浩	-	-	265.57	0.89%
红土创投	-	-	212.67	0.71%
海德润创投	-	-	193.34	0.65%
宁波天堂硅谷	-	-	177.04	0.59%
台州天堂硅谷	-	-	177.04	0.59%
天堂硅谷长泰	-	-	177.04	0.59%
李璞	-	-	176.33	0.59%
田广	-	-	153.30	0.51%

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

	本次交易前	本次交易前	本次发行后	本次发行后
东名称
股	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
慧添投资	-	-	143.94	0.48%
信添投资	-	-	121.84	0.41%
张善海	-	-	67.01	0.22%
岚韵电子	-	-	60.92	0.20%
庞谦	-	-	53.11	0.18%
毛丰伟	-	-	50.94	0.17%
虞向东	-	-	50.38	0.17%
王野青	-	-	42.69	0.14%
周功禹	-	-	36.55	0.12%
章琦	-	-	31.79	0.11%
周农	-	-	30.46	0.10%
唐斌	-	-	6.37	0.02%
翟芳	-	-	4.25	0.01%
发行股份合计	-	-	8,213.04	27.53%
合计	21,624.00	100.00%	29,837.04	100.00%

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

	2015 年10 月31 日	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
项目	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
资产总额（万元）	93,398.32	327,334.44	61,232.27	276,710.37
负债总额（万元）	15,430.52	72,785.24	14,624.01	58,030.83
所有者权益（万元）	77,967.79	254,549.20	46,608.26	218,679.54
资产负债率（%）	16.52	22.24	23.88	20.97
流动比率（倍）	3.21	2.70	1.27	2.53
速动比率（倍）	3.06	2.19	1.19	2.16
每股净资产（元/股）	3.61	8.53	2.87	8.95
	2015 年1-10 月		2014 年度
项目	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
营业收入（万元）	32,033.93	81,877.34	32,884.14	87,407.85
利润总额（万元）	9,994.11	14,954.94	6,400.29	12,388.41
净利润（万元）	8,274.52	12,421.07	5,192.17	10,295.18
归属于母公司所有者利润（万元）	8,272.50	12,449.03	5,188.89	10,256.38
基本每股收益（元/股）	0.41	0.44	0.32	0.42

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

第二章 交易各方情况

一、上市公司基本情况

（一）公司概况

公司名称：北部湾旅游股份有限公司

英文名称：Beibu Gulf Tourism Corporation Limited

股票简称：北部湾旅 股票代码：603869

公司类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：王玉锁

注册资本：21,624.00 万元

注册地址：广西壮族自治区北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦 营业执照注册号：450500000000593

经营范围：对国际国内旅游项目的投资，对旅游景点及配套设施、文化娱乐、 酒店的投资；国内旅游、入境旅游业务（限子公司凭旅行社业务经营许可证经营）； 国内航线、国际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（限 子公司凭中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书经营）；工艺美术品销售； 会议及会展服务；国内沿海普通货船、客滚船及液化气船船舶管理，广西北海至 海南海口客滚船运输，北海至涠洲旅车客渡、高速客船运输；国内沿海、长江中 下游及珠江三角洲普通货船、液化气船运输，榕江普通货船运输、广西沿海开放 口岸至香港、澳门间的水路普通货物运输（凭水路运输许可证核定范围经营，许 可证有效期至 2018 年 12 月 4 日）；船舶修造（限下属分支海运船厂经营）；港 口货物装卸；船舶代理（限下属子公司新奥北海国际船舶代理有限公司经营）； 邮轮营销策划、邮轮投资、船票销售代理（国际船舶代理服务除外）；北海市辖 区内从事北琼航线客滚船船舶代理和旅客运输代理业务、海上客运售票服务、救

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

生筏检修（限分支机构经营）；钢材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机 产品、车船配件、五金交电、劳保用品、无线电通导航设备、百货、建筑材料、 装饰材料销售；淡水供应（非食用水）；商品的进出口业务。（但国家禁止公司 经营或禁止进出口的商品除外），码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设 施），港口旅客运输服务（为旅客提供候船和上下船舶设施和服务员旅客船票销 售）；货物装卸服务（在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；船舶港口 服务（为船舶提供岸电、淡水、物料供应、生活垃圾接服务），在港区内提供危 险货物港口作业服务（在《港口危险货物作业附证》核定的范围内作业）（凭中 华人民共和国港口经营许可证经营，有效期至 2017 年 1 月 18 日）；国际船舶旅 客运输（许可证有效期至 2017 年 7 月 30 日）。

（二）公司设立及上市情况

1 、公司设立

2010 年 12 月 2 日，北部湾旅全体股东新奥能源供应链、亿恩锐、万丰锦源、 华戈天成、天禄行、方基创业共同签署了《发起人协议书》，各发起人同意以北 部湾旅游有限截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产进行折股，整体变更设立 股份公司。2010 年 12 月 20 日，经北部湾旅创立大会暨 2010 年第一次临时股东 大会决议，北部湾旅游有限根据 2010 年 12 月 2 日京都天华会计师事务所出具的 《审计报告》（京都天华审字[2010]第 1502 号）认定的、截至 2010 年 10 月 31 日的 275,637,968.82 元净资产，按照 1:0.58838 的折股比例，折合股份总额为 16,218 万股，其余 113,457,968.82 元计入资本公积，整体变更为股份公司。

2010 年 12 月 23 日，北部湾旅在北海市工商局注册登记并领取了《企业法 人营业执照》（注册号 450500000000593），注册资本 16,218 万元，法定代表人 王玉锁。

股份公司设立时，公司股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	新奥能源供应链	12,195.94	75.20%
2	亿恩锐	2,140.78	13.20%
3	万丰锦源	810.90	5.00%
4	华戈天成	642.23	3.96%

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
5	天禄行	275.71	1.70%
6	方基创业	152.45	0.94%
	合计	16,218.00	100.00%

2 、公司上市情况

2015 年 3 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]307 号”文核准， 公司公开发行人民币普通股（A 股）5,406 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 5.03 元。经上海证券交易所[2015]108 号文同意，公司发行的 5,406 万股股票于 2015 年 3 月 26 日起上市交易，证券简称为“北部湾旅”，股票代码为“603869”。 公司公开发行人民币普通股 5,406 万股后，公司股份总数由 16,218 万股增加至 21,624 万股。

首次公开发行后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	新奥能源供应链	12,195.94	56.40%
2	亿恩锐	2,140.78	9.90%
3	万丰锦源	810.90	3.75%
4	华戈天成	642.23	2.97%
5	天禄行	275.71	1.28%
6	方基创业	152.45	0.70%
7	社会公众股	5,406.00	25.00%
	合计	21,624.00	100.00%

自上市以来，公司股本总额未发生变更。

3 、公司前十大股东持股情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例	股份性质
1	新奥能源供应链	12,195.94	56.40%	限售流通A股
2	亿恩锐	2,140.78	9.90%	限售流通A股
3	万丰锦源	810.90	3.75%	限售流通A股
4	华戈天成	642.23	2.97%	限售流通A股
5	天禄行	275.71	1.28%	限售流通A股
6	方基创业	152.45	0.70%	限售流通A股
7	陈小英	33.00	0.15%	流通A股

51

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例	股份性质
8	樊士岭	28.53	0.13%	流通A股
9	何军香	25.00	0.12%	流通A股
10	徐燕	18.00	0.08%	流通A股
	合计	16,322.53	75.48%

（三）最近三年控股权变动及资产重组情况

1 、公司控股权变动情况

公司最近三年控股权未发生变化。

2 、公司重大资产重组情况

公司最近三年未发生过重大资产重组。

（四）控股股东及实际控制人

1 、控股股东简介

新奥能源供应链为公司的控股股东。新奥能源供应链成立于 2007 年 11 月 26 日，注册资本 30,000 万元，法定代表人尹学信，主营业务为能源化工品贸易 与陆路运输。近三年来，公司控股股东未发生变化。

2 、实际控制人简介

王玉锁为公司的实际控制人。王玉锁出生于 1964 年，中国国籍，无境外永 久居留权，身份证号码为 13100219640311XXXX，现任公司董事长。近三年来， 公司的实际控制人未发生变化。

截至本报告书签署日，公司的股权控制关系如下图所示：

52

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

==> picture [341 x 298] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王玉锁
90.00%
93.33%
廊坊天然气
6.00%
11.71%
新奥控股
83.10%
新奥集团
49.00%
51.00%
新奥能源供应链
56.40%
北部湾旅
----- End of picture text -----

（五）主营业务情况和主要财务数据

1 、公司主营业务发展情况

北部湾旅自设立以来主要从事海洋旅游业务。公司以国内沿海地区自然景观、 人文景观为依托，以同行业高端专业品质为标准，以旅行社、旅游接待中心为先 导，以旅游船舶、码头、海洋旅游航线等为载体，集组织招徕、接待服务、游览 观光、旅游项目开发建设为一体，向国际、国内游客提供“行、吃、住、游、娱、 购”一体的高品质旅游产品。

近年来，公司旅游业务营业收入保持稳步增长势头，持续盈利能力不断增强。 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月公司营业收入分别为 30,378.65 万元、 31,546.29 万元、32,884.14 万元及 32,033.93 万元。

2 、公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标

• （ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：万元

53

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

项目	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	38,153.03	10,935.91	17,776.26	12,334.11
非流动资产	55,245.29	50,296.36	46,394.34	67,042.13
资产总计	93,398.32	61,232.27	64,170.59	79,376.24
流动负债	11,902.31	8,587.43	9,649.25	17,872.19
非流动负债	3,528.22	6,036.59	11,481.73	22,634.36
负债合计	15,430.52	14,624.01	21,130.98	40,506.56
归属于母公司 股东权益合计	77,978.73	46,621.22	43,055.86	38,887.25
少数股东权益	-10.93	-12.96	-16.25	-17.57
股东权益合计	77,967.79	46,608.26	43,039.61	38,869.68

注：2012 年-2014 年数据已经审计，2015 年 1-10 月数据已经审阅，下同。

（ 2 ）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015年1-10月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	32,033.93	32,884.14	31,546.29	30,378.65
营业利润	9,846.96	6,297.63	5,797.51	5,371.48
利润总额	9,994.11	6,400.29	5,909.08	5,445.28
净利润	8,274.52	5,192.17	4,842.02	4,474.80
归属于母公司股东净利润	8,272.50	5,188.89	4,840.70	4,474.80
少数股东损益	2.03	3.29	1.32	0.00

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额	2015年1-10月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
	11,531.64	10,017.01	8,193.05	9,496.21
	-17,792.61	-7,067.65	17,805.55	-19,870.26
	23,123.94	-11,089.85	-18,056.70	12,969.70
	16,862.97	-8,140.49	7,938.72	2,595.64

（ 4 ）主要财务指标

	2015 年10 月31 日 /2015 年1-10 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度
项目
资产负债率	16.52%	23.88%	32.93%	51.03%
毛利率	48.23%	38.39%	37.80%	37.91%
每股收益（元/股）	0.38	0.32	0.30	0.28

54

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

（六）最近三年合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内亦不存在受到重大行政处 罚或者刑事处罚的情况。

二、本次发行股份购买资产的交易对方情况

本次发行股份购买资产的交易对方为博康智能的全体股东。截至本报告书签 署日，各交易对方持有博康智能股份情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	博康控股	3,984.43	19.19%
2	新奥资本	3,238.10	15.60%
3	张滔	2,729.01	13.14%
4	复星创富	1,315.80	6.34%
5	杨志诚	909.67	4.38%
6	杨宇	761.90	3.67%
7	田志伟	761.90	3.67%
8	英特尔	733.10	3.53%
9	深创投	684.23	3.30%
10	智望博浩	671.33	3.23%
11	红土创投	537.61	2.59%
12	海德润创投	488.74	2.35%
13	宁波天堂硅谷	447.55	2.16%
14	台州天堂硅谷	447.55	2.16%
15	天堂硅谷长泰	447.55	2.16%
16	李璞	445.74	2.15%
17	田广	387.52	1.87%
18	慧添投资	363.86	1.75%
19	信添投资	308.00	1.48%
20	张善海	169.40	0.82%
21	岚韵电子	154.00	0.74%
22	庞谦	134.25	0.65%
23	毛丰伟	128.78	0.62%
24	虞向东	127.35	0.61%
25	王野青	107.92	0.52%
26	周功禹	92.40	0.45%
27	章琦	80.35	0.39%

55

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
28	周农	77.00	0.37%
29	唐斌	16.11	0.08%
30	翟芳	10.74	0.05%
	合计	20,761.90	100.00%

（一）博康控股

1 、基本信息

公司名称：博康控股集团有限公司

法定代表人：张滔

注册资本：10,000.00 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2006 年 3 月 20 日

组织机构代码证：78655233-2

税务登记证号码：310115786552332

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区金藏路 258 号 4 号楼 525 单元

经营范围：实业投资，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（1）2006 年 3 月，博康控股设立

2006 年 3 月，博康控股由博康科技、张滔和李荻共同出资设立，注册资本 为 10,000.00 万元。

2006 年 3 月 20 日，深圳市工商行政管理局核准了博康控股的设立登记申请 并颁发了《企业法人营业执照》，注册号为 4403011218017。

成立后，博康控股的股权结构如下：

56

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博康科技	8,000.00	80.00%
2	张滔	1,000.00	10.00%
3	李荻	1,000.00	10.00%
	合计	10,000.00	100.00%

（2）2006 年 9 月，股权转让

2006 年 8 月 30 日，博康控股召开股东会，同意博康科技将其持有的博康控 股 80.00%的股权（对应出资额为 8,000.00 万元）转让给博深实业，其他股东放 弃优先购买权。

2006 年 9 月 6 日，博康科技与博深实业签订《股权转让协议》，约定博康 科技将其持有的博康控股 80.00%的股权（对应出资额 8,000.00 万元）转让给博 深实业。

2006 年 9 月，博康控股根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，博康控股的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博深实业	8,000.00	80.00%
2	张滔	1,000.00	10.00%
3	李荻	1,000.00	10.00%
	合计	10,000.00	100.00%

（3）2007 年 9 月，股权转让

2007 年 9 月 18 日，博康控股召开股东会，同意张滔、李荻分别将其持有的 博康控股 10.00%的股权（对应出资额 1,000.00 万元）、10.00%的股权（对应出 资额 1,000.00 万元）转让给鼎晟国际，其他股东放弃优先购买权。

2007 年 9 月 21 日，张滔、李荻与鼎晟国际签订《股权转让协议》，约定张 滔、李荻分别将其持有的博康控股 10.00%的股权（对应出资额 1,000.00 万元）、 10.00%的股权（对应出资额 1,000.00 万元）转让给鼎晟国际。

2007 年 9 月，博康控股根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工

57

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

商变更登记。

本次股权转让完成后，博康控股的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博深实业	8,000.00	80.00%
2	鼎晟国际	2,000.00	20.00%
	合计	10,000.00	100.00%

（4）2008 年 7 月，股权转让

2008 年 6 月 2 日，博康控股召开股东会，同意博深实业将其持有的博康控 股 78.00%的股权（对应出资额为 7,800.00 万元）、2.00%的股权（对应出资额为 200.00 万元）分别转让给鼎晟国际和张滔。

2008 年 6 月 6 日，博深实业与鼎晟国际、张滔签订了《股权转让协议》， 约定博深实业将其持有的博康控股 78.00%的股权（对应出资额为 7,800.00 万元）、 2.00%的股权（对应注册资本出资额为 200.00 万元）分别转让给鼎晟国际和张滔。

2008 年 7 月，博康控股根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，博康控股的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	鼎晟国际	9,800.00	98.00%
2	张滔	200.00	2.00%
	合计	10,000.00	100.00%

（5）2015 年 7 月，注册地址变更

2015 年 6 月 15 日，博康控股召开股东会，同意将博康控股注册地址搬迁至 中国（上海）自由贸易试验区金藏路 258 号 4 号楼 525 单元。

2015 年 7 月 31 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了博康 控股的注册地址变更申请并颁发了新《企业法人营业执照》，注册号为 440301102906025。

3 、股权控制关系

58

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

截至本报告书签署日，博康控股的股权控制结构如下图所示：

==> picture [247 x 198] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张滔 张大昕
20.00%
80.00%
鼎晟国际
2.00% 98.00%
博康控股
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况及财务报表

博康控股主营业务为对外投资。

最近两年，博康控股的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	18,725.61	15,727.15
总负债	3,500.00	-
所有者权益	15,225.61	15,727.15
资产负债率	18.69%	-
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
利润总额	-501.55	81.48
净利润	-501.55	81.48
经营活动产生的现金流量净额	-291.55	192.92
毛利率	-	-

注：以上数据未经审计

5 、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，博康控股主要下属企业情况如下：

序号	名称	经营范围	持股比例
1	博康控股香港有限公司	从事产业信息咨询以及引进先进技术和相	100.00%

59

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	名称	经营范围	持股比例
		关项目。
2	净心园文化传播（上海）有 限公司	文化艺术活动交流与策划，市场营销策划， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、 社会调研、民意调查、民意测验），工艺礼 品设计，企业形象策划，会展服务，旅游咨 询（不得从事旅行社业务），电脑图文设计、 制作（除网页）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	99.00%
3	深圳市博康投资管理有限 公司	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济 信息咨询（不含限制项目）；企业形象设计、 企业营销策划。	98.00%
4	上海博康易联感知信息技 术有限公司	信息科技、光电科技领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让，光电器件及 设备、实验室设备、通讯设备（除卫星电视 广播地面接收设施）、机电设备、仪器仪表、 机械设备的销售，从事货物及技术的进出口 业务。（依法须经审批的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	80.00%
5	上海信添投资管理有限公 司	实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息 咨询（除经纪），企业管理咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	51.90%

其中，博康控股香港有限公司、深圳市博康投资管理有限公司、上海博康易 联感知信息技术有限公司、上海信添投资管理有限公司均无实际经营业务，净心 园文化传播（上海）有限公司的主营业务为中国传统文化的传播与普及。

（二）新奥资本

1 、基本信息

公司名称：新奥资本管理有限公司

法定代表人：王玉锁 注册资本：106,000.00 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2007 年 09 月 08 日

60

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

组织机构代码证：66658792-8

税务登记证号码：131011666587928

公司住所：廊坊开发区华祥路

经营范围：投资管理、股权投资、财务顾问、企业管理咨询、经济研究分析。 （国家法律、行政法规禁限经营的项目除外）

2 、历史沿革

（1）2007 年 9 月，新奥资本设立

2007 年 9 月，新奥资本由新奥控股和廊坊天然气共同出资设立，注册资本 金 20,000.00 万元。

2007 年 9 月 8 日，廊坊经济技术开发区工商行政管理局核准了新奥资本的 设立登记申请并颁发了《企业法人营业执照》，注册号为 131001000001199。

成立后，新奥资本的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	新奥控股	19,000.00	95.00%
2	廊坊天然气	1,000.00	5.00%
	合计	20,000.00	100.00%

（2）2011 年 6 月，股权转让

2011 年 5 月 6 日，新奥资本召开股东会，同意新奥控股将其持有的新奥资 本 95.00%的股权（对应出资额为 19,000.00 万元）转让给新奥集团，其他股东放 弃优先购买权。

2011 年 6 月 5 日，新奥控股与新奥集团签订《股权转让协议》，约定新奥 控股将其持有的新奥资本 95.00%的股权（对应出资额为 19,000.00 万元）转让给 新奥集团。

2011 年 6 月，新奥资本根据上述变更相应的修订了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，新奥资本的股权结构如下：

61

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	新奥集团	19,000.00	95.00%
2	廊坊天然气	1,000.00	5.00%
	合计	20,000.00	100.00%

（3）2014 年 9 月，注册资本增加

2014 年 9 月，新奥资本召开股东会，同意吸收新奥控股为新股东，并决议 新增注册资本 60,000.00 万元，由新奥控股认购。本次增资完成后，新奥资本的 注册资本为 80,000.00 万元。

2014 年 9 月 11 日，新奥资本根据上述变更相应的修订了公司章程，并办理 了工商变更登记。

本次增资完成后，新奥资本的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	新奥控股	60,000.00	75.00%
2	新奥集团	19,000.00	23.75%
3	廊坊天然气	1,000.00	1.25%
	合计	80,000.00	100.00%

（4）2015 年 12 月，注册资本增加

2015 年 12 月 21 日，新奥资本召开股东会，同意吸收工银瑞信投资管理有 限公司为新股东，并决议新增注册资本 26,000.00 万元，由工银瑞信投资管理有 限公司认购。本次增资完成后，新奥资本的注册资本为 106,000.00 万元。

工银瑞信投资管理有限公司的股权结构如下：

62

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

==> picture [413 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院
100.00%
中国投资有限责任公司
100.00%
财政部 中央汇金投资有限责任公司
34.60% 34.71%
中国工商银行股份有限公司 瑞士信贷银行股份有限公司
80.00% 20.00%
工银瑞信基金管理有限公司
100.00%
工银瑞信投资管理有限公司
----- End of picture text -----

工银瑞信投资管理有限公司对新奥资本的增资款将全部用于增资新奥（舟山） 液化天然气有限公司以支持其“浙江舟山液化天然气（LNG）接受及加注站一期 工程”项目的建设。工银瑞信投资管理有限公司对于新奥资本的股权不存在锁定 期承诺。

2015 年 12 月，新奥资本根据上述变更相应的修订了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次增资完成后，新奥资本的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	新奥控股	60,000.00	56.60%
2	工银瑞信投资管理有限公司	26,000.00	24.54%
3	新奥集团	19,000.00	17.92%
4	廊坊天然气	1,000.00	0.94%
	合计	106,000.00	100.00%

3 、股权控制关系

截至本报告书签署日，新奥资本的股权控制结构如下图所示：

63

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

==> picture [291 x 214] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王玉锁
90.00% 6.00%
廊坊天然气 93.33%
11.71%
83.10% 工银瑞信投资
新奥集团 新奥控股
管理有限公司
17.92% 56.60% 24.53%
0.94%
新奥资本
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况及财务报表

新奥资本主营业务为对外投资。

最近两年，新奥资本的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	81,778.61	55,832.83
总负债	1,881.65	38,484.32
所有者权益	79,896.95	17,348.52
资产负债率	2.30%	68.93%
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
利润总额	2,576.30	135.60
归属于母公司所有者的净利润	2,548.44	135.60
经营活动产生的现金流量净额	-50,982.17	-1,459.41
毛利率	-	-

注：以上数据已经审计

5 、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，新奥资本主要下属企业情况如下：

序号	名称	经营范围	持股比例
1	新智控股投资有限公司	投资管理、股权投资、财务顾问、企业 管理咨询、经济研究分析。（依法须经	60.00%

64

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	名称	经营范围	持股比例
		批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
2	新博卓畅技术（北京）有限公 司	软件、医疗器械、康复设备、自动化办 公设备、电子仪器仪表的技术开发、技 术咨询、技术转让；销售计算机软硬件 及外围设备；计算机系统集成。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动）	50.00%
3	新博医疗技术有限公司	销售Ⅲ 类：矫形外科（骨科）手术器 械，注射穿刺器械，医用高频仪器设备， 医用磁共振设备，手术室、急救室、诊 疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷 藏设备及器具，X 射线计算机断层摄影 设备；Ⅱ类：激光诊断仪器，医用光学 器具、仪器及内窥镜设备；生产Ⅲ类： Ⅲ-6854-1 手术及急救装置；Ⅱ类：Ⅱ -6824 超声光散射乳腺诊断系统（医疗 器械生产许可证有效期至2017 年01 月19 日）；技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务；销售一类医疗器械、 机械设备（不含小轿车）、电子产品、 家用电器、仪器仪表、计算机软硬件及 辅助设备；设备、仪器仪表维修（需行 政许可项目除外）；货物进出口、技术 进出口、代理进出口	33.00%
4	廊坊合源投资中心（有限合伙）	项目投资、投资管理、投资咨询。（国 家法律、行政法规禁限经营的商品和项 目除外）	28.57%
5	新奥投资基金管理（北京）有 限公司	非证券业务的投资管理、咨询。（不得 从事下列业务：1、发放贷款；2、公开 交易证券类投资或金融衍生品交易；3、 以公开方式募集资金；4、对除被投资 企业以外的企业提供担保）	20.00%
6	天地人传媒有限公司	制作、发行动画片、电视综艺专题片。 影视策划；设计、制作广告；文化艺术 活动策划；承办展览展示；文化艺术咨 询（中介除外）；设计、制作、代理、 发布广告。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动）	18.98%
7	北京华道征信有限公司	企业信用征集、评定；企业管理咨询； 市场调查；技术咨询；技术服务	15.00%
8	北京新奥建银能源发展股权投	非证券业务的投资、投资管理、咨询。	13.70%

65

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	名称	经营范围	持股比例
	资基金（有限合伙）	（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、 公开交易证券类投资或金融衍生品交 易；3、以公开方式募集资金；4、对除 被投资企业以外的企业提供担保）
9	北京正和岛基金合伙企业（有 限合伙）	非证券业务的投资；投资管理、咨询（不 得从事下列业务：1、发放贷款；2、公 开交易证券类投资或金融衍生品交易； 3、以公开方式募集资金；4、对除被投 资企业以外的企业提供担保）；项目投 资；资产管理；企业管理；财务咨询（不 得开展审计、验资、查帐、评估、会计 咨询、代理记账等需经专项审批的业 务，不得出具相应的审计报告、验资报 告、查帐报告、评估报告等文字材料）； 会议服务	9.90%
10	燕赵融资担保有限公司	贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担 保，信用证担保，担保投资；兼营诉讼 保全担保，工程履约担保，投标担保， 过桥融资，与担保有关的咨询、财务顾 问等中介服务，以自有资金进行投资	9.52%
11	北京亿恩锐投资中心（有限合 伙）	项目投资；投资管理；投资咨询	3.64%
12	北京洪泰启航创业投资中心 （有限合伙）	创业投资业务：代理其他创业投资企业 等机构或个人的创业投资业务；创业投 资咨询业务；为创业企业提供创业管理 服务业务；参与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益”；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动）	3.53%

（三）复星创富

1 、基本信息

公司名称：上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海复星创富投资管理有限公司（委派代表：丁国其）

66

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

出资额：152,500.00 万元

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2011 年 3 月 15 日

组织机构代码证：57077579-9

税务登记证号码：310101570775799

公司住所：上海市黄浦区复兴东路 2 号 405 室

经营范围：股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（1）2011 年 3 月，复星创富设立

2011 年 3 月，复星创富由上海复星创富投资管理有限公司等 11 个法人、李 玉婵等 35 个自然人共同出资设立，出资额为 152,500.00 万元。

成立后，复星创富的出资比例如下：

序号	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	上海复星创富投资管理有限公司	1,600.00	1.05%	普通合伙人
2	上海复星产业投资有限公司	48,400.00	31.74%	有限合伙人
3	南京钢铁股份有限公司	20,000.00	13.11%	有限合伙人
4	日照钢铁控股集团有限公司	15,000.00	9.84%	有限合伙人
5	西安陕鼓动力股份有限公司	5,000.00	3.28%	有限合伙人
6	上海和科发集团有限公司	5,000.00	3.28%	有限合伙人
7	山东招金集团有限公司	5,000.00	3.28%	有限合伙人
8	北京广润隆投资有限公司	3,000.00	1.97%	有限合伙人
9	叶林富	3,000.00	1.97%	有限合伙人
10	钱金耐	3,000.00	1.97%	有限合伙人
11	爱仕达集团有限公司	2,000.00	1.31%	有限合伙人
12	上海德智和投资有限公司	2,000.00	1.31%	有限合伙人
13	常州投资集团有限公司	2,000.00	1.31%	有限合伙人
14	崔建华	2,000.00	1.31%	有限合伙人
15	王余美	2,000.00	1.31%	有限合伙人
16	张冬女	2,000.00	1.31%	有限合伙人

67

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
17	陈再平	2,000.00	1.31%	有限合伙人
18	邱茂云	1,500.00	0.98%	有限合伙人
19	楼雯倩	1,000.00	0.66%	有限合伙人
20	徐萍	1,000.00	0.66%	有限合伙人
21	龚雅	1,000.00	0.66%	有限合伙人
22	徐永生	1,000.00	0.66%	有限合伙人
23	郑东升	1,000.00	0.66%	有限合伙人
24	周华明	1,000.00	0.66%	有限合伙人
25	汪晔敏	1,000.00	0.66%	有限合伙人
26	范美红	1,000.00	0.66%	有限合伙人
27	曹国良	1,000.00	0.66%	有限合伙人
28	沈卫平	1,000.00	0.66%	有限合伙人
29	钱国兴	1,000.00	0.66%	有限合伙人
30	吴康	1,000.00	0.66%	有限合伙人
31	李玉蝉	1,000.00	0.66%	有限合伙人
32	马立峰	1,000.00	0.66%	有限合伙人
33	蒋玲娟	1,000.00	0.66%	有限合伙人
34	徐立伟	1,000.00	0.66%	有限合伙人
35	周挺	1,000.00	0.66%	有限合伙人
36	陈世益	1,000.00	0.66%	有限合伙人
37	牟锡敏	1,000.00	0.66%	有限合伙人
38	杨大伟	1,000.00	0.66%	有限合伙人
39	何凡	1,000.00	0.66%	有限合伙人
40	王刚	1,000.00	0.66%	有限合伙人
41	刘兴	1,000.00	0.66%	有限合伙人
42	陆亚凤	1,000.00	0.66%	有限合伙人
43	吕珏	1,000.00	0.66%	有限合伙人
44	苏喆	1,000.00	0.66%	有限合伙人
45	李金甫	1,000.00	0.66%	有限合伙人
46	王佩佩	1,000.00	0.66%	有限合伙人
	合计	152,500.00	100.00%

（2）2014 年 5 月，出资额转让

2014 年 5 月 26 日，南京钢铁股份有限公司将其持有的 13.11%的出资（对应 出资额为 20,000.00 万元）转让给南京南钢钢铁联合有限公司；王佩佩将其持有 的复星创富 0.66%的出资（对应出资额为 1,000.00 万元）转让给王伯平。

68

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

2014 年 5 月，复星创富根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，复星创富的出资比例如下：

序号	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	上海复星创富投资管理有限公司	1,600.00	1.05%	普通合伙人
2	上海复星产业投资有限公司	48,400.00	31.74%	有限合伙人
3	南京南钢钢铁联合有限公司	20,000.00	13.11%	有限合伙人
4	日照钢铁控股集团有限公司	15,000.00	9.84%	有限合伙人
5	西安陕鼓动力股份有限公司	5,000.00	3.28%	有限合伙人
6	上海和科发集团有限公司	5,000.00	3.28%	有限合伙人
7	山东招金集团有限公司	5,000.00	3.28%	有限合伙人
8	北京广润隆投资有限公司	3,000.00	1.97%	有限合伙人
9	叶林富	3,000.00	1.97%	有限合伙人
10	钱金耐	3,000.00	1.97%	有限合伙人
11	爱仕达集团有限公司	2,000.00	1.31%	有限合伙人
12	上海德智和投资有限公司	2,000.00	1.31%	有限合伙人
13	常州投资集团有限公司	2,000.00	1.31%	有限合伙人
14	崔建华	2,000.00	1.31%	有限合伙人
15	王余美	2,000.00	1.31%	有限合伙人
16	张冬女	2,000.00	1.31%	有限合伙人
17	陈再平	2,000.00	1.31%	有限合伙人
18	邱茂云	1,500.00	0.98%	有限合伙人
19	楼雯倩	1,000.00	0.66%	有限合伙人
20	徐萍	1,000.00	0.66%	有限合伙人
21	龚雅	1,000.00	0.66%	有限合伙人
22	徐永生	1,000.00	0.66%	有限合伙人
23	郑东升	1,000.00	0.66%	有限合伙人
24	周华明	1,000.00	0.66%	有限合伙人
25	汪晔敏	1,000.00	0.66%	有限合伙人
26	范美红	1,000.00	0.66%	有限合伙人
27	曹国良	1,000.00	0.66%	有限合伙人
28	沈卫平	1,000.00	0.66%	有限合伙人
29	钱国兴	1,000.00	0.66%	有限合伙人

69

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
30	吴康	1,000.00	0.66%	有限合伙人
31	李玉蝉	1,000.00	0.66%	有限合伙人
32	马立峰	1,000.00	0.66%	有限合伙人
33	蒋玲娟	1,000.00	0.66%	有限合伙人
34	徐立伟	1,000.00	0.66%	有限合伙人
35	周挺	1,000.00	0.66%	有限合伙人
36	陈世益	1,000.00	0.66%	有限合伙人
37	牟锡敏	1,000.00	0.66%	有限合伙人
38	杨大伟	1,000.00	0.66%	有限合伙人
39	何凡	1,000.00	0.66%	有限合伙人
40	王刚	1,000.00	0.66%	有限合伙人
41	刘兴	1,000.00	0.66%	有限合伙人
42	陆亚凤	1,000.00	0.66%	有限合伙人
43	吕珏	1,000.00	0.66%	有限合伙人
44	苏喆	1,000.00	0.66%	有限合伙人
45	李金甫	1,000.00	0.66%	有限合伙人
46	王伯平	1,000.00	0.66%	有限合伙人
	合计	152,500.00	100.00%

3 、股权控制关系

截至本报告书签署日，复星创富的股权控制结构如下图所示：

70

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

==> picture [412 x 301] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings Ltd.
100.00%
复星控股有限公司
71.37%
复星国际有限公司
100.00%
上海复星高科技（集团）有限公司
100.00%
上海复星产业投资有限公司
100.00%
上海复星创富投资管理有限公司 其他9个法人和35个自然人
1.05% 31.74% 67.21%
复星创富
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况及财务报表

复星创富主营业务为对外投资。

最近两年，复星创富的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	160,065.87	146,974.54
总负债	2,612.71	1,225.82
所有者权益	157,453.16	145,748.72
资产负债率	1.63%	0.83%
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	168.10	567.72
利润总额	-2,289.56	-1,072.32
归属于母公司所有者的净利润	-2,289.56	-1,072.32
经营活动产生的现金流量净额	-2,310.36	-2,082.43
毛利率	100.00%	100.00%

注：以上数据已经审计

5 、主要下属企业情况

71

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

截至本报告书签署日，复星创富不存在直接或间接控制其他企业的情形。

（四）英特尔

1 、基本信息

公司名称：英特尔产品（成都）有限公司

法定代表人：TIFFANY D.SILVA

注册资本：33,400.00 万美元

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

成立日期：2003 年 9 月 19 日

组织机构代码证：75280983-0 税务登记证号码：510198752809830

公司住所：四川省成都市高新技术开发区西区

经营范围：英特尔产品的封装测试，在出口加工区以及出口加工区之间对自 行封装测试产品的销售；提供售后服务和支持；在高科技信息领域（包括电子商 务技术）实施研发、进行中间测试、提供包括安装、调试、咨询、培训在内的相 关技术服务；并为英特尔产品系列（包括其母公司和关联公司）提供与其包括安 装、测试、维护、咨询培训以及技术解决相关的技术服务支持。另外，为成功地 市场推广和销售下一代产品，从事包括市场调查、用户反馈信息收集和产品评价 在内的相关活动（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭 相关许可证开展经营活动）。

2 、历史沿革

（1）2003 年 9 月，英特尔设立

2003 年 9 月，英特尔由英特尔亚洲控股有限公司出资设立，注册资本为 12,500.00 万美元。

2003 年 9 月 18 日，英特尔领取了四川省对外贸易经济合作厅颁发的《台港

72

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

澳侨投资企业批准证书》，批准号为外经贸川府字[2003]0022 号。

2003 年 9 月 19 日，英特尔领取工商营业执照，注册资本为 12,500.00 万美

元。

成立后，英特尔的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例
1	英特尔亚洲控股有限公司	12,500.00	100.00%
	合计	12,500.00	100.00%

（2）股东及注册资本变更

2008 年 12 月，股东由英特尔亚洲控股有限公司变更为英特尔（中国）有限 公司。英特尔（中国）有限公司系英特尔亚洲控股有限公司的全资子公司。

2015 年 11 月，英特尔注册资本增加至 33,400.00 万美元。

上述变更完成后，英特尔的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例
1	英特尔（中国）有限公司	33,400.00	100.00%
	合计	33,400.00	100.00%

3 、股权控制关系

截至本报告书签署日，英特尔的股权控制结构如下图所示：

==> picture [171 x 153] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

英特尔亚洲控股有限公司
100.00%
英特尔（中国）有限公司
100.00%
英特尔
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况及财务报表

英特尔主营业务为英特尔产品系列（包括其母公司和关联公司）提供与其包 括安装、测试、维护、咨询培训以及技术解决相关的技术服务支持。

73

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

最近两年，英特尔的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	454,462.00	355,662.31
总负债	161,436.56	78,056.39
所有者权益	293,025.44	277,605.92
资产负债率	35.52%	21.95%
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	425,848.79	513,766.34
利润总额	80,300.24	70,543.39
净利润	71,530.47	61,715.89
经营活动产生的现金流量净额	170,933.58	157,110.12
毛利率	16.65%	15.30%

注：以上数据已经审计

5 、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，英特尔不存在直接或间接控制其他企业的情形。

（五）深创投

1 、基本信息

公司名称：深圳市创新投资集团有限公司

法定代表人：倪泽望

注册资本：420,224.9520 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1999 年 08 月 25 日

组织机构代码证：71522611-8

税务登记证号码：440300715226118

公司住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经 营。

2 、历史沿革

（1）1999 年 8 月，深创投设立

1999 年 8 月，深创投由深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、 深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公 司、深圳能源投资股份有限公司、深圳市公共交通（集团）有限公司和深圳市中 兴通讯股份有限公司共同出资设立，注册资本为 70,000.00 万元。

成立后，深创投的股权结构如下

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深圳市投资管理公司	50,000.00	71.43%
2	深圳市高速公路开发公司	5,000.00	7.14%
3	深圳市深宝实业股份有限公司	3,500.00	5.00%
4	深圳市机场股份有限公司	3,000.00	4.29%
5	广深铁路股份有限公司	3,000.00	4.29%
6	深圳能源投资股份有限公司	3,000.00	4.29%
7	深圳市公共交通（集团）有限公司	2,000.00	2.86%
8	深圳市中兴通讯股份有限公司	500.00	0.71%
	合计	70,000.00	100.00%

（2）2001 年 8 月，注册资本增加

2001 年 8 月，深创投决议新增注册资本 90,000.00 万元。本次增资完成后， 深创投的注册资本为 160,000.00 万元。

本次增资完成后，深创投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深圳市投资管理公司	83,000.00	51.88%
2	深圳市机场股份有限公司	32,000.00	20.00%
3	深圳市福田投资发展公司	5,238.00	3.27%
4	深圳市高速公路开发有限公司	5,000.00	3.13%
5	隆鑫集团有限公司	5,000.00	3.13%

75

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
6	广东电力发展股份有限公司	5,000.00	3.13%
7	上海大众企业管理有限公司	5,000.00	3.13%
8	深圳市盐田港集团有限公司	5,000.00	3.13%
9	深圳能源投资股份有限公司	4,350.00	2.72%
10	深圳市公共交通（集团）有限公司	4,150.00	2.59%
11	广深铁路股份有限公司	3,000.00	1.88%
12	上海大众科技企业（集团）股份有限公司	2,762.00	1.73%
13	深圳市中兴通讯股份有限公司	500.00	0.31%
	合计	160,000.00	100.00%

（3）2009 年 11 月，股权转让及注册资本增加

2001 年 8 月至 2009 年 11 月增资前，深创投共发生 7 次股权变更。2009 年 11 月，深创投决议新增注册资本 26,800.00 万元。本次增资完成后，深创投的注 册资本为 186,800.00 万元。

上述变更完成后，深创投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理局	70,525.75	37.75%
2	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	34,847.50	18.65%
3	深圳市投资控股有限公司	32,000.00	17.13%
4	广东电力发展股份有限公司	9,187.50	4.92%
5	深圳市亿鑫投资有限公司	8,284.00	4.43%
6	深圳市福田投资发展公司	6,115.37	3.27%
7	深圳市盐田港集团有限公司	5,837.50	3.13%
8	新通产实业开发（深圳）有限公司	5,837.50	3.13%
9	深圳能源集团股份有限公司	5,078.63	2.72%
10	瀚华担保集团有限公司	5,000.00	2.68%
11	广深铁路股份有限公司	3,502.50	1.88%
12	中兴通讯股份有限公司	583.75	0.31%
	合计	186,800.00	100.00%

（4）2010 年 6 月，注册资本增加

2010 年 6 月，深创投决议新增注册资本 63,333.90 万元。本次增资完成后， 深创投的注册资本为 250,133.90 万元。

本次增资完成后，深创投的股权结构如下：

76

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深圳市国有资产监督管理局	70,525.75	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	40,167.50	16.06%
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	34,847.50	13.93%
4	深圳市投资控股有限公司	32,000.00	12.79%
5	深圳市立业集团有限公司	11,583.20	4.63%
6	福建七匹狼集团有限公司	11,583.20	4.63%
7	广东电力发展股份有限公司	9,187.50	3.67%
8	深圳市亿鑫投资有限公司	8,284.00	3.31%
9	深圳市福田投资发展公司	6,115.37	2.44%
10	深圳市盐田港集团有限公司	5,837.50	2.33%
11	新通产实业开发（深圳）有限公司	5,837.50	2.33%
12	深圳能源集团股份有限公司	5,078.63	2.03%
13	瀚华担保股份有限公司	5,000.00	2.00%
14	广深铁路股份有限公司	3,502.50	1.40%
15	中兴通讯股份有限公司	583.75	0.23%
	合计	250,133.90	100.00%

（5）2012 年 9 月，股权转让及注册资本增加

2010 年 6 月增资完成后至 2012 年 9 月增资前，深创投共发生 3 次股权变更。 2012 年 9 月 25 日，深创投决议新增注册资本 100,053.56 万元。本次增资完成后， 深创投的注册资本为 350,187.46 万元。

上述变更完成后，深创投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深圳市国资委	98,736.05	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	60,901.18	17.39%
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	48,786.50	13.93%
4	深圳市远致投资有限公司	44,800.00	12.79%
5	深圳能源集团股份有限公司	17,615.91	5.03%
6	深圳市立业集团有限公司	16,216.48	4.63%
7	福建七匹狼集团有限公司	16,216.48	4.63%
8	广东电力发展股份有限公司	12,862.50	3.67%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	11,597.60	3.31%
10	深圳市福田投资发展公司	8,561.52	2.44%
11	深圳市盐田港集团有限公司	8,172.50	2.33%
12	广深铁路股份有限公司	4,903.50	1.40%

77

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
13	中兴通讯股份有限公司	817.25	0.23%
	合计	350,187.46	100.00%

（6）2014 年 8 月，注册资本增加

2014 年 8 月 28 日，深创投决议新增注册资本 70,037.49 万元。本次增资完 成后，深创投的注册资本为 420,224.95 万元。

本次增资完成后，深创投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市国资委	118,483.26	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	73,081.42	17.39%
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	58,543.80	13.93%
4	深圳市远致投资有限公司	53,760.00	12.79%
5	深圳能源集团股份有限公司	21,139.09	5.03%
6	深圳市立业集团有限公司	19,459.78	4.63%
7	福建七匹狼集团有限公司	19,459.78	4.63%
8	广东电力发展股份有限公司	15,435.00	3.67%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	13,917.12	3.31%
10	深圳市福田投资发展公司	10,273.82	2.44%
11	深圳市盐田港集团有限公司	9,807.00	2.33%
12	广深铁路股份有限公司	5,884.20	1.40%
13	中兴通讯股份有限公司	980.70	0.23%
	合计	420,224.95	100.00%

78

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

3 、股权控制关系

截至本报告书签署日，深创投的股权控制结构如下图所示：

==> picture [650 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海大众企业管
深圳市国资委 黄楚龙 理有限公司职工
持股会
90.00%
100.00% 上海大众企业管 上海燃气（集
星河投资 黄德安
100.00% 47.82% 理有限公司 团）有限公司
13.33% 83.33% 3.33% 20.07% 8.15%
上海大众公用事 深圳市立业集团
深圳市远致投资 深圳能源集团股 深圳市星河房地 业（集团）股份 有限公司等8个法
有限公司 份有限公司 产开发有限公司 有限公司 人
28.20% 12.79% 5.03% 17.39% 13.93% 22.64%
深创投
----- End of picture text -----

79

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

4 、主营业务发展情况及财务报表

深创投主营业务为对外投资。

最近两年，深创投的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	1,399,422.27	1,281,775.39
总负债	468,085.03	418,859.38
所有者权益	931,337.24	862,916.01
资产负债率	33.45%	32.68%
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	39,668.96	38,609.77
利润总额	138,077.34	111,195.83
归属于母公司所有者的净利润	100,777.91	90,134.47
经营活动产生的现金流量净额	46,263.99	9,678.35
毛利率	70.85%	73.86%

注：以上数据已经审计

5 、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，深创投主要下属企业情况如下：

		注册资本 （万元）
序号	名称		营业范围	持股比例
1	深圳市创新资本投资有 限公司	50,000.00	创业投资、代理其他创业投资企 业等机构或个人的创业投资、创 业投资咨询、为创业企业提供创 业管理服务、参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构	100.00%
2	深圳市创新投资担保有 限公司	10,000.00	信用担保业务，投资兴办实业 （具体项目另行申报），信息咨 询（不含限制项目）	100.00%
3	创新资本(香港)有限公 司	8,626.46万港元	创业投资	100.00%
4	深圳市创新投资管理顾 问有限公司	500.00	创业投资顾问，企业投资管理咨 询，企业资产重组，兼并收购顾 问服务，企业现财顾问服务	100.00%
5	成都创新投资管理有限 公司	500.00	高科技产业投资及受托资产管 理、投资咨询服务	100.00%
6	上海创新投资管理有限 公司	500.00	投资管理、投资咨询（除经纪）。	100.00%
7	西安创新投资管理有限 公司	500.00	对高科技产业的投资及委托资 产管理（不含金融、期货；和国	100.00%

80

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

		注册资本 （万元）
序号	名称		营业范围	持股比例
			家专项审批、明令禁止的业务）
8	武汉创新投资管理有限 公司	500.00	对高科技产业的投资及受托资 产管理，投资咨询服务。	100.00%
9	安徽红土创业投资管理 有限公司	100.00	投资咨询、投资管理、为创业投 资企业提供创业投资管理服务	100.00%
10	江苏红土创业投资管理 有限公司	500.00	创业投资管理、代理其他创业投 资企业、机构或个人的创业投资 业务，创业投资咨询服务，参与 设立创业投资管理顾问机构。	100.00%
11	深圳市红土创业投资有 限公司	10,000.00	创业投资业务，代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投 资业务，创业投资咨询业务，为 创业企业提供创业管理服务业 务	100.00%
12	广东红土创业投资管理 有限公司	500.00	受托资产的经营和管理、资本运 作管理；为创业投资企业提供咨 询服务、企业管理咨询，企业融 资、上市的策划和咨询（不含期 货和证券），财务顾问	100.00%
13	昆山红土创业投资管理 有限公司	200.00	许可经营项目：无 一般经营项 目：创业投资业务；创业投资管 理；创业投资信息咨询	100.00%
14	宝鸡红土创业投资管理 有限公司	100.00	投资咨询；企业管理咨询；财务 咨询；上市策划服务；为创业企 业提供管理服务业务	100.00%
15	东莞红土创业投资管理 有限公司	100.00	许可经营项目：无 一般经营项 目：创业投资业务；代理其他创 业投资企业等机构或个人的创 业投资业务；创业投资咨询业 务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构	100.00%
16	惠州红土投资管理有限 公司	100.00	创业投资业务；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务；为 创业企业提供创业管理服务业 务	100.00%
17	常州红土高科投资管理 有限公司	100.00	投资信息咨询、投资管理咨询与 服务、资本受托管理、财务顾问。	100.00%
18	红土创新基金管理有限 公司	10,000.00	基金募集、基金销售、特定客户 资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务	100.00%
19	贵州红土创新资本管理 有限公司	100.00	受托管理和经营投资基金公司 的创业资本；企业管理咨询、财 务咨询、投资咨询以及融资策 划、上市策划和其他资本运作策 划业务；法律和政策允许的策略 性投资业务	100.00%

81

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

		注册资本 （万元）
序号	名称		营业范围	持股比例
20	深圳市罗湖红土创业投 资管理有限公司	100.00	投资管理	100.00%
21	烟台红土创业投资管理 有限公司	100.00	从事国家产业政策允许的投资。	100.00%
22	重庆深渝创新投资管理 有限公司	100.00	企业投资管理咨询、企业融资咨 询服务、企业管理咨询服务。	100.00%
23	深创新投资管理顾问（北 京）有限公司	1,000.00	投资咨询；企业管理咨询；企业 策划、设计；投资管理；资产管 理。	92.50%
24	云南红土创新企业管理 有限公司	100.00	企业管理、经济信息咨询	90.00%
25	深圳市红土信息创投管 理有限公司	100.00	创业投资管理，受托管理创业投 资企业创业资本，创业投资咨 询，为创业企业提供创业管理服 务	88.00%
26	包头红土资本创业投资 管理有限公司	100.00	许可经营项目：一般经营项目： 受托管理和经营公司的创业资 本；创业投资咨询、企业管理咨 询、财务咨询、创业管理服务； 上市策划服务	88.00%
27	武汉红土创业投资管理 有限公司	100.00	创业投资管理；企业管理咨询服 务；商务信息咨询服务	80.00%
28	武汉红土成长创业投资 管理有限公司	100.00	创业投资；资产管理咨询；企业 财务顾问；企业并购重组及管理 咨询	80.00%
29	南通红土伟达创业投资 管理有限公司	200.00	对外投资及资产管理；创业投资 咨询；企业管理咨询；财务咨询	80.00%
30	广西红土创业投资基金 管理有限公司	200.00	创业投资管理，创业投资信息咨 询	80.00%
31	北京红土嘉辉创业投资 有限公司	10,000.00	创业投资；代理其他创业投资企 业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业 投资企业提供创业管理服务业 务	79.85%
32	陕西航天红土创业投资 管理有限公司	100.00	一般经营项目：企业投资咨询； 企业管理咨询；财务咨询；上市 策划服务	75.00%
33	红土嘉智投资管理顾问 （北京）有限公司	50.00	投资咨询；投资管理；市场调查； 经济贸易咨询；企业管理	75.00%
34	上海红土创业投资管理 有限公司	100.00	创业投资咨询业务，为创业企业 提供创业管理服务业务	70.00%
35	浙江红土创业投资管理 有限公司	1,000.00	一般经营项目：创业投资管理及 咨询；企业风险投资策划、管理 及咨询；企业管理咨询；投资咨 询	70.00%
36	厦门红土投资管理有限 公司	100.00	投资管理	70.00%

82

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

		注册资本 （万元）
序号	名称		营业范围	持股比例
37	泉州市红土创新投资管 理顾问有限公司	100.00	创业投资顾问；企业投资管理咨 询（金融、证劵、期货的投资信 息咨询除外）	70.00%
38	安徽红土创业投资有限 公司	40,000.00	创业投资；股权投资	65.00%
39	黑龙江红土科力创业投 资有限公司	10,000.00	创业投资业务；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务；为 创业投资企业提供创业管理服 务业务	64.00%
40	大连红土创新资本创业 投资有限公司	10,000.00	创业企业投资业务，代理其他创 业投资企业等机构或个人的创 业投资业务及咨询；企业管理服 务	60.00%
41	浙江长兴红土创业投资 管理有限公司	100.00	一般经营项目：受托管理和经营 投资基金、投资公司的创业资本 (除前置许可经营项目），企业管 理咨询、财务咨询、投资咨询及 融资策划、上市策划和其他资本 运作策划	60.00%
42	萍乡创新资本管理有限 公司	100.00	受托创业资本的经营和管理，创 业投资咨询，企业管理咨询，财 务顾问，创业管理服务，融资策 划，上市策划和其他资本运作策 划业务	55.00%
43	襄阳创新资本管理有限 公司	100.00	项目投资；经济信息咨询（不含 证券、期货）、企业管理咨询； 企业策划；市场调查	53.00%
44	辽宁红土创业投资有限 公司	3,400.00	一般经营项目：创业企业投资业 务；代理其他创业投资企业机构 或个人的创业投资业务；创业投 资咨询业务；为创业投资企业提 供创业管理服务业务	52.94%
45	深圳市福田创新资本创 业投资有限公司	20,833.33	创业投资业务、代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投 资业务、创业投资咨询业务、为 创业投资企业提供创业管理服 务业务	52.00%
46	成都红土银科创新投资 有限公司	20,000.00	创业投资业务；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务（不 含金融、期货、证券及国家有专 项规定的项目）；为创业企业提 供创业管理服务业务	52.00%
47	天津海泰红土创新投资 有限公司	2,660.00	法律、法规、国务院决定禁止的， 不得经营；应经审批的，未获批 准前不得经营；法律、法规、国 务院决定未规定审批的，自主经	51.13%

83

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

		注册资本 （万元）
序号	名称		营业范围	持股比例
			营
48	延安红土创业投资有限 公司	10,000.00	创业投资业务、代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投 资业务、创业投资咨询业务、为 创业企业提供创业管理服务业 务、参与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构	51.00%
49	青岛红土资本管理有限 公司	100.00	一般经营项目:受托管理和经营 公司的资产（不含金融业务）， 创业投资咨询、企业管理咨询、 财务顾问、创业管理服务，融资 策划、上市策划和其他资本运作 策划业务，法律和政策允许的策 略性投资。 （以上范围需经许 可经营的，须凭许可证经营）。	51.00%
50	深圳市龙岗创新投资管 理有限公司	100.00	为创业投资企业提供创业管理 服务、创业投资管理咨询、企业 管理咨询、投资咨询。	51.00%
51	北京智美红土文化投资 管理中心（有限合伙）	6,200.00	投资管理、资产管理；企业形象 策划、企业管理咨询	50.97%
52	郑州百瑞创新投资管理 有限公司	200.00	对高新技术投资；企业管理咨 询；创业管理咨询	50.50%
53	淄博创新资本管理有限 公司	105.26	受托管理和经营公司的创业资 本；创业投资咨询；企业管理咨 询、财务咨询、创业管理服务、 上市策划	47.50%
54	深圳市中新赛克科技股 份有限公司	5,000.00	通讯产品的技术开发、服务、咨 询、购销（凡涉及特许经营的项 目须经有关部门批准后方可经 营；不涉及的，企业自主选择项 目开展经营活动）；从事货物、 技术进出口业务（不含分销、国 家专营专控商品）；投资咨询、 企业管理咨询、商务信息咨询 （以上均不含限制项目）；投资 管理（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理、保险资产 管理及其它限制项目） ；生产 通讯所涉及的宽带网络ATM、 通讯雷达	35.15%

（六）智望博浩

1 、基本信息

公司名称：宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）

84

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

（委派代表：杨晓湖）

出资额：5,090.00 万元

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2013 年 03 月 20 日 组织机构代码证：06292790-1

税务登记证号码：330206062927901 公司住所：宁波保税区商务大厦（527-10）室

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务、代理其他创 业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供 创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经 营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）

2 、历史沿革

（1）2013 年 3 月，智望博浩设立

2013 年 3 月，智望博浩由智望博润、金立创投和左国友等 12 个自然人共同 出资设立，出资额为 5,090.00 万元。

2013 年 3 月 20 日，宁波市工商行政管理局保税区分局核准了智望博浩的设 立登记申请并颁发了《合伙企业营业执照》，注册号为 330200000086684。

成立后，智望博浩的出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	智望博润	500.00	9.83%	普通合伙人
2	左国友	1,530.00	30.06%	有限合伙人
3	金立创投	1,020.00	20.04%	有限合伙人
4	胡镢文	408.00	8.02%	有限合伙人
5	楼益女	408.00	8.02%	有限合伙人
6	李珂	244.80	4.81%	有限合伙人
7	陈晓锋	204.00	4.01%	有限合伙人
8	邵驭波	153.00	3.01%	有限合伙人
9	鹿应康	112.20	2.20%	有限合伙人
10	王宇	102.00	2.00%	有限合伙人

85

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
11	沈健	102.00	2.00%	有限合伙人
12	白直升	102.00	2.00%	有限合伙人
13	姜金根	102.00	2.00%	有限合伙人
14	鲁庆丰	102.00	2.00%	有限合伙人
	合计	5,090.00	100.00%

（2）2013 年 8 月，出资转让

2013 年 7 月 31 日，智望博浩召开合伙人会议，同意金立创投将其持有的智 望博浩 20.04%的出资（对应出资额为 1,020.00 万元）转让给刘立荣。

2013 年 7 月 31 日，金立创投与刘立荣签订了《转让协议书》，约定金立创 投将其持有的智望博浩 20.04%的出资（对应出资份额为 1,020.00 万元）转让给 刘立荣。

2014 年 5 月，智望博浩根据上述变更相应的修改了《合伙协议书》，并办 理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，智望博浩的出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例	合伙人类型
1	智望博润	500.00	9.83%	普通合伙人
2	左国友	1,530.00	30.06%	有限合伙人
3	刘立荣	1,020.00	20.04%	有限合伙人
4	胡镢文	408.00	8.02%	有限合伙人
5	楼益女	408.00	8.02%	有限合伙人
6	李珂	244.80	4.81%	有限合伙人
7	陈晓锋	204.00	4.01%	有限合伙人
8	邵驭波	153.00	3.01%	有限合伙人
9	鹿应康	112.20	2.20%	有限合伙人
10	王宇	102.00	2.00%	有限合伙人
11	沈健	102.00	2.00%	有限合伙人
12	白直升	102.00	2.00%	有限合伙人
13	姜金根	102.00	2.00%	有限合伙人
14	鲁庆丰	102.00	2.00%	有限合伙人
	合计	5,090.00	100.00%

3 、股权控制关系

截至本报告书签署日，智望博浩的股权控制结构如下图所示：

86

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

==> picture [480 x 157] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杨晓湖 杨如君
60.00% 40.00%
胡镢文 左国友 刘立荣 智望博润 楼益女 李珂 陈晓峰等8人
8.02% 30.06% 20.04% 9.83% 8.02% 4.81% 19.22%
智望博浩
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况及财务报表

智望博浩主营业务为对外投资。

最近两年，智望博浩的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	4,016.54	4,056.17
总负债	0.08	0.01
所有者权益	4,016.46	4,056.16
资产负债率	0.00%	0.00%
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
利润总额	-39.69	-19.84
归属于母公司所有者的净利润	-39.69	-19.84
经营活动产生的现金流量净额	-26.12	28.67
毛利率	-	-

注：以上数据未经审计

5 、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，智望博浩不存在直接或间接控制其他企业的情形。

（七）红土创投

1 、基本信息

公司名称：浙江红土创业投资有限公司

法定代表人：孙东升

87

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

注册资本：80,000.00 万元

公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2010 年 04 月 21 日 组织机构代码证：55403876-4

税务登记证号码：330401554038764

公司住所：嘉兴市亚太路 705 号浙江清华长三角研究院总部创新大厦 19 楼 1905 室

经营范围：一般经营项目：创业企业投资，受委托代理创业投资，创业投资 管理及相关咨询服务。

2 、历史沿革

（1）2010 年 4 月，红土创投设立

2010 年 2 月，红土创投由深创投、浙江创投、嘉兴创投、台州创投、同方 投资共同出资设立，注册资本为 40,000.00 万元。

2010 年 4 月 21 日，嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准了红土创投的设立 登记申请并颁发了《企业法人营业执照》，注册号为 330402000062345。

成立后，红土创投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深创投	15,000.00	37.50%
2	浙江创投	10,000.00	25.00%
3	嘉兴创投	5,000.00	12.50%
4	台州投资	5,000.00	12.50%
5	同方投资	5,000.00	12.50%
	合计	40,000.00	100.00%

（2）2010 年 12 月，注册资本增加

2010 年 12 月 8 日，红土创投召开股东会，同意吸收星河投资、宏振投资、 横店集团、精工控股、西子联合为新股东，并决议新增注册资本 40,000.00 万元， 由以上新增股东认购。本次增资完成后，红土创投的注册资本为 80,000.00 万元。

88

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

2010 年 12 月，红土创投根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次增资完成后，红土创投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深创投	15,000.00	18.75%
2	浙江创投	10,000.00	12.50%
3	星河投资	10,000.00	12.50%
4	宏振投资	10,000.00	12.50%
5	横店集团	10,000.00	12.50%
6	嘉兴创投	5,000.00	6.25%
7	台州投资	5,000.00	6.25%
8	同方投资	5,000.00	6.25%
9	精工控股	5,000.00	6.25%
10	西子联合	5,000.00	6.25%
	合计	80,000.00	100.00%

（3）2011 年 11 月，股权转让

2011 年 10 月 11 日，台州投资分别与深创投、同方投资和红土管理签订了 《浙江红土创业投资有限公司股权转让协议》，约定台州投资将其持有的红土创 投 2.50%的股权（对应出资额为 2,000.00 万元）、1.25%的股权（对应出资额为 1,000.00 万元）、1.25%的股权（对应出资额为 1,000.00 万元）分别转让给深创 投、同方投资和红土管理。

2011 年 11 月，红土创投根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，红土创投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深创投	17,000.00	21.25%
2	浙江创投	10,000.00	12.50%
3	星河投资	10,000.00	12.50%
4	宏振投资	10,000.00	12.50%
5	横店集团	10,000.00	12.50%
6	同方投资	6,000.00	7.50%
7	嘉兴创投	5,000.00	6.25%
8	精工控股	5,000.00	6.25%

89

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
9	西子联合	5,000.00	6.25%
10	台州投资	1,000.00	1.25%
11	红土管理	1,000.00	1.25%
	合计	80,000.00	100.00%

（4）2013 年 5 月，股权转让

2013 年 4 月 12 日，浙江创投分别与深创投、横店集团、精工控股、西子联 合和浙华投资签订《浙江红土创业投资有限公司股权转让协议》，约定浙江创投 将其持有的红土创投 2.34%的股权（对应出资额为 1,875.00 万元）、0.78%的股 权（对应出资额为 625.00 万元）、0.39%的股权（对应出资额为 312.50 万元）、 0.39%的股权（对应出资额为 312.50 万元）和 2.34%的股权（对应出资额为 1,875.00 万元）分别转让给深创投、横店集团、精工控股、西子联合和浙华投资。

2013 年 5 月，红土创投根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，红土创投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深创投	18,875.00	23.59%
2	横店集团	10,625.00	13.28%
3	星河投资	10,000.00	12.50%
4	宏振投资	10,000.00	12.50%
5	同方投资	6,000.00	7.50%
6	精工控股	5,312.50	6.64%
7	西子联合	5,312.50	6.64%
8	浙江创投	5,000.00	6.25%
9	嘉兴创投	5,000.00	6.25%
10	浙华投资	1,875.00	2.34%
11	台州投资	1,000.00	1.25%
12	红土管理	1,000.00	1.25%
	合计	80,000.00	100.00%

（5）2014 年 8 月，股权转让

2014 年 7 月 20 日，浙江创投分别与精工控股、横店集团、浙华投资、西子 联合和深创投签订《浙江红土创业投资有限公司股权转让协议》，约定浙江创投

90

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

将其持有的红土创投 0.39%的股权（对应出资额为 312.50 万元）、0.78%的股权 （对应出资额为 625.00 万元）、1.56%的股权（对应出资额为 1,250.00 万元）、 0.39%的股权（对应出资额为 312.50 万元）和 3.13%的股权（对应出资额为 2,500.00 万元）分别转让给精工控股、横店集团、浙华投资、西子联合和深创投。

2014 年 8 月，红土创投根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，红土创投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深创投	21,375.00	26.72%
2	横店集团	11,250.00	14.06%
3	星河投资	10,000.00	12.50%
4	宏振投资	10,000.00	12.50%
5	同方投资	6,000.00	7.50%
6	精工控股	5,625.00	7.03%
7	西子联合	5,625.00	7.03%
8	嘉兴创投	5,000.00	6.25%
9	浙华投资	3,125.00	3.91%
10	台州投资	1,000.00	1.25%
11	红土管理	1,000.00	1.25%
	合计	80,000.00	100.00%

（6）2015 年 7 月，股权转让

2015 年 4 月 20 日，嘉兴创投分别与西子联合、浙华投资、横店集团、深创 投、精工控股和星河投资签订《浙江红土创业投资有限公司股权转让协议》，约 定其持有的红土创投 0.39%的股权（对应出资额为 312.50 万元）、2.43%的股权 （对应出资额为 1,944.45 万元）、0.78%的股权（对应出资额为 625.00 万元）、 1.56%的股权（对应出资额为 1,250.00 万元）、0.39%的股权（对应出资额为 312.50 万元）和 0.69%的股权（对应出资额为 555.55 万元）分别转让给西子联合、浙华 投资、横店集团、深创投、精工控股和星河投资。

2015 年 6 月 19 日，台州投资分别与深创投、西子联合、横店集团、星河投 资、浙华投资和精工控股签订《浙江红土创业投资有限公司股权转让协议》，约 定台州投资将其持有的红土创投 0.31%的股权（对应出资额为 250.00 万元）、0.08%

91

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

的股权（对应出资额为 62.50 万元）、0.16%的股权（对应出资额为 125.00 万元）、 0.14%的股权（对应出资额为 111.11 万元）、0.49%的股权（对应出资额为 388.89 万元）和 0.08%的股权（对应出资额为 62.50 万元）分别转让给深创投、西子联 合、横店集团、星河投资、浙华投资和精工控股。

2015 年 7 月，红土创投根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，红土创投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深创投	22,875.00	28.59%
2	横店集团	12,000.00	15.00%
3	星河投资	10,666.66	13.33%
4	宏振投资	10,000.00	12.50%
5	同方投资	6,000.00	7.50%
6	精工控股	6,000.00	7.50%
7	西子联合	6,000.00	7.50%
8	浙华投资	5,458.34	6.82%
9	红土管理	1,000.00	1.25%
	合计	80,000.00	100.00%

（7）2015 年 8 月，股权转让

2015 年 8 月 26 日，精工控股与中建信控股集团有限公司签订《浙江红土创 业投资有限公司股权转让协议》，约定精工控股将其持有的红土创投 7.50%的股 权（对应出资额为 6000.00 万元）的股权转让给中建信控股集团有限公司。

2015 年 8 月，红土创投根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，红土创投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深创投	22,875.00	28.59%
2	横店集团	12,000.00	15.00%
3	星河投资	10,666.66	13.33%
4	宏振投资	10,000.00	12.50%
5	同方投资	6,000.00	7.50%
6	中建信控股集团有限公司	6,000.00	7.50%

92

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
7	西子联合	6,000.00	7.50%
8	浙华投资	5,458.34	6.82%
9	红土管理	1,000.00	1.25%
	合计	80,000.00	100.00%

93

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

3 、股权控制关系

截至本报告书签署日，红土创投的股权控制结构如下图所示：

==> picture [705 x 290] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海大众企业管理有
深圳市国资委 黄楚龙
限公司职工持股会
90.00%
100.00% 上海大众企业 上海燃气（集
星河投资 黄德安
100.00% 47.82% 管理有限公司 团）有限公司
20.07% 8.15%
13.33% 83.33% 3.33%
深圳市星河房
深圳市远致投 深圳能源集团 上海大众公用事业（集 深圳市立业集团有
地产开发有限
资有限公司 股份有限公司 团）股份有限公司 限公司等8个法人
公司
28.20% 12.79% 5.03% 17.39% 13.93% 22.64%
浙华投资 精工控股 宏振投资 横店集团 深创投 星河投资 同方投资 西子联合 红土管理
6.82% 7.50% 12.50% 15.00% 28.59% 13.33% 7.50% 7.50% 1.25%
红土创投
----- End of picture text -----

94

重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

4 、主营业务发展情况及财务报表

红土创投主营业务为对外投资。

最近两年，红土创投的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	37,849.99	36,642.03
总负债	1,508.56	1,707.08
所有者权益	36,341.43	34,934.95
资产负债率	3.99%	4.66%
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	63.28	-
利润总额	2,967.98	-1,402.01
归属于母公司所有者的净利润	3,025.88	-1,202.01
经营活动产生的现金流量净额	-3,605.57	-836.94
毛利率	-	-

注：以上数据未经审计

5 、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，红土创投不存在直接或间接控制其他企业的情形。

（八）海德润创投

1 、基本信息

公司名称：深圳市海德润创业投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：杨长民

出资额：3,000.00 万元

公司类型：有限合伙

成立日期： 2011 年 03 月 02 日

组织机构代码证：57002085-5

税务登记证号码：440300570020855

公司住所：深圳市福田区福保街道益田路明月花园北座 31/32C

95

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。

2 、历史沿革

（1）2011 年 3 月，海德润创投设立

2011 年 3 月，海德润创投由杨长民和陈添洪共同出资设立，出资额为 3,000.00 万元。

2011 年 3 月 2 日，深圳市市场监督管理局罗湖分局核准了海德润创投的设 立登记申请并颁发了《合伙企业营业执照》，注册号为 440304602257755。

成立后，海德润创投的出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	杨长民	1,500.00	50.00%	普通合伙人
2	陈添洪	1,500.00	50.00%	有限合伙人
	合计	3,000.00	100.00%

（2）2011 年 6 月，出资转让

2011 年 6 月 1 日，海德润创投召开合伙人会议，同意陈添洪将其持有的海 德润创投 20.00%的出资（对应出资额为 600.00 万元）、5.00%的出资（对应出 资额为 150.00 万元）分别转让给杨长民和潍坊德润投资管理有限公司。

2011 年 6 月 17 日，陈添洪与杨长民、潍坊德润投资管理有限公司签订《出 资转让协议书》，约定陈添洪将其持有的海德润创投 20.00%的出资额（对应出 资额为 600.00 万元）、5.00%的出资额（对应出资额为 150.00 万元）分别转让给 杨长民和潍坊德润投资管理有限公司。

2011 年 6 月，海德润创投根据上述变更相应的修改了《合伙协议》，并办 理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，海德润创投的出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	杨长民	2,100.00	70.00%	普通合伙人
2	陈添洪	750.00	25.00%	有限合伙人

96

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
3	潍坊德润投资管理有限公司	150.00	5.00%	有限合伙人
	合计	3,000.00	100.00%

（3）2012 年 8 月，出资转让

2012 年 7 月 19 日，海德润创投召开合伙人会议，同意潍坊德润投资管理有 限公司将其持有的海德润创投 5.00%的出资（对应出资额为 150.00 万元）转让给 杨长民，其他合伙人放弃优先购买权。

2012 年 8 月 13 日，潍坊德润投资管理有限公司与杨长民签订《出资转让协 议书》，约定潍坊德润投资管理有限公司将其持有的海德润创投 5.00%的出资（对 应出资额为 150.00 万元）转让给杨长民。

2012 年 8 月，海德润创投根据上述变更相应的修改了《合伙协议》，并办 理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，海德润创投的出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	杨长民	2,250.00	75.00%	普通合伙人
2	陈添洪	750.00	25.00%	有限合伙人
合计		3,000.00	100.00%

3 、股权控制关系

截至本报告书签署日，海德润创投的股权控制结构如下图所示：

==> picture [413 x 157] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杨长民 陈添洪
75.00% 25.00%
海德润创投
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况及财务报表

海德润创投主营业务为对外投资。

97

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

最近两年，海德润创投的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	3,200.37	3,201.38
总负债	1,262.74	1,262.34
所有者权益	1,937.63	1,939.04
资产负债率	39.45%	39.43%
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
利润总额	-1.41	-11.63
归属于母公司所有者的净利润	-1.41	-11.63
经营活动产生的现金流量净额	-1.01	-3.43
毛利率	-	-

注：以上数据已经审计

5 、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，海德润创投不存在直接或间接控制其他企业的情形。

（九）宁波天堂硅谷

1 、基本信息

公司名称：宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司（委派代表：王洪斌） 出资额：10,000.00 万元

公司类型：有限合伙企业

成立日期： 2012 年 02 月 16 日

组织机构代码证：58748892-1

税务登记证号码：330227587488921

公司住所：宁波市鄞州区启明南路 818 号 16 幢 115 号

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资、投资咨询。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

2 、历史沿革

98

重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

（1）2012 年 2 月，宁波天堂硅谷设立

2012 年 2 月，宁波天堂硅谷由宁波天堂硅谷股权、天堂硅谷资管和科技创 投共同出资设立，出资额为 10,000.00 万元。

2012 年 2 月 16 日，宁波市工商行政管理局核准了宁波天堂硅谷的设立登记 申请并颁发了《合伙企业营业执照》，注册号为 330200000080499。

成立后，宁波天堂硅谷的出资结构如下

序号 1 2 3	股东名称	出资额（万元）	持股比例	合伙人类型
	宁波天堂硅谷股权	1,000.00	10.00%	普通合伙人
	科技创投	1,000.00	10.00%	有限合伙人
	天堂硅谷资管	8,000.00	80.00%	有限合伙人
	合计	10,000.00	100.00%

（2）2012 年 6 月，出资变更

2012 年 6 月 15 日，宁波天堂硅谷召开合伙人会议，同意天堂硅谷资管将其 持有的宁波天堂硅谷 80.00%的出资（对应出资额为 8,000 万元）分别转让给海琼 置业等 5 个法人和陈爱民等 23 个自然人。

2012 年 6 月，海琼置业等 5 个法人和陈爱民等 23 个自然人分别签订《宁波 天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，对宁波天堂硅谷以货 币形式出资 8,000.00 万元。

2012 年 6 月，宁波天堂硅谷根据上述变更相应的修改了《合伙协议》，并 办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，宁波天堂硅谷的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	宁波天堂硅谷股权	1,000.00	10.00%	普通合伙人
2	科技创投	1,000.00	10.00%	有限合伙人
3	海琼置业	1,000.00	10.00%	有限合伙人
4	外滩股权投资	800.00	8.00%	有限合伙人
5	浚晨投资	700.00	7.00%	有限合伙人
6	北仑合力	500.00	5.00%	有限合伙人
7	杭州艾松	100.00	1.00%	有限合伙人
8	陈爱民	1,000.00	10.00%	有限合伙人

99

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
9	张海光	390.00	3.90%	有限合伙人
10	周晓乐	340.00	3.40%	有限合伙人
11	吴克	330.00	3.30%	有限合伙人
12	胡俊杰	300.00	3.00%	有限合伙人
13	冯作民	200.00	2.00%	有限合伙人
14	陆昌盛	200.00	2.00%	有限合伙人
15	金钢	200.00	2.00%	有限合伙人
16	许凯文	200.00	2.00%	有限合伙人
17	吴灶生	200.00	2.00%	有限合伙人
18	王佳恩	180.00	1.80%	有限合伙人
19	祁明浩	160.00	1.60%	有限合伙人
20	张之俊	150.00	1.50%	有限合伙人
21	李恩	150.00	1.50%	有限合伙人
22	贾金明	100.00	1.00%	有限合伙人
23	郭舜民	100.00	1.00%	有限合伙人
24	陈明珠	100.00	1.00%	有限合伙人
25	马文英	100.00	1.00%	有限合伙人
26	杨巧	100.00	1.00%	有限合伙人
27	徐静	100.00	1.00%	有限合伙人
28	袁伟	100.00	1.00%	有限合伙人
29	孙佐	100.00	1.00%	有限合伙人
30	侯华	100.00	1.00%	有限合伙人
合计		10,000.00	100.00%

3 、股权控制关系

截至本报告书签署日，宁波天堂硅谷的股权控制结构如下图所示：

100

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

==> picture [407 x 294] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李国祥 王林江
50.00% 50.00%
五木阳光 山水控股 43名自然人股东
硅谷天堂
51.84%
天堂硅谷资管
100.00%
海琼置业 科技创投 宁波天堂硅谷股权 陈爱民 其他26个股东
10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 60.00%
宁波天堂硅谷
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况及财务报表

宁波天堂硅谷主营业务为对外投资。

最近两年，宁波天堂硅谷的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	7,989.50	10,035.25
总负债	120.68	14.84
所有者权益	7,868.82	10,020.40
资产负债率	1.51%	0.15%
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
利润总额	-151.58	136.59
归属于母公司所有者的净利润	-	-
经营活动产生的现金流量净额	-36.78	124.23
毛利率	-	-

注：以上数据已经审计

5 、主要下属企业情况

101

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

截至本报告书签署日，宁波天堂硅谷不存在直接或间接控制其他企业的情形。

（十）台州天堂硅谷

1 、基本信息

公司名称：浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司

法定代表人：张瑜

注册资本：10,000.00 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2011 年 03 月 03 日 组织机构代码证：56939772-7

税务登记证号码：331001569397727

公司住所：台州经济开发区中心大道 183 号台州创业服务园（东港大厦北楼） 第 9 层南面东侧

经营范围：国家法律、法规、政策允许的投资业务，投资咨询（不含证券、 期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（1）2011 年 2 月，台州天堂硅谷设立

2011 年 2 月，台州天堂硅谷由天堂硅谷资管和台州投资共同出资设立，注 册资本为 10,000.00 万元。

2011 年 3 月 3 日，台州市工商局核准了上述设立登记申请并颁发了《企业 法人营业执照》。

成立后，台州天堂硅谷的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	天堂硅谷资管	9,000.00	90.00%
2	台州投资	1,000.00	10.00%
	合计	10,000.00	100.00%

（2）2012 年 6 月，股权转让

102

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

2012 年 5 月 29 日，台州天堂硅谷召开股东会，同意天堂硅谷资管将其持有 的台州天堂硅谷 68.69%的股权（对应出资额为 6,868.50 万元）转让给常满建材 等 12 个法人和项正忠等 20 个自然人，其他股东放弃优先购买权。

2011 年至 2012 年，天堂硅谷资管分别与常满建材等 12 个法人和项正忠等 20 个自然人签订了《股权转让协议》，约定天堂硅谷资管将其持有的台州天堂 硅谷 68.68%的股权（对应出资额为 6,868.50 万元）转让给上述交易对方。

台州天堂硅谷根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，台州天堂硅谷的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	天堂硅谷资管	2,131.50	21.32%
2	台州投资	1,000.00	10.00%
3	崔永奎	800.00	8.00%
4	昌满建材	400.00	4.00%
5	杨参军	350.00	3.50%
6	温岭鑫泰	350.00	3.50%
7	项正忠	260.00	2.60%
8	张继明	250.00	2.50%
9	台州路桥	250.00	2.50%
10	周静	200.00	2.00%
11	浙江新德	200.00	2.00%
12	开元机电	200.00	2.00%
13	浙江焕发	200.00	2.00%
14	信和投资	200.00	2.00%
15	应东运	200.00	2.00%
16	姚大生	200.00	2.00%
17	温岭众合	200.00	2.00%
18	温岭叠鑫	200.00	2.00%
19	雷奥纳度	200.00	2.00%
20	盛华华	200.00	2.00%
21	陆明跃	200.00	2.00%
22	卢秀廷	200.00	2.00%
23	李荷菊	200.00	2.00%
24	解珍妮	200.00	2.00%
25	洪荷芳	200.00	2.00%
26	丁跃	148.50	1.49%

103

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
27	熊颖俐	130.00	1.30%
28	王奉军	120.00	1.20%
29	刘云仙	110.00	1.10%
30	吴灶生	100.00	1.00%
31	汪红梅	100.00	1.00%
32	上海粤浦	100.00	1.00%
33	胡震	100.00	1.00%
34	杭州拓日	100.00	1.00%
	合计	10,000.00	100.00%

（3）2015 年 8 月，股权转让

2015 年 8 月 21 日，台州天堂硅谷进行了股权转让。

台州天堂硅谷根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，台州天堂硅谷的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	天堂硅谷资管	3,131.50	31.32%
2	崔永奎	800.00	8.00%
3	昌满建材	400.00	4.00%
4	杨参军	350.00	3.50%
5	温岭鑫泰	350.00	3.50%
6	项正忠	260.00	2.60%
7	张继明	250.00	2.50%
8	台州路桥	250.00	2.50%
9	周静	200.00	2.00%
10	浙江新德	200.00	2.00%
11	开元机电	200.00	2.00%
12	浙江焕发	200.00	2.00%
13	信和投资	200.00	2.00%
14	姚大生	200.00	2.00%
15	温岭众合	200.00	2.00%
16	温岭叠鑫	200.00	2.00%
17	王樱颖	200.00	2.00%
18	雷奥纳度	200.00	2.00%
19	盛华华	200.00	2.00%
20	陆明跃	200.00	2.00%
21	林仙花	200.00	2.00%

104

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
22	李荷菊	200.00	2.00%
23	解珍妮	200.00	2.00%
24	洪荷芳	200.00	2.00%
25	丁跃	148.50	1.49%
26	熊颖俐	130.00	1.30%
27	王奉军	120.00	1.20%
28	刘云仙	110.00	1.10%
29	许从才	100.00	1.00%
30	吴灶生	100.00	1.00%
31	汪红梅	100.00	1.00%
32	胡震	100.00	1.00%
33	杭州拓日	100.00	1.00%
	合计	10,000.00	100.00%

3 、股权控制关系

截至本报告书签署日，台州天堂硅谷的股权控制结构如下图所示：

==> picture [414 x 279] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李国祥 王林江
50.00% 50.00%
五木阳光 山水控股 43名自然人股东
硅谷天堂
51.84%
温岭鑫泰等10个法 杨参军等20个自然
昌满建材 崔永奎 天堂硅谷资管
人 人
4.00% 8.00% 31.32% 21.00% 35.69%
台州天堂硅谷
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况及财务报表

台州天堂硅谷主营业务为对外投资。

最近两年，台州天堂硅谷的主要财务数据情况如下：

105

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	6,810.84	6,747.01
总负债	484.86	294.86
所有者权益	6,325.98	6,452.15
资产负债率	7.12%	4.37%
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
利润总额	-126.17	215.04
归属于母公司所有者的净利润	-	-
经营活动产生的现金流量净额	63.83	-134.96
毛利率	-	-

注：以上数据已经审计

5 、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，台州天堂硅谷不存在直接或间接控制其他企业的情形。

（十一）天堂硅谷长泰

1 、基本信息

公司名称：浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司（委派代表：王洪斌） 出资额：3,000.00 万元

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2011 年 07 月 15 日

组织机构代码证：57933491-4

税务登记证号码：330100579334914

公司住所：杭州市文三路 369 号 1040 室

经营范围：一般经营项目：实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规禁 止、限制和许可经营的项目）

2 、历史沿革

• （1）2011 年 7 月，天堂硅谷长泰设立

106

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

2011 年 7 月，天堂硅谷长泰由天堂硅谷朝阳和天堂硅谷资管共同出资设立， 出资额为 10,000.00 万元。

2011 年 7 月 15 日，浙江省行政管理局核准了天堂硅谷长泰的设立登记申请 并颁发了《合伙企业营业执照》，注册号为 330000000058795。

成立后，天堂硅谷长泰的出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	天堂硅谷朝阳	1,000.00	10.00%	普通合伙人
2	天堂硅谷资管	9,000.00	90.00%	有限合伙人
合计		10,000.00	100.00%

（2）2013 年 1 月，股权转让

2013 年 1 月 7 日，天堂硅谷长泰召开合伙人会议，同意天堂硅谷朝阳将其 持有天堂硅谷长泰 9.00%的股权（对应出资额为 900.00 万元）转让给天堂硅谷资 管。

2013 年 1 月，天堂硅谷长泰根据上述变更相应的修改了《合伙协议书》， 并办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，天堂硅谷长泰的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	天堂硅谷朝阳	100.00	1.00%	普通合伙人
2	天堂硅谷资管	9,900.00	99.00%	有限合伙人
合计		10,000.00	100.00%

（3）2013 年 3 月，注册资本减少和股权转让

2013 年 3 月 1 日，天堂硅谷长泰召开合伙人会议，决议将注册资本由 10,000.00 万元减少至 3,000.00 万元，并同意天堂硅谷资管将其持有的天堂硅谷 长泰 68.33%的股权（对应出资额为 2,050.00 万元）转让给张晓燕等 8 个自然人、 创杰联贸和杭州尚讯。

2013 年 3 月，天堂硅谷长泰根据上述变更相应的修改了《合伙协议书》， 并办理了工商变更登记。

本次变更完成后，天堂硅谷长泰的股权结构如下：

107

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	天堂硅谷朝阳	100.00	3.33%	普通合伙人
2	天堂硅谷资管	850.00	28.33%	有限合伙人
3	张晓燕	600.00	20.00%	有限合伙人
4	朱国强	260.00	8.67%	有限合伙人
5	陶雪晴	200.00	6.67%	有限合伙人
6	安平静	200.00	6.67%	有限合伙人
7	郑方杰	200.00	6.67%	有限合伙人
8	周芸	150.00	5.00%	有限合伙人
9	张建红	140.00	4.67%	有限合伙人
10	创杰联贸	100.00	3.33%	有限合伙人
11	杭州尚讯	100.00	3.33%	有限合伙人
12	孙佐	100.00	3.33%	有限合伙人
合计		3,000.00	100.00%

3 、股权控制关系

截至本报告书签署日，天堂硅谷长泰的股权控制结构如下图所示：

==> picture [407 x 237] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李国祥 王林江
50.00% 50.00%
43名自然人股
五木阳光 山水控股
东
天堂硅谷资管
100.00%
浙江天堂硅谷
恒裕创业投资
有限公司
100.00%
周芸等3个自然
安平静 朱国强 张晓燕 天堂硅谷朝阳 陶雪晴 郑方杰
人和2个法人
6.67% 8.67% 20.00% 3.33% 28.33% 6.67% 6.67% 19.66%
天堂硅谷长泰
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况及财务报表

天堂硅谷长泰主营业务为对外投资。

最近两年，天堂硅谷长泰的主要财务数据情况如下：

单位：万元

108

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	2,047.01	2,092.51
总负债	1.85	1.81
所有者权益	2,045.16	2,090.71
资产负债率	0.00%	0.00%
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
利润总额	-45.54	-59.20
归属于母公司所有者的净利润	-45.54	-59.20
经营活动产生的现金流量净额	-45.50	-64.28
毛利率	-	-

注：以上数据已经审计

5 、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，天堂硅谷长泰不存在直接或间接控制其他企业的情形。

（十二）慧添投资

1 、基本信息

公司名称：上海慧添投资管理有限公司

法定代表人：赵朋

注册资本：328.00 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2011 年 4 月 28 日

组织机构代码证：57411063-9

税务登记证号码：310104574110639

公司住所：上海市徐汇区天钥桥路 380 弄 20 号 5B-3 室

经营范围：投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（1）2011 年 4 月，慧添投资设立

109

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

2011 年 4 月，慧添投资由张滔和章琦共同出资设立，注册资本为 200.00 万 元。

2011 年 4 月 28 日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了慧添投资的设立 登记申请并颁发了《企业法人营业执照》，注册号为 310104000486739。

成立后，慧添投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	张滔	195.00	97.50%
2	章琦	5.00	2.50%
	合计	200.00	100.00%

（2）2012 年 8 月，注册资本增加

2012 年 4 月 5 日，慧添投资召开股东会，同意新增注册资本 128.00 万元， 由张滔、章琦分别以现金形式认购 124.80 万元、3.20 万元。本次增资完成后， 慧添投资的注册资本为 328.00 万元。

2012 年 8 月，慧添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次增资完成后，慧添投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	张滔	319.80	97.50%
2	章琦	8.20	2.50%
	合计	328.00	100.00%

（3）2013 年 1 月，股权转让

2012 年 12 月 25 日，慧添投资召开股东会，同意张滔将其持有的 66.64%的 股权（对应出资额为 218.59 万元）转让给张如高等 41 个自然人，其他股东放弃 优先购买权。

2012 年 12 月 25 日，张滔与张如高等 41 个自然人签订《上海慧添投资管理 有限公司股权转让协议》，约定张滔将其持有的慧添投资 66.64%的股权分别转 让给张如高等 41 个自然人。

2013 年 1 月，慧添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工

110

重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

商变更登记。

本次股权转让完成后，慧添投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	张滔	101.21	30.86%
2	李亚东	13.88	4.23%
3	陈兵	13.88	4.23%
4	吴瑞贤	13.36	4.07%
5	张如高	9.06	2.76%
6	於锋	9.06	2.76%
7	章琦	8.20	2.50%
8	梁龙飞	7.14	2.18%
9	蔡朝辉	6.94	2.12%
10	赵景星	6.94	2.12%
11	王教林	6.64	2.02%
12	祝伟	6.60	2.01%
13	舒林	6.35	1.94%
14	刘国强	6.11	1.86%
15	金志中	5.92	1.80%
16	梁晓东	5.87	1.79%
17	沈小宇	5.88	1.79%
18	李建钢	5.67	1.73%
19	郑颖	5.68	1.73%
20	郭文治	5.68	1.73%
21	梅海军	5.39	1.64%
22	杨义	4.97	1.51%
23	朱素雅	4.82	1.47%
24	张安发	4.68	1.43%
25	范爱玲	4.57	1.39%
26	巩宏博	3.94	1.20%
27	胡军峰	3.93	1.20%
28	贺岳平	3.83	1.17%
29	杨凯鹏	3.83	1.17%
30	裴剑	3.66	1.12%
31	费翔莺	3.26	0.99%
32	妥继芬	2.91	0.89%
33	王运节	2.90	0.88%
34	彭莉	2.89	0.88%

111

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
35	赵中华	2.86	0.87%
36	张继军	2.84	0.87%
37	季萍	2.83	0.86%
38	殷剑	2.73	0.83%
39	李俊飞	2.39	0.73%
40	黄颢	2.27	0.69%
41	卞庆荣	2.23	0.68%
42	邵轲	2.23	0.68%
43	李帅	1.99	0.61%
	合计	328.00	100.00%

（4）2013 年 7 月，股权转让

2013 年 3 月 25 日，慧添投资召开股东会，同意胡军峰将其持有的慧添投资 1.20%的股权（对应出资额为 3.93 万元）转让给张滔；张滔将其持有的慧添投资 30.74%的股权（对应出资额为 100.83 万元）转让给李亚东等 20 个自然人，其他 股东放弃优先购买权。

2013 年 3 月 25 日，胡军峰与张滔签订《股权转让协议》，约定胡军峰将其 持有的慧添投资 1.20%股权（对应出资额为 3.93 万元）转让给张滔；张滔与李亚 东等 20 个自然人分别签订《股权转让协议》，约定张滔将其持有的慧添投资 30.74% 的股权（对应出资额为 100.83 万元）分别转让给李亚东等 20 个自然人。

2013 年 7 月，慧添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，慧添投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	李亚东	27.76	8.46%
2	陈兵	27.76	8.46%
3	梁龙飞	21.02	6.41%
4	祝伟	16.32	4.97%
5	张如高	15.51	4.73%
6	蔡朝辉	13.88	4.23%
7	吴瑞贤	13.36	4.07%
8	於锋	12.81	3.90%
9	郑颖	9.85	3.00%

112

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
10	郭文治	9.85	3.00%
11	王教林	8.37	2.55%
12	章琦	8.20	2.50%
13	邵轲	7.78	2.37%
14	金志中	7.65	2.33%
15	范爱玲	7.35	2.24%
16	赵景星	6.94	2.12%
17	朱素雅	6.90	2.10%
18	张安发	6.42	1.96%
19	舒林	6.35	1.94%
20	刘国强	6.11	1.86%
21	杨凯鹏	5.95	1.81%
22	梁晓东	5.87	1.79%
23	沈小宇	5.88	1.79%
24	李建钢	5.67	1.73%
25	梅海军	5.39	1.64%
26	贺岳平	5.22	1.59%
27	杨义	4.97	1.51%
28	季萍	4.91	1.50%
29	张滔	4.31	1.31%
30	王运节	4.28	1.31%
31	巩宏博	3.94	1.20%
32	李俊飞	3.78	1.15%
33	裴剑	3.66	1.12%
34	费翔莺	3.26	0.99%
35	妥继芬	2.91	0.89%
36	彭莉	2.89	0.88%
37	赵中华	2.86	0.87%
38	张继军	2.84	0.87%
39	殷剑	2.73	0.83%
40	黄颢	2.27	0.69%
41	卞庆荣	2.23	0.68%
42	李帅	1.99	0.61%
	合计	328.00	100.00%

（5）2013 年 11 月，股权转让

2013 年 11 月 15 日，慧添投资召开股东会，同意张安发将其持有的慧添投 资 1.96%的股权（对应出资额为 6.42 万元）转让给张滔，其他股东放弃优先购买

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

权。

2013 年 11 月 15 日，张安发与张滔签订《股权转让协议》，约定张安发将 其持有的慧添投资 1.96%的股权（对应出资额为 6.42 万元）转让给张滔。

2013 年 11 月，慧添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，慧添投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	李亚东	27.76	8.46%
2	陈兵	27.76	8.46%
3	梁龙飞	21.02	6.41%
4	祝伟	16.32	4.97%
5	张如高	15.51	4.73%
6	蔡朝辉	13.88	4.23%
7	吴瑞贤	13.36	4.07%
8	於锋	12.81	3.90%
9	张滔	10.72	3.27%
10	郑颖	9.85	3.00%
11	郭文治	9.85	3.00%
12	王教林	8.37	2.55%
13	章琦	8.20	2.50%
14	邵轲	7.78	2.37%
15	金志中	7.65	2.33%
16	范爱玲	7.35	2.24%
17	赵景星	6.94	2.12%
18	朱素雅	6.90	2.10%
19	舒林	6.35	1.94%
20	刘国强	6.11	1.86%
21	杨凯鹏	5.95	1.81%
22	梁晓东	5.87	1.79%
23	沈小宇	5.88	1.79%
24	李建钢	5.67	1.73%
25	梅海军	5.39	1.64%
26	贺岳平	5.22	1.59%
27	杨义	4.97	1.51%
28	季萍	4.91	1.50%

114

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
29	王运节	4.28	1.31%
30	巩宏博	3.94	1.20%
31	李俊飞	3.78	1.15%
32	裴剑	3.66	1.12%
33	费翔莺	3.26	0.99%
34	妥继芬	2.91	0.89%
35	彭莉	2.89	0.88%
36	赵中华	2.86	0.87%
37	张继军	2.84	0.87%
38	殷剑	2.73	0.83%
39	黄颢	2.27	0.69%
40	卞庆荣	2.23	0.68%
41	李帅	1.99	0.61%
	合计	328.00	100.00%

（6）2014 年 1 月，股权转让

2014 年 1 月 16 日，慧添投资召开股东会，同意巩宏博将其持有的慧添投资 1.20%的股权（对应出资额为 3.94 万元）转让给张滔，其他股东放弃优先购买权。

2014 年 1 月 16 日，巩宏博与张滔签订《股权转让协议》，约定巩宏博将其 持有的慧添投资 1.20%股权（对应出资额为 3.94 万元）转让给张滔。

2014 年 1 月，慧添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，慧添投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	李亚东	27.76	8.46%
2	陈兵	27.76	8.46%
3	梁龙飞	21.02	6.41%
4	祝伟	16.32	4.97%
5	张如高	15.51	4.73%
6	张滔	14.66	4.47%
7	蔡朝辉	13.88	4.23%
8	吴瑞贤	13.36	4.07%
9	於锋	12.81	3.90%
10	郑颖	9.85	3.00%

115

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
11	郭文治	9.85	3.00%
12	王教林	8.37	2.55%
13	章琦	8.20	2.50%
14	邵轲	7.78	2.37%
15	金志中	7.65	2.33%
16	范爱玲	7.35	2.24%
17	赵景星	6.94	2.12%
18	朱素雅	6.90	2.10%
19	舒林	6.35	1.94%
20	刘国强	6.11	1.86%
21	杨凯鹏	5.95	1.81%
22	梁晓东	5.87	1.79%
23	沈小宇	5.88	1.79%
24	李建钢	5.67	1.73%
25	梅海军	5.39	1.64%
26	贺岳平	5.22	1.59%
27	杨义	4.97	1.51%
28	季萍	4.91	1.50%
29	王运节	4.28	1.31%
30	李俊飞	3.78	1.15%
31	裴剑	3.66	1.12%
32	费翔莺	3.26	0.99%
33	妥继芬	2.91	0.89%
34	彭莉	2.89	0.88%
35	赵中华	2.86	0.87%
36	张继军	2.84	0.87%
37	殷剑	2.73	0.83%
38	黄颢	2.27	0.69%
39	卞庆荣	2.23	0.68%
40	李帅	1.99	0.61%
	合计	328.00	100.00%

（7）2015 年 7 月，股权转让

2015 年 7 月 20 日，慧添投资召开股东会，同意杨凯鹏将其持有的慧添投资 1.81%的股权（对应出资额为 5.95 万元）转让给张滔，其他股东放弃优先购买权。

2015 年 7 月 20 日，杨凯鹏与张滔签订《股权转让协议》，约定杨凯鹏将其 持有的慧添投资 1.81%的股权（对应出资额为 5.95 万元）转让给张滔。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

2015 年 7 月，慧添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，慧添投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	李亚东	27.76	8.46%
2	陈兵	27.76	8.46%
3	梁龙飞	21.02	6.41%
4	张滔	20.61	6.28%
5	祝伟	16.32	4.97%
6	张如高	15.51	4.73%
7	蔡朝辉	13.88	4.23%
8	吴瑞贤	13.36	4.07%
9	於锋	12.81	3.90%
10	郑颖	9.85	3.00%
11	郭文治	9.85	3.00%
12	王教林	8.37	2.55%
13	章琦	8.20	2.50%
14	邵轲	7.78	2.37%
15	金志中	7.65	2.33%
16	范爱玲	7.35	2.24%
17	赵景星	6.94	2.12%
18	朱素雅	6.90	2.10%
19	舒林	6.35	1.94%
20	刘国强	6.11	1.86%
21	梁晓东	5.87	1.79%
22	沈小宇	5.88	1.79%
23	李建钢	5.67	1.73%
24	梅海军	5.39	1.64%
25	贺岳平	5.22	1.59%
26	杨义	4.97	1.51%
27	季萍	4.91	1.50%
28	王运节	4.28	1.31%
29	李俊飞	3.78	1.15%
30	裴剑	3.66	1.12%
31	费翔莺	3.26	0.99%
32	妥继芬	2.91	0.89%
33	彭莉	2.89	0.88%

117

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
34	赵中华	2.86	0.87%
35	张继军	2.84	0.87%
36	殷剑	2.73	0.83%
37	黄颢	2.27	0.69%
38	卞庆荣	2.23	0.68%
39	李帅	1.99	0.61%
	合计	328.00	100.00%

（8）2015 年 11 月，股权转让

2015 年 11 月 28 日，慧添投资召开股东会，同意贺岳平将其持有的慧添投 资 1.59%的股权（对应出资额为 5.22 万元）转让给张滔；同意吴瑞贤将其持有的 慧添投资合计 2.22%的股权（对应出资额 7.29 万元）分别转让给陈敏、王冕、王 鹏、曾辉和朱俊栋，其他股东放弃优先购买权。

2015 年 11 月 28 日，贺岳平与张滔签订《股权转让协议》，约定贺岳平将 其持有的慧添投资 1.59%的股权（对应出资额为 5.22 万元）转让给张滔。

2015 年 11 月 28 日，吴瑞贤分别与陈敏、王冕、王鹏、曾辉和朱俊栋签订 《股权转让协议》，约定吴瑞贤将其持有的慧添投资合计 2.22%的股权（对应出 资额为 7.29 万元）分别转让给陈敏、王冕、王鹏、曾辉和朱俊栋。

2015 年 11 月，慧添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，慧添投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	李亚东	27.76	8.46%
2	陈兵	27.76	8.46%
3	梁龙飞	21.02	6.41%
4	张滔	25.83	7.87%
5	祝伟	16.32	4.97%
6	张如高	15.51	4.73%
7	蔡朝辉	13.88	4.23%
8	吴瑞贤	6.07	1.85%
9	於锋	12.81	3.90%
10	郑颖	9.85	3.00%

118

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
11	郭文治	9.85	3.00%
12	王教林	8.37	2.55%
13	章琦	8.20	2.50%
14	邵轲	7.78	2.37%
15	金志中	7.65	2.33%
16	范爱玲	7.35	2.24%
17	赵景星	6.94	2.12%
18	朱素雅	6.90	2.10%
19	舒林	6.35	1.94%
20	刘国强	6.11	1.86%
21	梁晓东	5.87	1.79%
22	沈小宇	5.88	1.79%
23	李建钢	5.67	1.73%
24	梅海军	5.39	1.64%
25	杨义	4.97	1.51%
26	季萍	4.91	1.50%
27	王运节	4.28	1.31%
28	李俊飞	3.78	1.15%
29	裴剑	3.66	1.12%
30	费翔莺	3.26	0.99%
31	妥继芬	2.91	0.89%
32	彭莉	2.89	0.88%
33	赵中华	2.86	0.87%
34	张继军	2.84	0.87%
35	殷剑	2.73	0.83%
36	黄颢	2.27	0.69%
37	卞庆荣	2.23	0.68%
38	李帅	1.99	0.61%
39	陈敏	3.04	0.93%
40	王冕	1.52	0.46%
41	王鹏	1.11	0.34%
42	曾辉	1.01	0.31%
43	朱俊栋	0.61	0.19%
	合计	328.00	100.00%

3 、转让说明

报告期内，慧添投资股权转让均为标的公司内部员工之间转让，不存在引入 第三方的情形，具体情况如下：

119

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

转让时间	姓名	任职时间	职位	备注
2013年1月， 股权转让	张滔	2008/1-至今	董事长	转让方
	李亚东	2012/1-至今	市场支持中心总经理	受让方
	陈兵	2012/10-至今	RBU总经理	受让方
	吴瑞贤	2008/9-至今	上海澳马副总经理	受让方
	张如高	2009/3-至今	PBU总监	受让方
	於锋	2009/3-至今	研发总监	受让方
	梁龙飞	2008/8-至今	质量与信息化管理中心 总经理	受让方
	蔡朝辉	2008/3-至今	战略拓展部总监	受让方
	赵景星	2012/8-至今	项目管理中心总经理	受让方
	王教林	2008/5-至今	研发副总监	受让方
	祝伟	2008/5-至今	RBU总经理	受让方
	舒林	2012/2-至今	产品经理	受让方
	刘国强	2008/4-至今	客服总监	受让方
	金志中	2008/12-至今	研发总监	受让方
	梁晓东	2008/7-至今	高级逻辑工程师	受让方
	沈小宇	2008/6-至今	产品经理	受让方
	李建钢	2008/7-至今	RBU总经理	受让方
	郑颖	2008/5-至今	RBU副总经理	受让方
	郭文治	2008/2-至今	RBU副总经理	受让方
	梅海军	2008/4-至今	PBU总监	受让方
	杨义	2008/10-至今	研发经理	受让方
	朱素雅	2008/5-至今	PMO执行总监	受让方
	张安发	2009/6-2013/9	算法工程师	受让方
	范爱玲	2010/5-至今	人力资源行政部总监	受让方
	巩宏博	2008/7-2014/1	软件工程师	受让方
	胡军峰	2008/2-2013/4	结构资源组经理	受让方
	贺岳平	2009/5-2015/11	高级算法工程师	受让方
	杨凯鹏	2009/7-2015/6	高级算法工程师	受让方
	裴剑	2009/7-至今	RBU副总经理	受让方
	费翔莺	2011/6-至今	财务部经理	受让方
	妥继芬	2008/1-至今	运营管理中心副总经理	受让方
	王运节	2010/1-至今	高级算法工程师	受让方
	彭莉	2010/3-至今	算法工程师	受让方
	赵中华	2008/4-至今	高级市场技术支持工程 师	受让方
	张继军	2009/6-至今	RBU副总经理	受让方
	季萍	2011/4-至今	行业拓展总监	受让方
	殷剑	2008/7-至今	客服经理	受让方

120

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

转让时间	姓名	任职时间	职位	备注
	李俊飞	2010/3-至今	产品工程师	受让方
	黄颢	2008/4-至今	项目管理部经理	受让方
	卞庆荣	2008/4-至今	售后服务部经理	受让方
	邵轲	2008/9-至今	RBU总经理	受让方
	李帅	2008/6-至今	测试管理部经理	受让方
2013年7月， 股权转让	胡军峰	2008/2-2013/4	结构资源组经理	转让方
	张滔	2008/1-至今	董事长	转让方、受让方
	李亚东	2012/1-至今	市场支持中心总经理	受让方
	陈兵	2012/10-至今	RBU总经理	受让方
	梁龙飞	2008/8-至今	质量与信息化管理中心 总经理	受让方
	祝伟	2008/5-至今	RBU总经理	受让方
	蔡朝辉	2008/3-至今	战略拓展部总监	受让方
	张如高	2009/3-至今	PBU总监	受让方
	邵轲	2008/9-至今	RBU总经理	受让方
	郑颖	2008/5-至今	RBU副总经理	受让方
	郭文治	2008/2-至今	RBU副总经理	受让方
	於锋	2009/3-至今	研发总监	受让方
	范爱玲	2010/5-至今	人力资源行政部总监	受让方
	杨凯鹏	2009/7-2015/6	高级算法工程师	受让方
	朱素雅	2008/5-至今	PMO执行总监	受让方
	季萍	2011/4-至今	行业拓展总监	受让方
	张安发	2009/6-2013/9	算法工程师	受让方
	金志中	2008/12-至今	研发总监	受让方
	王教林	2008/5-至今	研发副总监	受让方
	贺岳平	2009/5-2015/11	高级算法工程师	受让方
	李俊飞	2010/3-至今	产品工程师	受让方
	王运节	2010/1-至今	高级算法工程师	受让方
2013 年11 月， 股权转让	张安发	2009/6-2013/9	算法工程师	转让方
	张滔	2008/1-至今	董事长	受让方
2014年1月， 股权转让	巩宏博	2008/7-2014/1	软件工程师	转让方
	张滔	2008/1-至今	董事长	受让方
2015年7月， 股权转让	杨凯鹏	2009/7-2015/6	高级算法工程师	转让方
	张滔	2008/1-至今	董事长	受让方
2015年11月， 股权转让	贺岳平	2009/5-2015/11	高级算法工程师	转让方
	张滔	2008/1-至今	董事长	受让方
	吴瑞贤	2008/9-至今	上海澳马副总经理	转让方
	陈敏	2008/9-至今	行政管理经理	受让方
	王冕	2008/9-至今	运行维护总监	受让方

121

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

转让时间	姓名	任职时间	职位	备注
	王鹏	2008/8-至今	技术支持工程师	受让方
	曾辉	2010/1-至今	项目管理部经理	受让方
	朱俊栋	2008/9-至今	上海澳马副总经理	受让方

4 、股权控制关系

截至本报告书签署日，慧添投资的股权控制结构如下图所示：

==> picture [469 x 100] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张滔 李亚东 陈兵 梁龙飞 祝伟等39人
7.87% 8.46% 8.46% 6.41% 68.77%
慧添投资
----- End of picture text -----

5 、主营业务发展情况及财务报表

慧添投资为博康智能员工持股平台，无实际经营业务。

最近两年，慧添投资的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	444.47	444.71
总负债	119.57	119.57
所有者权益	324.90	325.14
资产负债率	26.90%	26.89%
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
利润总额	-0.24	-1.75
净利润	-0.24	-1.75
经营活动产生的现金流量净额	-	-
毛利率	-	-

注：以上数据未经审计

6 、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，慧添投资不存在直接或间接控制其他企业的情形。

122

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

（十三）信添投资

1 、基本信息

公司名称：上海信添投资管理有限公司 法定代表人：周农 注册资本：776.00 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2013 年 3 月 8 日

组织机构代码证：06259881-0

税务登记证号码：310104062598810

公司住所：上海市徐汇区天钥桥路 380 弄 20 号 5B-1

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），企 业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（1）2013 年 3 月，信添投资设立

2013 年 3 月，信添投资由博康控股和周农共同出资设立，注册资本为 776.00 万元。

2013 年 3 月 8 日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了信添投资的设立 登记申请并颁发了《企业法人营业执照》，注册号为 310104000539089。

成立后，信添投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博康控股	737.20	95.00%
2	周农	38.80	5.00%
	合计	776.00	100.00%

（2）2013 年 7 月，股权转让

2013 年 3 月 25 日，信添投资召开股东会，同意博康控股将其持有的信添投 资 51.75%的股权（对应出资额为 335.62 万元）转让给盘大鸿等 28 个自然人，其

123

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

他股东放弃优先购买权。

2013 年 3 月 25 日，博康控股与盘大鸿等 28 个自然人分别签订了《上海信 添投资管理有限公司股权转让协议》，约定博康控股将其持有的信添投资 51.75% 的股权（对应出资额为 335.62 万元）转让给盘大鸿等 28 个自然人。

2013 年 7 月，信添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，信添投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博康控股	335.62	43.25%
2	盘大鸿	77.60	10.00%
3	周农	38.80	5.00%
4	窦笑然	38.80	5.00%
5	朱勇刚	38.80	5.00%
6	江海宗	38.80	5.00%
7	凌萍	15.52	2.00%
8	乔伟	13.58	1.75%
9	王兴成	13.58	1.75%
10	黄玉广	13.58	1.75%
11	马文建	13.58	1.75%
12	黄振华	13.58	1.75%
13	任利云	11.64	1.50%
14	於承义	11.64	1.50%
15	黄家水	11.64	1.50%
16	王立春	9.70	1.25%
17	李德峰	9.70	1.25%
18	窦文渊	9.70	1.25%
19	张爱英	7.76	1.00%
20	孙艳春	7.76	1.00%
21	褚大雁	5.82	0.75%
22	杨红	5.82	0.75%
23	沈洋	5.82	0.75%
24	曾强	5.04	0.65%
25	胡锦鑫	5.04	0.65%
26	詹诚	4.66	0.60%
27	刘洋	4.66	0.60%

124

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
28	陈妙灵	3.88	0.50%
29	罗宇翔	1.94	0.25%
30	宁馨丽	1.94	0.25%
	合计	776.00	100.00%

（3）2013 年 12 月，股权转让

2013 年 11 月 3 日，信添投资召开股东会，同意马文建、褚大雁、罗宇翔分 别将其持有的信添投资 1.75%的股权（对应出资额为 13.58 万元）、0.75%的股 权（对应出资额为 5.82 万元）、0.25%的股权（对应出资额为 1.94 万元）转让给 博康控股，其他股东放弃优先购买权。

2013 年 11 月 3 日，马文建、褚大雁、罗宇翔分别与博康控股签订《上海信 添投资管理有限公司股权转让协议》，约定三人分别将其持有的信添投资的 1.75% 的股权（对应出资额为 13.58 万元）、0.75%的股权（对应出资额为 5.82 万元）、 0.25%的股权（对应出资额为 1.94 万元）转让给博康控股。

2013 年 12 月，信添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，信添投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博康控股	356.96	46.00%
2	盘大鸿	77.60	10.00%
3	周农	38.80	5.00%
4	窦笑然	38.80	5.00%
5	朱勇刚	38.80	5.00%
6	江海宗	38.80	5.00%
7	凌萍	15.52	2.00%
8	乔伟	13.58	1.75%
9	王兴成	13.58	1.75%
10	黄玉广	13.58	1.75%
11	黄振华	13.58	1.75%
12	任利云	11.64	1.50%
13	於承义	11.64	1.50%
14	黄家水	11.64	1.50%
15	王立春	9.70	1.25%

125

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
16	李德峰	9.70	1.25%
17	窦文渊	9.70	1.25%
18	张爱英	7.76	1.00%
19	孙艳春	7.76	1.00%
20	杨红	5.82	0.75%
21	沈洋	5.82	0.75%
22	曾强	5.04	0.65%
23	胡锦鑫	5.04	0.65%
24	詹诚	4.66	0.60%
25	刘洋	4.66	0.60%
26	陈妙灵	3.88	0.50%
27	宁馨丽	1.94	0.25%
	合计	776.00	100.00%

（4）2014 年 3 月，股权转让

2014 年 2 月 20 日，信添投资召开股东会，同意杨红将其持有的信添投资 0.75% 的股权（对应出资额为 5.82 万元）转让给博康控股，其他股东放弃优先购买权。

2014 年 2 月 20 日，杨红与博康控股签订《上海信添投资管理有限公司股权 转让协议》，约定杨红将其持有的信添投资 0.75%的股权（对应出资额为 5.82 万元）转让给博康控股。

2014 年 3 月，信添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，信添投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博康控股	362.78	46.75%
2	盘大鸿	77.60	10.00%
3	周农	38.80	5.00%
4	窦笑然	38.80	5.00%
5	朱勇刚	38.80	5.00%
6	江海宗	38.80	5.00%
7	凌萍	15.52	2.00%
8	乔伟	13.58	1.75%
9	王兴成	13.58	1.75%
10	黄玉广	13.58	1.75%

126

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

11	黄振华	13.58	1.75%
12	任利云	11.64	1.50%
13	於承义	11.64	1.50%
14	黄家水	11.64	1.50%
15	王立春	9.70	1.25%
16	李德峰	9.70	1.25%
17	窦文渊	9.70	1.25%
18	张爱英	7.76	1.00%
19	孙艳春	7.76	1.00%
20	沈洋	5.82	0.75%
21	曾强	5.04	0.65%
22	胡锦鑫	5.04	0.65%
23	詹诚	4.66	0.60%
24	刘洋	4.66	0.60%
25	陈妙灵	3.88	0.50%
26	宁馨丽	1.94	0.25%
合计		776.00	100.00%

（5）2014 年 7 月，股权转让

2014 年 6 月 5 日，信添投资召开股东会，同意王立春将其持有的信添投资 1.25%的股权（对应出资额为 9.70 万元）转让给博康控股，其他股东放弃优先购 买权。

2014 年 6 月 5 日，王立春与博康控股签订《上海信添投资管理有限公司股 权转让协议》，约定王立春将其持有的信添投资 1.25%的股权（对应出资额为 9.70 万元）转让给博康控股。

2014 年 7 月，信添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，信添投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博康控股	372.48	48.00%
2	盘大鸿	77.60	10.00%
3	周农	38.80	5.00%
4	窦笑然	38.80	5.00%
5	朱勇刚	38.80	5.00%

127

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
6	江海宗	38.80	5.00%
7	凌萍	15.52	2.00%
8	乔伟	13.58	1.75%
9	王兴成	13.58	1.75%
10	黄玉广	13.58	1.75%
11	黄振华	13.58	1.75%
12	任利云	11.64	1.50%
13	於承义	11.64	1.50%
14	黄家水	11.64	1.50%
15	李德峰	9.70	1.25%
16	窦文渊	9.70	1.25%
17	张爱英	7.76	1.00%
18	孙艳春	7.76	1.00%
19	沈洋	5.82	0.75%
20	曾强	5.04	0.65%
21	胡锦鑫	5.04	0.65%
22	詹诚	4.66	0.60%
23	刘洋	4.66	0.60%
24	陈妙灵	3.88	0.50%
25	宁馨丽	1.94	0.25%
	合计	776.00	100.00%

（6）2014 年 12 月，股权转让

2014 年 9 月 30 日，信添投资召开股东会，同意黄家水将其持有的信添投资 1.50%的股权（对应出资额为 11.64 万元）转让给博康控股，其他股东放弃优先 购买权。

2014 年 9 月 30 日，黄家水与博康控股签订《上海信添投资管理有限公司股 权转让协议》，约定黄家水将其持有信添投资 1.50%的股权（对应出资额为 11.64 万元）转让给博康控股。

2014 年 12 月，信添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，信添投资的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

128

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博康控股	384.12	49.50%
2	盘大鸿	77.60	10.00%
3	周农	38.80	5.00%
4	窦笑然	38.80	5.00%
5	朱勇刚	38.80	5.00%
6	江海宗	38.80	5.00%
7	凌萍	15.52	2.00%
8	乔伟	13.58	1.75%
9	王兴成	13.58	1.75%
10	黄玉广	13.58	1.75%
11	黄振华	13.58	1.75%
12	任利云	11.64	1.50%
13	於承义	11.64	1.50%
14	李德峰	9.70	1.25%
15	窦文渊	9.70	1.25%
16	张爱英	7.76	1.00%
17	孙艳春	7.76	1.00%
18	沈洋	5.82	0.75%
19	曾强	5.04	0.65%
20	胡锦鑫	5.04	0.65%
21	詹诚	4.66	0.60%
22	刘洋	4.66	0.60%
23	陈妙灵	3.88	0.50%
24	宁馨丽	1.94	0.25%
	合计	776.00	100.00%

（7）2015 年 2 月，股权转让

2015 年 2 月 6 日，信添投资召开股东会，同意乔伟将其持有的信添投资 1.75% 的股权（对应出资额为 13.58 万元）转让给博康控股，其他股东放弃优先购买权。

2015 年 2 月 6 日，乔伟与博康控股签订《上海信添投资管理有限公司股权 转让协议》，约定乔伟将其持有的信添投资 1.75%的股权（对应出资额为 13.58 万元）转让给博康控股。

2015 年 2 月，信添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，信添投资的股权结构如下：

129

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博康控股	397.70	51.25%
2	盘大鸿	77.60	10.00%
3	周农	38.80	5.00%
4	窦笑然	38.80	5.00%
5	朱勇刚	38.80	5.00%
6	江海宗	38.80	5.00%
7	凌萍	15.52	2.00%
8	王兴成	13.58	1.75%
9	黄玉广	13.58	1.75%
10	黄振华	13.58	1.75%
11	任利云	11.64	1.50%
12	於承义	11.64	1.50%
13	李德峰	9.70	1.25%
14	窦文渊	9.70	1.25%
15	张爱英	7.76	1.00%
16	孙艳春	7.76	1.00%
17	沈洋	5.82	0.75%
18	曾强	5.04	0.65%
19	胡锦鑫	5.04	0.65%
20	詹诚	4.66	0.60%
21	刘洋	4.66	0.60%
22	陈妙灵	3.88	0.50%
23	宁馨丽	1.94	0.25%
	合计	776.00	100.00%

（8）2015 年 6 月，股权转让

2015 年 6 月 25 日，信添投资召开股东会，同意曾强将其持有的信添投资 0.65% 的股权（对应出资额为 5.04 万元）转让给博康控股，其他股东放弃优先购买权。

2015 年 6 月 25 日，曾强与博康控股签订《股权转让协议》，约定曾强将其 持有的信添投资 0.65%的股权（对应出资额为 5.04 万元）转让给博康控股。

2015 年 12 月，信添投资根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，信添投资的股权结构如下：

130

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博康控股	402.74	51.90%
2	盘大鸿	77.60	10.00%
3	周农	38.80	5.00%
4	窦笑然	38.80	5.00%
5	朱勇刚	38.80	5.00%
6	江海宗	38.80	5.00%
7	凌萍	15.52	2.00%
8	王兴成	13.58	1.75%
9	黄玉广	13.58	1.75%
10	黄振华	13.58	1.75%
11	任利云	11.64	1.50%
12	於承义	11.64	1.50%
13	李德峰	9.70	1.25%
14	窦文渊	9.70	1.25%
15	张爱英	7.76	1.00%
16	孙艳春	7.76	1.00%
17	沈洋	5.82	0.75%
18	胡锦鑫	5.04	0.65%
19	詹诚	4.66	0.60%
20	刘洋	4.66	0.60%
21	陈妙灵	3.88	0.50%
22	宁馨丽	1.94	0.25%
	合计	776.00	100.00%

（9）2015 年 12 月，股权转让

2015 年 12 月 28 日，信添投资召开股东会，同意周农将其持有的信添投资 合计 2.00%的股权（对应出资额为 15.52 万元）分别转让给朱俊栋和管小刚，其 他股东放弃优先购买权。

2015 年 12 月 28 日，周农分别与朱俊栋和管小刚签订《上海信添投资管理 有限公司股权转让协议》，约定周农将其持有的信添投资 1.00%的股权（对应出 资额为 7.76 万元）转让给朱俊栋，约定周农将其持有的信添投资 1.00%的股权（对 应出资额为 7.76 万元）转让给管小刚。

2015 年 12 月，信添投资根据上述变更相应的修改了公司章程。

截至本报告书签署日，信添投资正在办理工商登记变更过程中。

131

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

本次股权转让完成后，信添投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博康控股	402.74	51.90%
2	盘大鸿	77.60	10.00%
3	周农	23.28	3.00%
4	窦笑然	38.80	5.00%
5	朱勇刚	38.80	5.00%
6	江海宗	38.80	5.00%
7	凌萍	15.52	2.00%
8	王兴成	13.58	1.75%
9	黄玉广	13.58	1.75%
10	黄振华	13.58	1.75%
11	任利云	11.64	1.50%
12	於承义	11.64	1.50%
13	李德峰	9.70	1.25%
14	窦文渊	9.70	1.25%
15	张爱英	7.76	1.00%
16	孙艳春	7.76	1.00%
17	朱俊栋	7.76	1.00%
18	管小刚	7.76	1.00%
19	沈洋	5.82	0.75%
20	胡锦鑫	5.04	0.65%
21	詹诚	4.66	0.60%
22	刘洋	4.66	0.60%
23	陈妙灵	3.88	0.50%
24	宁馨丽	1.94	0.25%
	合计	776.00	100.00%

3 、转让说明

报告期内，信添投资股权转让均为标的公司内部员工之间转让，不存在引入 第三方的情形，具体情况如下：

转让时间	股东名称	任职时间	职位	备注
2013年3月， 信添投资设立	博康控股	-	-	-
	周农	2008/7-至今	上海澳马总经理	-
2013年7月， 股权转让	博康控股	-	-	转让方
	盘大鸿	2010/11-至今	监事	受让方
	窦笑然	2011/11-至今	董事长助理	受让方

132

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

转让时间	股东名称	任职时间	职位	备注
	朱勇刚	2012/10-至今	财务总监	受让方
	江海宗	2011/8-2014年 10 月退休	市场拓展副总裁	受让方
	凌萍	2013/1-至今	战略拓展部副总监	受让方
	乔伟	2013/1-2015/1	PBU总监	受让方
	王兴成	2013/1-至今	PBU总监	受让方
	黄玉广	2013/1-至今	研发经理	受让方
	马文建	2012/1-2013/11	软件工程师	受让方
	黄振华	2011/12-至今	PBU总监	受让方
	任利云	2013/1-至今	RBU副总经理	受让方
	於承义	2012/4-至今	质量与信息化管理中 心副总经理	受让方
	黄家水	2011/9-2014/9	高级算法工程师	受让方
	王立春	2013/1-2014/6	研发工程师	受让方
	李德峰	2013/1-至今	市场技术支持工程师	受让方
	窦文渊	2013/1-至今	软件工程师	受让方
	张爱英	2008/3-至今	市场拓展经理	受让方
	孙艳春	2011/9-至今	区域销售总监	受让方
	褚大雁	2013/1-2013/10	研发项目经理	受让方
	杨红	2013/1-2014/1	研发工程师	受让方
	沈洋	2012/5-至今	解决方案总监	受让方
	曾强	2009/5-2015/4	逻辑工程师	受让方
	胡锦鑫	2011/6-至今	高级软件工程师	受让方
	詹诚	2011/6-至今	产品工程师	受让方
	刘洋	2010/11-至今	支撑组经理	受让方
	陈妙灵	2013/1-至今	软件工程师	受让方
	罗宇翔	2013/1-2013/11	研发工程师	受让方
	宁馨丽	2013/1-至今	软件工程师	受让方
2013 年12 月， 股权转让	马文建	2012/1-2013/11	DSP优化资源组经理	转让方
	褚大雁	2013/1-2013/10	研发项目经理	转让方
	罗宇翔	2013/1-2013/11	研发工程师	转让方
	博康控股	-	-	受让方
2014年3月， 股权转让	杨红	2013/1-2014/1	研发工程师	转让方
	博康控股	-	-	受让方
2014年7月， 股权转让	王立春	2013/1-2014/6	研发工程师	转让方
	博康控股	-	-	受让方
2014 年12 月， 股权转让	黄家水	2011/9-2014/9	高级算法工程师	转让方
	博康控股	-	-	受让方
2015年2月，	乔伟	2013/1-2015/1	PBU总监	转让方

133

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

转让时间	股东名称	任职时间	职位	备注
股权转让	博康控股	-	-	受让方
2015年6月， 股权转让	曾强	2009/5-2015/4	逻辑工程师	转让方
	博康控股	-	-	受让方
2015 年12 月， 股权转让	周农	2008/7-至今	上海澳马总经理	转让方
	朱俊栋	2008/9-至今	上海澳马副总经理	受让方
	管小刚	2012/10-至今	研发经理	受让方

4 、股权控制关系

截至本报告书签署日，信添投资的股权控制结构如下图所示：

==> picture [463 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张滔 张大昕
80.00% 20.00%
鼎晟国际
2.00% 98.00%
凌萍等
江海宗 周农 盘大鸿 博康控股 窦笑然 朱勇刚
18人
5.00% 3.00% 10.00% 51.90% 5.00% 5.00% 20.10%
信添投资
----- End of picture text -----

5 、主营业务发展情况及财务报表

信添投资为博康智能员工持股平台，无实际经营业务。

最近两年，信添投资的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	776.54	776.74
总负债	2.00	2.00
所有者权益	774.54	774.74
资产负债率	0.26%	0.26%
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
利润总额	-0.19	-1.26
净利润	-0.19	-1.26
经营活动产生的现金流量净额	-0.19	0.74

134

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

毛利率 - -

注：以上数据未经审计

6 、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，信添投资不存在直接或间接控制其他企业的情形。

（十四）岚韵电子

1 、基本信息

公司名称：石家庄岚韵电子科技有限公司

法定代表人：董国靖

注册资本：250.00 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2011 年 10 月 9 日

组织机构代码证：58361515-3

税务登记证号码：130111583615153

公司住所：石家庄桥西区槐安西路 88 号中苑商务大厦东楼 C 座 606

经营范围：计算机软硬件开发与销售、系统集成、综合布线、电子产品及配 件、仪器仪表、五金交电、家用电器、通讯设备、日用百货的批发、零售；计算 机及辅助设备维修。

2 、历史沿革

（1）2011 年 10 月，岚韵电子设立

2011 年 10 月，岚韵电子由董国龙和张风荣共同出资设立，注册资本 100.00 万元。

2011 年 10 月 9 日，石家庄市工商行政管理局核准了岚韵电子的设立登记申 请并颁发了《企业法人营业执照》，注册号为 130104000044330。

成立后，岚韵电子的股权结构如下：

135

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	董国龙	80.00	80.00%
2	张风荣	20.00	20.00%
	合计	100.00	100.00%

（2）2011 年 12 月，股权转让

2011 年 12 月 12 日，岚韵电子召开股东会，同意董国龙将其持有的岚韵电 子 80.00%的股权（对应出资额为 80.00 万元）转让给董国靖；张风荣将其持有的 岚韵电子 18.00%的股权（对应出资额为 18.00 万元）、2.00%的股权（对应出资 额为 2.00 万元）分别转让给董国靖和孟勇，其他股东放弃优先购买权。

2011 年 12 月 12 日，董国龙与董国靖签订《股权转让协议》，约定董国龙 将其持有的岚韵电子 80.00%的股权（对应出资额为 80.00 万元）转让给董国靖。 张风荣与董国靖、孟勇签订《股权转让协议》，约定张风荣将其持有的岚韵电子 18.00%的股权（对应出资额为 18.00 万元）、2.00%的股权（对应出资额为 2.00 万元）分别转让给董国靖、孟勇。

2011 年 12 月，岚韵电子根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，岚韵电子的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	董国靖	98.00	98.00%
2	孟勇	2.00	2.00%
	合计	100.00	100.00%

（3）2012 年 8 月，注册资本增加

2012 年 8 月 6 日，岚韵电子召开股东会，同意吸收孙晓滨为新股东，并决 议新增注册资本 150.00 万元，由董国靖、孟勇、孙晓滨分别以货币形式认购 47.00 万元、0.50 万元、102.50 万元。本次增资完成后，岚韵电子的注册资本为 250.00 万元。

2012 年 8 月，岚韵电子根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次增资完成后，岚韵电子的股权结构如下：

136

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	董国靖	145.00	58.00%
2	孙晓滨	102.50	41.00%
3	孟勇	2.50	1.00%
	合计	250.00	100.00%

（4）2013 年 5 月，股权转让

2013 年 5 月 18 日，岚韵电子召开股东会，同意董国靖将其持有的岚韵电子 18.00%的股权（对应出资额为 45.00 万元）转让给王占行等 18 个自然人，其他 股东放弃优先购买权。

2013 年 5 月 18 日，董国靖分别与王占行等 18 个自然人签订《股权转让协 议》，约定董国靖将其持有的岚韵电子 18.00%的股权（对应出资额为 45.00 万元） 转让给王占行等 18 个自然人。

2013 年 5 月，岚韵电子根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，岚韵电子的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	孙晓滨	102.50	41.00%
2	董国靖	100.00	40.00%
3	王占行	6.25	2.50%
4	李雷	6.25	2.50%
5	张崇	5.00	2.00%
6	郭文辉	3.75	1.50%
7	杨传略	3.50	1.40%
8	于寒岭	3.25	1.30%
9	孟勇	2.50	1.00%
10	贾士永	2.00	0.80%
11	于子牛	2.00	0.80%
12	李敬战	1.75	0.70%
13	马辉	1.50	0.60%
14	果双	1.50	0.60%
15	李迷卫	1.50	0.60%
16	陈海杰	1.25	0.50%
17	李彬	1.25	0.50%

137

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
18	李苏杉	1.25	0.50%
19	盖邦林	1.00	0.40%
20	肖丁	1.00	0.40%
21	袁磊	1.00	0.40%
	合计	250.00	100.00%

（5）2013 年 7 月，股权转让

2013 年 7 月 5 日，岚韵电子召开股东会，同意李敬战将其持有的岚韵电子 0.70%的股权（对应出资额为 1.75 万元）转让给董国靖，其他股东放弃优先购买 权。

2013 年 7 月 5 日，李敬战与董国靖签订《股权转让协议》，约定李敬战将 其持有的岚韵电子 0.70%的股权（对应出资额为 1.75 万元）转让给董国靖。

2013 年 7 月，岚韵电子根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，岚韵电子的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	孙晓滨	102.50	41.00%
2	董国靖	101.75	40.70%
3	王占行	6.25	2.50%
4	李雷	6.25	2.50%
5	张崇	5.00	2.00%
6	郭文辉	3.75	1.50%
7	杨传略	3.50	1.40%
8	于寒岭	3.25	1.30%
9	孟勇	2.50	1.00%
10	贾士永	2.00	0.80%
11	于子牛	2.00	0.80%
12	马辉	1.50	0.60%
13	果双	1.50	0.60%
14	李迷卫	1.50	0.60%
15	陈海杰	1.25	0.50%
16	李彬	1.25	0.50%
17	李苏杉	1.25	0.50%
18	盖邦林	1.00	0.40%

138

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
19	肖丁	1.00	0.40%
20	袁磊	1.00	0.40%
	合计	250.00	100.00%

（6）2015 年 8 月，股权转让

2015 年 7 月 18 日，岚韵电子召开股东会，同意孙晓滨将其持有的岚韵电子 41.00%的股权（对应出资额为 102.50 万元）转让给沈龙，其他股东放弃优先购 买权。

2015 年 7 月 29 日，孙晓滨与沈龙签订《股权转让协议》，约定孙晓滨将其 持有的岚韵电子 41.00%的股权（对应出资额为 102.50 万元）转让给沈龙。

2015 年 8 月，岚韵电子根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，岚韵电子的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	沈龙	102.50	41.00%
2	董国靖	101.75	40.70%
3	王占行	6.25	2.50%
4	李雷	6.25	2.50%
5	张崇	5.00	2.00%
6	郭文辉	3.75	1.50%
7	杨传略	3.50	1.40%
8	于寒岭	3.25	1.30%
9	孟勇	2.50	1.00%
10	贾士永	2.00	0.80%
11	于子牛	2.00	0.80%
12	马辉	1.50	0.60%
13	果双	1.50	0.60%
14	李迷卫	1.50	0.60%
15	陈海杰	1.25	0.50%
16	李彬	1.25	0.50%
17	李苏杉	1.25	0.50%
18	盖邦林	1.00	0.40%
19	肖丁	1.00	0.40%
20	袁磊	1.00	0.40%

139

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
	合计	250.00	100.00%

3 、股权控制关系

截至本报告书签署日，岚韵电子的股权控制结构如下图所示：

==> picture [330 x 131] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王占行等18位
董国靖 沈龙
自然人股东
40.70% 41.00% 18.30%
岚韵电子
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况及财务报表

岚韵电子为博康智能员工持股平台，无实际经营业务。

最近两年，岚韵电子的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	1,239.73	1,329.08
总负债	-	0.06
所有者权益	1,239.73	1,329.02
资产负债率	-	-
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
利润总额	-77.86	1,083.50
归属于母公司所有者的净利润	-77.86	1,083.50
经营活动产生的现金流量净额	-	-
毛利率	-	-

注：以上数据未经审计

5 、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，岚韵电子不存在直接或间接控制其他企业的情形。

140

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

（十五）张滔

1 、基本信息

姓名	张滔	性别	男	国籍	中国
曾用名	张涛	身份证号	11010819641111****
境外居留权	无
住址	上海市青浦区
通讯地址	上海市徐汇区
最近三年任职情况	2008年至今任博康智能董事长、信添投资监事、慧添投资监事等
任职单位产权关系	博康智能股东

2 、投资的其他企业

截至本报告书签署日，张滔投资的其他企业情况如下：

		注册资本 （万元）
序号	名称		营业范围	持股比例
1	鼎晟国际	1,000.00	投资管理；企业管理咨询；经济贸 易咨询	80.00%
2	慧添投资	328.00	投资管理，实业投资	7.87%
3	博康控股	10,000.00	实业投资，商务信息咨询，市场营 销策划，企业形象策划	2.00%
4	净心园文化传播（上海） 有限公司	500.00	文化艺术活动交流与策划，市场营 销策划，市场信息咨询与调查（不 得从事社会调查、社会调研、民意 调查、民意测验），工艺礼品设计， 企业形象策划，会展服务，旅游咨 询（不得从事旅行社业务），电脑 图文设计、制作（除网页）	1.00%

鼎晟国际无实际经营业务；博康控股的主要业务为对外投资；慧添投资为博 康智能的员工持股平台，无其他实际经营业务；净心园文化传播（上海）有限公 司的主营业务为中国传统文化的传播与普及。

（十六）杨志诚

1 、基本信息

姓名	杨志诚	性别	男	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	44030119511004****
境外居留权	无
住址	广东省深圳市福田区
通讯地址	广东省深圳市福田区
最近三年任职情况	2011年退休

141

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

任职单位产权关系 -

2 、投资的其他企业

截至本报告书签署日，杨志诚不存在直接或间接控制其他企业的情形。

（十七）杨宇

1 、基本信息

姓名	杨宇	性别	男	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	13280119570719****
境外居留权	无
住址	河北省廊坊市广阳区
通讯地址	河北省廊坊市经济技术开发区
最近三年任职情况	2012年至今任新奥集团董事局副主席、首席执行官（CEO），新奥资 本董事
任职单位产权关系	-

2 、投资的其他企业

截至本报告书签署日，杨宇不存在直接或间接控制其他企业的情形。

3 、关于杨宇不参与业绩承诺的说明

杨宇任新奥集团董事局副主席、首席执行官（CEO），新奥资本董事，不属 于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，根据《重组管理办法》， 不属于必须参与业绩承诺的对象，因此未纳入本次业绩承诺的义务人。

4 、关于杨宇不存在为上市公司控股股东代持股份的说明

杨宇本次出资资金均系其个人自筹资金，其增资亦是基于对博康智能的综合 判断独立做出的投资决策，不存在为上市公司控股股东代持股份的情形。

2016 年 1 月，杨宇出具了承诺函，确认其持有的博康智能股份合法有效， 不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该 等股份不存在委托、信托或其他方式代持的情形。

（十八）田志伟

1 、基本信息

姓名 田志伟 性别 男 国籍 中国

142

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

曾用名	无	身份证号	41042219690206****
境外居留权	无
住址	上海市浦东新区
通讯地址	上海市浦东新区
最近三年任职情况	2011年至今任上海合银投资管理有限公司执行董事
任职单位产权关系	上海合银投资管理有限公司股东

2 、投资的其他企业

截至本报告书签署日，田志伟投资的其他企业情况如下：

序号	名称	注册资本（万元）	营业范围	持股比例
1	上海合银投资管 理有限公司	2,000.00	投资管理，实业投资，企业管理咨 询（除经纪）	90.00%

（十九）李璞

1 、基本信息

姓名	李璞	性别	男	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	11010819640923****
境外居留权	无
住址	北京市丰台区
通讯地址	上海市徐汇区
最近三年任职情况	2008年至今任博康智能总经理
任职单位产权关系	博康智能股东

2 、投资的其他企业

截至本报告书签署日，李璞不存在直接或间接控制其他企业的情形。

（二十）田广

1 、基本信息

姓名	田广	性别	男	国籍	中国
曾用名	田澍	身份证号	11010519710919****
境外居留权	无
住址	上海市长宁区
通讯地址	上海市徐汇区
最近三年任职情况	2012年至今任博康智能董事
任职单位产权关系	博康智能股东

2 、投资的其他企业

143

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

截至本报告书签署日，田广不存在直接或间接控制其他企业的情形。

（二十一）张善海

1 、基本信息

姓名	张善海	性别	男	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	11010819670625****
境外居留权	无
住址	北京市海淀区
通讯地址	北京市海淀区
最近三年任职情况	2004年至2012年任银河金星总经理，2013年至今任博康智能董事长 助理
任职单位产权关系	博康智能股东

2 、投资的其他企业

截至本报告书签署日，张善海不存在直接或间接控制其他企业的情形。

（二十二）庞谦

1 、基本信息

姓名	庞谦	性别	男	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	11010119661105****
境外居留权	无
住址	北京市朝阳区
通讯地址	北京市海淀区
最近三年任职情况	2010年至2013年任博康智能副总经理，2013年至今任董事长助理
任职单位产权关系	博康智能股东

2 、投资的其他企业

截至本报告书签署日，庞谦不存在直接或间接控制其他企业的情形。

（二十三）毛丰伟

1 、基本信息

姓名	毛丰伟	性别	女	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	31010219690314****
境外居留权	无
住址	上海市黄浦区
通讯地址	上海市徐汇区

144

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

最近三年任职情况 2008 年至今任博康智能副总经理 任职单位产权关系 博康智能股东

2 、投资的其他企业

截至本报告书签署日，毛丰伟不存在直接或间接控制其他企业的情形。

（二十四）虞向东

1 、基本信息

姓名	虞向东	性别	男	国籍	中国
曾用名	虞凤才	身份证号	32060219401117****
境外居留权	无
住址	江苏省南通市崇川区
通讯地址	江苏省南通市崇川区
最近三年任职情况	2001年退休，虞向东为博康智能高级管理人员虞正华之父
任职单位产权关系	-

2 、投资的其他企业

截至本报告书签署日，虞向东不存在直接或间接控制其他企业的情形。

（二十五）王野青

1 、基本信息

姓名	王野青	性别	男	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	33012319751028****
境外居留权	无
住址	深圳市福田区
通讯地址	上海市徐汇区
最近三年任职情况	2008年至今任博康智能副总经理、董事会秘书
任职单位产权关系	博康智能股东

2 、投资的其他企业

截至本报告书签署日，王野青不存在直接或间接控制其他企业的情形。

（二十六）周功禹

1 、基本信息

姓名	周功禹	性别	女	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	36010419721003****

145

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

境外居留权	无
住址	上海市徐汇区
通讯地址	上海市长宁区
最近三年任职情况	2009年至今任宽腾达通讯（无锡）有限公司芯片设计经理，周功禹为 博康智能高级管理人员虞正华之妻
任职单位产权关系	-

2 、投资的其他企业

截至本报告书签署日，周功禹不存在直接或间接控制其他企业的情形。

（二十七）章琦

1 、基本信息

姓名	章琦	性别	男	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	31010719630205****
境外居留权	无
住址	上海市徐汇区
通讯地址	上海市徐汇区
最近三年任职情况	2010年至今任博康控股副总经理、信添投资总经理
任职单位产权关系	博康智能股东

2 、投资的其他企业

截至本报告书签署日，章琦不存在直接或间接控制其他企业的情形。

（二十八）周农

1 、基本信息

姓名	周农	性别	男	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	42010619681221****
境外居留权	无
住址	深圳市南山区
通讯地址	上海市徐汇区
最近三年任职情况	2008年至今任上海澳马总经理
任职单位产权关系	-

2 、投资的其他企业

截至本报告书签署日，周农不存在直接或间接控制其他企业的情形。

146

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

（二十九）唐斌

1 、基本信息

姓名	唐斌	性别	男	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	36222119711005****
境外居留权	无
住址	上海市浦东新区
通讯地址	上海市浦东新区
最近三年任职情况	2007年至今任上海复星创富投资管理有限公司总裁、董事长
任职单位产权关系	-

2 、投资的其他企业

截至本报告书签署日，唐斌不存在直接或间接控制其他企业的情形。

（三十）翟芳

1 、基本信息

姓名	翟芳	性别	女	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	61011319780222****
境外居留权	无
住址	上海市长宁区
通讯地址	上海市长宁区
最近三年任职情况	2012年至2015年任上海复星创富投资管理有限公司执行总经理，2015 年至今任职于知金资产管理（上海）有限公司
任职单位产权关系	-

2 、投资的其他企业

截至本报告书签署日，翟芳不存在直接或间接控制其他企业的情形。

（三十一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系

1 、张滔与博康控股、信添投资、慧添投资

（1）张滔与博康控股、信添投资

截至本报告书签署日，鼎晟国际持有博康控股 98%的股权，张滔持有鼎晟国 际 80%的股权，并直接持有博康控股 2%的股权，为博康控股实际控制人；张滔 控制的博康控股持有信添投资 51.90%的股权，故博康控股为信添投资控股股东， 张滔为信添投资实际控制人。

147

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

因此，博康控股、信添投资均为张滔控制的企业，张滔与博康控股、信添投 资存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项“投资者之间 有股权控制关系”、第（二）项“投资者受同一主体控制”之规定，博康控股、 张滔、信添投资存在一致行动关系。

（2）张滔与慧添投资

截至本报告书签署日，张滔担任慧添投资监事职务并持有其 7.87%的股权， 故张滔与慧添投资存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项“在投资者任 职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，张 滔与慧添投资存在一致行动关系。

（3）博康控股与慧添投资、信添投资

截至本报告书签署日，张滔现担任博康控股执行董事，同时为慧添投资之监 事、信添投资之监事，故博康控股与慧添投资、信添投资存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项“投资者的董 事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事 或者高级管理人员”之规定，博康控股与慧添投资、信添投资存在一致行动关系。

综上，张滔、博康控股、慧添投资、信添投资存在关联关系及一致行动关系。 2 、张滔与周农、章琦、信添投资

（1）张滔与周农、章琦

截至本报告书签署日，张滔间接持有信添投资股权的股权比例超过 30%；周 农现任信添投资执行董事、章琦现任信添投资总经理。根据《上市公司收购管理 办法》第八十三条第二款第（九）项“持有投资者 30%以上股份的自然人和在投 资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一 上市公司股份”之规定，张滔与周农、章琦存在一致行动关系。

（2）周农、章琦与信添投资

148

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

截至本报告书签署日，周农现任信添投资执行董事、章琦现任信添投资总经 理，故周农、章琦与信添投资存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项“在投资者任 职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，周 农、章琦与信添投资存在一致行动关系。

综上，周农、章琦与信添投资存在关联关系，张滔、周农、章琦、信添投资 存在一致行动关系。

3 、章琦与博康控股

截至本报告书签署日，章琦现任博康控股副总经理之职，故章琦与博康控股 存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项“在投资者任 职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，章 琦与博康控股存在一致行动关系。

4 、新奥资本与杨宇

截至本报告书签署日，杨宇现任新奥资本董事之职，故杨宇与新奥资本存在 关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项“在投资者任 职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，新 奥资本与杨宇存在一致行动关系。

5 、深创投与红土创投

截至本报告书签署日，深创投持有红土创投 28.59%的股权，为其控股股东， 故深创投与红土创投存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项“投资者之间 有股权控制关系”之规定，深创投与红土创投存在一致行动关系。

6 、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰

截至本报告书签署日，宁波天堂硅谷普通合伙人暨出资比例最大的合伙人之

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

一、执行事务合伙人宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司的唯一股东为天堂硅谷 资管；台州天堂硅谷之控股股东为天堂硅谷资管。

截至本报告书签署日，天堂硅谷长泰出资比例最大的有限合伙人为天堂硅谷 资管；天堂硅谷长泰之普通合伙人、执行事务合伙人浙江天堂硅谷朝阳创业投资 有限公司的唯一股东浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司为天堂硅谷资管之全 资子公司。

综上，宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰存在关联关系。根据《上 市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项“投资者受同一主体控制” 之规定，宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰存在一致行动关系。

7 、虞向东与周功禹

虞向东为博康智能副总经理虞正华之父，周功禹为虞正华配偶，虞向东与周 功禹存在关联关系及一致行动关系。

除前述部分交易对方存在关联关系和/或一致行动关系的情况外，其他交易 对方之间不存在关联关系和/或一致行动关系。

三、配套融资认购方情况

本次配套融资认购方为新奥控股、新毅德辉及张滔，具体情况如下：

（一）新奥控股

1 、基本信息

公司名称：新奥控股投资有限公司

法定代表人：王玉锁

注册资本：90,000.00 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2000 年 1 月 13 日

组织机构代码证：72166010-5

税务登记证号码：131011721660105

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重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

公司住所：廊坊开发区华祥路

经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、 电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务。（国家法律、 行政法规禁限经营的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

2 、历史沿革

（1）2000 年 1 月，新奥控股设立

2000 年 1 月，新奥控股由王玉锁和王宝忠共同出资设立，注册资本 3,000.00 万元。

2000 年 1 月 13 日，廊坊市工商行政管理局核准了新奥控股的设立登记申请 并颁发了《企业法人营业执照》，注册号为 1310002197225。

成立后，新奥控股的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王玉锁	2,700.00	90.00%
2	王宝忠	300.00	10.00%
	合计	3,000.00	100.00%

（2）2000 年 1 月，注册资本增加

2000 年 1 月 17 日，新奥控股召开股东会，决议新增注册资本 3,000.00 万元， 由原股东认购。本次增资完成后，新奥控股的注册资本为 6,000.00 万元。

2000 年 1 月 28 日，新奥控股根据上述变更相应的修订了公司章程，并办理 了工商变更登记。

本次增资完成后，新奥控股的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王玉锁	5,400.00	90.00%
2	王宝忠	600.00	10.00%
	合计	6,000.00	100.00%

（3）2006 年 4 月，股权转让

2006 年 3 月 20 日，新奥控股召开股东会，同意王宝忠将其持有的新奥控股

151

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

10.00%的股权（对应出资额为 600.00 万元）转让给赵宝菊。

2006 年 3 月 20 日，王宝忠与赵宝菊签订《股权转让协议》，约定王宝忠将 其持有的新奥控股 10.00%的股权（对应出资额为 600.00 万元）转让给赵宝菊。

2006 年 4 月 25 日，新奥控股根据上述变更相应的修订了公司章程，并办理 了工商变更登记。

本次股权转让完成后，新奥控股的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王玉锁	5,400.00	90.00%
2	赵宝菊	600.00	10.00%
	合计	6,000.00	100.00%

（4）2008 年 4 月，注册资本增加

2008 年 3 月 7 日，新奥控股召开股东会，同意吸收廊坊天然气为新股东， 并决议新增注册资本 54,000.00 万元，由廊坊天然气认购。本次增资完成后，新 奥控股的注册资本为 60,000.00 万元。

2008 年 4 月 2 日，新奥控股根据上述变更相应的修订了公司章程，并办理 了工商变更登记。

本次增资完成后，新奥控股的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	廊坊天然气	54,000.00	90.00%
2	王玉锁	5,400.00	9.00%
3	赵宝菊	600.00	1.00%
	合计	60,000.00	100.00%

（5）2010 年 1 月，注册资本增加

2009 年 12 月 14 日，新奥控股召开股东会，决议新增注册资本 30,000.00 万 元，由廊坊天然气认购。本次增资完成后，新奥控股的注册资本为 90,000.00 万 元。

2010 年 1 月 14 日，新奥控股根据上述变更相应的修订了公司章程，并办理 了工商变更登记。

152

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

本次增资完成后，新奥控股的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	廊坊天然气	84,000.00	93.33%
2	王玉锁	5,400.00	6.00%
3	赵宝菊	600.00	0.67%
	合计	90,000.00	100.00%

3 、股权控制关系

截至本报告书签署日，新奥控股的股权控制结构如下图所示：

==> picture [341 x 192] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王玉锁
90.00%
廊坊天然气 赵宝菊
6.00% 93.33% 0.67%
新奥控股
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况及财务报表

新奥控股主营业务为投资管理。

最近两年，新奥控股的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	368,545.18	318,967.08
总负债	192,216.36	99,676.92
所有者权益	176,328.81	219,290.16
资产负债率	52.16%	31.25%
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	593.91
利润总额	-25,969.55	-7,839.77
归属于母公司所有者的净利润	-42,961.34	-10,852.18
经营活动产生的现金流量净额	14,177.06	-8,809.61
毛利率	-	51.84%

153

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

注：以上数据未经审计

5 、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，新奥控股主要下属企业情况如下：

序号	名称	经营范围	持股比例
1	新奥生态控股股份有限公 司	生物化工产品，精细化工产品（法律法规， 国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产 及自产产品销售；化工产品（法律法规，国 务院决定禁止或限制经营的除外），日用化 学品的批发零售；经营本企业产品及技术的 出口业务；经营本企业生产，科研所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的 商品除外）；经营进料加工和“三来一补” 业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售 （限分支机构经营）。	30.97%
2	新奥资本管理有限公司	投资管理、股权投资、财务顾问、企业管理 咨询、经济研究分析。	56.6%
3	新奥气化采煤有限公司	气化采煤及洁净能源综合利用技术研发、技 术服务、工程设计、工程施工（凭资质经营） 及相关产品与设备的经营	30.3%
4	新奥集团艾力枫社酒店有 限公司	文化娱乐项目（凭许可证经营）；物业管理 （凭资质经营）；拓展与培训（学历教育除 外）；体育用品、日用百货、日用化学品、 工艺美术品、服装鞋帽的批发、零售。会议 及展览展示服务；商务信息咨询，以下另设 分支经营，住宿、正餐（含凉菜）；高尔夫 球场、游泳馆、网球场、乒乓球馆、台球馆、 健身房的经营与管理；洗浴、卷烟、酒零售； 预包装食品、散装食品、日用化妆品的零售、 美容美体、足疗、按摩	20%
5	廊坊新奥建筑安装工程有 限公司	房屋建筑工程的施工	20%
6	新奥文化产业发展有限公 司	文化园区基础设施及运营，文化产业项目的 投资，剧院、剧场、文化设施建设的投资、 音乐剧制作及运营（演出广播电视节目、电 视剧除外），文化项目创意，健康养老体验， 温泉疗养，健康生活服务，健康养生产品开 发与经营。	33.33%
7	必拓电子商务有限公司	提供甲醇、二甲醚等能源类产品的网上信息 服务（盈利性除外）；商品中介；计算机系 统服务，数据处理，计算机维修，计算机软 件咨询与开发，计算机网络技术服务；代理 收费服务；会计咨询服务；税务筹划服务； 办公服务；人力资源管理咨询服务；人力咨 询培训服务；品牌管理咨询与服务，公关服 务，企业管理咨询服务，企业绩效管理咨询 与评价服务，工程管理咨询与评价服务，第	40%

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	名称	经营范围	持股比例
		二类增值电信业务中的呼叫中心业务，因特 网信息服务业务（增值电信业务经营许可证 有效期2017年3月31日），销售计算机软 硬件及外围设备，办公设备，办公耗材；以 下项目另设分支经营：集装箱式气体压缩机 械制造，气体，液体分离及纯净设备制造， 石油化工生产专用设备制造，燃气发电机组 集成制造，家用燃气及类似能源的器具制 造，工业自动控制系统装置制造，网络信息 终端设备制造，移动信息终端设备制造，集 成电路、组件及印制电路板制造，供应用仪 器及仪表制造，环境监测专用仪器仪表制 造，低温气体液化、气化装置制造
8	天津新奥能源服务有限公 司	太阳能源技术、地源热泵技术、燃气多联供 技术开发、咨询、转让、服务；以自有资金 对商业、服务业、工业进行投资；冷、热力 的供应	100%
9	上海新绎能源规划设计有 限公司	能源规划设计、市政专业建设工程设计领域 内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术 服务，市政专业建设工程设计	80%
10	新智泛能网络科技有限公 司	技术推广、技术咨询、技术服务、技术开发； 软件开发；设计、制作、代理、发布广告； 投资咨询；投资管理；项目投资；资产管理	50%
11	廊坊新奥能源发展有限公 司	城市燃气、加气站设备，管道设备，煤洁净 利用设备，工程材料的采购与销售。	60%
12	石家庄新奥投资有限公司	对城市基础设施建设、能源开发、房地产业、 旅游业、饮食业、电子机械、生物制药、精 细化工、医药化工、建材制造行业投资。	20%
13	新奥集团石家庄化工机械 股份有限公司	化工机械及设备、燃气机械设备（国家有专 项规定的除外）的生产、销售；在用车压缩 天然气改装；化工产品（不含化学危险品）、 钢材、五金、阀门、电器机械及器材（国家 限制产品除外）、汽车配件的批发、零售； 喷漆服务；经营本企业自产产品和技术的出 口业务和本企业所需的原辅材料、机械设 备、零配件及技术的进口业务	29%
14	新奥财务有限责任公司	对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证 及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现 交易款项的收付；经批准的保险代理业务； 对成员单位提供担保；办理成员单位之间的 委托贷款；对成员单位办理票据承兑和贴 现；办理成员单位之间的内部转账结算及相 应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的 存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从 事同业拆借。	9%
15	新奥清洁能源开发有限公 司	清洁能源技术开发、推广及相关咨询服务。	33.33%
16	新奥环保技术有限公司	环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术 服务及相关配套服务；环保项目的运营管	70.38%

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	名称	经营范围	持股比例
		理。
17	北京永新环保有限公司	提供环保工程、市政公用工程设备的系统集 成；提供环保工程、市政公用工程的技术咨 询、技术服务、技术培训；建设项目的环境 影响评价；承担环保工程；承接市政公用行 业及专项环保工程的设计；承接市政公用工 程施工总承包；批发环保设备、市政给排水 节能产品（不涉及国营贸易管理商品；涉及 配额许可证商品的按国家有关规定办理申 请手续）。（该企业2009年1月15日前为 内资企业，于2009年1月15日变更为外商 投资企业。依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。）	73%
18	新奥科技发展有限公司	能源开发、能源转换、能源输配、能源利用、 能源回收及节能技术和设备的研究、设计与 解决方案的制定；能源装备的集成工艺及设 计；信息技术、测量技术；控制技术、制造 技术及装备的研发、项目的咨询、评价、论 证，技术经济评价；自有知识产权的保护与 交易；云计算、云数据网络技术的开发。以 上项目的技术咨询、技术推广及技术服务。 销售：机械设备及成套集成设备、网络设备、 电子产品、微藻、禽蛋、饲料，提供相关的 售后服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	27.27%
19	新奥能源供应链有限公司	压缩气体及液化气体：（二）甲醚、1.3-丁 二烯、丙烯、乙烯、易燃液体；2-丁酮、苯、 苯乙烯、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲 醇、石脑油、乙醇、有毒品；苯胺、苯酚、 腐蚀品；甲醛溶液、乙酸。-	49%
20	新奥集团股份有限公司	对城市基础设施建设，能源开发，文化、旅 游业、电子机械、化工、建材制造、贸易的 投资、企业管理咨询、第二类增值电信业务 中的呼叫中心业务（许可证有效期至2016 年10 月12 日）	83.1%
21	河北省金融租赁有限公司	融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产； 固定收益类证券投资业务；接受承租人的租 赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以 上定期存款；同业拆借；向金融机构借款； 境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨 询。	10%

（二）新毅德辉

1 、基本信息

公司名称：宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：中智瑞绎投资管理有限公司（委派代表：杨宇）

156

重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2014 年 11 月 17 日 统一社会信用代码：91321300323796525M

公司住所：宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号数据中心知浩楼 527 室

经营范围：对高新技术、节能环保、清洁能源、文化旅游、健康医疗、房地 产行业进行投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）（合伙期限自 2014 年 11 月 14 日至 2021 年 11 月 13 日）

2 、历史沿革

（1）2014 年 11 月，新毅德辉设立

2014 年 11 月，新毅德辉由深圳新奥投资基金管理有限公司和嘉兴新毅恒远 投资管理有限公司共同出资设立，出资额 110.00 万元。

2014 年 11 月 17 日，宿迁市工商行政管理局核准了新毅德辉的设立登记申 请并颁发了《合伙企业营业执照》，注册号为 321300000061471。

成立后，新毅德辉的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	深圳新奥投资基金管理有限公司	10.00	9.09%	普通合伙人
2	嘉兴新毅恒远投资管理有限公司	100.00	90.91%	有限合伙人
	合计	110.00	100.00%

（2）2016 年 1 月，注册资本增加及出资额转让

2015 年 12 月 30 日，新毅德辉召开合伙人会议，同意吸收中智瑞绎投资管 理有限公司、杨宇、金永生、鞠喜林、王冬至、张晓春、韩继深、吴杰、赵宝菊 为新合伙人，并决议新增出资额 29,890.00 万元，由上述新增合伙人认购。同时 原合伙人将其持有的新毅德辉 100.00%的出资（对应出资额为 110.00 万元）转让 给上述新增合伙人。本次增资及出资额转让完成后，新毅德辉的出资额为 30,000.00 万元。

2016 年 1 月 5 日，新毅德辉根据上述变更相应的修订了公司章程，并办理

157

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

了工商变更登记。

本次增资及出资额转让完成后，新毅德辉的出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	中智瑞绎投资管理有限公司	200.00	0.67%	普通合伙人
2	赵宝菊	10,000.00	33.33%	有限合伙人
3	韩继深	4,601.00	15.34%	有限合伙人
4	杨宇	4,169.00	13.90%	有限合伙人
5	鞠喜林	4,000.00	13.33%	有限合伙人
6	金永生	3,060.00	10.20%	有限合伙人
7	吴杰	1,430.00	4.77%	有限合伙人
8	王冬至	1,315.00	4.38%	有限合伙人
9	张晓春	1,225.00	4.08%	有限合伙人
	合计	30,000.00	100.00%

3 、股权控制关系

截至本报告书签署日，新毅德辉的股权控制结构如下图所示：

==> picture [395 x 294] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王玉锁
90.00% 6.00%
廊坊天然气 93.33%
11.71%
83.10% 工银瑞信投资
新奥集团 新奥控股
管理有限公司
17.92% 56.60% 24.53%
0.94%
新奥资本
100.00%
中智瑞绎投资 鞠喜林等5个
杨宇 赵宝菊 韩继深
管理有限公司 自然人
13.90% 33.33% 0.67% 15.34% 36.77%
新毅德辉
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况及财务报表

新毅德辉主营业务为投资管理。

158

重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

新毅德辉的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日
总资产	-
总负债	0.03
所有者权益	-0.03
资产负债率	-
项目	2014 年度
营业收入	-
利润总额	-0.03
归属于母公司所有者的净利润	-0.03
经营活动产生的现金流量净额	-
毛利率	-

注：以上数据未经审计

5 、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，新毅德辉不存在直接或间接控制其他企业的情形。

（三）张滔

张滔的基本情况参见本章“二、本次发行股份购买资产的交易对方情况”。

四、其他事项说明

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方新奥资本，系公司实际控制人控制的其他 企业；本次发行股份购买资产的交易对方杨宇，系新奥集团董事局副主席及首席 执行官（CEO），新奥集团通过新奥能源供应链间接控制上市公司。

配套融资认购方新奥控股、新毅德辉均系公司实际控制人控制的其他企业。

因此，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东需回 避表决。

（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级 管理人员的情形。

159

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本报告书签署日，交易对方最近五年内未受到过与证券市场相关的行政 处罚或其他重大行政处罚，未因违反有关法律、法规而受到刑事处罚，或因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查等情形，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（五）交易对方的私募股权基金备案情况

本次交易中，深创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、复星 创富、红土创投、智望博浩和新毅德辉均为私募投资基金，已根据《证券投资基 金》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求，在中国证券投资基 金业协会办理了私募基金登记备案。

160

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

第三章 交易标的

一、交易标的基本情况

（一）概况

公司名称：博康智能网络科技股份有限公司

法定代表人：张滔

注册资本：20,761.9048 万元

公司类型：股份有限公司（非上市）

成立日期：2008 年 1 月 15 日

组织机构代码：67111645-0

税务登记证号：310115671116450

整体变更设立股份公司日期：2011 年 12 月 20 日

公司住所：上海市浦东新区川沙路 955 号 11 幢 221 室

主要办公场所：上海市徐汇区钦州北路 1001 号 12 幢 20 层

经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、 技术转让、技术承包、技术入股、技术中介，数字视音频产品的设计、研发、组 装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设 计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2008 年 1 月，标的公司前身博康有限设立

2007 年 9 月 30 日，博康科技股东会决定出资设立博康有限，注册资本为 300.00 万元。

2007 年 10 月 12 日，上海宏华会计师事务所有限公司出具了宏华验资 [2007]1138 号《验资报告》，对上述出资进行审验。

2008 年 1 月 15 日，上海工商局徐汇分局核准了博康有限的设立登记申请并

161

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

颁发了《企业法人营业执照》，注册号为 310104000403215。

成立后，博康有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博康科技	300.00	100.00%
	合计	300.00	100.00%

2 、 2010 年 6 月，第一次增资

2010 年 6 月 12 日，博康有限新增注册资本 1,700.00 万元，由博康控股以货 币形式认购，每 1 元注册资本对应的认购价格为 1 元。本次增资完成后，博康有 限的注册资本为 2,000.00 万元。

2010 年 6 月 23 日，上海建衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了沪建衡 [2010]验字 336 号《验资报告》，对上述出资进行审验。

2010 年 6 月，博康有限根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次增资完成后，博康有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博康控股	1,700.00	85.00%
2	博康科技	300.00	15.00%
	合计	2,000.00	100.00%

3 、 2010 年 9 月，第一次股权转让

2010 年 8 月 12 日，博康有限召开股东会，同意博康科技将其持有的博康有 限 15.00%的股权（对应出资额为 300.00 万元）转让给张滔，其他股东放弃优先 购买权。

2010 年 8 月 12 日，博康科技与张滔签订《股权转让协议》，约定博康科技 将其持有的博康有限 15.00%的股权（对应出资额为 300.00 万元）转让给张滔， 每 1 元注册资本对应的转让价格为 1 元。

2010 年 9 月，博康科技根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，博康有限的股权结构如下：

162

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博康控股	1,700.00	85.00%
2	张滔	300.00	15.00%
	合计	2,000.00	100.00%

4 、 2010 年 12 月，第二次增资

2010 年 11 月 22 日，博康有限召开股东会，同意吸收杨志诚、李璞、田广 为新股东，并决议新增注册资本 3,000.00 万元，由新老股东以货币形式认购，每 1 元注册资本对应的认购价格为 1 元。本次增资完成后，博康有限的注册资本为 5,000.00 万元。

2010 年 11 月 29 日，上海建衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了沪建 衡[2010]验字 742 号《验资报告》，对上述出资进行了审验。

2010 年 12 月，博康有限根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次增资完成后，博康有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博康控股	2,700.00	54.00%
2	张滔	1,500.00	30.00%
3	杨志诚	500.00	10.00%
4	李璞	150.00	3.00%
5	田广	150.00	3.00%
	合计	5,000.00	100.00%

5 、 2011 年 7 月，第三次增资

2011 年 5 月 1 日，博康有限召开股东会，同意吸收庞谦、毛丰伟、王野青、 虞向东、章琦和慧添投资为新股东，并决议新增注册资本 500.00 万元，由李璞、 田广和上述新增股东以货币形式认购，每 1 元注册资本对应的认购价格为 1.64 元。本次增资完成后，博康有限的注册资本为 5,500.00 万元。

2011 年 6 月 30 日，天职国际出具了天职沪 QJ[2011]1550 号《验资报告》， 对上述出资进行审验。

2011 年 7 月，博康有限根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

163

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

本次增资完成后，博康有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博康控股	2,700.00	49.09%
2	张滔	1,500.00	27.27%
3	杨志诚	500.00	9.09%
4	李璞	245.00	4.45%
5	田广	213.00	3.87%
6	慧添投资	200.00	3.64%
7	虞向东	70.00	1.27%
8	庞谦	23.00	0.42%
9	毛丰伟	20.00	0.36%
10	王野青	17.00	0.31%
11	章琦	12.00	0.22%
	合计	5,500.00	100.00%

6 、 2011 年 8 月，第四次增资

2011 年 7 月 18 日，博康有限召开股东会，同意吸收深创投、红土创投、英 特尔和海德润创投为新股东，并决议新增注册资本 1,271.6764 万元，由上述新增 股东以货币形式认购，每 1 元注册资本对应的认购价格为 7.86 元。本次增资完 成后，博康有限的注册资本为 6,771.6764 万元。

2011 年 8 月 17 日，天职国际出具了天职沪 QJ[2011]1632 号《验资报告》， 对上述出资进行审验。

2011 年 8 月，博康有限根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次增资完成后，博康有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博康控股	2,700.00	39.87%
2	张滔	1,500.00	22.15%
3	杨志诚	500.00	7.38%
4	英特尔	381.50	5.63%
5	深创投	356.07	5.26%
6	红土创投	279.77	4.13%
7	海德润创投	254.34	3.76%
8	李璞	245.00	3.62%

164

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
9	田广	213.00	3.15%
10	慧添投资	200.00	2.95%
11	虞向东	70.00	1.03%
12	庞谦	23.00	0.34%
13	毛丰伟	20.00	0.30%
14	王野青	17.00	0.25%
15	章琦	12.00	0.18%
	合计	6,771.6764	100.00%

7 、 2011 年 12 月，有限公司整体变更为股份公司

2011 年 10 月 25 日，天职国际对截至 2011 年 8 月 31 日博康有限财务状况 进行了审计，并出具了天职深 ZH[2011]702 号《审计报告》。截至 2011 年 8 月 31 日，博康有限总资产合计 26,484.08 万元，负债合计 6,596.97 万元，所有者权 益合计 19,887.12 万元。

2011 年 11 月 10 日，博康有限召开股东会，同意博康有限全体股东作为发 起人，以变更基准日 2011 年 8 月 31 日博康有限经审计的净资产折成股本，将有 限公司整体变更为股份公司。博康有限与会股东对天职国际出具的天职深 ZH[2011]702 号《审计报告》予以确认，并按 1:0.4023 的折股比例，将变更基准 日 2011 年 8 月 31 日博康有限净资产 19,887.12 万元折合为股份有限公司股本 8,000.00 万股，净资产中超过 8,000.00 万元的部分计入资本公积。

2011 年 12 月 1 日，天职国际出具了天职深 QJ[2011]720 号《验资报告》， 对拟设立的博康智能（筹）截至 2011 年 11 月 25 日的注册资本实收情况进行审 验。

2011 年 12 月 20 日，上海工商局核准了博康有限的变更登记申请并颁发了 《企业法人营业执照》，注册号为 310104000403215。

整体变更为股份公司后，博康智能的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	博康控股	3,189.76	39.87%
2	张滔	1,772.09	22.15%
3	杨志诚	590.70	7.38%
4	英特尔	450.70	5.63%

165

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
5	深创投	420.66	5.26%
6	红土创投	330.52	4.13%
7	海德润创投	300.47	3.76%
8	李璞	289.44	3.62%
9	田广	251.64	3.15%
10	慧添投资	236.27	2.95%
11	虞向东	82.70	1.03%
12	庞谦	27.18	0.34%
13	毛丰伟	23.62	0.30%
14	王野青	20.08	0.25%
15	章琦	14.18	0.18%
	合计	8,000.00	100.00%

8 、 2013 年 1 月，第二次股权转让

2013 年 1 月 18 日，博康控股分别与庞谦、毛丰伟、周功禹、王野青、周农、 章琦签订《股权转让协议》，约定博康控股将其持有的博康智能 0.75%、0.75%、 0.75%、0.63%、0.63%和 0.47%的股权分别转让给庞谦、毛丰伟、周功禹、王野 青、周农和章琦。

由于本次股权转让的受让方中，庞谦、毛丰伟、王野青、周农均为博康智能 管理人员，周功禹系博康智能副总经理虞正华之妻，章琦为博康控股副总经理。 本次转让主要为博康智能对其管理人员实施的股权激励，因此，本次股权转让价 格参考 2012 年度博康智能净资产，为每股 3.88 元。

本次股权转让完成后，博康智能的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	博康控股	2,871.76	35.90%
2	张滔	1,772.09	22.15%
3	杨志诚	590.70	7.38%
4	英特尔	450.70	5.63%
5	深创投	420.66	5.26%
6	红土创投	330.52	4.13%
7	海德润创投	300.47	3.76%
8	李璞	289.44	3.62%
9	田广	251.64	3.15%
10	慧添投资	236.27	2.95%

166

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
11	庞谦	87.18	1.09%
12	毛丰伟	83.62	1.05%
13	虞向东	82.70	1.03%
14	王野青	70.08	0.88%
15	周功禹	60.00	0.75%
16	章琦	52.18	0.65%
17	周农	50.00	0.63%
	合计	8,000.00	100.00%

9 、 2013 年 3 月，第五次增资

2013 年 1 月 28 日，博康智能召开临时股东大会，同意张善海、岚韵电子为 新股东，并决议新增注册资本 210.00 万元，由以上新增股东认购。

张善海和岚韵电子股东均为博康智能子公司员工。本次转让为博康智能对员 工实施的股权激励，因此，本次股权转让价格参考 2012 年度博康智能净资产， 为每股 3.88 元。

2013 年 2 月 28 日，天职国际出具了天职沪 QJ[2011]1140 号《验资报告》， 对上述出资进行审验。

2013 年 3 月，博康智能根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次增资完成后，博康智能的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	博康控股	2,871.76	34.98%
2	张滔	1,772.09	21.58%
3	杨志诚	590.70	7.19%
4	英特尔	450.70	5.49%
5	深创投	420.66	5.12%
6	红土创投	330.52	4.03%
7	海德润创投	300.47	3.66%
8	李璞	289.44	3.53%
9	田广	251.64	3.07%
10	慧添投资	236.27	2.88%
11	张善海	110.00	1.34%
12	岚韵电子	100.00	1.22%

167

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
13	庞谦	87.18	1.06%
14	毛丰伟	83.62	1.02%
15	虞向东	82.70	1.01%
16	王野青	70.08	0.85%
17	周功禹	60.00	0.73%
18	章琦	52.18	0.64%
19	周农	50.00	0.61%
	合计	8,210.00	100.00%

10 、 2013 年 3 月，第三次股权转让

2013 年 3 月 9 日，博康控股与信添投资签订《股权转让协议》，约定博康 控股将其持有的博康智能 2.44%的股权转让给信添投资。

信添投资为博康智能员工持股公司，本次股权转让为博康智能对员工实施的 股权激励，转让价格参考 2012 年度博康智能净资产，为每股 3.88 元。

本次股权转让完成后，博康智能的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	博康控股	2,671.76	32.54%
2	张滔	1,772.09	21.58%
3	杨志诚	590.70	7.19%
4	英特尔	450.70	5.49%
5	深创投	420.66	5.12%
6	红土创投	330.52	4.03%
7	海德润创投	300.47	3.66%
8	李璞	289.44	3.53%
9	田广	251.64	3.07%
10	慧添投资	236.27	2.88%
11	信添投资	200.00	2.44%
12	张善海	110.00	1.34%
13	岚韵电子	100.00	1.22%
14	庞谦	87.18	1.06%
15	毛丰伟	83.62	1.02%
16	虞向东	82.70	1.01%
17	王野青	70.08	0.85%
18	周功禹	60.00	0.73%
19	章琦	52.18	0.64%

168

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
20	周农	50.00	0.61%
	合计	8,210.00	100.00%

11 、 2013 年 5 月，第六次增资

2013 年 4 月 7 日，博康智能召开临时股东大会，同意吸收复星创富、宁波 天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、智望博浩和唐斌为新股东，并决议新 增注册资本 2,179.6461 万元，由以上新增股东以货币形式认购，每股 6.88 元。 本次增资完成后，博康智能的注册资本为 10,389.6461 万元。

2013 年 4 月 26 日，天职国际出具了天职沪 QJ[2013]1621 号《验资报告》， 对上述出资进行审验。

2013 年 5 月，博康智能根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次增资完成后，博康智能的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	博康控股	2,671.76	25.72%
2	张滔	1,772.09	17.06%
3	复星创富	854.42	8.22%
4	杨志诚	590.70	5.69%
5	英特尔	450.70	4.34%
6	智望博浩	435.93	4.20%
7	深创投	420.66	4.05%
8	红土创投	330.52	3.18%
9	海德润创投	300.47	2.89%
10	宁波天堂硅谷	290.62	2.80%
11	台州天堂硅谷	290.62	2.80%
12	天堂硅谷长泰	290.62	2.80%
13	李璞	289.44	2.79%
14	田广	251.64	2.42%
15	慧添投资	236.27	2.27%
16	信添投资	200.00	1.92%
17	张善海	110.00	1.06%
18	岚韵电子	100.00	0.96%
19	庞谦	87.18	0.84%

169

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
20	毛丰伟	83.62	0.80%
21	虞向东	82.70	0.80%
22	王野青	70.08	0.67%
23	周功禹	60.00	0.58%
24	章琦	52.18	0.50%
25	周农	50.00	0.48%
26	唐斌	17.44	0.17%
	合计	10,389.65	100.00%

12 、 2013 年 5 月，第四次股权转让

2013 年 5 月 25 日，鉴于 2011 年、2012 年博康智能实际实现的净利润与承 诺的净利润存在差异，博康控股分别与英特尔、深创投、红土创投、海德润创投 签订《股份转让协议》，约定博康控股将其持有的博康智能 0.24%、0.23%、0.18%、 0.16%的股权分别无偿转让给英特尔、深创投、红土创投和海德润创投。

本次股权转让完成后，博康智能的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	博康控股	2,587.30	24.90%
2	张滔	1,772.09	17.06%
3	复星创富	854.42	8.22%
4	杨志诚	590.70	5.69%
5	英特尔	476.04	4.58%
6	深创投	444.30	4.28%
7	智望博浩	435.93	4.20%
8	红土创投	349.10	3.36%
9	海德润创投	317.36	3.05%
10	宁波天堂硅谷	290.62	2.80%
11	台州天堂硅谷	290.62	2.80%
12	天堂硅谷长泰	290.62	2.80%
13	李璞	289.44	2.79%
14	田广	251.64	2.42%
15	慧添投资	236.27	2.27%
16	信添投资	200.00	1.92%
17	张善海	110.00	1.06%
18	岚韵电子	100.00	0.96%
19	庞谦	87.18	0.84%

170

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
20	毛丰伟	83.62	0.80%
21	虞向东	82.70	0.80%
22	王野青	70.08	0.67%
23	周功禹	60.00	0.58%
24	章琦	52.18	0.50%
25	周农	50.00	0.48%
26	唐斌	17.44	0.17%
	合计	10,389.65	100.00%

截至本重组报告书签署日，交易对方之间的利润补偿义务均已履行完毕，不 会对本次交易的实施构成影响。

13 、 2013 年 6 月，第七次增资

2013 年 6 月 10 日，博康智能召开临时股东大会，决议以资本公积金转增股 本，新增注册资本 5,610.35 万元。本次增资完成后，博康智能的注册资本为 16,000 万元。

2013 年 6 月 10 日，天职国际出具了天职沪 QJ[2013]1882 号《验资报告》， 对上述出资进行审验。

2013 年 6 月，博康智能根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次变更完成后，博康智能的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	博康控股	3,984.43	24.90%
2	张滔	2,729.01	17.06%
3	复星创富	1,315.80	8.22%
4	杨志诚	909.67	5.69%
5	英特尔	733.10	4.58%
6	深创投	684.23	4.28%
7	智望博浩	671.33	4.20%
8	红土创投	537.61	3.36%
9	海德润创投	488.74	3.05%
10	宁波天堂硅谷	447.55	2.80%
11	台州天堂硅谷	447.55	2.80%
12	天堂硅谷长泰	447.55	2.80%

171

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
13	李璞	445.74	2.79%
14	田广	387.52	2.42%
15	慧添投资	363.86	2.27%
16	信添投资	308.00	1.92%
17	张善海	169.40	1.06%
18	岚韵电子	154.00	0.96%
19	庞谦	134.25	0.84%
20	毛丰伟	128.78	0.80%
21	虞向东	127.35	0.80%
22	王野青	107.92	0.67%
23	周功禹	92.40	0.58%
24	章琦	80.35	0.50%
25	周农	77.00	0.48%
26	唐斌	26.85	0.17%
	合计	16,000.00	100.00%

14 、 2015 年 2 月，第五次股权转让

2015 年 2 月 2 日，唐斌与翟芳签订《股权转让协议》，约定唐斌将其持有 的博康智能 0.07%的股权转让给翟芳，转让价格为每股 4.47 元。

本次股权转让完成后，博康智能的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	博康控股	3,984.43	24.90%
2	张滔	2,729.01	17.06%
3	复星创富	1,315.80	8.22%
4	杨志诚	909.67	5.69%
5	英特尔	733.10	4.58%
6	深创投	684.23	4.28%
7	智望博浩	671.33	4.20%
8	红土创投	537.61	3.36%
9	海德润创投	488.74	3.05%
10	宁波天堂硅谷	447.55	2.80%
11	台州天堂硅谷	447.55	2.80%
12	天堂硅谷长泰	447.55	2.80%
13	李璞	445.74	2.79%
14	田广	387.52	2.42%
15	慧添投资	363.86	2.27%

172

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
16	信添投资	308.00	1.92%
17	张善海	169.40	1.06%
18	岚韵电子	154.00	0.96%
19	庞谦	134.25	0.84%
20	毛丰伟	128.78	0.80%
21	虞向东	127.35	0.80%
22	王野青	107.92	0.67%
23	周功禹	92.40	0.58%
24	章琦	80.35	0.50%
25	周农	77.00	0.48%
26	唐斌	16.11	0.10%
27	翟芳	10.74	0.07%
	合计	16,000.00	100.00%

15 、 2015 年 6 月，第八次增资

（1）本次交易的基本情况

2015 年 4 月 26 日，博康智能召开临时股东大会，同意吸收新奥资本、杨宇、 田志伟为新股东，并决议新增注册资本 4,761.90 万元，由以上新增股东以货币形 式认购，每 1 元注册资本对应的认购价格为 5.25 元。本次增资完成后，博康智 能的注册资本为 20,761.9048 万元。

2015 年 5 月 28 日，上海定坤会计师事务所有限公司出具了定坤会字[2015] 第 YZ0020A 号《验资报告》，对上述出资进行审验。

2015 年 6 月，博康智能根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次增资完成后，博康智能的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	博康控股	3,984.43	19.19%
2	新奥资本	3,238.10	15.60%
3	张滔	2,729.01	13.14%
4	复星创富	1,315.80	6.34%
5	杨志诚	909.67	4.38%
6	杨宇	761.90	3.67%
7	田志伟	761.90	3.67%

173

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
8	英特尔	733.10	3.53%
9	深创投	684.23	3.30%
10	智望博浩	671.33	3.23%
11	红土创投	537.61	2.59%
12	海德润创投	488.74	2.35%
13	宁波天堂硅谷	447.55	2.16%
14	台州天堂硅谷	447.55	2.16%
15	天堂硅谷长泰	447.55	2.16%
16	李璞	445.74	2.15%
17	田广	387.52	1.87%
18	慧添投资	363.86	1.75%
19	信添投资	308.00	1.48%
20	张善海	169.40	0.82%
21	岚韵电子	154.00	0.74%
22	庞谦	134.25	0.65%
23	毛丰伟	128.78	0.62%
24	虞向东	127.35	0.61%
25	王野青	107.92	0.52%
26	周功禹	92.40	0.45%
27	章琦	80.35	0.39%
28	周农	77.00	0.37%
29	唐斌	16.11	0.08%
30	翟芳	10.74	0.05%
	合计	20,761.90	100.00%

（2）本次交易的背景和进程

近年来，博康智能的业务发展迅速，为更好地支持业务的拓展，增强自身的 资金实力，2014 年 8 月，博康智能启动新一轮股权融资工作：

①2014 年 10 月，博康智能实际控制人张滔与新奥资本、杨宇、田志伟就股 权融资事宜进行了洽谈，上述投资人认可博康智能的技术实力和研发能力，亦看 好博康智能在智慧安全、智慧交通领域的发展前景。

②2014 年 12 月至 2015 年 1 月期间，新奥资本派出人员对博康智能进行了 尽职调查；同时，各方就新奥资本、杨宇、田志伟投资博康智能的协议进行磋商， 并对博康智能整体估值等问题进行了探讨。各方初定，按照博康智能 2014 年度 经审计归属母公司净利润的 15-16 倍确定博康智能此次融资的投资前价格。

174

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

③2015 年 4 月，各方签署增资协议，确定博康智能此次投资前价格为 8.4 亿 元。

④2015 年 5 月，本次增资资金到位并完成验资。

⑤2015 年 6 月，本次增资完成工商变更登记。

综上，本次增资是新奥资本、杨宇、田志伟根据对博康智能所处行业和业务 情况、财务状况以及对未来发展前景分析所作出的投资决策。本轮增资的价格是 基于 2014 年四季度各方谈判时点博康智能的业绩情况，投资人与博康智能以及 原股东协商确定的结果。本轮增资的筹划时点与本次重大资产重组的筹划时点相 距近 12 个月，且在本轮增资过程中，博康智能拟自行申请首次公开发行股票并 上市，未考虑与上市公司进行重大资产重组。因此，本次增资不属于重组前的突 击入股，新奥资本、杨宇、田志伟的增资行为系基于市场化原则作出的投资决策， 增资价格定价合理、公允。

16 、历史上曾经存在业绩承诺的具体情况及完成情况

2011 年 7 月 18 日，投资方（英特尔、深创投、红土创投、海德润创投）与 博康智能全部 11 名原股东（博康控股、张滔、杨志诚、李璞、田广、庞谦、毛 丰伟、王野青、虞向东、章琦、慧添投资）签署了《增资合同书》，约定投资方 以 7.86 元/股的价格对博康智能增资 10,000 万元。

根据投资人与原股东签署的相关协议，原股东向投资方承诺的 2011 年、2012 年度扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

（1）2011 年承诺净利润=4,500 万元；

• （2）2012 年承诺净利润=2011 年实际净利润×143.675%；

上述净利润为扣除非经常性损益后的净利润。

2011 年度，博康智能超额完成承诺净利润 252.45 万元；2012 年度，博康智 能实现的净利润低于承诺净利润 706.82 万元。因此，根据博康智能 2011 年、2012 年的利润承诺的完成情况，同时考虑博康智能注册资本的变动情况，博康智能原 股东和投资方确定的股份补偿比例如下：

175

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

		补偿前 持股比例	利润补偿期 股份变动比例	股份补偿完成后 持股比例
序号	股东名称
1	英特尔	4.34%	0.24%	4.58%
2	深创投	4.20%	0.23%	4.28%
3	红土创投	4.05%	0.18%	4.20%
4	海德润创投	3.18%	0.16%	3.36%

2013 年 5 月 25 日，博康控股分别与英特尔、深创投、红土创投、海德润创 投签订《股份转让协议》，约定博康控股将其持有的博康智能 0.24%、0.23%、 0.18%、0.16%的股权分别无偿转让给英特尔、深创投、红土创投和海德润创投， 其他补偿义务人无需再向英特尔、深创投、红土创投、海德润创投履行补偿义务。

除上述业绩承诺及对赌以外，博康智能历史上不存在其他业绩承诺及对赌的 情形。上述业绩承诺及对赌的相关事宜已经履行完毕，不会对本次交易构成不利 影响。

二、标的公司股权结构及控制关系

176

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

（一）股权结构

截至本报告书签署日，标的公司股权结构图如下：

==> picture [687 x 194] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张大昕 张滔
20.00% 80.00%
鼎晟国际
98.00% 2.00%
博康控股
7.87%
51.90%
宁波 台州 天堂 李璞等15名
新奥资本 复星创富 英特尔 深创投 红土创投 信添投资 海德润创投 慧添投资 智望博浩 岚韵电子
天堂硅谷 天堂硅谷 硅谷长泰 自然人股东
15.60% 6.34% 3.53% 3.30% 2.59% 1.48% 2.35% 19.19% 13.14% 1.75% 3.23% 2.16% 2.16% 2.16% 0.74% 20.28%
博康智能
----- End of picture text -----

177

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

（二）交易标的子公司情况

截至本报告书签署日，博康智能控股和参股公司具体情况如下：

==> picture [661 x 219] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

博康智能
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 51.00% 51.00% 51.00%
博康软件 上海博康 北京博康 成都博康 江苏博康 深圳博康 江西博康 云南博康 广西博康
26.98% 100.00% 100.00% 60.00% 40.00%
天路纵横 汇通纵横 银河金星 上海澳马 阿格斯
100.00%
澳马信息
----- End of picture text -----

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

1 、博康软件

公司名称：上海博康智能软件技术有限公司

法定代表人：赵朋 注册资本：200.00 万元 成立日期：2014 年 9 月 28 日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所：上海市浦东新区凌河路 176 号 213 室

经营范围：从事光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让，光电器材及设备、实验室设备、通讯设备、机电设备、仪器仪表、机械设备 的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

博康智能持有博康软件 100%的股权。

2 、上海博康

公司名称：上海博康智能信息技术有限公司

法定代表人：李璞

注册资本：1,000.00 万元 成立日期：2009 年 4 月 28 日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所：上海市徐汇区钦州北路 1001 号 12 幢 19 层

经营范围：智能信息公共安全技术防范设备专业领域内的技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务，公共安全技术防范设备的销售，公共安全技术防范工 程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

博康智能持有上海博康 100%的股权。

3 、北京博康

公司名称：博康智能信息技术有限公司

179

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

法定代表人：李璞

注册资本：10,000.00 万元

成立日期：2010 年 8 月 12 日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地 C-7 号楼 一层 101、102 室

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 系统服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通 讯设备、安全技术防范产品；施工总承包；专业承包。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

博康智能持有北京博康 100%的股权。

4 、成都博康

公司名称：博康智慧城市信息技术有限公司

法定代表人：赵朋

注册资本：5,000.00 万元

成立日期：2014 年 9 月 28 日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：成都高新区萃华路 89 号 1 栋 27 层 5、6 号

经营范围：信息技术咨询；软件开发；开发、销售计算机软硬件；电子及计 算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；安防产品设 计；安防工程、建筑智能化工程设计及施工（工程类凭资质许可证经营）。（依 法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

博康智能持有成都博康 100%的股权。

5 、江苏博康

公司名称：江苏博康智慧产业发展有限公司

180

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

法定代表人：赵朋 注册资本：5,000.00 万元 成立日期：2015 年 06 月 28 日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所：盐城市城南新区新都街道智慧谷科技创新大厦 1 号楼 3 层（CND）

经营范围：智慧产业的研发；计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介，数字视音频产 品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成服 务，安全技术防范产品的设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

博康智能持有江苏博康 100%的股权。

6 、深圳博康

公司名称：深圳市博康智能信息技术有限公司

法定代表人：李璞

注册资本：5,000.00 万元

成立日期：2010 年 12 月 8 日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 B 栋 509

经营范围：计算机技术开发、技术咨询、技术服务；数字视音频产品的设计、 技术开发；计算机软硬件的购销；国内贸易。（不含专营、专控、专卖商品）

博康智能持有深圳博康 100%的股权。

7 、江西博康

公司名称：江西博康智能信息技术有限公司

法定代表人：赵朋

注册资本：500.00 万元

181

重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

成立日期：2015 年 3 月 13 日

公司类型：其他有限责任公司

公司住所：江西省南昌市西湖区团结路 12 号滨江一号小区写字楼 606 室

经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 智能交通系统工程；计算机系统集成；安防产品的设计、销售。（以上项目依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

博康智能持有江西博康 51%的股权。

8 、云南博康

公司名称：云南博康智能信息技术有限公司

法定代表人：赵朋

注册资本：1,000.00 万元

成立日期：2014 年 7 月 7 日

公司类型：有限责任公司

公司住所：云南省昆明经开区经开路 3 号科技创新园 2D28-15 室

经营范围：交通智能信息技术的研发；应用；推广；设计及咨询；安防智能 电子系统的研发设计及施工；视频识别技术开发；智能交通指挥系统工程设计与 施工；交通设施工程的设计与施工；交通标志标牌的安装。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

博康智能持有云南博康 51%的股权。

9 、广西博康

公司名称：广西博康智能信息技术有限公司

法定代表人：赵朋

注册资本：500.00 万元 成立日期：2015 年 8 月 3 日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

公司住所：南宁市青秀区东葛路 118 号南宁青秀万达广场西 3 栋 3709 号

经营范围：计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；安防设备、 交通设备的设计、研发、销售；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

博康智能持有广西博康 51%的股权。

10 、汇通纵横

公司名称：北京汇通纵横智能信息技术有限公司

法定代表人：李璞 注册资本：500.00 万元 成立日期：2012 年 1 月 29 日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所：北京市海淀区西小口路 66 号 C-7 号楼一层 105 室

经营范围：计算机软、硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销 售计算机软件及辅助设备；计算机系统集成。（未取得行政许可的项目除外） 北京博康持有汇通纵横 100%的股权。

11 、银河金星

公司名称：北京银河金星科技发展有限公司

法定代表人：李璞 注册资本：1,000.00 万元

成立日期：2004 年 3 月 3 日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所：北京市海淀区西小口路 66 号 C-7 号楼一层 103 室

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训； 基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；系统集成；计算机 维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品及

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

一类易制毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）

北京博康持有银河金星 100%的股权。

12 、上海澳马

公司名称：上海澳马车辆物资采购有限公司

法定代表人：周农

注册资本：2,000.00 万元

成立日期：2007 年 7 月 16 日

公司类型：有限责任公司

－ 公司住所：上海市宝山区牡丹江路 1325 号 4430 Z 室

经营范围：市场信息咨询与调查；从事货物及技术的进出口业务；计算机软 件与硬件开发、销售；招标代理业务（非工程类）；从事互联网专业领域内的技 术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；商用车及九座以上乘用车、汽车配件 销售；仓储服务（除危险品及专项规定）；电子产品、办公用品、计算机及其辅 助设备（除计算机系统安全专用产品）、通讯器材销售；平面设计；设计、制作 各类广告；会务会展服务；化工制品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）、工业设备零部件、建筑材料、电线电缆销售； 车载设备销售、安装；工程勘察设计；计算机系统集成服务；建筑劳务分包。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

北京博康持有上海澳马 60%的股权。

13 、澳马信息

公司名称：上海澳马信息技术服务有限公司

法定代表人：周农 注册资本：1,000.00 万元

成立日期：2010 年 4 月 14 日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

公司住所：上海市宝山区牡丹江路 1325 号 4407-B 室

经营范围：市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、 民意测验）；从事货物及技术的进出口业务；计算机软件与硬件开发；在互联网 专业科技领域内从事技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；电子产品、办 公用品、计算机、软件硬件及其辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、 通讯器材销售；平面设计；设计、制作各类广告；会展会务服务；车载设备销售、 安装；工程勘察设计；计算机系统集成服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海澳马持有澳马信息 100%的股权。

14 、天路纵横

公司名称：北京天路纵横交通科技有限公司

法定代表人：周里捷

注册资本：2,595.00 万元

成立日期：1996 年 12 月 12 日

公司类型：其他有限责任公司

公司住所：北京市海淀区恩济庄永安东里 3 号楼 5 层北京永吉鑫宾馆 8182 室

经营范围：技术开发、咨询、服务；系统集成；专业承包；承接计算机储售 票系统的安装调试、维修；销售计算机软硬件、电子设备、电子产品、网络设备、 五金交电、建筑材料、非接触 IC 卡电子储票系统；设备租赁（汽车除外）。代 理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动）

北京博康持有天路纵横 26.98%的股权。

15 、阿格斯

公司名称：深圳市阿格斯科技有限公司

法定代表人：权大赫

185

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

注册资本：1,000.00 万元

成立日期：2012 年 8 月 6 日

公司类型：有限责任公司

公司住所：深圳市龙岗区布吉街道李朗大道甘李科技园深港中海信科技园厂 房第三栋第 12 层 1201-1205

经营范围：数字摄像机及零配件、硬盘录像机及零配件、数字视频产品的研 发、生产、销售及技术咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登 记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除 外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

深圳博康持有阿格斯 40%的股权。

三、标的公司重要子公司财务数据及历史沿革

截至 2015 年 10 月 31 日，标的公司下属企业中资产总额、营业收入、净资 产或净利润占标的公司合并报表 20%以上的子公司为北京博康，具体情况如下：

1 、财务数据

单位：万元

项目	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	52,277.29	39,235.34	21,923.37
总负债	35,957.68	27,055.70	14,359.48
所有者权益	16,319.60	12,179.64	7,563.89
资产负债率	68.78%	68.96%	65.50%
项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	24,246.90	33,588.89	15,185.64
利润总额	2,547.15	1,813.20	2,549.56
净利润	2,158.75	1,615.75	2,301.99

注：以上数据已经审计。

2 、历史沿革

（1）2010 年 8 月，北京博康设立

2010 年 7 月 26 日，北京博康由博康有限出资设立，注册资本为 1,000.00 万

元。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

2010 年 7 月 26 日，北京中永昭阳会计师事务所（普通合伙）出具了中永昭 阳验字（2010）第 78 号《验资报告》，对上述出资进行审验。

2010 年 8 月 12 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了北京博康的设立 登记申请并颁发了《企业法人营业执照》，注册号为 110108013123187。

成立后，北京博康股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博康有限	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100.00%

（2）2011 年 4 月，注册资本增加

2011 年 2 月 15 日，北京博康通过股东决议，决议新增注册资本 2,000.00 万 元，由博康有限认购。本次增资完成后，北京博康的注册资本为 3,000.00 万元。

2011 年 4 月 7 日，北京中永昭阳会计师事务所（普通合伙）出具了中永昭 阳验字（2011）第 030 号《验资报告》，对上述出资进行审验。

2011 年 4 月，北京博康根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次增资完成后，北京博康的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博康有限	3,000.00	100.00%
合计		3,000.00	100.00%

（3）2012 年 4 月，注册资本增加

2012 年 3 月 15 日，北京博康通过股东决议，决议将公司章程中股东名称由 博康有限变更为博康智能，并决议新增注册资本 2,000.00 万元，由博康智能认购。 本次增资完成后，北京博康的注册资本为 5,000.00 万元。

2012 年 4 月 9 日，北京中永昭阳会计师事务所（普通合伙）出具了中永昭 阳验字（2012）第 035 号《验资报告》，对上述出资进行审验。2012 年 4 月， 北京博康根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

本次增资完成后，北京博康的股权结构如下：

187

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博康智能	5,000.00	100.00%
合计		5,000.00	100.00%

（4）2014 年 4 月，注册资本增加

2013 年 11 月 11 日，北京博康通过股东决议，决议新增注册资本 3,000.00 万元，由博康智能认购。本次增资完成后，北京博康的注册资本为 8,000.00 万元。

2014 年 1 月 10 日，北京中同兴会计师事务所（普通合伙）出具了中同兴验 字（2014）第 H-001 号《验资报告》，对上述出资进行审验。2014 年 4 月，北 京博康根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

本次增资完成后，北京博康的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博康智能	8,000.00	100.00%
合计		8,000.00	100.00%

（5）2015 年 8 月，注册资本增加

2015 年 7 月 15 日，北京博康通过股东决议，决议新增注册资本 2,000.00 万 元，由博康智能认购。本次增资完成后，北京博康的注册资本为 10,000.00 万元。

2015 年 8 月，北京博康根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工 商变更登记。

本次增资完成后，北京博康的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	博康智能	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

四、标的公司的主要资产及负债情况

（一）主要资产情况

1 、固定资产

截至 2015 年 10 月 31 日，博康智能的固定资产情况如下：

类别	原值（万元）	净值（万元）	成新率
生产设备	111.04	53.27	47.98%

188

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

类别	原值（万元）	净值（万元）	成新率
办公设备	503.05	221.36	44.00%
运输工具	544.67	314.56	57.75%
电子设备	1,008.97	324.43	32.15%
合计	2,167.73	913.62	42.15%

2 、土地使用权情况

截至 2015 年 10 月 31 日，博康智能拥有的土地使用权情况如下：

					使用权 类型
序号	权利人	证号	座落	面积（㎡）		用途	终止日期
1	博康智能	沪房地浦字 （2012 ）第 057124号	浦东新区金 桥镇103 街 坊4/1丘	18,719.80	国有建 设用地	科研设 计用地	2062/9/4

3 、房产情况

（1）自有房产情况

截至 2015 年 10 月 31 日，博康智能无自有房产。

（2）租赁房产情况

截至 2015 年 10 月 31 日，博康智能主要的租赁房产情况如下：

				面积 （m2）
序号	出租方	承租方	位置		产权证书/产权证明	租赁期限
1	浦东新区龚 路自来水厂	博康智能	浦东新区川沙路955 号11 幢	1,044.69	沪房地浦字（1999） 第039257 号	2012-9-8至 2017-9-7
2	张丽丽	博康智能	武汉市江汉区新华西 路三金鑫城国际D区 2 栋1 单元24 层4室	133.81	武房权证江字第 2010005616	2015-8-28 至 2016-8-27
3	李勇	博康智能	重庆市渝北区龙溪街 道金山路18号1幢 7-13,7-12	101.22	201房地证2012字 第018829号； 201房地证2011字 第055075 号	2015-3-18 至 2016-3-17
4	赵巍	博康智能	西安市太白南路东侧 新一代国际公寓C座 620室	53.69	西安市房权证雁塔 区字第 1075104014-17-1-3 0620	2015-9-20 至 2016-9-20
5	李立树	博康智能	合肥市庐阳区长丰路 奥林阁大厦1302室	133.58	房地权蜀字第 073015 号	2015-1-1至 2016-12-31
6	上海光启企 业发展有限 公司	上海博康	上海市徐汇区钦州北 路1001号12幢1601、 1701、1801室	4,511.07	沪房地徐字（2009） 第025875号	2014-1-1至 2016-6-30
7	北京东升博 展科技发展 有限公司	北京博康	北京市海淀区西小口 路66号中关村东升科 技园C-7号楼一层	1,506.08	京房权证海集字第 000007号	2013-7-22 至 2016-7-21

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

				面积 （m2）
序号	出租方	承租方	位置		产权证书/产权证明	租赁期限
			101、102室
8	北京东升博 展科技发展 有限公司	北京汇通	北京市海淀区西小口 路66号中关村东升科 技园C-7号楼一层105 室	40	京房权证海集字第 000007号	2013-7-22 至 2016-7-21
9	北京东升博 展科技发展 有限公司	银河金星	北京市海淀区西小口 路66号中关村东升科 技园C-7号楼一层103 室	460	京房权证海集字第 000007号	2013-7-22 至 2016-7-21
10	庄小栋	深圳博康	深圳福田区车公庙天 安创新科技广场B栋 509	385.5	深房地字第 3000678219号	2015-3-11 至 2016-3-10
11	上海辰医妇 幼医学科技 有限公司	澳马车辆	上海市徐汇区钦州北 路1066号71幢3层	1,165.66	沪房地徐字（2012） 第009610号	2015-8-1至 2016-7-31
12	秦博文	江西博康	江西省南昌市西湖区 团结路12号滨江一号 小区写字楼601	267.16	洪房权证西湖区字 第1000921291号	2015-8-16 至 2018-8-15
13	上海宝恒物 流经济发展 有限公司	澳马车辆	上海市宝山区牡丹江 路1325号4层B	596.44	沪房地宝字（2007） 第014521号	2014-1-2至 2016-1-1
14	成都中节能 环保发展股 份有限公司	博康智能	成都市高新区天府二 街萃华街89号成都国 际科技节能大厦A座 27 层05、05 单元	464.52	成房权证监证字第 4467674号	2015-3-1至 2018-2-28
15	上海晨曦置 业发展有限 公司	博康软件	上海市浦东新区凌河 路176号213室	20	沪房地浦字（2008） 第068707号	2014-9-15 至 2024-9-14
16	昆明创新园 科技发展有 限公司	云南博康	昆明经济技术开发区 经开路3号2D28-15	60	昆明市房权证附字 第200617571号	2014-6-25 至 2015-6-26
17	张晓茜	北京博康	济南市历山路173号 314房间B座	75.22	济房权证历字第 124410号	2013-11-15 至 2016-11-14
18	广东华信英 锋股份有限 公司	深圳博康	肇庆市前进路10号第 十二层1203室	123.46	粤房地权证肇字第 0100051971号	2015-4-1至 2016-3-31
19	盐城科教城 投资发展有 限公司	江苏博康	科教城智慧谷科技创 新大厦1#楼3层	100	盐城市城南科教城 管理委员会、盐城 科教城投资发展有 限公司提供的住所 证明	2015-6-14 至 2017-6-12
20	江云娥	博康智能	贵阳市南明区花果园 国际中心3号楼2单元 26 层7 号、8 号	206.72	正在办理中	2015-6-1至 2018-5-31
21	河北佳泰物 业服务有限 公司裕华分	北京汇通	石家庄市体育南大街 383-1世纪佳泰大厦 2#B 座11 层1102室	180	正在办理中	2015-4-18 至 2018-4-17

190

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

				面积 （m2）
序号	出租方	承租方	位置		产权证书/产权证明	租赁期限
	公司
22	河北佳泰物 业服务有限 公司裕华分 公司	北京博康	石家庄市体育南大街 383-1世纪佳泰大厦 2#B座11层1101室、 1103室、1104室	870	正在办理中	2015-4-18 至 2018-4-17
23	刘德琼	广西博康	南宁市青秀区东葛路 118号南宁青秀万达 广场西3 栋3709室	181.41	正在办理中	2015-8-1至 2017-7-31
24	中共云南机 关事务管理 局	云南博康	昆明市五华区新闻南 路84号1号楼	—	中共云南机关事务 管理局房屋基建处 提供房屋产权证明	—

针对上述有关房产租赁存在尚未取得房产证书和/或尚待办理租赁登记备案 的情形，博康智能实际控制人张滔已作出承诺：“如博康智能及其控股子公司如 因有关租赁房产尚未取得房屋产权证书而遭受任何处罚或损失（包括但不限于寻 找替代性房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失）， 本人将在实际损失发生之日起 2 个月内全额现金补偿博康智能及其控股子公司 因此而遭受的一切损失，如博康智能及控股子公司因相关租赁房产未办理房屋租 赁登记备案而遭受任何处罚或损失，本人将在实际损失发生之日起 2 个月内全额 现金补偿博康智能及其控股子公司因此而遭受的一切损失”。 4 、商标权

截至 2015 年 10 月 31 日，博康智能拥有商标情况如下：

序号	商标	注册号	持有人	类别	专用期限
1		1078486	博康智能	9	2007/8/14-2017/8/13
2		1078487	博康智能	9	2007/8/14 -2017/8/13
3		3022515	博康智能	9	2013/3/14-2023/3/13
4		3022516	博康智能	9	2013/2/21-2023/2/20
5		4596272	博康智能	9	2008/2/14-2018/2/13
6		4864396	博康智能	9	2008/8/14-2018/8/13
7		4864397	博康智能	9	2008/8/14-2018/8/13
8		5902309	博康智能	38	2010/2/14-2020/2/13

191

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	商标	注册号	持有人	类别	专用期限
9		5902310	博康智能	42	2010/7/28-2020/7/27
10		5902933	博康智能	9	2009/12/7-2019/12/6
11		5902934	博康智能	42	2010/7/28-2020/7/27
12		5902935	博康智能	38	2010/2/14-2020/2/13
13		5902936	博康智能	9	2009/12/28-2019/12/27
14		5902937	博康智能	42	2010/7/28-2020/7/27
15		5902938	博康智能	38	2010/2/14-2020/2/13
16		5902939	博康智能	9	2009/12/7-2019/12/6
17		5902940	博康智能	42	2011/4/7-2021/4/6
18		5902941	博康智能	38	2011/4/7-2021/4/6
19		5902942	博康智能	9	2009/12/28-2019/12/27
20		8600553	博康智能	42	2011/9/07-2021/9/06
21		8600523	博康智能	38	2011/12/7-2021/12/6
22		8600436	博康智能	9	2011/9/7-2021/9/6
23		8603642	博康智能	42	2012/2/21-2022/2/20
24		8600503	博康智能	38	2011/9/21-2021/9/20
25		8600442	博康智能	9	2011/9/7-2021/9/6
26		9668148	博康智能	42	2012/8/14-2022/8/13
27		9669561	博康智能	38	2014/1/14-2024/1/13
28		10194080	博康智能	42	2013/1/21-2023/1/20
29		10194062	博康智能	38	2013/1/21-2023/1/20
30		10194258	博康智能	42	2013/1/21-2023/1/20
31		10194112	博康智能	9	2013/1/14-2023/1/13
32		10582522	博康智能	9	2013/4/28-2023/4/27
33		10582581	博康智能	38	2013/5/14-2023/5/13
34		10582802	博康智能	42	2013/4/28-2023/4/27
35		10877813	博康智能	42	2013/8/14-2023/8/13
36		10868478	博康智能	38	2013/8/7-2023/8/6

192

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	商标	注册号	持有人	类别	专用期限
37		10877794	博康智能	9	2013/8/14-2023/8/13
38		10868234	博康智能	42	2013/8/7-2023/8/6
39		10868311	博康智能	38	2013/8/7-2023/8/6
40		10877787	博康智能	9	2013/8/14-2023/8/13
41		10868208	博康智能	42	2013/8/7-2023/8/6
42		10868331	博康智能	38	2013/8/7-2023/8/6
43		11150789	博康智能	9	2013/11/21-2023/11/20
44		12295777	博康智能	9	2014/8/28-2024/8/27
45		12295810	博康智能	38	2014/8/28-2024/8/27
46		12295848	博康智能	42	2014/8/28-2024/8/27
47		12155749	博康智能	9	2014/7/28-2024/7/27
48		12155795	博康智能	38	2014/7/28-2024/7/27
49		12155821	博康智能	42	2014/7/28-2024/7/27
50		9669467	博康智能	9	2015/4/7-2025/4/6
51		10193948	博康智能	9	2015/4/7-2025/4/6
52		6266859	上海澳马	42	2010/6/14-2020/6/13
53		6266860	上海澳马	42	2010/6/14-2020/6//13
54		6266861	上海澳马	42	2010/6/14-2020/6/13

5 、专利权

截至 2015 年 10 月 31 日，博康智能拥有专利权情况如下：

序号	取得的专利名称	专利权人	类型	有效期	授权号
1	模块化插板式硬盘录像机	博康智能	实用新 型	2007/2/2-20 17/2/1	ZL200720066952.9
2	级联式光纤接口球机	博康智能	实用新 型	2007/2/2-20 17/2/1	ZL200720066953.3
3	嵌入式光纤硬盘录像机	博康智能	实用新 型	2007/2/2-20 17/2/1	ZL200720066954.8
4	智能球型摄像机系统的滑 环装置	博康智能	实用新 型	2010/5/18-2 020/5/17	ZL201020198001.9
5	一种高清智能球摄像机系 统	博康智能	实用新 型	2010/5/18-2 020/5/17	ZL201020197963.2
6	一种实现网络高清视频监 控的智能球形摄像机系统	博康智能	实用新 型	2011/9/22-2 021/9/21	ZL201120359207.X
7	一种基于视频识别技术的	博康智能	实用新	2012/9/21-2 022/9/20	ZL201220487471.6

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	取得的专利名称	专利权人	类型	有效期	授权号
	出租车调度系统		型
8	一种基于视频监控系统的 出租车调度方法及调度系 统	博康智能	发明	2012/9/21-2 032/9/20	ZL201210356446.9
9	一种监控摄像机防护罩	博康智能	实用新 型	2013/12/30- 2023/12/29	ZL201320884090.6
10	一种大规模交通数据处理 及融合系统	银河金星	实用新 型	2012/3/26-2 022/3/25	ZL201220117391.1
11	工控机	深圳博康	外观设 计	2011/6/14-2 021/6/13	ZL201130172251.5
12	摄像机（一）	博康智能	外观设 计	2011/6/14-2 021/6/13	ZL201130172255.3
13	摄像机（二）	博康智能	外观设 计	2011/6/22-2 021/6/21	ZL201130185724.5
14	摄像机（三）	北京博康	外观设 计	2011/6/14-2 021/6/13	ZL201130172252.X
15	大屏拼接方法及系统	博康智能	发明	2010/3/19-2 030/3/18	ZL201010128568.3
16	一种支持多格式音视频信 号与串口数据转换的系统 及方法	博康智能	发明	2011/6/22-2 031/6/21	ZL201110170598.5
17	一种支持同步切换的数字 交换矩阵和数字图像的同 步切换方法	博康智能	发明	2011/6/22-2 031/6/21	ZL201110170618.9
18	一种可动态配置带宽的发 送、接受以太网业务的方 法及装置	博康智能	发明	2011/6/22-2 031/6/21	ZL201110170579.2
19	一种基于动态时隙的编码 方法及装置、解码方法及 装置	博康智能	发明	2011/7/19-2 031/7/18	ZL201110202161.5
20	一种基于物联网进行行人 检索的方法及系统	博康智能	发明	2012/3/30-2 032/3/29	ZL201210089450.3
21	一种车牌定位方法及车牌 定位装置	北京博康	发明	2011/7/19-2 031/7/18	ZL201110201480.4
22	可扩展协议的通用安防设 备控制方法及系统	博康智能	发明	2010/3/19-2 030/3/18	ZL201010128557.5
23	一种基于图像分析的车牌 遮阳板检测方法及装置	深圳博康	发明	2012/3/30-2 032/3/29	ZL201210089548.9
24	综合利用图像及文字信息 的搜索系统及搜索方法	上海博康	发明	2006/9/22-2 026/9/21	ZL200610096392.1
25	一种基于视频检测的车牌 自学习识别方法及装置	上海博康	发明	2012/3/30-2 032/3/29	ZL201210089462.6
26	人脸识别系统中的人脸特 征点定位方法	上海博康	发明	2006/10/10- 2026/10/9	ZL200610096709.1
27	综合利用人脸及人体辅助 信息的交互式人脸识别系 统及方法	上海博康	发明	2007/3/16-2 027/3/15	ZL200710020642.8
28	交互式图像搜索系统和方	上海博康	发明	2008/1/14-2 028/1/13	ZL200810019132.3

194

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

取得的专利名称	专利权人	类型	有效期	授权号
法
全自动视频身份认证系统 及方法	上海博康	发明	2007/8/17-2 027/8/16	ZL200710026158.6

6 、软件产品

截至 2015 年 10 月 31 日，博康智能拥有软件产品情况如下：

序号	软件产品名称	证书编号	所有权人	有效期	发证日期
1	博康VIS服务器软件V4.0	沪 DGY-2009-2020	博康智能	五年	2012/7/10
2	博康VIS配置管理软件V4.0	沪 DGY-2009-2018	博康智能	五年	2012/7/10
3	博康VIS操作台软件V4.0	沪 DGY-2009-2017	博康智能	五年	2012/7/10
4	博康NMS-Pro 客户端软件 V2.0	沪 DGY-2009-2016	博康智能	五年	2012/7/10
5	博康NMS-Pro 本地终端软件 V2.0	沪 DGY-2009-2019	博康智能	五年	2012/7/10
6	博康NMS-Pro 配置端软件 V2.0	沪 DGY-2009-2015	博康智能	五年	2012/7/10
7	博康公交智能调度系统应用 软件V3.0	沪 DGY-2009-2014	博康智能	五年	2012/7/10
8	博康高性能存储软件[简称： BOCOM Vstor]V1.0	沪 DGY-2010-2694	博康智能	五年	2012/7/10
9	博康车辆智能交通软件[简 称：BOCOM Vits]V1.0	沪 DGY-2010-2693	博康智能	五年	2012/7/10
10	博康VIS配置管理软件V5.0	沪 DGY-2011-3204	博康智能	五年	2012/7/10
11	博康公交智能调度软件V3.5	沪 DGY-2011-3203	博康智能	五年	2012/7/10
12	博康高性能存储软件V3.0	沪 DGY-2011-3202	博康智能	五年	2012/7/10
13	博康智能视频分析平台软件 V1.0	沪 DGY-2011-3201	博康智能	五年	2012/7/10
14	博康VIS服务器软件V5.0	沪 DGY-2011-3200	博康智能	五年	2012/7/10
15	博康VIS操作台软件V5.0	沪 DGY-2011-3199	博康智能	五年	2012/7/10
16	博康VIS服务器软件V6.0	沪 DGY-2012-3526	博康智能	五年	2012/12/30
17	博康VIS操作台软件V6.0	沪 DGY-2012-3516	博康智能	五年	2012/12/30
18	博康VIS配置管理软件V6.0	沪 DGY-2012-3514	博康智能	五年	2012/12/30
19	博康NVR操作台软件V1.0	沪 DGY-2012-3518	博康智能	五年	2012/12/30
20	博康NVR服务器软件V1.0	沪 DGY-2012-3534	博康智能	五年	2012/12/30
21	博康NVR配置管理软件V1.0	沪	博康智能	五年	2012/12/30

195

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	软件产品名称	证书编号	所有权人	有效期	发证日期
		DGY-2012-3517
22	博康智能机动车礼让行人检 测软件【简称：VCPC软件】 V1.0	沪 DGY-2014-2855	博康智能	五年	2014/11/20
23	博康智能车型细分检测识别 软件【简称：CXXF 软件】V1.0	沪 DGY-2014-2854	博康智能	五年	2014/11/20
24	博康智能以图搜图软件[简 称：VIRS 软件]V2.0	沪 DGY-2014-2700	博康智能	五年	2014/10/30
25	博康智能无牌车检测识别软 件[简称：WPC 软件]V1.0	沪 DGY-2014-2702	博康智能	五年	2014/10/30
26	博康智能人脸大数据比对软 件[简称：RLY 软件]V1.0	沪 DGY-2014-2706	博康智能	五年	2014/10/30
27	博康智能车标细分检测识别 软件[简称：CBXF 软件]V1.0	沪 DGY-2014-2707	博康智能	五年	2014/10/30
28	博康智能视频检测识别软件 V4.0	沪 DGY-2011-3198	上海博康	五年	2011/12/30
29	博康智能视频检测识别软件 V5.0	沪 DGY-2012-3688	上海博康	五年	2012/12/30
30	博康智能视频检测识别软件 V6.0	沪 DGY-2013-3669	上海博康	五年	2013/12/30
31	博康智能人脸识别软件V1.0	沪 DGY-2012-3680	上海博康	五年	2012/12/30
32	博康智能人脸识别软件V2.0	沪 DGY-2013-3668	上海博康	五年	2013/12/30
33	博康智能人脸识别软件[简 称：RTFRS 软件]V3.0	沪 DGY-2014-2705	上海博康	五年	2014/10/30
34	博康智能自动控制球机抓拍 违章停车检测软件[简称： ASPD 软件]V2.0	沪 DGY-2014-2703	上海博康	五年	2014/10/30
35	博康智能二次识别软件【简 称：IDS 软件】V1.0	沪 DGY-2014-2856	上海博康	五年	2014/11/20
36	博康智能视频检测识别软件 【简称：MVS 软件】V7.0	沪 DGY-2014-2859	上海博康	五年	2014/11/20
37	博康智能图侦机软件【简称： IVX 软件】V1.0	沪 DGY-2014-2858	上海博康	五年	2014/11/20
38	博康智能图侦系统应用软件 【简称：TZXT 软件】V1.0	沪 DGY-2014-2857	上海博康	五年	2014/11/20
39	博康交通信息平台V2.0	京 DGY-2012-1046	北京博康	五年	2012/5/3
40	博康存储管理软件V1.0	京 DGZ-2012-0225	北京博康	五年	2012/8/30
41	博康智能网管平台V1.0	京 DGY-2012-2535	北京博康	五年	2012/8/30
42	博康eVIS客户端软件V1.0	京 DGY-2012-2536	北京博康	五年	2012/8/30
43	博康eVIS控制系统软件V1.0	京 DGY-2012-2537	北京博康	五年	2012/8/30
44	博康智能公交车道黄线检测 软件【简称：BYLD】V1.0	京 DGY-2013-6513	北京博康	五年	2013/12/3

196

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	软件产品名称	证书编号	所有权人	有效期	发证日期
45	博康智能黄网格违章停车检 测软件【简称：YGPD】V1.0	京 DGY-2013-6512	北京博康	五年	2013/12/3
46	博康智能路口滞留检测识别 软件【简称：RISD】V1.0	京 DGY-2013-6508	北京博康	五年	2013/12/3
47	博康智能视频检测红绿灯软 件【简称：RVDL】V1.0	京 DGY-2013-6510	北京博康	五年	2013/12/3
48	博康智能以图搜图软件【简 称：VIRS】V1.0	京 DGY-2013-6514	北京博康	五年	2013/12/3
49	博康智能自动控制球机抓拍 违章停车检测软件【简称： ASPD】V1.0	京 DGY-2013-6509	北京博康	五年	2013/12/3
50	博康智能车辆遮阳板检测软 件【简称：YSSD】V1.0	京 DGY-2013-6507	北京博康	五年	2013/12/3
51	博康智能数据整合软件（简 称：GDI Suite）V2.0	京 DGY-2014-4601	北京博康	五年	2014/9/30
52	博康智能交通行业数据资源 管理平台V2.0	京 DGY-2014-4613	北京博康	五年	2014/9/30
53	博康智能交通管控平台软件 V1.0	京 DGY-2014-3363	北京博康	五年	2014/7/18
54	博康视频综合管理平台软件 V1.0	京 DGY-2014-3366	北京博康	五年	2014/7/18
55	博康稽查分析系统软件V1.0	京 DGY-2014-3355	北京博康	五年	2014/7/18
56	博康XMS-Pro LCT本地终端 软件V1.0	深 DGY-2011-1207	深圳博康	五年	2011/9/30
57	博康XCenter智能调度系统 软件V1.0	深 DGY-2011-1208	深圳博康	五年	2011/9/30
58	博康XMS-Pro Admin配置端 软件V1.0	深 DGY-2011-1209	深圳博康	五年	2011/9/30
59	博康XMS-Pro Client 客户端 软件V1.0	深 DGY-2011-1210	深圳博康	五年	2011/9/30
60	澳马巴士公交保险数据库软 件V1.0	沪 DGY-2011-2050	澳马信息	五年	2011/11/10
61	澳马纯电动车数据采集分析 软件V1.0	沪 DGY-2011-2051	澳马信息	五年	2011/11/10
62	澳马早巡视事务管理系统应 用软件V1.0	沪 DGY-2012-2064	澳马信息	五年	2012/10/10
63	澳马巴士公交票务管理系统 应用软件V1.0	沪 DGY-2012-2065	澳马信息	五年	2012/10/10
64	澳马客车校车数据管理系统 应用软件V1.0	沪 DGY-2013-3411	澳马信息	五年	2013/12/10
65	澳马客车售后服务管理系统 应用软件V1.0	沪 DGY-2013-3740	澳马信息	五年	2013/12/30
66	银河金星数据整合软件V1.0	京 DGZ-2011-0024	银河金星	五年	2011/3/30
67	银河金星基础开发平台V1.0	京 DGZ-2011-0026	银河金星	五年	2011/3/30
68	银河金星交通行业数据资源 管理平台软件V1.0	京 DGZ-2013-0315	银河金星	五年	2013/2/21

197

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	软件产品名称	证书编号	所有权人	有效期	发证日期
69	银河金星通用服务管理系统 软件v1.0	京 DGZ-2013-0314	银河金星	五年	2013/2/21
70	智能化方预案管理平台软件 V1.0	京 DGY-2012-0997	汇通纵横	五年	2012/5/3

7 、软件著作权

截至 2015 年 10 月 31 日，博康智能拥有软件著作权情况如下：

序号	软件著作权名称	证书编号	登记号	著作权人	取得方式	登记日
1	博康VIS服务器软件[简称： VIS Server]4.0	软著登字第 0191008 号	2010SR002735	博康智能	原始取得	2010/1/18
2	博康VIS 配置管理软件[简 称：VIS Admin]4.0	软著登字第 0189638 号	2010SR001365	博康智能	原始取得	2010/1/8
3	博康VIS操作台软件[简称： VIS Operator]V4.0	软著登字第 0189633 号	2010SR001360	博康智能	原始取得	2010/1/8
4	博康NMS-Pro 客户端软件 [简称：NMS-Pro Client]2.0	软著登字第 0191013 号	2010SR002740	博康智能	原始取得	2010/1/18
5	博康NMS-Pro本地终端软件 [简称：NMS-Pro LCT]2.0	软著登字第 0191058 号	2010SR002785	博康智能	原始取得	2010/1/18
6	博康NMS-Pro 配置端软件 [简称：NMS-Pro Admin]V2.0	软著登字第 0195113 号	2010SR006840	博康智能	原始取得	2010/2/5
7	博康公交智能调度系统应用 软件 [简称：ICenter]3.0	软著登字第 0189615 号	2010SR001342	博康智能	原始取得	2010/1/8
8	博康车辆智能交通软件[简 称：Bocom Vits]V1.0	软著登字第 0267367 号	2011SR003693	博康智能	原始取得	2011/1/25
9	博康高性能存储软件[简称： BOCOM VStor]V1.0	软著登字第 0266521 号	2011SR002847	博康智能	原始取得	2011/1/20
10	博康VIS服务器软件[简称： VIS Server]V5.0	软著登字第 0354322 号	2011SR090648	博康智能	原始取得	2011/12/5
11	博康智能视频分析平台软件 [简称：iVap]V1.0	软著登字第 0354320 号	2011SR090646	博康智能	原始取得	2011/12/5
12	博康高性能存储软件[简称： VStor]V3.0	软著登字第 0354327 号	2011SR090653	博康智能	原始取得	2011/12/5
13	博康VIS 配置管理软件[简 称：VIS Administrator]V5.0	软著登字第 0354333 号	2011SR090659	博康智能	原始取得	2011/12/5
14	博康VIS操作台软件[简称： VIS Operator]V5.0	软著登字第 0351701 号	2011SR088107	博康智能	原始取得	2011/11/28
15	博康公交智能调度软件[简 称：ICenter]V3.5	软著登字第 0354324 号	2011SR090650	博康智能	原始取得	2011/12/5
16	博康VIS服务器软件[简称： VIS Server]V6.0	软著登字第 0491518 号	2012SR123482	博康智能	原始取得	2012/12/13
17	博康NVR服务器软件[简称： NVR Server]V1.0	软著登字第 0491571 号	2012SR123535	博康智能	原始取得	2012/12/13
18	博康VIS 配置管理软件【简 称：VIS Administrator】V6.0	软著登字第 0525012 号	2013SR019250	博康智能	原始取得	2013/3/1
19	博康VIS操作台软件【简称： VIS Operator】V6.0	软著登字第 0524880号	2013SR019118	博康智能	原始取得	2013/3/1

198

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	软件著作权名称	证书编号	登记号	著作权人	取得方式	登记日
20	博康NVR配置管理软件【简 称：NVR Administrator】V1.0	软著登字第 0525002 号	2013SR019240	博康智能	原始取得	2013/3/1
21	博康NVR操作台软件【简称： NVR Operator】V1.0	软著登字第 0524902 号	2013SR019140	博康智能	原始取得	2013/3/1
22	博康智能安全带检测识别软 件V1.0	软著登字第 0975738 号	2015SR088652	博康智能	原始取得	2015/5/22
23	博康智能车标细分检测识别 软件【简称：CBXF】V1.0	软著登字第 0827219 号	2014SR157982	博康智能	原始取得	2014/10/22
24	博康智能车型细分检测识别 软件【简称：CXXF 软件】 V1.0	软著登字第 0828621号	2014SR159384	博康智能	原始取得	2014/10/24
25	博康智能机动车礼让行人检 测软件【简称：VCPC软件】 V1.0	软著登字第 0829047号	2014SR159810	博康智能	原始取得	2014/10/24
26	博康智能驾驶员打电话行为 识别软件V1.0	软著登字第 0975502 号	2015SR088416	博康智能	原始取得	2015/5/22
27	博康智能无牌车检测识别软 件【简称：WPC】V1.0	软著登字第 0827213 号	2014SR157976	博康智能	原始取得	2014/10/22
28	博康智能人脸大数据比对软 件【简称：RLY 软件】V1.0	软著登字第 0827029 号	2014SR157792	博康智能	原始取得	2014/10/22
29	博康智能以图搜图软件【简 称：VIRS】V2.0	软著登字第 0827249 号	2014SR158012	博康智能	原始取得	2014/10/22
30	智慧城市大数据管理平台 V1.0	软著登字第 0732968号	2014SR063724	博康智能； 北京航空航 天大学	原始取得	2014/5/20
31	智慧城市大数据管理平台 V2.0	软著登字第 0808988号	2014SR139748	博康智能； 北京航空航 天大学	原始取得	2014/9/17
32	博康智能视频检测识别软件 【简称：MVS 软件】V2.0	软著登字第 0193308 号	2010SR005035	上海博康	原始取得	2010/1/27
33	博康智能视频检测识别软件 【简称：MVS 软件】V3.0	软著登字第 0251399 号	2010SR063126	上海博康	原始取得	2010/11/25
34	博康智能视频检测识别软件 【简称：MVS-1000】V4.0	软著登字第 0354330 号	2011SR090656	上海博康	原始取得	2011/12/5
35	博康智能视频检测识别软件 【简称：MVS-1000】V5.0	软著登字第 0491576 号	2012SR123540	上海博康	原始取得	2012/12/13
36	博康智能视频检测识别软件 【简称：MVS-1000】V6.0	软著登字第 0648936 号	2013SR143174	上海博康	原始取得	2013/12/11
37	博康智能人脸识别软件【简 称：RTFRS】V1.0	软著登字第 0492026 号	2012SR123990	上海博康	原始取得	2012/12/13
38	博康智能人脸识别软件【简 称：RTFRS】V2.0	软著登字第 0649376 号	2013SR143614	上海博康	原始取得	2013/12/11
39	博康智能人脸识别软件【简 称：RTFRS 软件】V3.0	软著登字第 0827246 号	2014SR158009	上海博康	原始取得	2014/10/22
40	博康智能自动控制球机抓拍 违章停车检测软件【简称： ASPD 软件】V2.0	软著登字第 0827288号	2014SR158051	上海博康	原始取得	2014/10/22
41	博康智能二次识别软件【简 称：IDS软件V1.0】	软著登字第 0829042号	2014SR159805	上海博康	原始取得	2014/10/24

199

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	软件著作权名称	证书编号	登记号	著作权人	取得方式	登记日
42	博康智能视频检测识别软件 【简称：MVS 软件】V7.0	软著登字第 0834583 号	2014SR165347	上海博康	原始取得	2014/11/2
43	博康智能图侦机软件【简称： IVX 软件】V1.0	软著登字第 0834589 号	2014SR165353	上海博康	原始取得	2014/11/2
44	博康智能图侦系统应用软件 【简称：TZXT 软件】V1.0	软著登字第 0834592 号	2014SR165356	上海博康	原始取得	2014/11/2
45	突发事件处置预案推演软件 [简称：预案推演软件]V1.0	软著登字第 1036724号	2015SR149638	上海市委警 卫局；上海 城市地理信 息系统发展 有限公司； 上海博康	原始取得	2015/8/3
46	全景综合监测平台软件[简 称：全景综合监测平台]V1.0	软著登字第 1022253号	2015SR135167	上海市委警 卫局；上海 博康	原始取得	2015/7/16
47	博康智能交通违法行为手动 抓拍软件[简称：违法行为手 动抓怕软件]V1.0	软著登字第 1038316号	2015SR151230	上海博康	原始取得	2015/8/5
48	博康视频通信中间件系统 【简称：BKVTS】V3.01	软著登字第 0249650 号	2010SR061377	北京博康	原始取得	2010/11/16
49	博康交通信息平台V2.0	软著登字第 0249651 号	2010SR061378	北京博康	原始取得	2010/11/16
50	博康消息中间件系统V1.01	软著登字第 0268699 号	2011SR005025	北京博康	受让取得	2011/1/31
51	博康消息中间件系统V2.0	软著登字第 0269654 号	2011SR005980	北京博康	受让取得	2011/2/11
52	博康eVIS 客户端软件V1.0 （简称：eVIS Operator）	软著登字第 0405235 号	2012SR037199	北京博康	原始取得	2012/5/10
53	博康eVIS控制系统软件（简 称：eVIS Server）	软著登字第 0405337 号	2012SR037301	北京博康	原始取得	2012/5/10
54	博康存储管理软件V1.0（简 称：eVStor）	软著登字第 0405339 号	2012SR037303	北京博康	原始取得	2012/5/10
55	智能网管平台V1.0（简称： ENMS）	软著登字第 0414582 号	2012SR046546	北京博康	原始取得	2012/6/5
56	交通肇事逃逸案件通讯信息 系统（简称：通讯信息系统） V1.0	软著登字第 0554970号	2013SR049208	北京博康	原始取得	2013/5/23
57	交通肇事逃逸案件指挥决策 系统（简称：指挥决策系统） V1.0	软著登字第 0554974号	2013SR049212	北京博康	原始取得	2013/5/23
58	交通肇事逃逸案件分析研判 系统（简称：分析研判系统） V1.0	软著登字第 0554976号	2013SR049214	北京博康	原始取得	2013/5/23
59	博康智能公交车道黄线检测 软件【简称：BYLD】V1.0	软著登字第 0619197 号	2013SR113435	北京博康	原始取得	2013/10/25
60	博康智能黄网格违章停车检 测软件【简称：YGPD】V1.0	软著登字第 0619326 号	2013SR113564	北京博康	原始取得	2013/10/25
61	博康智能路口滞留检测识别 软件【简称：RISD】V1.0	软著登字第 0619342号	2013SR113580	北京博康	原始取得	2013/10/25

200

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	软件著作权名称	证书编号	登记号	著作权人	取得方式	登记日
62	博康智能视频检测红绿灯软 件【简称：RVDL】V1.0	软著登字第 0619321 号	2013SR113559	北京博康	原始取得	2013/10/25
63	博康智能以图搜图软件【简 称：VIRS】V1.0	软著登字第 0619316 号	2013SR113554	北京博康	原始取得	2013/10/25
64	博康智能自动控制球机抓拍 违章停车检测软件V1.0【简 称：ASPD】	软著登字第 0619465号	2013SR113703	北京博康	原始取得	2013/10/25
65	博康智能车辆遮阳板检测软 件【简称：YSSD】V1.0	软著登字第 0619211 号	2013SR113449	北京博康	原始取得	2013/10/25
66	博康智能交通行业数据资源 管理平台V2.0	软著登字第 0733476 号	2014SR064232	北京博康	原始取得	2014/5/21
67	博康智能数据整合软件【简 称：GDI Suite】V2.0	软著登字第 0733225 号	2014SR063981	北京博康	原始取得	2014/5/21
68	稽查分析系统V1.0	软著登字第 0733129 号	2014SR063885	北京博康	原始取得	2014/5/21
69	视频综合管理平台V1.0	软著登字第 0733125 号	2014SR063881	北京博康	原始取得	2014/5/21
70	智能交通管控平台V1.0	软著登字第 0733103 号	2014SR063859	北京博康	原始取得	2014/5/21
71	视频综合应用平台[简称：视 综平台]V1.0	软著登字第 0908232 号	2015SR021150	北京博康	原始取得	2014/2/2
72	可视化勤务岗位管理系统 V1.0	软著登字第 0954397 号	2015SR067311	北京博康	原始取得	2015/4/28
73	可视化方预案管理系统V1.0	软著登字第 0954400 号	2015SR067314	北京博康	原始取得	2015/4/23
74	交通特勤保卫平台V1.0	软著登字第 0954519 号	2015SR067433	北京博康	原始取得	2015/4/23
75	电子沙盘动态推演系统V1.0	软著登字第 0954404 号	2015SR067318	北京博康	原始取得	2015/4/23
76	博康图形化数据比对软件 V1.0	软著登字第 0934532 号	2015SR047446	北京博康	原始取得	2015/3/17
77	博康数据信息检索软件V1.0	软著登字第 0934557 号	2015SR047471	北京博康	原始取得	2015/3/17
78	博康可视化关系分析软件 V1.0	软著登字第 0934558 号	2015SR047472	北京博康	原始取得	2015/3/17
79	博康警务随手拍软件【简称： 警务随手拍】V1.0	软著登字第 0945407 号	2015SR058321	北京博康	原始取得	2015/4/1
80	扁平化指挥系统V1.0	软著登字第 0954607 号	2015SR067521	北京博康	原始取得	2015/4/23
81	机场安全信息综合管理平台 V1.0	软著登字第 0999270 号	2015SR112184	北京博康	原始取得	2015/6/23
82	公安综合管控平台V1.0	软著登字第 1050062 号	2015SR162976	北京博康	原始取得	2015/8/21
83	博康Xcenter 智能调度系统 软件【简称：Xcenter】V1.0	软著登字第 0307426 号	2011SR043752	深圳博康	原始取得	2011/7/6
84	博康XMS-Pro Admin配置端 软件【简称：BOCOM XMS-Pro Admin】V1.0	软著登字第 0307703号	2011SR044029	深圳博康	原始取得	2011/7/6

201

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	软件著作权名称	证书编号	登记号	著作权人	取得方式	登记日
85	博康XMS—Pro Client 客户 端软件【简称：BOCOM XMS—Pro Client】V1.0	软著登字第 0307372号	2011SR043698	深圳博康	原始取得	2011/7/5
86	博康XMS-Pro LCT本地终端 软件【简称：BOCOM XMS-Pro LCT】V1.0	软著登字第 0307897号	2011SR044223	深圳博康	原始取得	2011/7/6
87	澳马协作平台软件V1.0	软著登字第 0249274 号	2010SR061001	澳马信息	原始取得	2010/11/15
88	APEP集中采购软件V 1.0	软著登字第 0323066 号	2011SR059392	澳马信息	受让取得	2011/8/22
89	APEP仓储管理软件V 1.0	软著登字第 0319468 号	2011SR055784	澳马信息	受让取得	2011/8/8
90	APEP 公交机务管理软件 V1.0	软著登字第 0319456 号	2011SR055782	澳马信息	受让取得	2011/8/8
91	APEP交易平台软件V 1.0	软著登字第 0319455 号	2011SR055781	澳马信息	受让取得	2011/8/8
92	APEP电子招投标软件V 1.0	软著登字第 0319450 号	2011SR055776	澳马信息	受让取得	2011/8/8
93	澳马巴士公交保险数据库软 件V1.0	软著登字第 0328912 号	2012SR065238	澳马信息 上海澳马	原始取得	2011/9/10
94	澳马纯电动车数据采集分析 软件V1.0	软著登字第 0332502 号	2012SR068828	澳马信息 上海澳马	原始取得	2011/9/23
95	澳马早巡视事务管理系统应 用软件V1.0	软著登字第 0439989 号	2012SR071953	澳马信息	原始取得	2012/8/8
96	澳马巴士公交票务管理应用 软件V1.0	软著登字第 0439963 号	2012SR071927	澳马信息	原始取得	2012/8/8
97	澳马客车售后服务管理系统 应用软件【简称：客车售后 服务】V1.0	软著登字第 0627809号	2013SR122047	澳马信息	原始取得	2013/11/8
98	澳马客车校车数据管理系统 应用软件【简称：校车数据】 V1.0	软著登字第 0626521号	2013SR120759	澳马信息	原始取得	2013/11/7
99	澳马业务统计系统应用软件 [简称：业务统计系统]V1.0	软著登字第 0809854 号	2014SR140614	澳马信息	原始取得	2014/9/18
100	澳马事务管理系统应用软件 [简称：事务管理系统]V1.0	软著登字第 0809834 号	2014SR140594	澳马信息	原始取得	2014/9/18
101	巴士通智能营运管理系统手 机APP 软件（IOS 版）V1.0	软著登字第 0969442 号	2015SR082356	澳马信息	原始取得	2015/5/14
102	澳马公交能耗管理系统应用 软件[简称：公交能耗管理系 统]V1.0	软著登字第 1002242号	2015SR115156	澳马信息	原始取得	2015/6/25
103	澳马公交智能场站管理应用 软件V1.0	软著登字第 1038321 号	2015SR151235	澳马信息	原始取得	2015/8/5
104	澳马智能图像控制软件[简 称：智能图像控制软件]V1.0	软著登字第 0969767 号	2015SR082681	澳马信息	原始取得	2015/5/15
105	澳马公交智能调度系统应用 软件[简称：公交智能调度系 统]V4.0	软著登字第 0953204号	2015SR066118	澳马信息	原始取得	2015/4/21

202

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	软件著作权名称	证书编号	登记号	著作权人	取得方式	登记日
106	澳马公交车载智能调度终端 软件[简称：公交车载调度终 端软件]V1.0	软著登字第 0953201号	2015SR066115	澳马信息	原始取得	2015/4/21
107	澳马公交车载智能调度及视 频录像一体机终端软件[简 称：公交车载调度视频一体 机终端软件]V1.0	软著登字第 0953202号	2015SR066116	澳马信息	原始取得	2015/4/21
108	勤政办公及绩效考核系统 【简称：Gopes】V1.2	软著登字第 029905 号	2004SR11504	银河金星	原始取得	2004/11/26
109	市南区民意调查网络系统 【简称：民意调查】V1.0	软著登字第 050976 号	2006SR03310	银河金星	原始取得	2006/3/21
110	北京正东电子城热电联产项 目管理软件V1.0【简称：热 电管理】	软著登字第 050975号	2006SR03309	银河金星	原始取得	2006/3/21
111	艾默生B2B电子商务系统软 件【简称：Emerson_B2B】 V1.0	软著登字第 128403号	2009SR02224	银河金星	原始取得	2009/1/12
112	信息资源平台门户软件【简 称：SCT_IPORT】V1.0	软著登字第 128404 号	2009SR02225	银河金星	原始取得	2009/1/12
113	EAI 平台项目软件【简称： EAI】V1.0	软著登字第 127651 号	2009SR01472	银河金星	原始取得	2009/1/8
114	全国出租车行业信息调查系 统 软 件 【 简 称 ： TAXI_SURVEY】V1.0	软著登字第 127650号	2009SR01471	银河金星	原始取得	2009/1/8
115	MDM 系统软件【简称： MDM】V1.0	软著登字第 128405 号	2009SR02226	银河金星	原始取得	2009/1/12
116	交通规划内务管理信息系统 应用软件V1.0【简称： BJ_TC】	软著登字第 127887号	2009SR01708	银河金星	原始取得	2009/1/9
117	银河金星数据整合软件【简 称：GDI_Suite】V1.0	软著登字第 0202130 号	2010SR013857	银河金星	原始取得	2010/3/26
118	银河金星基础开发平台【简 称：GGS Platform】V1.0	软著登字第 0267946 号	2011SR004272	银河金星	原始取得	2011/1/27
119	异构分布式交通数据采集系 统【简称：traffic data integration】V1.0	软著登字第 0331941号	2011SR068267	银河金星	原始取得	2011/9/22
120	公共交通运行监测系统【简 称：监测系统】V1.0	软著登字第 0386526 号	2012SR018490	银河金星	原始取得	2012/3/9
121	公交实时动态信息处理及服 务系统【简称：公交动态信 息服务】V1.0	软著登字第 0385921号	2012SR017885	银河金星	原始取得	2012/3/8
122	银河金星SOA系统V1.0	软著登字第 0386660 号	2012SR018624	银河金星	原始取得	2012/3/12
123	银河金星通用服务管理系统 V1.0	软著登字第 0386528 号	2012SR018492	银河金星	原始取得	2012/3/9
124	交通数据中心系统V1.0	软著登字第 0396878 号	2012SR028842	银河金星	原始取得	2012/4/13
125	交通行业数据资源管理平台 【简称：数据资源平台】V1.0	软著登字第 0472700 号	2012SR104664	银河金星	原始取得	2012/11/5

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	软件著作权名称	证书编号	登记号	著作权人	取得方式	登记日
126	异构分布式交通信息采集系 统V1.0	软著登字第 0481254号	2012SR113218	银河金星； 北京市交通 信息中心； 北京航空航 天大学	原始取得	2012/11/25
127	特大城市先进交通运行协调 指挥平台软件【简称： MATOCCP】V1.0	软著登字第 0466166号	2012SR098130	银河金星； 北京市交通 信息中心； 北京航空航 天大学	原始取得	2012/10/18
128	基于国产数据库软件的交通 数据中心系统V1.0	软著登字第 0466172号	2012SR098136	银河金星； 北京市交通 信息中心； 北京航空航 天大学	原始取得	2012/10/18
129	地面公交到站预报系统V1.0	软著登字第 0853918号	2014SR184682	北京市交通 信息中心； 银河金星； 北京航空航 天大学	原始取得	2014/12/1
130	公共自行车服务评价系统 V1.0	软著登字第 0809326号	2014SR140086	北京市交通 信息中心； 银河金星	原始取得	2014/9/17
131	公共自行车运行监测与统计 分析系统V1.0	软著登字第 0809327号	2014SR140087	北京市交通 信息中心； 银河金星	原始取得	2014/9/17
132	智能化方预案管理平台【简 称：方预案管理平台】V1.0	软著登字第 0381417 号	2012SR013381	汇通纵横	原始取得	2012/2/27
133	交通管理地理信息平台系统 V1.0	软著登字第 0426165 号	2012SR058129	汇通纵横	原始取得	2012/7/2
134	指挥调度系统V1.0	软著登字第 0431130 号	2012SR063094	汇通纵横	原始取得	2012/7/13
135	智能车辆信息应用管理系统 V1.0	软著登字第 0518183 号	2013SR012421	汇通纵横	原始取得	2013/2/7
136	视频智能分析系统V1.0	软著登字第 0518185 号	2013SR012423	汇通纵横	原始取得	2013/2/7
137	福州市公安智能交通控制系 统【简称：智控系统】V1.0	软著登字第 0700749 号	2014SR031505	汇通纵横	原始取得	2014/3/17
138	福州市公安智能交通控制系 统[简称:智控系统] V1.0	软著登字第 0700749号	2014SR031505	汇通纵横； 福州市公安 局交通巡逻 警察支队	原始取得	2014/3/17

（二）主要负债情况

报告期内，博康智能负债情况如下：

单位：万元

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	2015 年10 月31 日	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
科目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	22,290.00	39.08%	16,693.80	38.77%	15,790.00	61.56%
应付票据	11,281.60	19.78%	5,921.98	13.75%	1,740.40	6.78%
应付账款	7,827.80	13.72%	7,881.57	18.31%	3,855.90	15.03%
预收款项	1,066.92	1.87%	616.30	1.43%	384.64	1.50%
应付职工薪酬	904.58	1.59%	1,092.71	2.54%	504.50	1.97%
应交税费	6,354.73	11.14%	4,897.34	11.37%	2,772.51	10.81%
应付利息	206.39	0.36%	50.64	0.12%	32.49	0.13%
应付股利	18.79	0.03%	-	-	-	-
其他应付款	413.36	0.72%	694.19	1.61%	34.51	0.13%
一年内到期的 非流动负债	-	-	2,500.00	5.81%	-	-
流动负债合计	50,364.18	88.30%	40,348.54	93.71%	25,114.96	97.91%
长期借款	3,707.60	6.50%	2,000.00	4.65%	-	-
递延收益	2,967.80	5.20%	707.00	1.64%	536.00	2.09%
非流动负债合 计	6,675.40	11.70%	2,707.00	6.29%	536.00	2.09%
负债合计	57,039.58	100.00%	43,055.54	100.00%	25,650.96	100.00%

博康智能的负债主要为流动负债，2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末， 流动负债分别为 25,114.96 万元、40,348.54 万元及 50,364.18 万元，流动负债占 负债总额的比例分别为 97.91%、93.71%及 88.30%，主要由短期借款、应付票据、 应付账款、应交税费构成。

五、标的公司对外担保情况

截至本报告书签署日，博康智能不存在对外担保的情况。

六、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，博康智能不存在正在进行的重大诉讼或仲裁事项。

七、交易标的合法合规情况

报告期内，博康智能不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

八、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概况

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博康智能是一家在智慧安全、智慧交通两大细分领域长期耕耘，利用自主研 发的“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技术”两大 核心技术，开展安全管理与交通管理业务的大数据行业应用公司。博康智能通过 提供前端感知、网络传输、数据处理及业务应用的软硬件一体的整体解决方案， 实现对大数据的采集、数据处理和行业应用。

作为国内最早参与安全、交通领域智慧化建设的厂商之一，伴随着这两大细 分行业智慧化进程的持续推进，博康智能逐步积累了丰富的行业智慧化建设经验； 在参与行业智慧化建设的同时，博康智能多年来保持对自主核心技术研发的持续 投入，逐步形成了完善的核心技术体系。

博康智能凭借先进的技术、丰富的行业经验以及对用户需求的精准把握，帮 助用户从海量数据中挖掘潜在价值，提升用户的数据使用效率，解决行业用户的 关键难题，为智慧安全及智慧交通领域客户提供专业的技术解决方案及数据应用 服务。

自成立以来，博康智能先后参与了 60 周年国庆阅兵、上海世博会、深圳大 运会、上海亚信峰会、十八大会议、北京 APEC 会议、海南博鳌论坛、“九三阅 兵”等多项大型活动保障和大型城市重点项目的建设，积累了大量成熟技术产品 与项目经验，并获得了一系列行业荣誉：2014 年中国智能交通协会科学技术奖、 2015 年 A&S 中国安防十大民族品牌、2015 年 CPS 智能交通建设推荐品牌、2015 年 CPS 中国智慧城市推荐品牌等，是智慧安全、智慧交通领域最具有市场影响 力的厂商之一。

通过长期关注智慧安全、智慧交通两大细分领域的行业发展趋势，紧紧围绕 安全管理及交通管理不断涌现的崭新业务需求，博康智能不断将先进的信息技术 成果应用于行业的智慧化实践，已成为这两大行业中智慧化建设的领先企业。

自设立以来，博康智能主营业务、主要产品和服务未发生变化。

（二）主要产品

1 、产品概况

围绕安全管理及交通管理业务，基于行业客户的应用需求，博康智能通过软 件开发及硬件配置，以软硬件相结合的形式提供产品及整体解决方案。技术及服

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重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

务是博康智能产品价值的核心，软硬件产品及解决方案是博康智能技术及服务的 载体和收入实现的具体方式。

作为一家大数据行业应用公司，博康智能的收入均来源于大数据相关业务的 开展。根据行业及客户的不同需求，博康智能给不同客户提供的大数据产品可能 是涵盖数据的采集、传输、分析、整合及价值挖掘等各个环节的大数据整体解决 方案及产品，也可能是特定环节的解决方案及产品。因此，博康智能的收入实现 方式主要包括：大数据整体解决方案及产品的销售，特定数据处理环节的解决方 案及产品的销售，和大数据产品相关的工程项目实施及服务提供等。

博康智能产品功能实现的一般过程情况如下：

==> picture [415 x 261] intentionally omitted <==

博康智能利用监控摄像机、补光灯等前端采集设备采集图像视频信息，经过 通信专网或互联网将信息传输至后台，通过智能分析检测设备、存储设备、应用 服务器设备等加载图像智能解析算法与大数据挖掘应用程序，对采集来视频数据 进行结构化与非结构化的特征提取，对特征数据、视频数据按大数据方式进行存 储，最终根据用户的业务需求，提供安全与交通领域的各类大数据行业应用产品。 以在智慧安全领域的图像侦查系统为例，博康智能大数据技术的应用方式如 下：

通过遍布整个城市的摄像机等前端采集设备，海量的图像数据传输至管理部

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门的后台。围绕大数据核心技术，通过为客户搭建大数据平台，博康智能可协助 行业客户实现对海量数据的高效管理，避免出现因数据量过大而导致的数据读取、 调用困难。同时，面对已获取的海量数据，博康智能可围绕客户的实际需求提供 针对性的服务，如：由于破案需要，公安部门需要在整个城市内查找犯罪嫌疑人 的踪迹。在缺乏大数据核心产品的情况下，要实现该功能，需要通过人工阅览摄 像头采集的视频，效率低下。博康智能的图像侦查系统是围绕先进的大数据技术 开发而成的，可以根据犯罪嫌疑人的特征图像信息，实现在海量图像中的信息自 动检索，最终实现对犯罪嫌疑人踪迹的高效定位，提高公安部门的破案效率。

在整个大数据的采集及处理过程中，博康智能向客户提供的是实现数据采集 及处理功能的核心技术产品及服务，博康智能不获取用户的数据。

2 、主要产品

目前，针对安全管理及交通管理的业务需求，博康智能在智慧安全、智慧交 通行业的应用产品情况如下：

==> picture [415 x 289] intentionally omitted <==

（1）安全管理

博康智能安全管理相关产品的具体情况如下：

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序号	系统名称	系统功能	系统构成
1	可视化情 报分析系 统	该系统采用大数据挖掘分析技术，解决了 从海量信息中发现价值数据的难题，以可 视化的手段挖掘出人、车、物、事件等各 类信息间错综复杂的关联关系，为用户呈 现有价值的情报信息	硬件：服务器、大数据一体机 软件：可视化关系分析软件、数据信 息检索软件、图形化数据比对软件
2	人流监测 预警系统	该系统采用机器视觉、深度学习技术，融 合运营商、公共交通等信息，实现人流相 关异构数据（系统）资源的抽取、组织、 共享，实现对公共区域人群密度、人流方 向检测，提供人流趋势分析、准确的人流 预警预测及全方位的信息发布	硬件：视频检测器 软件：视频检测识别软件
3	图像侦查 系统	该系统采用图像智能分析技术和大数据技 术，围绕案件研判需求，对海量视频、音 频、文本等信息进行深度挖掘，为用户提 供有价值的线索	硬件：视频检测器 软件：图侦机软件、人脸识别软件、 智能以图搜图软件
4	视频监控 应用系统	该系统采用视频多级联网、异构平台整合 技术，构建具备视频联网共享、视频智能 处理、视频预警应用、辅助分析决策等功 能的综合应用平台	硬件：应用服务器、数据库服务器、 视频存储、视频智能分析设备、车辆 智能分析设备、大数据管理节点及数 据节点服务器 软件模块：作战中心/图上作战、案事 件研判、视频调阅、视频智能分析、 视频分析任务管理、卡口过车查询、 研判报告、专用浏览器及工具集、个 人中心、管理中心等
5	公安指挥 调度系统	该系统采用信息系统集成技术，建立跨平 台的资源整合和信息共享，实现指挥调度、 应急预案、勤务管理等功能，满足用户在 日常工作和突发事件处置时的工作需要	硬件：大数据一体机、服务器、存储、 交换机、客户端 软件：交通态势监控软件、车辆稽查 布控软件、交通信号控制软件、交通 信息服务软件、交通指挥调度、交通 综合执法软件、交通业务管理软件
6	警卫路线 图像智能 调度系统	该系统采用了综合集成、三维建模、图像 解析等技术，结合警卫工作的特殊需求， 创建立体化的智能管控平台，提高现场指 挥保障能力	硬件：服务器、交换机、客户端 软件：交通资源管理软件、视频管控 软件、警卫路线管理软件、警卫任务 推演软件
7	公安大数 据平台	该平台利用大数据分布式存储和并行计 算、海量视频数据解析处理等技术，建立 面向公安各警种的大数据管理和分析平 台，通过对海量数据的收集、整理、分析、 预测实现精准高效的公安大数据资源共享 与应用服务	硬件:应用服务器、数据库服务器、数 据通信服务器、存储系统、视频智能 分析设备、车辆智能分析设备、大数 据管理节点及数据节点服务器等 软件模块：作战中心、案事件研判、 视频研判、可视化指挥、警务协助、 检索中心、车辆缉查布控、人脸比对 分析、视频智能分析、数据情报分析、 车辆技战法应用、绩效考核、个人中 心、管理中心、运维中心等模块。
8	图像大数 据平台	该平台采用图像智能分析、大数据和云计 算技术，对海量视频资源进行智能分析、 特征提取、结构化标注，实现图像大数据 的精确检索比对和跨场景高速搜索，为用 户提供海量图像解析检索服务	硬件：大数据一体机 软件：人脸大数据比对软件、二次识 别软件、智能视频分析平台软件

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序号	系统名称	系统功能	系统构成
9	社会治安 视频监控 系统	该系统采用视频采集、视频传输、视频存 储、视频流媒体等技术，实现实时视频浏 览、历史视频检索、联网视频调阅等功能	硬件：视频管理服务器 软件：视频监控平台软件
10	高清电子 警察系统	该系统采用图像解析、3D模型动态检测跟 踪等技术，对车辆闯红灯、违法停车、违 法占道等行为进行图像自动抓拍取证	硬件：视频抓拍一体机、前端主机； 软件：电子警察抓拍跟踪软件、电子 警察信息管理平台软件
11	高清卡口 系统	采用图像解析、多目标全特征结构化描述 等技术，对通过监控区域的所有车辆进行 捕获，自动识别车牌号码、车牌颜色、车 牌结构、车标、车型、车身颜色等信息	硬件：视频抓拍一体机、前端主机、 补光灯 软件：卡口识别软件、卡口信息管理 平台软件
12	警务随手 拍/车易拍 系统	利用手机等移动客户端，实现对现场的人、 车、物等目标进行快速的信息采集与特征 识别	硬件：服务器、手机 软件模块：盘查模块、零散信息收集、 社会信息采集、查询比对、办案取证、 任务中心

以图像侦查系统为例，博康智能安全管理的行业应用产品情况如下：

==> picture [373 x 221] intentionally omitted <==

该系统可根据对目标的面部特征、服饰特征等进行识别，在特定区域内的图 像、视频资料进行搜索，并针对疑似目标进行自动报警，提升管理部门对特定目 标的追踪效率。

（2）交通管理

博康智能交通管理相关产品的具体情况如下：

序号	系统名称	系统功能	系统构成
1	城市交通 综合管控 平台	该平台采用先进的交通数据采集技术和 交通大数据技术，实现对城市交通的综合 管理，提供交通态势监控、车辆缉查布控、 交通信号控制、交通信息服务、交通指挥	硬件：大数据一体机、服务器、存储、 交换机、客户端 软件：交通态势监控软件、车辆稽查布 控软件、交通信号控制软件、交通信息

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	系统名称	系统功能	系统构成
		调度、交通综合执法、交通业务管理等功 能应用。	服务软件、交通指挥调度、交通综合执 法软件、交通业务管理软件
2	城市交通 数据中心	该平台实现了跨部门、跨业务、跨地域的 城市交通大数据采集、处理、整合、存储、 交换共享、综合应用等功能，为公众服务、 企业运营和政府管理提供全面数据支持。	硬件：数据库服务器、应用服务器、信 息发布服务器、大数据计算服务器、磁 盘阵列、光纤交换机、磁带库、负载均 衡、共享交换服务器、前置机服务器 软件：交通资源管理平台软件、规范化 运维平台软件、在线分析平台软件、运 行监测平台软件、大数据平台软件、信 息发布平台软件
3	高速公路 交通指挥 系统	该系统实现高速公路交通流量监测、接处 警管理、视频实时监控、交通事件监测、 应急指挥等功能，为高速道路交通安全宏 观管控、应急监控以及跨地区、跨警种、 跨行业协同合作提供技术支撑。	硬件：服务器、存储、交换机、pc客户 端 软件：扁平化指挥软件、交通事件监测 软件、视频智能调度软件、交通资源智 能监测软件
4	交通非现 场执法系 统	该系统依托GIS、OLAP等技术手段，实 现各种非现场违法数据采集，提供违法数 据有效性检验、违法量分类统计分析、违 法数据查询、违法数据审核、违法数据上 报等应用。	硬件：服务器、存储、交换机、pc客户 端 软件：交通地理信息系统软件、违法数 据接入平台软件、违法视频分析软件
5	车辆侦查 系统	该系统采用图像解析、内容检索与大数据 挖掘技术，对车辆进行结构化特征提取与 识别分析，实现车辆缉查布控、大数据研 判、轨迹可视化、信息查询、报警管理等 功能。	硬件：服务器、大数据一体机、视频检 测器 软件：过车数据统一接入、系统管理服 务、数据管理、PGIS 地图展示、车辆 查询、布控报警和统计分析软件等
6	交通肇事 逃逸案件 情报系统	围绕交通肇事案件，在现场勘验、视频、 图片、通话记录等海量信息中，实现信息 的快速定位、融合分析、挖掘碰撞，为用 户快速侦破案件提供决策依据。	硬件：服务器、大数据一体机、视频检 测器 软件：包括综合信息采集子系统、分析 研判子系统、作战中心应用子系统、卡 口接入模块和二次识别模块等软件
7	公交智能 调度管理 系统	综合运用移动通信、卫星定位、电子地图、 远程调度管理等技术，提供公交运营计划 管理、公交车实时监控调度、公交运营综 合统计分析、公交车辆维修保养管理、公 交车载设备智能化等功能，实现公交管理 的智能化、公交服务的规范化。	硬件：防火墙、路由器、交换机、业务 服务器、数据服务器、磁盘阵列以及其 他组件 软件：公交智能调度管理系统
8	公交信息 化应用系 统	采用先进的信息化管理技术，满足公交一 线单位业务信息采集、业务主管部门专项 管理、公交公司综合管理等各业务层面的 需求，实现了公交运营管理、机务管理、 物资管理、企业信息管理等功能。	硬件：防火墙、路由器、交换机、业务 服务器、数据服务器、磁盘阵列以及其 他组件 软件：业务统计系统应用软件、公交企 业综合管理平台应用软件、公交机务管 理软件、公交票务管理软件
9	公交出行 信息服务 系统	该系统整合各类出行信息资源，通过互联 网、手机、交通广播、电子站牌、车载终 端等多方平台，为出行者提供较为完善的 公交出行信息服务。	硬件：电子站牌、RFID电子标签、Mbox 车载系列 软件：电子站牌信息管理系统、手机客 户端、乘客信息服务系统
10	交通大数 据管理平 台	该平台基于云平台的分布式存储计算实 现海量数据的可靠存储，综合利用大数 据、图像智能、物联网等先进技术，建设	硬件：由服务器、大数据一体机以及视 频检测器构成 软件：包括海量数据实时接入、图像智

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	系统名称	系统功能	系统构成
		集数据采集、解析、整合、交换共享等功 能于一体的数据管理平台，实现海量交通 数据的全生命周期管理和应用。	能分析、数据共享交换服务、数据全生 命周期管理、车辆实时查询、布控预警、 数据统计分析等软件
11	交通大数 据服务平 台	该平台利用城市交通大数据，实现综合、 全面、深入的交通大数据分析和服务，满 足政府管理、企业运营、公众出行的交通 数据服务需求。	硬件：由服务器、大数据一体机构成； 软件：包括过车数据实时接入、大数据 池、数据管理、数据分析统计、系统配 置、动态建模、比对碰撞、定时计算等 软件
12	交通事件 视频检测 系统	该系统采用全视频3D模型动态检测、图 像解析等技术，实现交通违法行为检测、 抓拍和识别、交通流信息采集及统计分 析、事件过程的视频录像存储和检索等功 能。	硬件：视频抓拍一体机、前端主机 软件：交通事件检测软件、交通流量检 测软件
13	车载移动 式公交专 用道抓拍 系统	该系统采用智能图像技术，利用公交车载 摄像机实时检测违法占道行为，追踪车辆 行驶轨迹，识别违法车辆号牌，并根据设 定进行抓拍、录像、取证。	硬件：车载抓拍一体机、车载主机 软件：移动公交抓拍软件
14	公交车载 智能终端 系统	实现公交车辆运营调度管理、运营记录、 安全行驶记录、GPS定位、语音报站、无 线数据传输、车载电话、LED文字显示与 三牌联动等功能。	硬件：DVR、NVR、自动报站器、无线 数据传输、车载通话、LED文字显示与 三牌联动、车载网关 软件：公交智能化调度软件、行车记录 软件

以交通肇事逃逸案件情报系统为例，博康智能交通管理的行业应用产品情况 如下：

==> picture [421 x 215] intentionally omitted <==

①交通肇事逃逸事件出现后，系统可根据案件相关信息，查询获取肇事逃逸 事件的线索，如肇事车牌号、车型、事件发生时间等；

②根据线索，在事件发生区域，通过以图搜图、车辆搜索等方式，自动查询

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监控系统所采集的图像信息，形成目标出现场景集合；

③将目标出现场景进行整合，自动生成目标的移动轨迹，提升管理部门侦破 交通肇事逃逸事件的效率。

（三）主要经营模式

博康智能的业务开展包括了前期立项、订单获取、项目实施、验收结算、售 后服务五个环节。

市场调研，了 解客户需求， 形成解决方案		协助系统集成商 参与竞标或自主 进行竞标		采购原材料进 行产品生产及 解决方案实施	客户对产品或 系统进行验收 及结算账款	提供售后服务 售后服务
前期立项		订单获取		项目实施	验收结算

1 、前期立项

博康智能通过公开信息、销售渠道、展览会及其他方式，了解客户需求并形 成解决方案。围绕客户的应用需求，博康智能进行软件开发、设计、测试、硬件 配置以及软件硬件整合测试。

博康智能产品开发的具体流程如下：

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==> picture [369 x 555] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

市场信息 售后反馈 产品预研
产品立项
立项评审 否 结束
是
产品设计、样机试制
原理图设计 机构设计 软件设计
否
否 否
评审
评审 评审
是
PCB设计 否
否 是 是
评审
是
PCBA加工、产品组装、产品联调
样机评审
是
批量生产工艺设计
小批量试产、验证
否
小批量生产验证评审
是
产品定型、批量生产
----- End of picture text -----

2 、订单获取

博康智能获取订单的方式为：

其一，博康智能向系统集成商销售产品及解决方案；

其二，博康智能直接面向终端用户，通过参与竞标获取订单。

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目前，智慧安全及智慧交通项目的建设大多属于政府采购的内容，通常需要 依据政府采购的流程采取招投标的方式进行。

3 、业务实施模式

（1）采购模式

博康智能采购的产品包括电子元器件、前端摄像机、服务器等硬件及软件产 品，上游产品供应充足，采购的选择空间较大，因此，博康智能实行“按需采购”， 即根据销售或工程项目的实施计划制定采购计划并实施采购。

博康智能采购的具体流程如下：

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

==> picture [335 x 497] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

运营管理中心根据销售合同的签 采购部门根据项目实施任务分
署情况和未来的执行计划下达项 析库存，根据库存报缺情况，
目实施任务 形成采购需求
采购员根据采购需求
进行询价比价
根据供应商及价格等信息
形成采购合同
采购成本
采购原料
运营副经理 运营管理中心副总经 N
N 审批 理审批并选择部门进
行会签
项目管理中心、市场支
供应链副经理
N 持中心、区域业务单元
审批
负责人会签
运营管理中心副总经理
N 研发技术审批
审批
运营管理中心 区域业务
N N
副总经理审批 总经理审批
N 合同金额判断 合同金额判断
≥20万 ≥200万
<20万 <200万
N PMO审批 PMO审核 N
采购执行合同跟进到货
----- End of picture text -----

（2）生产模式

博康智能主要通过外购的方式获得硬件产品，通过软件灌装、软硬件调试等 工序，实现产品功能。部分硬件产品所需的焊接、贴装、组装、测试等工序均由 外协厂商完成。

4 、验收结算

博康智能通过以下两种方式向客户交付产品及解决方案：

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（1）产品销售类。博康智能在产品交付、调试并经客户验收后，确认销售 收入；

（2）工程实施类。博康智能根据工程完工进度并经客户认可，确认销售收

入。

博康智能的工程实施以项目管理办公室进行整体管控，由博康智能总部有关 部门配合区域业务单元共同实施完成，具体情况如下：

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==> picture [408 x 628] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目管理办公室
区域业务单元 总部有关部门
合同签订
市场支持中心
RBU 相关部门 移交项目管理部 运营管理中心
项目管理中心
项目启动会
质量管理部
项目经理 项目组
人力行政资源
工程实施阶段
工程深化设计
财务部
施工组织方案 开工报告
施工进度计划
项目移交下单
实施成本预算
施工安全方案 工程分包
合同评审流程
变更追加手续
设备报验
项目移交流程
项目周报
月度总结 完工进度报告 采购管理流程
生产检测流程
Y
变更追加？
分包评审流程
N
变更管理流程
进度回款控制
费用报销流程
内部验收
工程完工验收
售后服务移交
工程结束
----- End of picture text -----

5 、售后服务

博康智能根据合同约定向客户提供售后服务。

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重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

（四）研发情况

1 、研发机构设置情况

为保证对市场需求的快速响应，根据对市场热点的判断、对行业动态的把握 以及对客户需求的深入理解，围绕核心技术，博康智能以技术委员会及项目管理 办公室为研发部门的管理机构，有针对性地设置细分产品研发分部，并进行持续 的更新变动，激活研发体系，保证技术水平的不断提升。

截至 2015 年 10 月 31 日，博康智能的研发机构设置情况如下：

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2 、研发团队

（1）核心技术人员

截至 2015 年 10 月 31 日，博康智能共有核心技术人员 2 人，具体情况如下：

虞正华，男，博士。于 1999 年在澳大利亚莫那西大学从事博士后研究；曾 承担了澳大利亚研究理事会的国家重大研究项目，并曾供职于摩托罗拉澳大利亚 研究中心、澳大利亚国家信息通信技术研究院、澳大利亚新南威尔士大学等机构， 历任高级主任研究工程师、高级研究员、博士生导师等职。于 2008 年加入博康 智能，现任博康智能副总经理、首席科学家。在博康智能，虞正华领导研发了具 有国际先进水平的视频智能分析系统，被科技部、商务部评为“国家重点新产品”， 成功应用于上海世博会、国庆阅兵等国家重大项目中，并获得上海市科技进步一 等奖等奖项。同时，虞正华于 2004 年被评为国际电气电子工程师协会（IEEE） 高级会员，共获得 20 多项国内外发明专利，并发表国际科研论文 40 余篇。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

张善海，男，本科，毕业于清华大学自动化系。2002 年至 2012 年先后担任 北京蓝色先锋软件有限公司总经理、银河金星总经理；现任博康智能董事长助理。 张善海长期从事交通行业的数据集成和应用研发，先后参与了浮动车技术、交通 拥堵模型、公交到站时间预测模型及道路交通实时能耗模型的研发工作，参与了 北京市交通数据中心、北京交通 TOCC 等工程的建设工作，并参与承担了国家 核高基重大专项“特大城市交通运行协调指挥”的研发任务。

博康智能高度重视技术人员团队尤其是核心技术人员的稳定。通过完善的人 力资源制度建设以及和谐的文化氛围塑造，博康智能为技术团队创造了良好的工 作科研环境。同时，博康智能通过股权激励的方式给予核心技术人员及技术团队 充分分享博康智能经营成果的机会。

报告期内，博康智能核心技术人员保持稳定。

（2）研发和技术人员

截至 2015 年 10 月 31 日，博康智能共有研发和技术人员 518 名，包括基础 研发人员、产品开发人员和技术支持人员，具体情况如下： ①基础研发人员

基础研发人员主要职能为基础性研究、前瞻性研究，其工资薪酬构成研发费 用。截至 2015 年 10 月 31 日，基础研发人员数量为 133 人。

②产品开发人员

产品开发人员主要职能为进行产品开发和优化，其工资薪酬计入营业成本或 制造费用。截至 2015 年 10 月 31 日，产品开发人员数量为 151 人。 ③技术支持人员

技术支持人员主要职能为在博康智能产品的市场推广、产品销售、项目实施 的过程中，为客户提供应用培训、现场问题解决等必要的技术支持，其工资薪酬 根据其所履行的职能，计入营业成本、期间费用。截至 2015 年 10 月 31 日，博 康智能的技术支持人员共 234 人。

3 、研发费用情况

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
研发费用（万元）	2,371.83	2,840.75	2,781.72
营业收入（万元）	49,843.41	54,523.72	40,606.95
研发费用占营业收入比重	4.76%	5.21%	6.85%

4 、核心技术情况

“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技术”是博 康智能在大数据领域通过自主研发而形成的两大核心技术，具体情况如下：

（1）图像解析及内容检索关键技术

图像解析及内容检索关键技术基于人工智能、计算机视觉、视频图像处理等 技术，以深度学习技术为核心，可实现图像内容解析和内容检索。

图像是大数据中规模最大、应用最广、信息含量最丰富的信息源，具有体量 最大、增长最快、结构性差、差异性大的特点。早期，由于缺乏有效的信息提取 手段，在实际应用中主要依靠人工监看、人工调阅的手段实现对关键信息的获取， 工作效率低下。博康智能图像解析及内容检索关键技术可实现从输入的非结构化 的图像及视频中，自动识别其中的感兴趣目标的信息，将非结构化的数据转化为 结构化、半结构化的数据，从而实现实时的视频报警、历史视频检索等多项功能。

博康智能图像解析及内容检索关键技术的核心是深度学习技术。深度学习是 人工智能研究中的前沿领域，可通过算法使机器能从大量历史数据中学习规律， 从而对新的样本进行智能识别或对未来进行预测。深度学习的核心在于建立可以 模拟人脑进行分析学习的神经网络，模仿人脑的机制来解释文本、图像、声音等 不同类型的数据，具有从大量的样本集中学习数据集本质特征的能力。深度学习 是近十年来人工智能领域取得的最重要的突破之一，在语音识别、自然语言处理、 计算机视觉、图像与视频分析、多媒体等诸多领域都取得了巨大成功。

在智慧安全及智慧交通领域的应用中，博康智能的图像解析及内容检索关键 技术可实现对于视频中的车辆的号牌、车身颜色、车型、车标、年款等诸多信息 的自动识别；对于视频中人员的人脸、人员的服饰特征、步态特征等信息的自动 识别；对车辆、人员等目标的行为及事件，例如闯红灯、逆行、违章停车等交通 事件、以及闯入、越界、聚集等治安事件的自动识别。同时，对于难以用文字直 接表达的目标特征，例如物体的外表特征，可以提取出半结构化的特征向量，实

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

现“以图搜图”方式的内容检索。

（2）数据管理及挖掘应用关键技术

数据管理及挖掘应用关键技术包括对数据进行收集、组织、存储、加工、挖 掘和应用的一系列技术集群，可实现海量数据的融合处理、分析研判和价值发现。 博康智能数据管理及挖掘应用关键技术的构成及功能如下：

技术	功能
ETL数据采集技术	面向海量数据源，将分布的、异构的数据源中的数据抽取到临 时中间层后进行清洗、转换、集成，最后加载到数据仓库或数 据集市中，成为联机分析处理、数据挖掘的基础
元数据综合管理技术	实现对元数据的组织、存储、表达、传输、查询、管理
大数据存储及处理技术	基于分布式系统基础架构，统一接入海量数据和图片，并按大 数据架构统一存储管理，对上层提供统一的大数据共享访问服 务和应用支撑服务
可视化数据分析技术	将各类数据按照标准格式清洗接入，根据唯一标示信息查找对 象之间的关系，逐层检索查找相关联数据，进行比对碰撞，在 这些信息数据之间建立起内在关联，帮助用户梳理各类分散 的、独立的情报线索，最后组织为清晰、有序的情报分析链， 提供可视化操作界面
基于网络的关联分析技术	将各种数据之间纷繁复杂的关系，用“网络”来描述，将关系 网络中每个节点的身份、地位及各种属性转化成计算机处理的 计算量，采用机器学习算法，通过分析当前联通的网络节点的 结构特点，对潜在关联进行预测
大数据综合管理服务平台 技术	解决大数据平台或者数据中心的业务数据的管理问题和使用 问题，保障基础的数据管理功能和基础的数据处理环境，提供 数据安全、数据监控等服务

一方面，通过在安全与交通领域的智慧化建设实践，博康智能可长期面对终 端客户采集的实际数据，不断利用用户的海量数据资源对核心技术进行优化与升 级，保持核心技术的领先性；另一方面，数据管理和挖掘应用关键技术体现的是 对大数据的采集、传输、处理、分析、整合及价值挖掘能力，具有较强的可拓展 性及可移植性，可快速应用于安全与交通领域以外的其他细分领域的智慧化建设 实践中。

5 、核心技术的可移植性

“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技术”两大 技术体现的是博康智能对大数据的采集、传输、处理、分析、整合及价值挖掘能 力。上述核心技术的应用不局限于特定的场景，具有较强的可拓展性及可移植性。 现阶段智慧交通领域的建设以城市地面交通相关管理系统的建设为主，智慧

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

安全领域的建设以社区及公共安全管理系统的建设为主。博康智能依托于大数据 核心技术，积极探索，已实现了产品系统应用领域在机场、海关等领域的业务拓 展：

在机场领域，以郑州国际机场所建设的郑州新郑国际机场二期扩建工程安全 防范系统项目为例，在该项目中，博康智能将核心技术应用于机场的管理中，提 供了机场安全信息综合管理平台（ASIMS）、全景态势智能化监控系统、机场人 群与人流智能分析与应用系统等，实现对整个机场区域的安全、交通的综合管理。

在海关领域，以海关金关工程二期上海自贸区监管信息化系统智能化视频及 网络通信集成建设项目为例，在该项目中，博康智能将核心技术应用于海关的管 理中，提供了智能化视频分析系统和图像大数据平台等，为上海海关提供了基于 视频分析及大数据可视化构造的可视化监管平台，体现了博康智能产品及技术在 海关业务的综合管理中的作用。

在旅游行业，旅游旺季景区游客增多、人群集中，可能导致交通拥堵，游客 积压以及旅游城市交通压力激增等问题，这些问题与城市节假日、大型活动导致 的交通问题极为相似。博康智能在大型城市的交通指挥调度中应用的相关产品及 方案经过针对性的开发改造后，可切实解决相关问题；同时，通过对应急调度指 挥系统的改造，可以解决景区整体管理调度缺乏有效手段的问题；通过对人群流 量分析技术、以图搜图技术、人脸识别技术的改造，可以解决景区游客走失后无 法快速高效定位查找的问题和游客进入危险区域的预警问题；通过对安全大数据 情报分析系统的改造，可以实现景区商户综合评价信息的分析发布，解决景区商 户缺乏统一有效管理的问题。

从智慧安全、智慧交通到智慧旅游，对博康智能而言，发生变化的是技术及 产品的应用场景由公路、城市、社区变化为景区，对人群、车辆活动目标数据采 集、处理、分析的需求并未发生变化，对目标对象实施安全管理及交通管理的业 务实质并未发生变化，博康智能的核心技术及产品可以快速实现移植。

6 、在研项目情况

博康智能在确定研发策略时，始终强调技术上的前瞻性，并有计划地积极研 发核心技术，使博康智能在日益激烈的市场竞争中始终保持较高的适应能力及较

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强的核心竞争力。目前博康智能在研项目情况如下：

序号	项目名称	产品及技术特点	当前进展
			已初步完成部分功能，后 续将完成产品化，并将算 法移植至车牌、车型、车 标、车身颜色等车辆特征 的侦测。
		嵌入多种以人、车等为分析对象的智能 算法，实现前端智能化；可通过网络交 换数据，实现互联互通。
	智能通用前 端
1
2	人脸检测一 体化设备	集成了人脸采集、检测功能；支持热点 数据采集功能；提供3G/4G、wifi 等无 线传输功能。	已完成原型机，正在确认 硬件合作方，预计2016年 年底前发布产品。
3	实时视频智 能系统	通过对实时视频进行浓缩摘要、人脸识 别、车辆特征识别、以图搜图、交通事 件等智能分析，帮助用户快速定位嫌疑 人员及嫌疑车辆，跟踪其逃窜轨迹。	2015 年开始投入研发，目 前已实现部分核心功能， 后续对产品进行优化升 级。
	地面公交新 型应用管理 平台	致力于构建软硬件一体化的新型应用管 理平台，其初步设计包含调度运营系统、 设备监测监控系统、乘客出行服务系统、 行业管理系统、以及决策分析系统。	项目目前处于预研阶段。
4
	警务随手拍 软件	提供了基于地图可视化界面的移动信息 采集功能，通过移动警务系统为警务综 合系统、人口系统等业务系统提供鲜活 准确的数据，实现社区警务、治安管理 等业务中现场信息的实时采集、上传， 提高警务处理的效率，以及基础信息的 准确性和及时性。	产品于2014年获软件著作 权，后续将进一步完善系 统功能，提供更加灵活、 实用的服务平台。
5
6	人脸分析比 对产品	具有实时人脸分析和检索功能。	2013 年开始投入研发，目 前已实现产品交付和版本 发布推广，后续对产品进 行优化升级。
	机场安全管 理平台	打造机场AGIS（Airport Geographic Information System）平台、机场安全管 理数据平台、机场视频整合平台，形成 机场安全管理综合应用平台。	2015 年申请了软件平台著 作权。目前已形成可以销 售的产品，正在逐步升级 完善。
7
	公共安全管 理大数据支 撑平台	提供分布式资源调度、分布式资源管理、 高可用性平台、虚拟机在线迁移、p2v 等功能。降低了虚拟化服务对硬件的依 赖，减少了软件部署成本，并对系统及 软件实现模板定制，同时也实现了大数 据产品的部署。	2015 年初开始实施，目前 已经实现了平台功能和产 品部署，后续对产品进行 优化升级。
8
	视频综合应 用平台	视频综合应用平台是在PGIS（Police Geographic Information System）平台技 术基础上形成的可扩展的多资源整合的 图侦类综合平台，对用户各类资源（视 频资源、卡口资源、公安资源库、人像 比对系统、地理信息系统等）进行了有 效、充分地整合。	平台于2015年2月获软件 著作权，公司不断对产品 进行升级改造，提供更贴 近实战、灵活使用的应用 平台。
9
	深度学习算 法平台	深度学习算法平台是以深度学习理论为 基础，以数据学习为目标的开放型平台。 深度学习所具有的强大的特征表达能	已具备数据标注和训练能 力，后续将不断完善，使 其更灵活地部署计算节点
10

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序号	项目名称	产品及技术特点	当前进展
		力、对复杂任务的建模能力、灵活强大 的分布式计算能力，为大数据训练提供 了有力保障。该平台配合数据标注平台， 可以灵活地进行数据标注及训练，以得 到稳定可靠的模型。随着数据量不断增 多，该平台可以不断进行数据训练，模 型的精度将不断提高。	和计算资源，更容易地扩 展不同的训练模型和训练 数据，并接入更多类型的 数据。

7 、项目合作情况

序号	合作对象	建立合作时间	合作项目名称	项目内容	成果归属
				针对高清视频网络化即时	以促进双方技术交流、提升博 康智能技术水平为目的，不以 形成研发成果为目的
	上海交通		博康上海交通
1	大学	2012年2月	- 大学合作研究	服务技术与应用进行合作 研究
				联合进行技术研究，包括： 智慧交通和视频监控领域 基于Hadoop 的视频分析 技术、按需服务的Hadoop、 端到端的分析、Hadoop加 速与优化、基于综合计算 的视频分析
					以促进双方技术交流和业务 合作为目的，不以形成研发成 果为目的
			博康-Intel联合 实验室
2	英特尔	2013年4月
3	北京航空 航天大学	2013年8月	智慧城市创新 应用研究中心	根据国家智慧城市建设的 战略布局，开展智慧城市 数据感知、管理、活化与 应用的关键技术研究；为 博康智能开发智慧城市大 数据管理平台产品；参与 国内智慧城市的顶层设 计、可行性研究及方案设 计	研究中心开发的著作权或其 他附随知识产权或者专有技 术权利为双方共同拥有，双方 在全部权利中各占50%； 博康智能拥有该成果转化产 品的销售权和使用权； 北京航空航天大学拥有该成 果的使用权但不得将该成果 转让给任何第三方，也不得自 身使用该成果并转化为产品 用于市场销售； 该项目为智慧城市领域的前 瞻性研究，目前仍处于研发阶 段，基于该项目的研究成果未 形成收入
4	公安部交 通管理科 学研究所	2014年3月	博康-公安部交 通管理科学研 究所战略合作	联合进行技术研究，包括 视频监控系统联网应用技 术、视频图像智能分析与 深化应用技术、大数据分 析与应用技术，进行以上 技术的技术成果转化与市 场化推广	以促进双方技术交流和业务 合作为目的，不以形成研发成 果为目的

（五）业务和资质情况

1 、销售情况

（1）销售构成情况

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
安全管理	28,548.84	57.28%	23,781.26	43.62%	22,685.04	55.86%
交通管理	21,294.57	42.72%	30,742.46	56.38%	17,921.91	44.14%
合计	49,843.41	100.00%	54,523.72	100.00%	40,606.95	100.00%

（2）主要客户情况

报告期内，博康智能向前五名客户销售情况如下表所示：

单位：万元

年度	客户名称	销售金额	占销售总额比例
2015年 1-10月	中国电子物资西北公司	4,294.51	8.61%
	南京恒天伟智能技术有限公司	2,735.04	5.49%
	北京金成联科贸有限责任公司	2,694.44	5.40%
	浙江金之路信息科技有限公司	2,605.38	5.23%
	北京汇金科技有限责任公司	2,560.79	5.14%
	合计	14,890.17	29.87%
2014年	北京文豪宏博尔科技股份有限公司	5,583.82	10.24%
	上海迪爱斯通信设备有限公司	4,150.65	7.61%
	贵阳市公安交通管理局	3,891.90	7.14%
	北京航天长峰科技工业集团有限公司	2,870.35	5.26%
	大唐软件技术股份有限公司	2,459.66	4.51%
	合计	18,956.39	34.76%
2013年	北京文豪宏博尔科技股份有限公司	3,760.68	9.26%
	大唐软件技术股份有限公司	3,221.71	7.93%
	上海普天邮通科技股份有限公司	2,653.60	6.53%
	遵义市朗盛科技有限公司	2,585.63	6.37%
	永泰吉奥信息技术有限公司	2,171.74	5.35%
	合计	14,393.37	35.44%

博康智能专注于为智慧安全及智慧交通领域客户提供整体解决方案。目前我 国智慧安全及智慧交通系统建设大多属于政府行为，博康智能的主要客户群体包 括公安、交通管理部门及为公安、交通管理部门提供服务的系统集成商等。

2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-10 月，博康智能前五大客户销售占比分 别为 35.44%、34.76%和 29.87%。报告期内，博康智能不存在向单个客户的销售

226

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

额占销售总额的比例超过 50%或严重依赖于少数客户的情况。

报告期内，前五名客户与博康智能不存在关联关系。博康智能主要关联方、 持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与前五名 客户无关联关系，也未在其中占有权益。

2 、采购情况

（1）主要产品所需主要原材料供应情况

报告期内，博康智能采购的物资主要有电子元器件（包括电容、电阻、电感、 芯片等）、电脑及相关配件、摄像机、软件及其他产品。从总体上看，这些上游 产品所处的行业基本属于充分竞争的行业，可满足博康智能原材料需求的供应商 较多，原材料供应充足。

报告期内，博康智能产品采购情况如下：

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目
	采购	占比	采购	占比	采购	占比
电子元器件	9,553.66	37.10%	8,736.39	32.42%	9,324.37	44.27%
电脑及相关配件	6,090.56	23.65%	5,885.20	21.84%	2,291.12	10.88%
摄相机类	2,401.81	9.33%	1,183.78	4.39%	5,556.71	26.38%
软件	3,783.77	14.69%	6,329.93	23.49%	2,543.60	12.08%
其他	3,919.89	15.22%	4,809.06	17.85%	1,344.90	6.39%
合计	25,749.69	100.00%	26,944.36	100.00%	21,060.70	100.00%

（2）主要供应商情况

报告期内，博康智能向前五名供应商采购情况如下表所示：

单位：万元

年度	供应商名称	采购金额	占采购总金额比例
2015年 1-10月	无锡航天信息系统工程有限公司	2,560.80	9.95%
	江苏中智交通科技有限公司	2,181.04	8.47%
	浙江赛福通信设备有限公司	1,714.26	6.66%
	上海启化信息科技有限公司	907.70	3.53%
	中软恒信（北京）科技股份有限公司	741.87	2.88%
	合计	8,105.67	31.49%
2014年	广州承兴营销管理有限公司	2,628.33	9.75%

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

年度	供应商名称	采购金额	占采购总金额比例
	贵州智诚科技有限公司	1,648.92	6.12%
	同方泰德国际科技（北京）有限公司	1,535.26	5.70%
	东华软件工程有限公司	1,440.19	5.35%
	贵州晨鑫科技发展有限公司	1,336.31	4.96%
	合计	8,589.00	31.88%
2013年	信安技术（中国）有限公司	4,733.98	22.49%
	天翼视讯传媒有限公司	1,684.77	8.00%
	上海钡铼锝贸易有限公司	1,373.29	6.52%
	上海共联通信信息发展有限公司	865.98	4.11%
	上海亚安信息技术有限公司	821.38	3.90%
	合计	9,479.40	45.03%

2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-10 月，博康智能前五大供应商采购占比 分别为 45.03%、31.88%和 31.49%。报告期内，博康智能不存在向单个供应商的 采购额占采购总额的比例超过 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

报告期内，前五名供应商与博康智能不存在关联关系。博康智能主要关联方、 持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与前五名 供应商无关联关系，也未在其中占有权益。

3 、主要资质情况

（1）高新技术企业证书

序号	证书名称	发证日期	有效期	证书编号	权属人
1	高新技术企业证书	2013/11/19	2016/11/18	GF201331000283	博康智能
2	高新技术企业证书	2013/9/11	2016/9/10	GF201331000221	上海博康
3	高新技术企业证书	2014/9/4	2017/9/3	GF201431000290	澳马信息

注：北京博康、银河金星的高新技术企业资质已完成审核公示，正在办证过程中。

①博康智能高新技术企业证书展期情况

A、高新技术企业认证展期进展情况

博康智能于 2010 年 12 月 9 日被认定为高新技术企业，取得了上海市科学技 术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高 新技术企业证书》，证书编号为 GR201031000164，有效期为三年；2013 年博康 智能通过了高新技术企业复审，于 2013 年 11 月 19 日取得了上海市科学技术委

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新 技术企业证书》，证书编号为 GF201331000283，有效期三年。

截至本报告书出具日，博康智能持有的《高新技术企业证书》仍处于有效期 内，尚未到向高新技术企业认定管理机构提出审核申请的时点。目前，博康智能 正在积极准备《高新技术企业证书》展期事宜，将及时提出审核申请。

B、比照高新技术企业认定条件

截至本报告书出具日，根据《高新技术企业认定管理办法》中高新技术企业 认定的核心条款规定，博康智能比照情况如下：

a、博康智能系 2008 年成立，已通过自主研发和受让的方式取得八项发明专 利，博康智能对主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。

b、博康智能围绕安全管理及交通管理业务，基于行业客户的应用需求，通 过软件开发及硬件配置，以软硬件相结合的形式提供产品及整体解决方案，属于 《国家重点支持的高新技术领域》规定的电子信息技术类。

c、博康智能从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数 的比例不低于 10%。

d、报告期内，博康智能研发费用占销售收入的比例符合认定标准。

e、报告期内，博康智能所有产品均属于《国家重点支持的高新技术领域》 规定的电子信息技术类，符合高新技术企业规定的高新技术产品收入占全年收入 的比例高于 60%的要求。

综上，截至本报告书出具日，博康智能符合《高新技术企业认定管理办法》 中规定的高新技术企业认定标准，通过高新技术企业审核不存在重大障碍。

②上海博康高新技术企业证书展期情况

A、高新技术企业认证展期进展情况

上海博康于 2010 年 12 月 9 日被认定为高新技术企业，取得了上海市科学技 术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高 新技术企业证书》，证书编号为 GR201031000595，有效期为三年；2013 年上海 博康通过了高新技术企业复审，于 2013 年 9 月 11 日取得了上海市科学技术委员

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技 术企业证书》，证书编号为 GF201331000221，有效期三年。

截至本报告书出具日，上海博康持有的《高新技术企业证书》仍处于有效期 内，尚未到向高新技术企业认定管理机构提出审核申请的时点。目前，上海博康 正在积极准备《高新技术企业证书》展期事宜，将及时提出审核申请。

B、比照高新技术企业认定条件

截至本报告书出具日，根据《高新技术企业认定管理办法》中高新技术企业 认定的核心条款规定，上海博康比照情况如下：

a、上海博康系 2009 年成立，已通过自主研发和受让的方式取得六项发明专 利，上海博康对主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。

b、上海博康主要从事软件研发，属于《国家重点支持的高新技术领域》规 定的电子信息技术类。

c、上海博康从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数 的比例不低于 10%。

d、报告期内，上海博康研发费用占销售收入的比例符合认定标准。

e、报告期内，上海博康所有产品均属于《国家重点支持的高新技术领域》 规定的电子信息技术类，符合高新技术企业规定的高新技术产品收入占全年收入 的比例高于 60%的要求。

综上，截至本报告书出具日，上海博康符合《高新技术企业认定管理办法》 中规定的高新技术企业认定标准，通过高新技术企业审核不存在重大障碍。

③北京博康和银河金星高新技术企业证书展期情况

经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方 税务局评审，北京博康和银河金星通过高新技术企业审核认定并完成公示。公示 期间，未出现对北京博康和银河金星高新技术企业资质的异议，因此，北京博康 和银河金星获得《高新技术企业认证》展期不存在障碍。

（2）软件企业证书

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序号	证书名称	发证日期	有效期	证书编号	权属人
1	软件企业认定证书	2013/10/24	年审制	沪R-2010-0234	上海博康
2	软件企业认定证书	2014/5/4	年审制	京R-2013-1785	北京博康
3	软件企业认定证书	2013/7/2	年审制	京R-2013-0423	汇通纵横
4	软件企业认定证书	2014/4/29	年审制	深R-2014-0208	深圳博康
5	软件企业认定证书	2013/10/24	年审制	沪R-2011-0104	澳马信息
6	软件企业认定证书	2013/12/20	年审制	沪R-2013-1695	银河金星

（3）安防、计算机资质

序号	证书名称	发证日期	有效期	证书编号	权属人
1	安防工程企业资质证书 （一级）	2014/3/31	年审制	ZAX-QZ 01201211010332	北京博康
2	计算机信息系统集成及服 务资质证书（二级）	2015/8/1	2019/7/31	XZ2110020150906	北京博康
3	建筑智能化工程专业承包 三级证书	2014/11/17	2016/11/16	B32040110108170 X	北京博康
4	计算机信息系统集成企业 资质证书（三级）	2010/8/17	2016/8/16	Z3110020100317	银河金星
5	广东省安全技术防范系统 设计、施工、维修资格证	2014/7/31	2016/7/31	粤GB106号	深圳博康

（六）环保情况

博康智能生产过程主要涉及软件开发、调试、硬件组装、软件嵌入等，不存 在环境污染问题。

（七）安全生产情况

博康智能生产过程主要涉及软件开发、调试、硬件组装、软件嵌入等。报告 期内，不存在安全生产事故。

（八）主要产品和服务的质量控制情况

1 、质量管理标准

博康智能已按照 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准的要求，建立了有效的 质量管理和控制体系，并于 2012 年 10 月获得了北京世标认证中心有限公司颁发 的《质量管理体系认证证书》。博康智能已编制了《生产过程控制程序》、《基 础设施和工作环境控制程序》、《不合格品质控制程序》等质量控制程序文件， 并得到了有效执行。上述质量控制程序文件贯穿了博康智能产品研发及业务实施 全过程，成为博康智能产品和服务质量的有效保证。

231

重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

2 、质量控制措施

为满足客户的需求，实现博康智能的可持续发展，博康智能在业务实施的各 个环节均制定了严格的质量控制措施，主要包括：

（1）设计开发

在本环节中规定了产品的设计和开发的工作流程、策划、输入、输出、评审、 验证、确认、更改、试验的有关要求。

在策划设计阶段，由产品线和项目管理人员组成项目小组，依据项目的市场 调研分析论证情况进行策划，将策划的内容反映到“产品开发计划表”当中。产 品线以“市场调研分析论证报告”或“技术协议”，及“产品开发计划表”的安 排进行设计开发活动，输出《产品设计规格书》及其他文档，需要时邀请用户参 加评审。

（2）采购

博康智能根据经营特点及多年管理经验，制定了《采购控制程序》、《质量 成本控制程序》、《合格供方选择与评定控制程序》等制度。通过完善的采购内 控制度规范了采购部门及人员的业务行为，防范采购与付款过程中的差错与舞弊， 有效地保证了成本的准确性和资产的安全、完善。

（3）生产

在产品及解决方案生产实施的各个环节，博康智能均严格按照 ISO9001 质量 体系标准进行质量控制。博康智能制定了《生产过程控制程序》、《计算机软件 质量控制程序》、《产品监视和测量控制程序》、《标识和可追溯性控制程序》、 《不合格品控制程序》、《新产品试制过程控制程序》等一系列产品及工程的质 量控制制度。上述各项控制制度的有效运行确保了博康智能的生产质量和效率。

（4）售后服务

博康智能制定了《交付和售后服务控制程序》、《顾客满意度测量分析和改 进控制程序》，通过建立用户顾客档案，建立外场产品档案和数据库信息管理系 统，有效进行客户关系管理。

3 、项目纠纷情况

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

博康智能严格遵守国家有关质量控制的法律法规、政策及相关产品质量标准 和技术监督的要求。自成立以来，博康智能未出现过因产品或服务质量引发的重 大纠纷。

九、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标

根据天职国际出具的《博康智能审计报告》，博康智能最近两年及一期的主 要财务数据、指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	129,261.01	87,273.51	65,498.63
非流动资产合计	15,570.32	14,026.13	12,499.17
资产合计	144,831.33	101,299.64	77,997.79
流动负债合计	50,364.18	40,348.54	25,114.96
非流动负债合计	6,675.40	2,707.00	536.00
负债合计	57,039.58	43,055.54	25,650.96
归属于母公司所有 者权益合计	85,713.43	56,581.57	51,296.91
所有者权益合计	87,791.76	58,244.10	52,346.84

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	49,843.41	54,523.72	40,606.95
营业利润	3,773.50	5,602.50	3,643.33
利润总额	5,033.45	6,388.63	4,944.87
净利润	4,184.07	5,414.41	4,323.88
归属于母公司股东 的净利润	4,141.48	5,291.80	4,379.96

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-20,215.45	-4,151.42	-3,781.87
投资活动产生的现金流量净额	-2,255.40	-1,285.70	-5,787.36
筹资活动产生的现金流量净额	29,070.71	4,398.92	19,145.82
现金及现金等价物净增加额	6,599.86	-1,038.20	9,576.59

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

（四）主要财务指标

	2015 年1-10 月/ 2015 年10 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日	2013 年度/ 2013 年12 月31 日
项目
流动比率	2.57	2.16	2.61
速动比率	1.97	1.73	2.08
资产负债率	39.38%	42.50%	32.89%
毛利率	44.14%	42.42%	49.61%
净利润率	8.39%	9.93%	10.65%
扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润占归属于母公 司股东的净利润比	94.35%	94.55%	117.00%

（五）最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益	-0.89	-	0.87
计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外	520.14	416.38	862.19
除上述各项之外的其他营业外 收入和支出	-225.78	-61.18	1.43
其他符合非经常性损益定义的 损益项目	-9.63	-7.14	-1,737.60
非经常性损益合计	283.85	348.06	-873.11
减：所得税影响金额	38.26	52.66	-131.89
扣除所得税影响后的非经常性 损益	245.59	295.40	-741.22
其中：归属于母公司所有者的非 经常性损益	234.20	288.45	-744.75

报告期内，博康智能的非经常性损益净额分别为-744.75 万元、288.45 万元 及 234.20 万元，主要为计入当期损益的政府补助和除上述各项外的其他营业外 收入和支出。2015 年 1-10 月，博康智能发生捐赠支出 230.00 万元，计入“除上 述各项外的其他营业外收入和支出”。

十、交易标的出资及合法存续情况

（一）博康智能为依法设立并有效存续的股份制公司，其设立、变更及存续 均已经取得法律所需的一切必要批准和许可，其历次股权变动均符合法律规定的

234

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

条件和程序。截至本报告书签署日，博康智能全体股东已经全数缴清出资，不存 在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况，标的公司主体资格合法、 有效。

（二）截至本报告书签署日，博康智能股东持有的博康智能股权权属清晰， 不存在权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕 疵和权属争议等情况。

十一、标的公司股东同意本次股权转让的情况

经博康智能股东大会审议通过，博康智能的股东一致同意博康智能本次股权 转让。

十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

（一）最近三年的资产评估情况

标的公司最近三年不存在评估或改制的情况。

（二）最近三年的资产交易、增资的情况

最近三年，随着博康智能引入外部投资人、业绩持续提升，博康智能的整体 权益估值保持上升趋势。最近三年，博康智能的股权交易或增资情况如下：

时间	股权交易情况	整体估值（亿元）
2013年1月 股权激励	博康控股向庞谦、毛丰伟、周功禹、王野青、周农、 章琦转让股权，其中庞谦、毛丰伟、王野青、周农 均为博康智能管理人员，周功禹系博康智能副总经 理虞正华之妻，章琦为博康控股副总经理。	3.10
2013年3月 股权激励	新增注册资本210万元，由张善海、岚韵电子认购。 张善海、岚韵电子的股东均是博康智能的员工。	投前：3.10 投后：3.19
2013年3月 股权激励	博康控股与信添投资进行股权转让，信添投资的股 东均是博康智能的员工。	3.19
2013年5月 引入外部投资人	复星创富、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅 谷长泰、智望博浩、自然人唐斌向公司增资。	投前：5.65 投后：7.15
2013年5月 业绩承诺补偿	因博康智能未完成与外部投资人约定的2012 年业 绩承诺，博康控股向英特尔、深创投、红土创投、 海德润创投无偿转让股份。	-
2015年2月 复星创富跟投人 股权转让	唐斌向翟芳转让部分股权，唐斌和翟芳曾均为复星 创富股东的员工（翟芳目前已离职），该转让价格 参考唐斌、复星创富的入股价格。	7.15
2015年5月 引入外部投资人	外部投资人新奥资本、杨宇、田志伟向博康智能增 资。	投前：8.40 投后：10.90
本次交易	上市公司北部湾旅以发行股份的方式收购博康智能	16.50

235

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

100%股份。

注：2013 年 1-3 月，博康智能以增资和股权转让的方式对员工进行股权激励，增资和股 权转让时博康智能的整体估值低于市场价格；博康智能确认了因股份支付而形成的费用。

本次重大资产重组中博康智能的整体估值与博康智能 2015 年 6 月引入外部 投资人存在一定的差异，博康智能的估值水平的提升主要与博康智能盈利能力的 增强密切相关，具体分析如下：

1 、博康智能上轮融资的交易进程

（1）2014 年 10 月，博康智能实际控制人张滔与新奥资本、杨宇、田志伟 就股权融资事宜进行了洽谈，上述投资人认可博康智能的技术实力和研发能力， 亦看好博康智能在智慧安全、智慧交通领域的发展前景。

（2）2014 年 12 月至 2015 年 1 月期间，新奥资本派出人员对博康智能进行 了尽职调查；同时，各方就新奥资本、杨宇、田志伟投资博康智能的协议进行磋 商，并对博康智能整体估值等问题进行了探讨。各方初定，按照博康智能 2014 年度经审计归属母公司净利润的 15-16 倍确定博康智能此次融资的投资前价格。

（3）2015 年 4 月，各方签署增资协议，确定博康智能此次投资前价格为 8.4 亿元。

（4）2015 年 5 月，本次增资资金到位并完成验资。

（5）2015 年 6 月，本次增资完成工商变更登记。

综上，新奥资本等外部投资人增资时，主要参考了博康智能 2014 年的盈利 水平，2014 年博康智能归属于母公司的净利润为 5,291.80 万元。2015 年度，博 康智能归属于母公司的净利润约为 8,000 万元；2016 年度、2017 年度、2018 年 度预测的归属于母公司股东的净利润数分别为 11,155.24 万元、14,932.24 万元和 18,390.23 万元，继续保持快速增长。

2 、两次交易期间，博康智能盈利能力增强的原因

（1）重要资质的获取

博康智能的全资子公司北京博康于 2015 年 8 月获得信息系统集成及服务资 质证书（二级），该资质的获取有利于博康智能在市场竞争中获得有利地位，使

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博康智能能够参与更高级别的项目的投标并获得订单，未来盈利预期大幅增加。

（2）业务和行业的快速发展

2015 年下半年，博康智能的各业务单元业务拓展情况良好，2015 年 6 月至 2015 年末新签订的合同总金额超过 8.5 亿元。此外，智慧安全及智慧交通正处于 行业生命周期的成长期，行业需求旺盛，预计将在未来保持快速发展的态势，博 康智能的业务预计将保持稳定快速增长的趋势。

（3）政策利好

本次增资交易完成后，国家出台了一系列支持智慧城市建设的政策：

2015 年 8 月 11 日，国务院发出《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要 的通知》，将深化大数据应用视为“稳增长、促改革、调结构、惠民生和推动政 府治理能力现代化的内在需要和必然选择”，将智慧城市建设作为推动政府部门 资源共享、加快民生服务普惠化、完善政策组织实施机制的重要举措。

2015 年 10 月 22 日，国家发展改革委、国家标准委、中央网信办联合发出 《关于开展智慧城市标准体系和评价指标体系建设及应用实施的指导意见》，该 指导意见着力完善智慧城市标准体系，加快关键技术标准研制工作，强化标准应 用实施，形成并不断完善智慧城市评价指标体系，充分发挥智慧城市评价工作的 引导与规范作用，指导各地智慧城市建设，确保智慧城市建设质量。因此，上述 指导意见将智慧城市标准化制定和评价工作正式提上国家日程，对各地的智慧城 市建设有很强的促进意义和指导意义。

国务院、国家发展改革委等部门推出的政策，对博康智能的业务拓展，起到 积极的作用。

综上所述，本次重大资产重组与前次交易作价的差异主要与标的资产盈利能 力的提升有关，作价差异具有合理性，本次重大资产重组交易作价具有公允性， 不存在损害中小股东利益的情况。

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1 、销售商品

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销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：

（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）博康智能不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售 出的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入；

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。

2 、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的 完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3 、让渡资产使用权收入

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用博康智能货币资金 的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方 法计算确定。

4 、建造合同

（1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法 确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的， 若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同 成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即

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北部湾旅

确认为合同费用，不确认合同收入。

（2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收 入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够 清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠 地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关 的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

（3）确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成 本的比例。

（4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认 为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合 同，按其差额确认预计负债。

5 、软件开发收入

（1）自行开发研制的软件产品销售收入确认和计量方法：不需要安装的以 产品交付并经购货方验收后确认收入；需安装调试的按合同约定在项目实施完成 并经对方验收合格后确认收入。

（2）定制软件产品销售收入确认和计量方法：定制软件项目按合同约定在 项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业的差异

博康智能重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行 业企业无重大差异。

（三）财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围

1 、财务报表编制基础

博康智能的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按 照企业会计准则的有关规定，并基于博康智能的相关重要会计政策、会计估计进 行编制。

合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料， 由博康智能按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

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2 、合并报表范围的确定原则和合并范围

博康智能的合并财务报表合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合 并财务报表。

报告期合并范围变动如下所示：

（1）非同一控制下企业合并

单位：万元

				购买日的 确定依据	购买日至期末被 购买方的收入	购买日至期末被 购买方的净利润
名称	取得成本	股权比例	购买日
银河金星	2,460.00	100.00%	2013-2-5	取得控制权	1,337.31	-26.13

（2）新增通过设立方式取得的子公司

名称	成立时间	持股比例
云南博康	2014年7月7日	51.00%
博康软件	2014年9月28日	100.00%
成都博康	2014年9月28日	100.00%
江西博康	2015年3月13日	51.00%
江苏博康	2015年6月28日	100.00%
广西博康	2015年8月3日	51.00%

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

博康智能重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

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第四章 发行股份情况

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金两部分，具体情况分别如下：

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为 本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价	22.3136	20.0822
定价基准日前60个交易日均价	24.5032	22.0529
定价基准日前120个交易日均价	30.0290	27.0261

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。

由于国内 A 股市场自 2015 年 4 月至 2015 年 12 月经历了较大幅度的波动， 上证指数一度上涨至 5,178.19 点，而目前上证指数较最高点已经有较大幅度下跌。 因此，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基 准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价 格为 20.09 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

（二）发行股份的种类及每股面值

境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的 股份均在上海证券交易所上市。

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（三）发行股份数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为 82,130,399 股，具体发行情况如下：

		交易对方持有博康智 能股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
序号	交易对方
1	博康控股	19.19%	31,665.28	15,761,712
2	新奥资本	15.60%	25,733.94	12,809,330
3	张滔	13.14%	21,688.09	10,795,464
4	复星创富	6.34%	10,457.02	5,205,087
5	杨志诚	4.38%	7,229.36	3,598,488
6	杨宇	3.67%	6,055.05	3,013,960
7	田志伟	3.67%	6,055.05	3,013,960
8	英特尔	3.53%	5,826.13	2,900,015
9	深创投	3.30%	5,437.71	2,706,673
10	智望博浩	3.23%	5,335.22	2,655,657
11	红土创投	2.59%	4,272.54	2,126,702
12	海德润创投	2.35%	3,884.12	1,933,360
13	宁波天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,770,438
14	台州天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,770,438
15	天堂硅谷长泰	2.16%	3,556.81	1,770,438
16	李璞	2.15%	3,542.38	1,763,252
17	田广	1.87%	3,079.75	1,532,977
18	慧添投资	1.75%	2,891.67	1,439,356
19	信添投资	1.48%	2,447.74	1,218,389
20	张善海	0.82%	1,346.26	670,113
21	岚韵电子	0.74%	1,223.87	609,194
22	庞谦	0.65%	1,066.92	531,071
23	毛丰伟	0.62%	1,023.45	509,432
24	虞向东	0.61%	1,012.09	503,779
25	王野青	0.52%	857.69	426,923
26	周功禹	0.45%	734.32	365,516
27	章琦	0.39%	638.57	317,853
28	周农	0.37%	611.94	304,597
29	唐斌	0.08%	128.05	63,735
30	翟芳	0.05%	85.36	42,490
	合计	100.00%	165,000.00	82,130,399

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，

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本次发行数量将作相应调整。

（四）股份的锁定安排

本次发行股份购买资产的交易对方承诺情况如下：

1、本次交易对方新奥资本承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅 股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿 回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

2、本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁承诺：在本次交易完成后 12 个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接或间接持有的北部湾旅 股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不 由北部湾旅回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳 息的股份，亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在北部 湾旅拥有权益的股份。

3、本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创 投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承 诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

4、本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺： 以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月 内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式

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转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

同时，为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性，在上述锁 定期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予 以解禁：

（1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿， 在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司 所持有的当期可解禁的股份。

（2）第一次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 12 个月；（b）博 康智能 2016 年专项审核报告已经披露；

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例=25%－当 期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

（3）第二次解禁条件：博康智能 2017 年专项审核报告已经披露。

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已 解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部 湾旅股份。

（4）第三次解禁条件：博康智能 2018 年专项审核报告已经披露。

在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍 未解禁的对价股份均予以解禁。

5、本次交易对方杨宇、田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部 湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股 份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行 锁定。本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足 12 个月，则其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市 之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转

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增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对 方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过 100,000 万元，购买资产的交易价格为 165,000 万元，募集配套资金金额不超过购买资产的交易价格金额的 100%，具体情况如 下：

序号	配套募集资金认购方	募集配套资金金额（万元）	占购买资产交易价格的比例
1	新奥控股	20,000.00	12.12%
2	新毅德辉	30,000.00	18.18%
3	张滔	50,000.00	30.30%
	合计	100,000.00	60.61%

（二）发行股份情况

1 、发行股份的种类及每股面值

境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的 股份均在上海证券交易所上市。

2 、发行股份的价格及定价原则

募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（董事会决

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议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

3 、发行股份数量及占发行后总股本比例

本次募集配套资金的股份发行数量不超过 49,776,006 股，占上市公司发行后 总股本比例为 14.30%，具体发行情况如下：

序号	配套募集资金认购方	发行股份数量（股）	占上市公司发行后总股本比例
1	新奥控股	9,955,201	2.86%
2	新毅德辉	14,932,802	4.29%
3	张滔	24,888,003	7.15%
	合计	49,776,006	14.30%

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行数量将作相应调整。

（三）股份的锁定安排

本次配套募集资金认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺：以现金所认购而 取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购； 该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定 期进行锁定。

（四）募集配套资金的用途

本次募集配套资金将用于以下项目：

序号	项目名称	金额（万元）
1	基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目	15,615.94
2	基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目	6,280.48
3	行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	9,500.81
4	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	50,102.77
5	偿还银行贷款	16,500.00
6	支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）	2,000.00
	合计	100,000.00

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1 、基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目

（1）项目概况

本项目主要包括三部分内容：①基础环境建设；②智慧出行管理系统产品研 发；③技术服务中心建设。其中，基础环境建设包括研发环境、测试环境和展示 环境的建设；智慧出行管理系统产品研发包括交通综合管理平台、车船智能调度 系统、公众出行信息服务系统和智慧交通管理系统的研发，并针对旅游行业的实 际需求，进行个性化的产品开发；技术服务中心建设包括在全国选择四个示范城 市建立技术服务中心，使政府、企业、公众能直观体验、选择和使用博康智能研 发的产品。

通过本项目的实施，可实现以下目标：①实现博康智能现有的公交智能调度、 城市交通运行协调指挥、城市交通数据中心、公众出行信息服务、智慧交通图像 处理及城市交通大数据等技术的深度融合；②在博康智能的城市交通管理业务基 础上，针对旅游行业的游客出行需求，开发出符合旅游行业出行管理的系统级产 - - - 品；③形成支撑“产 学 研 用”为一体的研发、测试和运营的技术平台；④建成 面向城市智慧出行的技术产品开发、测试、推广、服务运营和服务人才培养的综 合基地，即四个技术服务中心。

（2）项目的必要性分析

①智慧出行产品及系统需要进行持续升级

近些年来，随着我国城镇化进程的不断加快，城市规模迅速增长，城市居民 出行总量和出行距离呈现大幅上升的趋势。同时，城市交通结构也发生了显著变 化，机动车出行比例迅速上升，非机动车出行比例持续下降，城市中心区的交通 拥堵日益严重，环境污染和能源消耗压力不断加剧，交通安全的问题也越发凸显。 然而，当前交通信息服务的发展处于较为落后的境地，交通管理部门无法全面掌 握实时准确的动态交通运输信息，同时缺乏信息的有效发布手段。为提高道路运 行、管理效率而建设的信息化交通基础设施，由于未能被充分调动和有效应用， 仍无法实现其缓解交通拥堵、提高出行效率的建设目的。

本项目实施后，可以图像、语音、文字等形式为出行者提供更加全面、及时、 准确的关于路况、拥堵、事件、天气、泊车等出行信息；利用大数据、云计算、

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视频感知、移动车载感知、大规模浮动车数据处理分析等技术，为政府及行业主 管部门提供覆盖城市交通管理、交通运输协调指挥、交通基础设施管理、交通应 急处置等业务和服务的综合系统，实现博康智能现有产品系统的升级。

②旅游行业亟需开展出行管理的智慧化建设

随着我国旅游行业的飞速发展，景区的游客及车辆数量急剧增加，对游客出 行及旅游行业的监管提出了严峻的挑战：在旅游高峰期，大量游客及车辆汇聚在 景区，极容易造成车辆拥堵；游客聚集加剧了景区所在城市整体的交通运输系统 负担，城市的交通资源难以实现在游客和当地居民之间的合理分配；旅游景区超 负荷运营，缺乏科学的旅游出行信息服务及预警方案。随着越来越多问题的出现， 旅游行业亟需开展出行管理的智慧化建设。

2014 年 8 月，国务院发布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，指出： 通过健全交通集散体系、建设旅游专列、建设车站与景区的交通衔接，完善旅游 交通服务；2015 年 1 月，国家旅游局下发《景区最大承载量核定导则》，要求 各大景区核算出游客最大承载量，并制订游客流量控制预案。当景区内游客数量 达到最大承载量的 80%时，应向社会公告并同时向当地政府报告，并在当地政府 指挥、指导、协助下，配合景区主管部门和旅游行政主管部门启动应急预案。

在旅游行业出行管理需求日益增长，国家政策积极鼓励的条件下，以先进的 信息技术对旅游行业进行出行管理的智慧化建设具有重要意义。

（3）项目的可行性分析

①博康智能拥有先进的核心技术及丰富的产品积累

博康智能致力于将云计算、物联网、移动互联网、大数据等新一代信息技术 运用于城市智慧交通的建设，在城市交通大数据管理、交通视频图像分析处理、 高速路网信息采集、城市一体化交通信息服务、交通整体管控、公交调度等领域 积累了丰富的行业经验。

博康智能研发的城市交通大数据管理平台可实现对城市道路、地面公交、轨 道交通、出租汽车、省际客运、公共交通管理、民航、铁路、气象等交通相关领 域的海量交通信息的实时采集和实时处理，实现实时交通调控，从而解决或缓解 现有的交通问题。在实际应用过程中，随着海量交通数据的不断积累和处理能力

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

的不断提高，该平台将在行业运行监测、公众信息服务、综合运行协调指挥、交 通应急保障和缓解交通拥堵等方面发挥及其重要的作用，为本项目构建人、车、 路、环境协调运行的新一代“智慧出行管理系统”奠定坚实的基础。

②博康智能的技术及产品可针对旅游行业需求进行拓展

本项目以实现博康智能核心技术在景区出行中的应用为目的。博康智能长期 聚焦于智慧安全、智慧交通两大细分领域，承接了多项极具影响力的智慧化项目， 积累了行业智慧化建设的丰富实践经验。由于直接关系居民的切身利益和城市的 管理水平，智慧交通领域是我国行业智慧化建设起步最早、技术最先进的细分领 域，博康智能在此领域掌握的核心技术和丰富的行业经验对旅游景区的智慧出行 建设具有很强的指导意义。

实现旅游行业的智慧出行管理，是博康智能将交通管理业务应用于智慧旅游 领域的结果。围绕大数据核心技术及行业智慧化建设实践经验，结合北部湾旅对 旅游行业的深入理解，博康智能可实现旅游领域个性化的产品的开发，如：在旅 游旺季，景区游客增多、景区人群集中导致交通拥堵，游客积压以及旅游城市交 通压力激增的问题，与城市节假日、大型活动导致的交通问题极为相似。博康智 能在大型城市的交通指挥调度中应用的相关产品及方案经过针对性的开发改造 后，可切实解决相关问题。

博康智能专注于开展城市交通管理业务，在面对拥挤人群、广泛区域、复杂 事件的交通管理业务上积累了丰富的经验，可充分满足旅游行业智慧出行的管理 需求。

（4）投资概算

本项目总投资 15,615.94 万元，建设期 2 年，具体情况如下：

序号	费用名称	金额（万元）
1	固定资产投入	5,789.50
2	研发费用	7,122.45
3	预备费	1,291.19
4	流动资金	1,412.80
	合计	15,615.94

（5）项目经济效益评价

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

本项目建成后，博康智能每年将新增收入 9,983.50 万元（收益期平均），新 增净利润 3,398.05 万元（收益期平均）。

2 、基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目

（1）项目概况

本项目主要包括三部分内容：①基于博康城市及社区安全管理平台的核心技 术升级改造，研发实现跨行业应用的信息化基础平台架构；②基于跨行业应用的 信息化基础平台架构和博康智能跨行业应用的关键技术，研发跨行业的通用基础 应用模块；③依托跨行业的信息化基础平台架构和通用模块，结合智慧景区管理 系统的建设需求，快速研发基于博康城市及社区安全管理平台为原型的“智慧景 区管理系统”。

本项目的实施，可实现以下目标：①通过与公安、交通、旅游等管理部门形 成信息共享和协作联动，结合旅游信息数据形成旅游景区预测预警机制，提高应 急管理能力，深度利用图像分析技术对获取的景区图像进行行为分析和关键要素 提取，为游客提供更加可靠的旅游安全保障；②通过运用大数据相关技术，及时 准确地掌握游客的旅游活动信息和旅游企业的经营信息，实现旅游行业监管从传 统的被动处理、事后管理向过程管理和实时管理的转变，实现对旅游投诉以及旅 游质量问题的有效处理，维护旅游市场秩序；③通过运用物联网感知技术主动获 取游客信息，利用大数据相关技术形成游客数据积累和分析体系，全面了解游客 的需求、意见建议以及旅游企业的相关信息，实现科学决策和科学管理。

（2）项目的必要性分析

近年来，我国旅游行业飞速发展，行业市场规模不断增大，但同时，由于智 慧化水平不够，旅游行业景区管理的多方面问题亦引起了社会的广泛关注，如： 由于景区整体调度缺乏有效手段，游客积压的现象时常发生，而面向集中人群的 实时安全保障体系未能有效建立，景区安全事故时常发生；景区游客走失后无法 快速高效的定位查找，老人、儿童的丢失事件时有发生；现有景区的信息化系统 相对独立，数据无法共享，未进行统一规划升级，不能实现互联互动，部门联动 机制不健全，无法实现对景区的高效管理。上述问题已经严重制约和影响了我国 旅游业的整体发展。

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重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

因此，本项目的实施以实现互联网 / 移动互联网、物联网、云计算、大数据 等技术在旅游产业发展、景区管理等方面的应用为目的，实现对各类旅游信息的 综合利用和价值挖掘，从而打通游客、服务提供商、资源管理方及政府监管机构 之间的信息壁垒；通过采用先进的信息技术手段解决景区管理现有的诸多痛点问 题，实现传统旅游管理方式向智慧化管理方式转变，提升旅游行业的管理服务水 平；实现旅游资源的进一步激活，提升景区服务竞争力，改善游客体验。

（3）项目的可行性分析

本项目的研发以博康智能将核心技术移植到旅游行业并帮助旅游景区快速 实现景区管理智慧化为目的。博康智能长期聚焦于智慧安全、智慧交通两大细分 领域，伴随着这两大细分行业智慧化进程的持续推进，博康智能逐步积累了非常 丰富的行业智慧化建设经验。在参与行业智慧化建设的同时，博康智能多年来保 持对自主核心技术研发的持续投入，逐步形成了自己完善的核心技术体系和技术 壁垒。凭借多年积累的核心技术体系及在安全、交通领域的智慧化建设实践经验， 博康智能具备了将其拥有的核心技术向其他领域快速移植的技术能力和帮助其 他行业快速实现智慧化升级的实践基础。

由于直接关系居民的切身利益和城市的管理水平，所以智慧安全领域是我国 行业智慧化建设起步最早、技术最先进的细分领域。博康智能在此领域掌握的核 心技术体系和丰富的行业智慧化建设经验对旅游景区的安全管理建设具有很强 的指导意义和示范效应。依托博康智能跨领域快速移植核心技术的能力，结合北 部湾旅对旅游行业的深入理解，博康智能可快速实现智慧旅游领域中景区管理智 慧化的相关产品开发，如：通过对应急调度指挥系统的改造，可以解决景区整体 调度缺乏有效手段的问题；通过对人群流量分析技术、以图搜图技术、人脸识别 技术的改造，可以解决景区游客走失后无法快速高效定位查找的问题；通过对安 全大数据情报分析系统的改造，可以实现景区商户综合评价信息的分析发布，解 决景区商户缺乏统一有效管理的问题。

博康智能专注于城市安全管理业务，在面对拥挤人群、广泛区域、复杂事件 的安全管理业务上积累了丰富的经验，可充分满足智慧景区的管理需求。 （4）投资概算

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

本项目总投资 6,280.48 万元，建设期 2 年，具体情况如下：

序号	费用名称	金额（万元）
1	固定资产投入	922.85
2	研发费用	4,241.22
3	预备费	516.41
4	流动资金	600.00
	合计	6,280.48

（5）项目审批情况

本项目已取得上海市徐汇区发展和改革委员会出具的备案意见。

（6）项目经济效益评价

本项目为研发项目，不直接产生收益。

通过本项目的研发，可实现博康智能核心技术、业务经验与北部湾旅旅游行 业经验的结合，为上市公司未来智慧景区管理系统相关产品的产业化打下坚实基 础。基于本项目的研发，未来上市公司可以进一步开发服务于景区游客、商户及 管理部门的智慧化产品并实现销售及盈利，增强公司在智慧旅游领域的行业竞争 力，实现公司的长远发展。

3 、行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目

（1）项目概况

本项目包括两部分内容：基础环境建设及云租用服务系统研发。其中，基础 环境建设包括研发环境建设、测试环境建设以及实验环境建设（包括面向安全、 交通、旅游三个行业的实验环境）；云租用服务系统研发包括应用运营中心、应 用虚拟中心和应用访问中心的研发。

通过本项目的实施，可实现以下目标：①实现各行业大数据应用软件的云端 化，打造开放安全的互联网应用访问通道，提升行业大数据应用开发交付能力， 实现安全开发、高效交付、智慧应用；②实现行业大数据应用产业运营新模式， 即云租用服务模式。该系统将数据与应用统一部署于云端，安全高效的解决大数 据应用的远程开发、交付与应用问题，提出大数据应用软件以租代建的新型服务 模式。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

（2）项目的必要性分析

大数据技术是实现行业智慧化建设的关键技术之一。随着技术的不断提升及 行业应用的普及，大数据行业应用产品的开发、交付及使用中的问题逐步引起了 行业的高度关注：

①大数据行业应用产品开发问题

大数据行业应用产品开发基于对数据进行分析与价值挖掘，开发人员需要深 入了解用户的数据条件及开发环境。现阶段，大数据行业应用产品的开发方式有 两种：其一，用户将数据交给开发厂商，由开发厂商在其内部进行开发。这种方 式难以保障用户的数据隐私性，易引起数据泄露；其二，开发厂商进驻用户现场 开发。这种方式不仅导致了开发成本的居高不下，同时无法避免因开发人员私自 拷贝数据，而导致数据泄露的情况。

②大数据行业应用产品交付问题

目前，部分大数据行业应用产品采取将关键数据下载在本地终端的方式实现 应用交付。随着数据的不断累积，用户需要通过网络自主实现关键数据的更新， 用户体验有待提高，交付效率有待提升。同时，网络传输也存在数据泄露的隐患。

③大数据行业应用产品收费问题

大数据产品聚集了开发厂商的关键技术及大量研发投入，因此销售价格通常 较高。行业用户购买大数据产品时，向开发商支付整套产品的费用。后续使用过 程中，由于应用环境的变化或用户需求的变化，部分大数据产品的应用频率较低， 导致了产品收费金额和使用效果不匹配的情形。

上述问题对用户使用大数据行业应用产品造成了诸多不便，制约了大数据行 业应用产品的持续发展，亟需解决。

（3）项目的可行性分析

①创新的产品系统可解决行业核心问题

为了解决大数据行业应用产品开发、交付、收费等方面存在的问题，博康智 能提出了行业大数据应用软件云租用服务系统，提供大数据云开发和云应用的整 体解决方案，降低产品的开发、交付成本，并以租用的模式降低大数据应用软件

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

的使用成本，实现行业大数据应用软件的安全开发、高效交付与低价使用。

本项目研发的“行业大数据应用软件云租用服务系统”情况如下：

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在“行业大数据应用软件云租用服务系统”中：应用开发商可以在云租用服 务系统上开发行业大数据应用，并提交运营申请。云租用服务系统经过相关审核 后通过将其汇聚到公有应用软件库，并通过行业私有云将其发布给行业用户私有 软件库中。终端用户根据实际需要订阅应用，无需下载，即选即用。客户根据内 部用户订阅使用情况向云租用服务系统支付软件租用费，根据使用次数进行付费。

通过“行业大数据应用软件云租用服务系统”，一方面，博康智能提出了切 实解决目前大数据行业应用产品开发、交付及收费问题的方法；另一方面，博康 智能可以通过该系统汇聚大量的产品开发者及行业应用产品程序，实现云租用服 务在不同细分行业的运营，不断拓展现有产品领域。

②博康智能具有细分行业的丰富资源

博康智能作为大数据行业应用公司，具备大数据采集、传输、处理、存储和 挖掘应用的完整大数据核心技术，并且有着丰富的大数据行业产品方案研发、销 售经验。通过长期积累，博康智能对用户使用大数据行业应用产品过程中的开发、

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

交付、收费等问题具有深刻理解。

目前，博康智能在智慧安全、智慧交通领域拥有多样的行业应用产品及稳定 的客户资源，具备了进行上述系统研发的必要基础。未来，博康智能还将不断积 累在智慧旅游领域以及智慧城市其他领域的行业资源，并将其加入上述系统的研 发中，不断优化系统性能，打造云租用服务系统生态圈。

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（4）投资概算

本项目总投资 9,500.81 万元，建设期 2 年，具体情况如下：

序号	费用名称	金额（万元）
1	固定资产投入	3,228.98
2	研发费用	4,680.85
3	预备费	790.98
4	流动资金	800.00
	合计	9,500.81

（5）项目审批情况

本项目已取得上海市徐汇区发展和改革委员会出具的备案意见。

（6）项目经济效益评价

本项目为研发项目，不直接产生收益。

通过本项目的研发，可实现博康智能在大数据领域业务模式的创新。在新的

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

业务模式下，博康智能可切实解决制约大数据行业产品应用的关键问题，提升大 数据核心产品的行业竞争力，进而推动现有产品及其他在研产品的销售及盈利， 间接提升博康智能的盈利能力。

4 、博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目

（1）项目概况

本项目新建产业化基地，总用地面积为 1.87 公顷，规划建筑面积共 41,385m[2] ， 主要用于产品开发、测试、实验、演示、会议接待、办公等。

本项目新建智慧图像识别中心、智慧图像计算中心及智慧图像测试中心，用 于全面提升博康智能图像数据智慧化应用水平，增强博康智能的产品竞争力，提 高博康智能的收入规模及盈利能力。

（2）项目的必要性分析

①有助于增强研发能力

随着科学技术的不断发展，行业用户的需求呈现多样化、个性化的特点，行 业产品及技术的更新换代日益加速，对博康智能的整体研发水平和研发速度提出 了新的要求。目前，博康智能办公面积狭小，且部分研发设备、仪器及软件无法 满足产品持续研发的需求。建设产业化基地，为博康智能提供全新的研发办公场 所和先进的研发设备，为研发过程提供全面的软硬件平台支持及场地支持，有助 于增强博康智能的研发能力。

②有助于增强盈利能力

本项目以智慧安全、智慧交通对图像资源信息表达标准化、图像信息关联多 维化为切入点，依托图像信息结构化描述、图像感知网络构建、混合结构数据存 储、图像大数据平台构建以及图像搜索引擎等核心技术，解决制约海量图像数据 深度应用的突出问题。通过智慧图像识别中心、智慧图像计算中心及智慧图像测 试中心的建设，将新增大数据采集产品、大数据应用产品、大数据处理产品的销 售收入，提高博康智能的收入规模及盈利能力。

（4）投资概算

本项目总投资 61,649.64 万元，建设期 2 年，其中使用募集配套资金 50,102.77

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

万元，其余部分由公司自筹解决，具体情况如下：

序号	费用名称	金额（万元）
1	建筑安装工程费	27,602.40
2	工程建设其他费用	3,063.25
3	设备购置费	5,742.18
4	研发费用	9,848.00
5	土地费用	5,776.00
6	预备费	3,620.47
7	流动资金	6,997.34
	合计	61,649.64

（5）项目审批情况

本项目已取得上海金桥经济技术开发区管理委员会出具的备案意见。

（6）项目经济效益评价

本项目建成后，博康智能每年将新增收入 28,683.00 万元（收益期平均）， 新增净利润 9,685.75 万元（收益期平均）。

5 、偿还银行贷款

（1）项目概况

公司拟使用本次募集资金16,500.00万元偿还标的公司银行贷款，有助于降低 公司财务风险，提高持续盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股 东的股东权益。

（2）项目的必要性分析

截至2015年10月31日，标的公司短期借款为22,290.00万元，长期借款为 3,707.60万元，是标的公司负债的重要组成部分。通过本次募集配套资金偿还部 分借款，将有助于降低标的公司的财务费用，增强其抗风险能力，有利于标的公 司的持续发展。

6 、支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）

本次交易的相关费用包括财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等 相关中介机构费用以及信息披露费用、材料制作费用等，预计金额合计为2,000.00 万元。

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重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

（五）募集配套资金的必要性

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次 重组的同时，向新奥控股、新毅德辉和张滔非公开发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过 100,000.00 万元，增强重组后上市公司持续经营能力和抗风险能 力。

1 、前次募集资金使用情况分析

（1）前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]307 号文核准，并经上海证券交 易所同意，公司于 2015 年 3 月 12 日向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 5,406 万股，发行价为每股人民币 5.03 元，募集资金总额为人民币 27,192.18 万 元，募集资金净额为人民币 24,684.80 万元。上述募集资金到位情况业经致同会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2015）第 110ZC0134 号 《验资报告》。

截至 2015 年 10 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

开户银行	银行账号	存储余额
交通银行股份有限公司北海北京路支行	455800012620100808299	80,000,000.00
交通银行股份有限公司北海北京路支行	455060300018150654666	45,450,038.74
中国银行股份有限公司北海分行	9881	20,000,000.00
中国银行股份有限公司北海分行	617166489572	12,326,126.93
中国民生银行股份有限公司总行营业部	693549271	24,869,699.00
合计		182,645,864.67

（2）前次募集资金的实际使用情况

①前次募集资金的实际使用情况

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额：			24,684.80			已累计使用募集资金总额：			6,445.90
变更用途的募集资金总额：			3,260.00			各年使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：			13.21%			2015年1-10月：			6,445.90
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	新建600座普 通客船	新建600座普通 客船	8,750.00	8,750.00	5,418.77	8,750.00	8,750.00	5,418.77	-3,331.23	2015年10月
2	新建350座高 速客船项目	新建2艘360座 高档客船项目	3,260.00	3,260.00	769.63	3,260.00	3,260.00	769.63	-2,490.37	23.61%
3	新建718座豪 华客滚船	新建718座豪华 客滚船	12,674.80	12,674.80	257.50	12,674.80	12,674.80	257.50	-12,417.30	2.03%
合计			24,684.80	24,684.80	6,445.90	24,684.80	24,684.80	6,445.90	-18,238.90

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

②前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

新建 600 座普通客船项目实际投资金额较承诺投资金额差异 3,331.23 万元， 为尚需后续支付的工程、设备尾款及铺底资金。

新建 2 艘 360 座高档客船项目实际投资金额较承诺投资金额差异 2,490.37 万 元，新建 718 座豪华客滚船项目实际投资金额较承诺投资金额差异 12,417.30 万 元，为尚需后续投入的造船工程、设备支出。

（3）前次募集资金实际投资项目变更情况

经 2015 年 7 月 6 日第二届董事会第十二次会议、2015 年 7 月 31 日 2015 年 第二次临时股东大会决议，本公司以新建 2 艘 360 座高档客船项目替换原有的新 建 350 座高速客船项目，新建 350 座高速客船项目终止。变更原因是：新建 350 座高速客船项目原计划于 2016 年建造完工并投入北涠航线运营，但由于北涠航 线客流量持续大幅增长，北涠航线出现运力缺口；本公司运营的蓬长航线航程短， 加之长岛群岛海上观光资源丰富，高档客船比高速客船更适合运营。因此，本公 司决定将原运营于蓬长航线的 450 座高速客船调回北涠航线运营，提前补足北涠 航线运力缺口，另新建 2 艘 360 座高档客船投入蓬长航线。

新建 2 艘 360 座高档客船项目计划投资人民币 4,800 万元，原计划投入新建 350 座高速客船项目的募集资金人民币 3,260 万元全部用于新建 2 艘 360 座高档 客船项目。对于不足部分，如新建 600 座普通客船项目和新建 718 座豪华客滚船 项目届时存在结余募集资金，本公司将以该等结余募集资金弥补新建 2 艘 360 座 高档客船项目的资金缺口，并按照相关规定履行相应审议及批准程序；仍不足的， 本公司将以自筹资金补足。

（4）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

（5）临时闲置募集资金情况

2015 年 4 月 28 日，本公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于审议使 用暂时闲置募集资金投资保本型产品的议案》，同意在确保不影响募集资金项目 建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币 1 亿元投资保本

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

型产品。本公司独立董事、监事会、保荐机构（国海证券证券股份有限公司）已 分别对此发表了同意的意见。本公司于 2015 年 5 月 11 日使用暂时闲置募集资金 2,000 万元向中国银行股份有限公司北海分行认购保本型产品，于 2015 年 5 月 14 日使用暂时闲置募集资金 8,000 万元向交通银行股份有限公司北海分行认购保 本型产品。

（6）尚未使用募集资金情况

截至 2015 年 10 月 31 日，本公司前次募集资金净额 24,684.80 万元，实际使 用募集资金 6,445.90 万元，尚未使用募集资金 18,238.90 万元（不包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等净额 25.69 万元），尚未使用募集资金占前次 募集资金总额的 73.89%。

剩余资金仍将按各募投项目承诺投资金额用于各募投项目。

（7）前次募集资金投资项目实现效益情况

①前次募集资金投资项目实现效益情况

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投 资项目累		最近三期实际效益	最近三期实际效益	最近三期实际效益
							截止日 累计实 现效益	是否达 到预计 效益
			承诺效	2015年
序号	项目名称	计产能利	益/年
		用率		1-10月
	新建600座普通 客船	不适用	1,926.92	159.68			159.68	是 （注1）
1
	新建2艘360座 高档客船项目	不适用	（注2）	-
2
	新建718座豪华
3	客滚船	不适用	（注3）	-
合计				159.68			159.68

• 注 1：新建 600 座普通客船 2015 年 10 月投入使用，本期实际运营 1 个月，其实现的实

• 际效益按期限比例已达到预计收益。

注 2：新建 2 艘 360 座高档客船投入使用第 1-5 年实现的净利润分别为 283.02 万元、237.87 万元、446.14 万元、488.04 万元和 529.94 万元。

注 3：新建 718 座豪华客滚船投入使用第 1-4 年实现的净利润分别为 38.17 万元、470.18 万元、1,401 万元、1,827.23 万元，第 5-6 年每年实现的净利润为 1,894.03 万元。

②前次募集资金投资项目实际效益的计算

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

本公司前次募集资金投资项目实际效益指项目实现的净利润。计算公式为： 项目实现的净利润=当期项目实现的毛利－当期费用分摊金额－当期所得税 费用分摊金额。

其中，当期费用分摊金额为剔除与募投项目无关费用后，按营业收入比例进 行分配的费用金额。

实际效益与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

③前次募集资金投资项目无法单独核算效益原因

前次募集资金中不存在项目无法单独核算效益的情况。

④募集资金投资项目累计实际效益未达到承诺效益 80%以上原因 前次募集资金中不存在实际效益未达到承诺效益 80%以上的情况。

（8）前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。

（9）前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对

照

本公司前次募集资金于 2015 年 3 月 18 日到账，尚未有在定期报告和其他信 息中披露的情况。

2 、本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务 状况相匹配

本次发行股份购买资产完成后，上市公司备考合并报表 2014 年的营业收入 将提升至 87,407.85 万元，资产总额增加至 276,710.37 万元。本次募集配套资金 总额不超过 100,000 万元。募集资金有助于提高本次收购的整合绩效，优化上市 公司的资本结构，进一步提高上市公司及标的公司的经营业绩。因此，本次募集 配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。

3 、提高上市公司的盈利水平

本次配套募集资金投资项目前景良好，随着投资项目经济效益的实现，公司 将取得良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。同时，通过募集资金偿还银

262

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

行贷款，将有效的降低上市公司的整体资金成本，提升上市公司的盈利能力和抗 风险能力。

4 、优化资本结构、提高财务稳健性

本次募集配套资金成功实施后，上市公司的财务结构将得到进一步的优化， 提升公司偿债能力，财务风险进一步降低，有利于公司持续健康发展。

5 、与公司现有管理能力的匹配性

标的公司拥有专业化、经验丰富的管理团队。同时，上市公司已严格按照《上 市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了比较完善的内部决策和管理制度， 建立了健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易完成后，在公司 现有管理团队和内控制度的规范下，公司有能力管理本次募集配套资金。

综上所述，本次交易配套募集资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。

（六）募集配套资金的管理制度

根据《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等法律法规的相 关要求，上市公司制订了《北部湾旅游股份有限公司募集资金管理制度》，加强 了对募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保 障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督， 以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（七）募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功 与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易北部湾旅拟向新奥控股、新毅德辉和张滔发行股份募集配套资金， 募集总金额不超过 100,000.00 万元。上市公司已与新奥控股、新毅德辉、张滔签 署了《非公开发行股份认购协议》，确保募集配套资金的成功实施。如果募集配 套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解 决本次募投项目所需资金，具体如下：

1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利

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润增加自身资金；

• 2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；

3、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在 本次交易完成后的后续发展。

（八）募集配套资金对盈利预测和评估值的影响

本次业绩承诺中，募投项目实现的利润影响未纳入承诺业绩范围。

在计算补偿股份数时，利润承诺期内博康智能的净利润按照如下原则调整： 累计实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润数额，并扣除募投项目的收益。上述净利润数额以会计师事务所出 具的《专项审核报告》为准，募投项目的收益以会计师事务所出具的募集资金使 用情况报告为准。

本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金 投入带来的收益。

（九）财务核算中区分前述募投项目带来的收益的安排

1 、募投项目具备单独核算的基础

（1）基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目

基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目，是博康智能的 现有业务在不同领域的拓展，可实现其核心技术在景区出行等方面的应用。该项 目收入主要来源于交通综合管理平台、车船智能调度系统、公众出行信息服务系 统和智慧交通管理系统，上述系统在此项目投入后实现收入，具备独立核算的基 础。

• （2）博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目

通过博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目，博康智能将在新建 的产业化基地中，建设智慧图像识别中心、智慧图像计算中心及智慧图像测试中 心并实现收入，该项目具备独立核算的基础。

（3）基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目

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该项目为研发项目。研发期间，博康智能单独统计项目的投入；研发项目实 施完成后，如遇原有业务应用该研发项目，博康智能将设置有效的识别标志，单 独核算或适当划分其对博康智能间接增加的收入和毛利；该项目建成后不会直接 增厚博康智能的利润。博康智能将独立核算该项目的成本费用。

（4）行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目

该项目为研发项目。研发期间，博康智能单独统计项目的投入；研发项目实 施完成后，如遇原有业务应用该研发项目，博康智能将设置有效的识别标志，单 独核算或适当划分其对博康智能间接增加的收入和毛利；该项目建成后不会直接 增厚博康智能的利润。博康智能将独立核算该项目的成本费用。

2 、博康智能将对前述募投项目进行独立核算

博康智能将对募投项目进行独立核算，确保募投项目的收入、成本、费用与 博康智能的原有业务能够完全区分，相关措施包括：

（1）资金方面，通过募集资金专户对募投项目进行募投项目投入，其中， 基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目和行业大数据应 用软件云租用服务系统研发项目，严格按照披露的资金使用计划投入；募集资金 专户利息收入和闲置资金用于现金管理的收益在募投项目项下核算，不与博康智 能正常业务核算的利息收支混同。

（2）业务体系方面，将募投项目的销售人员、产品开发人员、技术人员与 原有业务相互独立，或设置独立的项目部；相关资产购置、存放与管理单独进行， 或在财务账套中进行项目辅助核算；存货出入库及收入、成本单独核算或合理划 分，如对募投项目生产的产品，在财务系统中设置专门的产品编码，做到与原产 品进行有效的区别。

（3）资产管理方面，为募投项目所购置的研发设备、生产设备、土地使用 权、备品备件等与原有业务独立，其领用或折旧、摊销计入相关项目的投入或产 品成本。

（4）公共费用及税费将在募投项目和原有业务之间进行合理分摊，分摊标 准包括收入比例、人员薪酬占比等。

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综上所述，博康智能能够在财务核算中区分募投项目带来的收益。

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

	2015 年10 月31 日	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
项目
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
资产总额（万元）	93,398.32	327,334.44	61,232.27	276,710.37
负债总额（万元）	15,430.52	72,785.24	14,624.01	58,030.83
所有者权益（万元）	77,967.79	254,549.20	46,608.26	218,679.54
资产负债率（%）	16.52	22.24	23.88	20.97
流动比率（倍）	3.21	2.70	1.27	2.53
速动比率（倍）	3.06	2.19	1.19	2.16
每股净资产（元/股）	3.61	8.53	2.87	8.95
	2015 年1-10 月		2014 年度
项目
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
营业收入（万元）	32,033.93	81,877.34	32,884.14	87,407.85
利润总额（万元）	9,994.11	14,954.94	6,400.29	12,388.41
净利润（万元）	8,274.52	12,421.07	5,192.17	10,295.18
归属于母公司所有者利润（万元）	8,272.50	12,449.03	5,188.89	10,256.38
基本每股收益（元/股）	0.41	0.44	0.32	0.42

四、本次发行股份前后上市公司的股权结构

以 2015 年 10 月 31 日为基准日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影 响）上市公司的股权结构变化情况如下表：

	本次交易前	本次交易前	本次发行后	本次发行后
股东名称
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
新奥能源供应链	12,195.94	56.40%	12,195.94	40.88%
北京亿恩锐	2,140.78	9.90%	2,140.78	7.17%
其他股东	7,287.28	33.70%	7,287.28	24.42%
博康控股	-	-	1,576.17	5.28%
新奥资本	-	-	1,280.93	4.29%
张滔	-	-	1,079.55	3.62%
复星创富	-	-	520.51	1.74%
杨志诚	-	-	359.85	1.21%
杨宇	-	-	301.40	1.01%
田志伟	-	-	301.40	1.01%
英特尔	-	-	290.00	0.97%

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	本次交易前	本次交易前	本次发行后	本次发行后
股东名称
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
深创投	-	-	270.67	0.91%
智望博浩	-	-	265.57	0.89%
红土创投	-	-	212.67	0.71%
海德润创投	-	-	193.34	0.65%
宁波天堂硅谷	-	-	177.04	0.59%
台州天堂硅谷	-	-	177.04	0.59%
天堂硅谷长泰	-	-	177.04	0.59%
李璞	-	-	176.33	0.59%
田广	-	-	153.30	0.51%
慧添投资	-	-	143.94	0.48%
信添投资	-	-	121.84	0.41%
张善海	-	-	67.01	0.22%
岚韵电子	-	-	60.92	0.20%
庞谦	-	-	53.11	0.18%
毛丰伟	-	-	50.94	0.17%
虞向东	-	-	50.38	0.17%
王野青	-	-	42.69	0.14%
周功禹	-	-	36.55	0.12%
章琦	-	-	31.79	0.11%
周农	-	-	30.46	0.10%
唐斌	-	-	6.37	0.02%
翟芳	-	-	4.25	0.01%
发行股份合计	-	-	8,213.04	27.53%
合计	21,624.00	100.00%	29,837.04	100.00%

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。

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第五章 交易标的评估

一、标的资产评估情况

（一）评估概述

本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机 构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。

国众联评估分别采取收益法和资产基础法两种方法对博康智能的股东全部 权益进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。

根据国众联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日， 经收益法评估，博康智能的股东全部权益价值的评估值为 165,083.67 万元，评估 值较账面净资产增值 79,370.42 万元，增值率 92.60%。

（二）评估对象与评估范围

本次评估对象为因北部湾旅拟股权收购所涉及的博康智能于评估基准日 2015 年 10 月 31 日的股东全部权益。

本次具体评估范围为博康智能于评估基准日 2015 年 10 月 31 日的全部资产 及负债，其中资产总额账面值 144,831.33 万元，负债总额账面值 57,039.58 万元。 （三）评估方法的选择

1 、评估方法的介绍

企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。

资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用 的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行

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公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能 力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。

2 、评估方法的选择分析

博康智能是一家开展安全管理与交通管理业务的大数据行业应用公司，根据 本次评估对象的特性，由于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次 评估不采纳市场法。

国众联评估通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析 后，最终确定采用收益法与资产基础法作为本次评估的评估方法，然后对两种方 法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。

（四）评估假设

本次评估建立在一系列假设前提基础上，具体如下所示：

1 、基本假设

（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件，以及资产 在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发 达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场。在这个市场上， 买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双 方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正 在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状 态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条 件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用、转用续 用及移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产 业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是 被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途， 调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或 资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。 本次假设被评估单位使用方式为在用续用。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在 可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

（4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的 一个最基本的前提假设。

2 、一般假设

（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。

（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大 变化。

（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。

（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。

（6）被评估单位的会计政策与核算方法基准日后无重大变化。

（7）企业自由现金流在每个预测期间内均匀产生。

（8）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。

（9）被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能 如期实现。

（10）被评估单位的经营模式没有发生重大变化。

3 、特别假设

（1）对于《评估报告》中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属 或负担性限制），国众联评估按准则要求进行一般性的调查。除在其工作报告中 已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易 的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

（2）对于《评估报告》中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其 他各方提供的信息资料，国众联评估只是按照评估程序进行了独立审查，对这些 信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

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（3）对于《评估报告》中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、 国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法 律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

（4）国众联评估对价值的估算是根据评估基准日的本地货币购买力作出的。

（5）假设博康智能对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律 条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

（6）《评估报告》中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析 的因素都已在国众联评估与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

（7）本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估 中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（五）收益法评估情况

1 、收益法评估结果

经收益法评估，采用收益法对博康智能的股东全部权益价值的评估值为 165,083.67 万元，评估值较账面净资产增值 79,370.42 万元，增值率 92.60%。

2 、评估思路

（1）评估模型

本次评估选用的是未来收益折现法，即将博康智能自由现金流量作为股东全 部权益预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现 率。

（2）计算公式

股东全部权益价值＝企业价值－付息债务

企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资价值） －非经营性负债价值

经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的 现金流量现值

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本次评估选用的是未来收益折现法计算股东全部权益价值，即将企业自由现 金流量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：

==> picture [221 x 31] intentionally omitted <==

其中：P 为评估值

Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益

r 为折现率（资本化率）

i 为预测期

An 为明确预测期后每年的预期收益

N 为非经营性资产及溢余资产评估值

D 为非经营性负债和付息债务的评估值

（3）收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 11 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据博康智能的经营情况及经营计划，收益状况 处于变化中；第二阶段自 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段博康智能将 保持稳定的盈利水平。

（4）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为预期收益的量化指标。

企业自由现金流量是指在支付了经营费用和所得税之后，向权利要求者支付 现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋资产减值损失＋利息费用 ×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加

（5）折现率的确定

本次评估收益额口径为企业的自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成 本（WACC）确定。

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－ WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1 T）×Wd]

其中：Re 为公司普通权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定普通权益资本成本。 3 、营业收入的预测

通过对博康智能 2012 年至 2015 年 10 月份以来的营业收入的分析，博康智 能预测期的主营业务收入项目以博康智能历史产品销售的分类为基础。

单位：万元

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-10 月
安全管理	22,685.04	23,781.26	28,548.84
交通管理	17,921.91	30,742.46	21,294.57
合计	40,606.95	54,523.72	49,843.41

博康智能 2013 年、2014 年的收入增长率分别为 39.64%、34.27%，保持了 － 较快的增长速度，随着市场竞争的增大，预计 2015 2020 年收入增长率会有所 下降。

目前，我国城市智慧安全、智慧交通建设需求来源主要有三类： （1）在部分城市新装智慧安全、智慧交通的设施设备与系统

智慧安全、智慧交通管理系统的建设水平主要由城市的经济发展水平、基础 设施建设水平和安全服务、交通服务需求等因素决定。基于以上因素，目前我国 智慧安全、智慧交通整体发展水平由东部至中部到西部，由南方至北方依次降低。 尽管多年来我国智慧安全、智慧交通投资不断增加，全国范围内仍然有部分城市 需要新建智慧安全、智慧交通设施和系统。

（2）对已建成的智慧安全、智慧交通设施设备与系统进行维护、更新换代 和升级

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重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

首先，一般情况下，电子设备 5 年进行更新换代。智慧安全、智慧交通的前 端设备主要安置于户外且长期处于使用状态；后端设备亦长期处于高负荷运转状 态，因此设备的使用寿命相对更短，早期建成的智慧安全、智慧交通系统的城市 已经陆续开始对系统设备进行更新，市场需求逐年增长；

其次，早期建成的智慧安全、智慧交通系统技术相对落后、功能单一，仅能 满足管理部门的一般监管需求。由于缺乏大数据核心技术的支撑，早期建设的项 目难以对采集的海量数据进行有效分析和挖掘，数据利用效率低下，越来越难以 满足管理部门的监管需求。行业技术的不断发展、大数据核心技术的日益成熟， 为满足智慧安全、智慧交通领域产品的升级奠定了技术基础。围绕大数据核心技 术，智慧安全、智慧交通领域的系统建设逐步由以硬件为主的基础设施建设，发 展为以软件、系统为核心的个性化行业应用服务为主。通过大数据技术，结合行 业竞争厂商的项目经验、对终端客户需求的切实把握，智慧安全、智慧交通领域 的大数据行业应用产品不断丰富，产品呈现个性化、多样化的发展趋势，带动软 硬件产品的更新换代，因此产生巨大的市场需求；

最后，智慧安全和智慧交通系统的持续运行，关系到安全、交通行业的日常 监管，对系统的稳定性要求较高。已建成的智慧安全、智慧交通项目都要求企业 在项目建成后进行长期维护，随着项目建设的不断开展，智慧安全、智慧交通系 统的运维需求逐年上升。

（3）与新建城市、新建道路同期建设智慧安全、智慧交通设施设备与系统 改革开放以来，我国城市化进程呈快速发展趋势，城镇化率从 1978 年的不 到 18%上升到 2014 年的 54.77%，预计到 2020 年，我国城镇化率将达到 60%左 右，年复合增长率为 1.03%。

随着我国城镇化率的提升，城市人口不断增加，城市逐渐向周边扩张，新建 城市及道路的智慧安全、智慧交通设施设备需求也随同增加。

同时，2013年5月，交通部和发改委联合发布《国家公路网规划（2013年-2030 年）》，规划在2030年前我国建设成国家公路网总规模40.1万公里，其中普通国道 26.5万公里，高速公路11.8万公里。根据2014年公安部交通管理局发布的《全国 主干公路交通安全防控体系建设三年规划》（公交管[2014]142号），我国2016年 将实现全覆盖的公路交通监控系统，平均高速公路40公里、国道60公里、省道80

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公里至少建设一处视频监控，国家高速公路主干网平均20-30公里建设一处视频 监控，所有高速公路平均30-50公里建设一处固定式交通信息显示设备；2016年 我国将完成建设全国互联互通的公安交通集成指挥平台。

普通国道及国家高速公路的升级改造及持续建设将为智慧安全和智慧交通 系统的建设提供了新的市场需求

根据博康智能目前的投标情况及潜在的客户分析，预计 2016 年可能签署的 合同统计情况如下：

单位：万元

合同分类	合同金额
安全管理	59,725.00
交通管理	63,880.00
合计	123,605.00

根据博康智能目前的合同签订情况、投标情况及潜在的客户分析，预测 2015 年至 2020 年收入增长率分别为 30.17%、26.92%、20.67%、16.32％、13.57%、 9.39%。

营业收入的具体情况预测如下所示：

单位：万元

			预测年度	预测年度
项目
	2015 年11-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
安全管理	10,539.75	41,194.12	61,830.00	70,806.40	88,370.00	91,660.00
交通管理	10,591.31	48,885.88	46,870.00	55,633.60	55,228.64	65,420.00
合计	21,131.06	90,080.00	108,700.00	126,440.00	143,598.64	157,080.00

4 、营业成本的预测

博康智能历史年度营业成本如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-10 月
安全管理	10,675.37	13,101.57	15,642.92
交通管理	9,787.76	18,291.36	12,201.00
合计	20,463.13	31,392.93	27,843.93
占收入比重	50.39%	57.58%	55.86%

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博康智能营业成本主要由原材料、直接人工和制造费用及施工费用等组成， 本次评估依据历史年度成本占收入比例，预测未来年度各成本的比例，并以此预 测各产品的营业成本。

营业成本具体预测情况如下表所示：

单位：万元

			预测年度	预测年度
项目
	2015 年11-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
安全管理	6,007.66	23,480.65	35,243.10	40,359.65	50,370.90	52,246.20
交通管理	6,037.05	27,864.95	26,715.90	31,711.15	31,480.32	37,289.40
合计	12,044.71	51,345.60	61,959.00	72,070.80	81,851.22	89,535.60
占收入比重	57.00%	57.00%	57.00%	57.00%	57.00%	57.00%

5 、营业税金及附加

营业税金及附加为依据实际交纳的增值税交纳的城建税和教育费附加，税费 率分别为 7%（1%）和 5%。

城建税＝实际交纳的增值税×7%（1%）

教育费附加＝实际交纳的增值税×5%

实际交纳的增值税＝预测期销项税额－预测期进项税额

预测期销项税额根据预测期的销售收入乘以 17%来确定。

预测期进项税额根据预测期博康智能耗用的原材料、水电费、运费的支出和 相应的税率或扣除率确定。

主营业务税金及附加预测情况如下表：

单位：万元

			预测年度	预测年度
项目
	2015 年11-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
主营业务税 金及附加	211.31	900.80	1,087.00	1,264.40	1,435.99	1,570.80

6 、销售费用

通过对以前年度经营情况分析，博康智能销售费用主要包括销售人员的薪酬、

276

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

业务活动费、差旅费、会议费、宣传展览费及房租费用等。按如下原则确定销售 费用：

（1）预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平 及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上 按国家规定的比例确定。

（2）会议费、宣传展览费等，按近几年占收入比例预测。

（3）对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预 测时予以剔除。

销售费用预测情况如下表：

单位：万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目	2015 年 11-12 月
		2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
职工薪酬	1,062.00	5,706.00	6,500.00	7,500.00	8,620.00	9,400.00
办公、通讯及邮费	80.00	450.00	486.00	520.00	561.60	617.76
交通及车船燃油费	80.00	450.00	486.00	520.00	561.60	617.76
房租、水电及物业 管理费	86.00	480.00	518.40	550.00	594.00	653.40
招聘、培训及顾问 费	40.00	250.00	280.00	300.00	324.00	356.40
业务招待费、差旅 费及会议费	400.00	2,200.00	2,350.00	2,470.00	2,600.00	2,860.00
折旧费	20.00	100.00	108.00	110.00	118.80	130.68
宣传展览费	30.00	170.00	183.60	200.00	216.00	237.60
其他	60.00	320.00	340.00	360.00	388.80	427.68
合计	1,858.00	10,126.00	11,252.00	12,530.00	13,984.80	15,301.28

7 、管理费用

博康智能的管理费用主要包括折旧、摊销、工资、社保费、福利费、研发费 用、税金、咨询费等。

管理费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊销，可变部分 随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、社保费、福利费、研发 费用、税金、咨询费等。

对于固定部分，主要是按照折旧会计政策剩余年限进行预测。

277

重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

可变部分，按如下原则确定：

（1）预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平 及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上 按国家规定的比例确定。

（2）租金、研究开发费等按博康智能目前实际水平确定，并考虑一定的增 长。

（3）对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预 测时予以剔除。

管理费用预测情况如下表：

单位：万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目	2015 年 11-12 月
		2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
研发费用	350.00	2,100.00	2,310.00	2,510.00	2,700.00	2,850.00
职工薪酬	780.00	4,500.00	5,400.00	6,000.00	6,500.00	7,000.00
办公、通讯及邮费	80.00	450.00	495.00	550.00	605.00	660.00
交通及车船燃油费	50.00	300.00	330.00	363.00	399.30	439.23
房租、水电及物业 管理费	200.00	1,200.00	1,300.00	1,500.00	1,650.00	1,815.00
折旧费	38.00	220.00	242.00	266.20	292.82	320.00
招聘、培训及顾问 费	200.00	1,200.00	1,320.00	1,500.00	1,650.00	1,700.00
业务招待费、差旅 费及会议费	150.00	900.00	990.00	1,100.00	1,210.00	1,300.00
无形资产摊销	40.00	220.00	242.00	266.20	292.82	320.00
长期待摊费用	25.00	140.00	154.00	169.40	186.34	200.00
税金及其他	60.00	330.00	363.00	400.00	440.00	484.00
合计	1,973.00	11,560.00	13,146.00	14,624.80	15,926.28	17,088.23

8 、财务费用

博康智能的财务费用主要包括利息收入、利息支出及其他财务费用支出等。

利息收入为博康智能银行存款的利息收入，按照平均存款余额及活期存款利 率确定；利息支出为短期借款、长期借款等产生的借款利息，按平均借款余额及 借款利率确定；银行手续费主要为支付的银行间转账的手续费，近几年变化不大，

278

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

故预测年参考以前年度的发生额确定。财务费用预测如下：

财务费用预测情况如下表：

单位：万元

			预测年度	预测年度
项目
	2015 年11-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
财务费用	205.26	1,320.58	1,565.91	1,801.02	2,026.92	2,225.64

9 、资产减值损失

博康智能近几年的资产减值损失主要为计提的应收账款坏账准备，本次评估 根据企业历年减值损失占销售收入的比重，预测年度按销售收入的 2%计算。

单位：万元

			预测年度	预测年度
项目
	2015 年11-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
资产减值损失	422.62	1,801.60	2,174.00	2,528.80	2,871.97	3,624.92

10 、营业外收入

博康智能近几年的营业外收入主要为软件产品增值税退税及政府补贴等，本 次评估根据企业历年软件产品退税占销售收的比重，预测年度软件产品收入按销 售收入的 10%预计，再根据 13％计算增值税退税金额，政府补贴收入不再考虑。

单位：万元

			预测年度	预测年度
项目
	2015 年11-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
营业外收入	274.70	1,171.04	1,413.10	1,643.72	1,866.78	2,042.04

11 、所得税

本次评估假设博康智能及其子公司能够持续取得高新技术企业资格，预测年 度的所得税税率按合并口径历史所得税的平均税率进行估算，本次选取的综合所 得税税率为 18%。

预测所得税时，对不可税前扣除的业务招待费及资产减值损失在计算应纳税 所得额时加回，对可加计扣除的研发费用加计 50%，预测期所得税预测如下表：

单位：万元

预测年度

项目

279

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

	2015 年11-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
所得税	880.21	2,770.43	3,634.46	4,427.24	5,179.54	5,722.95

12 、资本性支出、折旧、摊销的预测

资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在建筑物、设备等资产 方面的投入，主要包括更新资本性支出、扩大经营规模或设备改造的资本性支出 等。

由于本次评估是在持续经营前提下预测未来收益，为了维持持续经营能力， 需要对经营性固定资产进行更新以维持正常的生产经营需要。由于本次预测未来 收益期限是按无限期假设考虑的，所以本次的资本性支出采用如下思路测算：固 定资本性支出按折旧额补偿进行预测，无形资产等资本性支出按摊销额补偿进行 预测。

预测年度折旧、摊销预测结果如下：

单位：万元

			预测年度	预测年度
项目
	2015 年11-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
固定资产折旧	92.50	555.03	555.03	555.03	555.03	555.03
摊销	46.24	277.43	277.43	277.43	277.43	277.43
合计	138.74	832.46	832.46	832.46	832.46	832.46

预测年度折旧、摊销预测结果如下：

单位：万元

			预测年度	预测年度
项目
	2015 年11-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
资本性支出	138.74	832.46	832.46	832.46	832.46	832.46

13 、预测期营运资金追加额

营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常 经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的 基本资金以及应付的款项等。

营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用 的现金、正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信

280

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考 虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等 主要因素。

《评估报告》中定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

其中：营运资金=经营性现金+存货+应收款项－应付款项

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营生产相 关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营生产相 关的其他应付账款等诸项。

根据对博康智能经营情况的调查，以及经审计的近年资产和损益、收入和成 本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述 定义，可得到企业未来经营期内各年度的应收款项和应付款项等及其营运资金增 加额。

企业未来年度营运资金的预测如下：

单位：万元

	2015 年 11-12 月
科目		2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
期末流动资产
其中：货币资金	10,163.60	12,542.16	14,834.98	17,048.50	19,204.20	20,953.59
应收票据	469.87	596.36	719.63	837.07	950.67	1,039.92
应收账款	54,595.75	69,292.31	83,615.38	97,261.54	110,460.49	120,830.77
预付款	6,925.11	8,914.17	10,756.77	12,512.29	14,210.28	15,544.38
其他应收款	1,239.51	1,573.17	1,898.36	2,208.17	2,507.84	2,743.28
存货	19,845.09	25,545.07	30,825.37	35,856.12	40,722.00	44,545.07
合计数	93,238.94	118,463.25	142,650.50	165,723.70	188,055.48	205,657.01
期末流动负债

281

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

	2015 年 11-12 月
科目		2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
其中：应付票据	2,898.88	3,731.51	4,502.83	5,237.70	5,948.49	6,506.95
应付账款	5,764.25	7,419.88	8,953.61	10,414.86	11,828.21	12,938.67
预收账款	823.08	1,044.65	1,260.58	1,466.31	1,665.30	1,821.64
其他应付款	224.65	289.17	348.95	405.90	460.98	504.26
合计数	9,710.87	12,485.22	15,065.98	17,524.77	19,902.98	21,771.51
营运资金	83,528.07	105,978.03	127,584.52	148,198.93	168,152.51	183,885.49
营运资金追加额	-6,461.90	22,449.96	21,606.50	20,614.41	19,953.57	15,732.99

由上表，预测期营运资金占用及增长预测如下表：

单位：万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目	2015 年 11-12 月
		2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
营运资金需求量	83,528.07	105,978.03	127,584.52	148,198.93	168,152.51	183,885.49
营运资金追加额	-6,461.90	22,449.96	21,606.50	20,614.41	19,953.57	15,732.99

14 、预测期企业自由现金流量

企业自由现金流量计算公式：

企业自由现金流量＝息税前利润－企业所得税＋折旧及摊销+资产减值损失 －资本性支出－营运资金追加额

单位：万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目	2015 年 11-12 月
		2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
营业收入	21,131.06	90,080.00	108,700.00	126,440.00	143,598.64	157,080.00
营业成本	12,044.71	51,345.60	61,959.00	72,070.80	81,851.22	89,535.60
营业税金及附加	211.31	900.80	1,087.00	1,264.40	1,435.99	1,570.80
销售费用	1,858.00	10,126.00	11,252.00	12,530.00	13,984.80	15,301.28
管理费用	1,973.00	11,560.00	13,146.00	14,624.80	15,926.28	17,088.23
财务费用	205.26	1,320.58	1,565.91	1,801.02	2,026.92	2,225.64
资产减值损失	422.62	1,801.60	2,174.00	2,528.80	2,871.97	3,624.92
营业外收支净额	274.70	1,171.04	1,413.10	1,643.72	1,866.78	2,042.04
利润总额	4,690.87	14,196.46	18,929.19	23,263.90	27,368.24	29,775.56
所得税费用	880.21	2,770.43	3,634.46	4,427.24	5,179.54	5,722.95
净利润	3,810.66	11,426.04	15,294.73	18,836.66	22,188.69	24,052.61
加回：折旧	92.50	555.03	555.03	555.03	555.03	555.03

282

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目	2015 年 11-12 月
		2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
摊销	46.24	277.43	277.43	277.43	277.43	277.43
利息费用（扣除税 务影响）	422.62	1,801.60	2,174.00	2,528.80	2,871.97	3,624.92
资产减值损失	168.31	1,082.87	1,284.04	1,476.83	1,662.08	1,825.03
扣减：资本性支出	138.74	832.46	832.46	832.46	832.46	832.46
营运资金追加额	-6,461.90	22,449.96	21,606.50	20,614.41	19,953.57	15,732.99
企业自由现金流量	10,863.49	-8,139.45	-2,853.72	2,227.88	6,769.17	13,769.57

以审计基准日的少数股东权益占比为计算依据，预测年度归属于母公司股东 的净利润如下所示：

单位：万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目	2015 年 11-12 月
		2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
归属于母公司股东 的净利润	3,720.35	11,155.24	14,932.24	18,390.23	21,662.82	23,482.56

15 、折现率的确定

本次评估中，国众联评估选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。加 权平均资本成本是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资金成本。 企业长期资金来源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债 权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权 平均成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹 资方式获得的个别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。公式如下：

WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd

其中：Re 为普通权益资本成本；Rd 为债务资本成本；We 为权益资本在资 本结构中的百分比；Wd 为债务资本在资本结构中的百分比；T 为公司有效的所 得税税率

（1）普通权益资本 Re 的确定

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本 成本，计算公式为：

283

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

公式中：Rf 为无风险报酬率；β 为企业风险系数；Rm 为市场平均收益率； － （Rm Rf）为市场风险溢价；Rc 为企业特定风险调整系数 ①β 系数

风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场 的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用 β 系数反映了个股对市场变 化的敏感性。在计算 β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标， 本次在计算 β 系数时采用评估基准日前 60 个月作为统计期间，统计间隔周期为 周，相对指数为沪深 300 指数。

本次评估采用 Wind 资讯金融软件计算国内上市公司中业务相近的软件和信 息技术服务行业可比公司 β 系数，算数平均得出无财务杠杆的 β 系数为 0.7825。

有财务杠杆的 β 与无财务杠杆的 β 的转换可由下面公式得出： － β1/βu=1+D/E×（1 T）

公式中：β1—有财务杠杆的 β；βu—无财务杠杆的 β；D/E—目标资本结构； T—所得税率。

博康智能公司目标资本结构为有息负债占投资资本的 22.85%，股东权益占 投资资本的 77.15%。

所得税税率按综合所得税税率 18%计算。

有财务杠杆的 β=0.7825×[1+22.85%/77.15%×（1-18%）]=0.9725。

②无风险收益率 Rf 的确定

本次评估选择 2015 年 10 月 31 日距到期日 10 年以上国债的平均到期收益率 4.14%（取自 Wind 资讯）做为无风险收益率。

③市场风险溢价 ERP 的确定

本次评估选用沪深 300 作为衡量股票市场 ERP 的指数，通过估算 2005 年 -2014 年每年年末沪深 300 的市场风险超额收益率 ERPi，采用平均值计算 ERP8.21%作为市场风险溢价。

284

重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

④企业特定风险调整系数的确定

特有风险收益率目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、 投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小；另外特有 风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一、依赖特定供应 商或销售产品品种少等。

根据中国资产评估协会对企业特有风险超额回报率的研究，综合分析后企业 特定风险调整系数确定为 1.80%

根据上述数据计算的博康智能普通权益资本成本为 13.92%。

（2）债务资本成本

债务资本成本取 5 年期以上的基准贷款利率，即 4.90%。

（3）折现率确定

根据上述指标、系数利用 WACC 计算公式确定的加权平均资本成本为 11.66%。

16 、经营性资产价值的确定

预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年净利润、折旧和 摊销及资本性支出数据与 2020 年保持一致，营运资金的变动为零，然后将收益 期内各年归属于企业的自由现金流按加权资本成本计算到 2015 年 10 月 31 日的 现值，从而得出企业经营性资产的价值，计算公式为：

==> picture [199 x 28] intentionally omitted <==

其中：P 为评估值

Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益

r 为折现率（资本化率）

i 为预测期

An 为无限年期的收益

N 为溢余资产及非经营性资产评估值

285

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D 为非经营性负债、付息债务

单位：万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目	2015 年 11-12 月
		2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	以后年度
企业自由现金流 量	10,863.49	-8,139.45	-2,853.72	2,227.88	6,769.17	13,769.57	29,502.56
折现率（WACC）	11.66%	11.66%	11.66%	11.66%	11.66%	11.66%	11.66%
折现年限	0.08	0.67	1.67	2.67	3.67	4.67
折现系数	0.99	0.93	0.83	0.74	0.67	0.60	5.15
企业自由现金流 现值	10,754.86	-7,569.69	-2,368.59	1,648.63	4,535.34	8,261.74	151,938.18
企业自由现金流 现值和	167,200.49

17 、溢余资产、非经营性资产及（负债）价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。 非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负 债。

通过对博康智能账面各资产、负债项目核实、分析，确定其在评估基准日 2015 年 10 月 31 日的非经营性资产（负债）和溢余资产，具体情况如下： （1）溢余资产

截止评估基准日，博康智能现有货币资金 26,434.02 万元，经测算其现金最 低保有量，货币资金溢余 16,270.42 万元。

博康智能长期股权投资账面值 1,182.21 万元，评估值 1,179.31 万元，确定为 溢余资产。

（2）非经营性资产、负债

①基本情况

截至评估基准日，递延所得税资产账面值、无形资产中土地以及其他非流动 资产中预付的土地建设工程款确定为非经营性资产，应付利息、应付股利确定为 非经营性负债。

单位：万元

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科目	账面价值	评估值	备注
递延所得税资产	1,467.42	1,467.42	非经营性资产
土地	5,414.08	5,709.54	非经营性资产
其他非流动资产	3,486.74	3,486.74	非经营性资产
应付利息	206.39	206.39	非经营性负债
应付股利	18.79	18.79	非经营性负债

②将无形资产中土地以及其他非流动资产中预付的土地建设工程款确定为 非经营性资产的原因

在收益法评估中，将未在评估预测中考虑其收入、成本相关现金流的资产确 认为非经营性资产。博康智能所持有的土地为本次交易配套融资募投项目“博康 智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目”所在地。本次收益法评估未考虑 该募投项目产生的现金流：未将该土地将来开发后产生的收益纳入收益预测范围， 也未考虑开发该土地所需的资本性支出。因此，将土地及其他非流动资产中预付 的土地建设工程款确定为非经营性资产。

鉴于未来该宗土地上的项目建设将使用本次交易募集的配套资金，因此未来 该土地及土地上项目的收益将全部计入募投项目收益。

18 、企业整体资产价值的确定

企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债＋溢余资产价值

＝167,200.49＋17,449.73＋10,438.51

＝ 195,088.73 万元

19 、股东全部权益价值的确定

至评估基准日，付息负债包括短期借款 22,290.00 万元，长期借款 3,707.60 万元，共计 25,997.60 万元。

经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2015 年 10 月 31 日，博康智 能股东全部权益价值收益法评估结果如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

＝195,088.73-25,997.60

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287

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20 、归属于母公司的股东权益价值的确定

评估基准日合并资产负债报表少数股东权益为 2,078.33 元，股东全部权益为 87,791.76 万元，少数股东权益占比为 2.37%，少数股东权益价值为 4,007.46 万元。 归属于母公司的股东权益＝股东全部权益价值－少数股东权益价值

==> picture [122 x 11] intentionally omitted <==

＝ 165,083.67 万元

（六）资产基础法评估情况

1 、资产基础法评估结果

评估基准日 2015 年 10 月 31 日资产总额账面值 144,831.33 万元，评估值 150,954.93 万元，评估增值 6,123.60 万元，增值率 4.23%；

负债总额账面 57,039.58 万元，评估值 54,071.78 万元，评估减值 2,967.80 万 元，减值率 5.20%；

净资产账面值 87,791.76 万元，评估值 96,883.16 万元，评估增值 9,091.40 万 元，增值率 10.36%。

至评估基准日，合并资产负债报表少数股东权益为 2,078.33 万元，股东全部 权益为 87,791.76 万元，少数股东权益占比为 2.37%，少数股东权益价值为 2,296.13 万元。

归属于母公司的股东权益＝股东全部权益价值－少数股东权益价值

＝96,883.16－2,296.13 ＝ 94,587.03 万元

2 、资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
序号	项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	129,261.01	133,382.30	4,121.29	3.19
2	非流动资产	15,570.32	17,572.64	2,002.32	12.86
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-

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		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
序号	项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	1,182.21	1,179.31	-2.90	-0.25
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	913.62	1,163.21	249.59	27.32
9	在建工程
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	6,421.31	8,176.94	1,755.63	27.34
15	土地使用权	5,414.08	5,709.54	295.46	5.46
16	开发支出	894.36	894.36	-	-
17	商誉	987.59	987.59	-	-
18	长期待摊费用	217.07	217.07	-	-
19	递延所得税资产	1,467.42	1,467.42	-	-
20	其他非流动资产	3,486.74	3,486.74	-	-
21	资产合计	144,831.33	150,954.93	6,123.60	4.23
22	流动负债	50,364.18	50,364.18	-	-
23	非流动负债	6,675.40	3,707.60	-2,967.80	-44.46
24	负债合计	57,039.58	54,071.78	-2,967.80	-5.20
25	净资产（所有者权益）	87,791.76	96,883.16	9,091.40	10.36
26	少数股东权益价值	2,078.33	2,296.13	217.80	10.48
27	归属于母公司的股东权 益	85,713.43	94,587.03	8,873.60	10.35

3 、流动资产评估技术说明

（1）评估范围

纳入评估范围的流动资产，包括：货币资金、应收账款、应收票据、预付款 项、其他应收款、存货、其他流动资产。

单位：元

序号	科目名称	账面价值
1	货币资金	264,340,198.57
2	应收票据	581,400.00
3	应收账款	550,333,313.70
4	预付款项	126,795,668.55

289

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序号	科目名称	账面价值
5	其他应收款	25,216,375.24
6	存货	301,233,728.80
7	其他流动资产	24,109,432.61
合计	流动资产	1,292,610,117.47

（2）评估过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

对纳入评估范围的流动资产构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单 和资产评估明细表示范格式，按照评估机构评估规范化的要求，指导企业填写流 动资产评估明细表。

第二阶段：现场调查阶段

根据企业提供的流动资产评估明细表资料，与财务台账核对。对审报表中名 称和数量不符的、重复申报的、遗漏未报的项目进行改正，由企业重新填报，作 到申报数据真实可靠。

第三阶段：评定估算阶段

①将核实后的流动资产评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；

②对各类资产，遵照国有资产评估管理办法、资产评估准则的规定，采用成 本法确定其在评估基准日的市场价值，编制相应评估汇总表；

③提交流动资产的评估技术说明。

（3）具体评估方法

根据被评估单位提供的经审计的 2015 年 10 月 31 日资产负债表、企业申报 的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表和实物的基础上，按照 资产评估准则的要求，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评估工作。

①货币资金

货币资金是由现金、银行存款、其他货币资金组成。

A、库存现金账面值 238,639.61 元，均为人民币。评估师在各部门财务负责

290

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人和出纳员陪同下，对现场日的库存现金进行盘点，并认真填写了现金盘点表， 倒推核实，未发现异常现象。

对库存现金评估，采取盘点倒轧的方法计算出评估基准日库存现金余额，并 同现金日记账、总账库存现金户余额进行核对，以核实后的账面值作为评估值。 B、银行存款

银行存款账面值 205,323,250.64 元，指企业存入各商业银行的各种存款。

评估师采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对 账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表，评估过程中，对银行 存款进行了函证，回函均无疑议；在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节 表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响净资产的事宜。最后以核实 后的账面值确认评估值。

经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。 C、其他货币资金

其他货币资金账面值 58,778,308.32 元，为公司存于银行的承兑汇票保证金， 评估师对余额进行了函证，以证明其真实存在，其他货币资金以核实后账面值确 定评估值。

D 、货币资金评估汇总数如下：账面值 264,340,198.57 元。评估值 264,340,198.57 元。

②应收票据

应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，为银行承兑汇 票。企业在评估基准日的应收票据均为无息银行承兑汇票，账面值为 581,400.00 元。

对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票 据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出 库单（发货单）等当原始记录。

经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

291

重大资产重组报告书（草案）

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③应收账款

纳入评估范围的应收账款账面值 606,107,206.55 元，计提坏账准备 55,773,892.85 元，账面净值 550,333,313.70 元。主要为应收客户的销售款项等。

评估人员对金额较大的应收款项进行了函证。评估人员对应收款项按回收可 能性采用不同的比例计提了回收风险损失，对需要测算预计回收风险的账户，首 先采用个别认定法确认坏账损失，无法采用个别认定法确认的账户，本次评估采 用账龄分析原则预计回收风险损失。

序号	账龄	预计回收风险比例
1	1年以内（含1年）	5%
2	1-2年（含2年）	10%
3	2-3年（含3年）	20%
4	3-4年（含4年）	30%
5	4-5年（含5年）	50%
6	5年以上	100%

经以上评估程序，应收账款评估值为 550,333,313.70 元。 ④预付款项

纳入评估范围预付款项账面值为 126,795,668.55 元，主要内容为预付供应商 的货款。

评估师核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的 有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解， 经检查预付款项申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。 预付款项评估值为 126,795,668.55 元。

⑤其他应收款

纳入评估范围的其他应收款账面原值 27,307,295.38 元，企业已计提的坏账 准备 2,090,920.14 元，其他应收款账面价值为 25,216,375.24 元。主要为投标保证 金、备用金等。

评估师根据企业提供的申报明细表，对金额较大的款项进行了函证。评估人 员对应收款项按回收可能性采用不同的比例计提了回收风险损失，对需要测算预

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计回收风险的账户，首先采用个别认定法确认坏账损失，无法采用个别认定法确 认的账户，本次评估采用账龄分析原则预计回收风险损失。

序号	账龄	预计回收风险比例
1	1年以内（含1年）	5%
2	1-2年（含2年）	10%
3	2-3年（含3年）	20%
4	3-4年（含4年）	30%
5	4-5年（含5年）	50%
6	5年以上	100%

经以上评估程序，其他应收账款评估值为 25,216,375.24 元。

⑥存货

存货是为持续、正常经营而储备的原材料、委托加工物资、产成品、在产品 及发出商品，评估基准日账面原值为 301,233,728.80 元，计提的跌价准备为 0 元， 存货净额 301,233,728.80 元。

A、原材料

原材料账面值为 123,920,988.31 元。主要包括门型通道控制软件、双频标签、 工业级交换机、集成电路等。

原材料的账面价值主要由支付的材料费、运杂费等购成，评估人员通过对评 估基准日前后购置发票、购置合同以及其他价格信息资料查询，表明原材料周转 速度快，账面成本与市场价格接近，因此本次评估确定的评估值为 123,920,988.31 元。

B、委托加工物资

委托加工物资账面值为 776,790.26 元，系公司委托外单位加工的发光二极管、 贴片电容等物资，其成本包括加工中实际耗用物资的成本、支付的加工费用及应 负担的运杂费、支付的税金等。委托加工材料均周转速度较快，账面值接近基准 日市价，故以核实后数量乘以调整后账面单价确定评估值。委托加工材料评估值 为 776,790.26 元。

C、产成品（库存商品）

293

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产成品（库存商品）评估基准日账面值为 163,110,494.12 元。主要为服务器 操作系统、交换机等成品，均为正常销售产品。其评估值计算公式为：

产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用÷销售收入－销售税金 及附加÷销售收入－所得税额÷销售收入－销售净利润率×净利润折减率]×该产品 库存数量

净利润折减率考虑企业为正常销售，通过综合考虑销售折扣率及追加的销售 费用率等各种因素确定。

经评估，产成品（库存商品）评估值为 204,126,098.94 元。

D、在产品的评估

在产品公司按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费 用、辅助材料和人工费用等，评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账 面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。

在产品评估值为 12,922,339.78 元。

E、发出商品

发出商品评估基准日账面值 503,116.33 元，发出商品为已发出而未确认收入 的产品，对发出商品按库存商品评估方法计算评估值，但取值略有变化。

评估价值=该产品不含税销售单价×[1－销售税金及附加率/销售收入－所 得税额/销售收入－销售净利润率×净利润折减率]×该产品库存数量

发出商品由于已基本上实现了销售，其销售的不确定性已大大降低，故本次 不考虑销售费用率，销售税金及附加费率为 0.68%，所得税率 1.70%，销售净利 润率为 8.39%，净利润折减率为 50%。

发出商品评估值为 700,352.00 元。

F、存货评估结果汇总表

单位：元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
序号	项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	原材料	123,920,988.31	123,920,988.31	-	-

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		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
序号	项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
2	委托加工物资	776,790.26	776,790.26	-	-
3	产成品	163,110,494.12	204,126,098.94	41,015,604.82	25.15
4	在产品	12,922,339.78	12,922,339.78	-	-
5	发出商品	503,116.33	700,352.00	197,235.67	39.20
6	存货合计	301,233,728.80	342,446,569.29	41,212,840.49	13.68
7	减：跌价准备	-	-	-	-
8	存货净额	301,233,728.80	342,446,569.29	41,212,840.49	13.68

（4）评估结果及分析

单位：元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
序号	项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	货币资金	264,340,198.57	264,340,198.57	-	-
2	应收票据	581,400.00	581,400.00	-	-
3	应收账款	550,333,313.70	550,333,313.70	-	-
4	预付款项	126,795,668.55	126,795,668.55	-	-
5	其他应收款	25,216,375.24	25,216,375.24	-	-
6	存货	301,233,728.80	342,446,569.29	41,212,840.49	13.68
7	其他流动资 产	24,109,432.61	24,109,432.61	-	-
合计	流动资产	1,292,610,117.47	1,333,822,957.96	41,212,840.49	3.19

流动资产评估结果与账面价值比较变动情况及原因为：

存货评估增值 41,212,840.49 元，主要原因为产成品评估增值 41,015,604.82 元，发出商品增值 197,235.67 元，主要是产成品及发出商品是按照发生成本入账， 而本次评估是用不含税市场价格扣除销售费用率及税费率等得出估值，故导致本 次评估增值。

4 、长期股权投资

（1）概况

博康智能在评估基准日未纳入合并范围的长期股权投资单位共 2 家，基本情 况如下：

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295

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序号	被投资单位	投资日期	持股比例	核算方法	账面价值
1	阿格斯	2012年8月	40.00%	权益法	3,464,709.92
2	天路纵横	2012年12月	26.98%	权益法	8,357,391.84
		合计			11,822,101.76
	减：长期股权投资减值准备				-
	合计				11,822,101.76

（2）评估方法

由于博康智能对天路纵横和阿格斯的持股比例较小，无法进入企业进行整体 评估，按照博康智能评估基准日的持股比例乘以账面净资产确定长期股权投资的 评估值。

（3）评估结论

单位：元

		持股 比例					增值 率%
单位	投资日期		评估方法	账面值	评估值	增减值
阿格斯	2012年8月	40.00 %	按资产负债 表乘以持股 比例	3,464,709.92	3,464,709.92	-	-
天路纵横	2012年12月	26.98 %	按资产负债 表乘以持股 比例	8,357,391.84	8,328,382.36	-29,009.48	-0.35
	合计			11,822,101.76	11,793,092.28	-29,009.48	-0.25

本次评估减值其主要原因是投资成本高于按照净资产乘以持股比例得出的 评估值，故导致本次评估减值。

5 、机器设备评估技术说明

（1）评估范围

本次委托评估的设备类资产分为机器设备、运输设备和电子设备三部分，分 布在生产部门及办公场所内。此次评估的设备账面原值 21,677,273.19 元，账面 净值 9,136,244.00 元。

（2）评估方法

本次评估采用成本法。

计算公式为：评估值=重置全价×成新率

①重置价值的确定

296

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根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况， 分别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：

A、机器设备

重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费+其他费用＋资金成 本。

B、办公设备

由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置 价中，以市场价值确定重置全价。

C、运输设备

按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费等费用构成重置全价。 以下是重置全价中各项费用的计算标准：

A、设备购置价的确定

对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产 品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。

B、运杂费用的确定

以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形 尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

C、安装调试费的确定

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率 计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

D、基础费的确定

设备的基础是为安装设备而建造的特殊构筑物，主要包括建造设备基础时所 发生的人工费、材料费、机械费及其他费用。

设备基础费采用以下公式计算确定：设备基础费=设备购置价×基础费费率

297

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设备基础费主要根据被评估单位当地材料、人工等并结合企业合同实际情况 综合确定。

E、其他费用的确定

其他费用项目包括建设管理费、勘察设计费、工程监理费等。主要参照行业 的有关取费标准，结合资产购建的实际费用支出情况，并向相关设计单位和工程 监理部门咨询后确定。

F、资金成本的确定

资金成本以设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、其他费用等为基数， 按照项目工期，根据评估基准日同期贷款利率，假设资金均匀投入，计取合理建 设工期的资金成本。

（2）设备成新率的确定；

依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用 寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础， 结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。 具体确定如下：

A、机器设备

对于机器设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅 有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维 护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设 备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综 合成新率。综合成新率的确定采用权重法，理论成新率权重 40%，现场勘察成新 率权重 60%。

B、对于电子办公设备和仪器仪表

电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其 综合成新率。

C、对车辆综合成新率的确定

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按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制 报废标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率， 依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏， 主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准 等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综 合成新率。

使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限） ×100%

行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程） ×100%

设备综合成新率计算公式如下：

η=η1×40%+η2×60% 其中：

η1：为理论成新率

η2：为现场勘察成新率

η：为综合成新率

式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具 体计算公式如下：

理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。（车辆为 行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）

勘察成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设 备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术 状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。

对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率。

（3）评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率。

299

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

（4）评估结果及分析

单位：元

	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增减率%	增减率%
科目名称
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	1,110,362.07	532,704.66	924,579.20	492,829.23	-16.73	-7.49
车辆	5,446,675.91	3,145,614.63	4,713,973.00	5,387,395.99	-13.45	71.27
电子设备	15,120,235.21	5,457,924.71	9,429,316.64	5,751,904.47	-37.64	5.39
合 计	21,677,273.19	9,136,244.00	15,067,868.84	11,632,129.69	-30.49	27.32

设备评估增减值原因如下：

A、机器设备

机器设备评估原值减值 16.73%，净值减值 7.49%，减值是因为近年来机器 设备价格降低所致，且机器设备会计折旧年限与评估经济耐用年限接近。 B、车辆

运输设备原值减值 13.45%，净值增值 71.27%，原值减值是因为近年来车辆 价格降低所致，净值增值主要是部分车辆车牌拍卖价格较高导致。 C、电子设备

电子设备评估原值减值 37.64%，净值增值 5.39%，其主要原因为电子办公 设备近年技术革新速度非常快导致账面原值减值。由于企业折旧年限短于经济适 用年限，故净值增值。

6 、无形资产 - 土地使用权

（1）评估对象概述

①土地登记状况

纳入无形资产—土地使用权评估范围的宗地一宗，《房地产权证》（沪房地浦 字（2012）第 057124 号）。

②土地权利状况

待估宗地土地权属性质为国有建设用地使用权。评估基准日待估宗地土地使 用权权利人为博康智能，坐落于上海市浦东新区金桥镇 103 街坊 4/1 丘。土地使 用权取得方式为出让，土地用途为科研设计用地；宗地（丘）面积为 18,720 平

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

方米，使用权面积为 18,719.80 平方米；土地使用期限为 2012 年 9 月 5 日至 2062 年 9 月 4 日止。

③土地利用状况

根据现场查勘，待估宗地当前场地平整，待开发。 ④账面价值形成

土地账面值是博康智能土地使用权的价值。

（2）估价方法及估价过程

根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原 法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。按照地价评估技术规范， 评估人员依据各种方法的适用范围，评估项目的具体特点以及评估目的进行了估 价方法的选择。

由于待估对象附件有最近成交的案例，以及根据待估土地的规划用途及性质、 资料收集情况等相关条件，本次评估采用市场法进行评估。市场法是根据市场中 的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似 地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合 理价格的方法。

其计算公式为：待估土地价格＝比较实例土地价格×待估土地情况指数/比 较实例土地情况指数×待估土地估价期日地价指数/比较实例土地交易日期地价 指数×待估土地区域因素条件指数/比较实例土地区域因素条件指数×待估土地 个别因素条件指数/比较实例土地个别因素条件指数。

本次评估中，通过对评估对象同一区域、类似用途的综合用地市场进行调查， 选择了三个与评估对象相类似的交易实例，通过选择比较因素、编制比较因素修 正系数表等比准土地价格权重。

据评估人员现场查勘及市场调查分析，在可比案例一、三在区域位置上与评 估对象较为接近，故取权重35%，可比案例二取权重30%。结合以上测算，评估 对象采用市场比较法测算的评估对象单位面积楼面地价为人民币2,540 元/平方 米。

301

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（3）土地评估结果

委估宗地面积为 18,719.80 平方米，容积率 1.2，则：

委估宗地土地单价=楼面地价×容积率

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委估土地使用权评估价值=3,050 元/平方米×18,719.80 平方米

=57,095,390 元

7 、无形资产 - 其他无形资产

（1）其他无形资产-办公软件

截至评估基准日账面列示的办公软件有 Office 办公软件、Windows Pro、intel 软件等，账面价值 385,619.10 元，办公软件处于正常使用中。本次评估以市场价 - 扣除每年的升级费做为评估值。综上所述，其他无形资产 办公软件的评估值为 455,100.00 元。

（2）其他无形资产-物资采购平台

①评估范围

纳入评估范围的物资采购平台所有权人是上海澳马，账面价值 972,829.35 元， 网址为 http://www.apep.com.cn。

②评估方法的选取

委估无形资产属于网站平台，其取得成本无法用重置价值去衡量，故无法采 用成本法进行评估。

由于评估人员无法寻找到同类网站平台进行交易的案例，同时无形资产具有 可比性差的特点，故此项无形资产的评估亦不适于采用现行市价法。

无形资产特征之一就是能够带来经济效益，带来的效益越大、价值就越高， 反之则低。并且在未来时期具有可预期的未来具有可预期的持续发挥作用并且能 带来经济利益，将预期收益年限内产生的收益进行折现，能够较好地反映其收益 价值，具备采用收益法评估条件。因此，本次评估适宜采用收益法。

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③评估模型

• A、收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

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• P 为评估值

Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益

r 为折现率（资本化率）

• i 为预测期

本次预测参考企业历史发生的收入、成本进行预测，其中超额收益率选取类 似行业的收益率，本次选取 12.80%。具体预测如下表所示：

单位：万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目	2015 年 11-12 月
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	70.60	370.65	389.18	408.64	429.07	450.53
营业成本	8.98	53.88	34.43	-	-	-
运营维护费用	5.50	34.65	36.38	38.20	40.11	42.12
营业税金及附加	0.48	2.47	2.77	3.19	3.35	3.51
超额收益	1.85	11.33	9.06	4.89	5.13	5.39
营业利润	53.79	268.32	306.54	362.36	380.48	399.50
所得税费用	13.45	67.08	76.64	90.59	95.12	99.88
净利润	40.34	201.24	229.91	271.77	285.36	299.63

单位：万元

			预测年度
项目
	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
营业收入	473.05	496.71	521.54	547.62	575.00
营业成本	-	-	-	-	-
运营维护费用	44.22	46.43	48.76	51.19	53.75
营业税金及附加	3.69	3.87	4.07	4.27	4.48
超额收益	5.66	5.94	6.24	6.55	6.88
营业利润	419.48	440.45	462.48	485.60	509.88
所得税费用	104.87	110.11	115.62	121.40	127.47

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

			预测年度
项目
	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
净利润	314.61	330.34	346.86	364.20	382.41

B、经济年限

经向企业访谈了解该平台未来的运营维护及参考同行业的网络平台运营，本 次经济年限选取 10 年。

C、折现率

本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定的 折现率 r 视同为软件著作权风险：

Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rc+α

其中：Re 为资本成本（即折现率）

Rf 为无风险回报率

Β 为贝塔因子，一个对敏感度和项目风险与看作一个整体的市场之间 关系的统计学度量。

Rm 为预期市场回报率

Rc 为企业特定风险调整系数

α 为无形资产特有风险

各参数计算如下：

a、无风险利率 Rf 的确定

本次评估参照国家已发行的到期日距评估基准日 10 年期以上的中长期国债 到期收益率的平均值作为无风险利率，即 Rf=4.14%.

b、权益系统风险系数 β 的确定

权益系统风险系数 β 取 0.9725，取值过程详见收益法评估。

c、市场超额收益率 ERP 的确定

市场超额收益率 ERP 取 8.21%，取值过程详见收益法评估。

d、企业特定风险调整系数的确定

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

企业特定风险调整系数取 1.8%，取值过程详见收益法评估。

e、权益资本成本的确定：

Re =4.14%+0.9725×8.21%+1.8%

=13.92%

f、无形资产特殊风险率的确定：

在技术项目实施过程中，还存在技术风险、管理风险、资金风险、市场风险 等不确定性因素，经综合考虑，本次技术无形资产项目的实施风险取 2%。 g、经分析后，确定无形资产折现率为 15.92%

D、分析计算

单位：万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目	2015 年 11-12 月
			2016 年		2017 年		2018 年		2019 年		2020 年
净利润		40.34	201.24		229.91		271.77		285.36		299.63
折现率		15.92%	15.92%		15.92%		15.92%		15.92%		15.92%
折现年限		0.08	0.67		1.67		2.67		3.67		4.67
折现系数		0.99	0.91		0.78		0.67		0.58		0.50
收益现值		39.85	182.37		179.73		183.28		166.01		150.38
										单位：万元
						预测年度
项目
		2021 年		2022 年		2023 年		2024 年		2025 年
净利润		314.61		330.34		346.86		364.20		382.41
折现率		15.92%		15.92%		15.92%		15.92%		15.92%
折现年限		5.67		6.67		7.67		8.67		9.67
折现系数		0.43		0.37		0.32		0.28		0.24
收益现值		136.21		123.38		111.76		101.23		91.69

综上所述，上海澳马拥有的物资采购平台在评估基准日的评估值为 1,548.93 万元。

8 、其他无形资产—专利申请权

截止评估基准日企业账面列示的无形资产为进入实质审查阶段的发明专利，

305

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

合计 5 项，账面原值 10,475,493.77 元，账面净值 8,729,577.87 元。具体情况如下：

序号	软件名称	发文日期	申请号或者专利号
1	非接触式测谎检测方法及其检测系统	2015年5月13日	201410831413.4
2	无牌车辆违章检测方法及其检测系统	2015年4月29日	201410831421.9
3	车辆未让行违章检测方法及其检测系统	2015年4月29日	201510021398.1
4	非法营运出租车辆的检测系统	2015年4月29日	201510012130.1
5	基于视频测谎方法及其测谎系统	2015年4月29日	201510021412.8

评估人员核实了相关的研发投入，本次评估以审计后的账面值列示。 9 、开发支出

列入评估范围的开发支出账面值为 8,943,588.94 元，主要用于一种满足多用 户个性化查看需求的系统和方法、一种基于阴阳线的二次曲线拟合方法及一种基 于笔画的车牌字符分割的研发投入，本次评估以经审计后的账面值列示。

10 、商誉

纳入本次评估范围的商誉是博康智能收购银河金星形成的商誉，账面值 9,875,931.71 元，本次评估以审计后的账面值确认为评估值。

11 、长期待摊费用

（1）评估范围

纳入本次评估范围的长期待摊费用为企业发生的办公用房装修费，原始发生 额为 4,825,442.64 元，账面价值为 2,170,697.91 元。

（1）评估过程和评估方法

对于此项长期待摊费用，评估师核对了评估申报明细表的填写情况，通过与 财务人员详细了解该款项形成原因及预计摊销期限的合理性，收集相关凭证，了 解费用实际摊销情况，以判断尚存收益月份的合理性。此外，评估师收集并核对 了相关付款凭证。经核实账面金额真实，摊销政策合理，以核实后账面价值作为 评估值。

（3）评估结果

经过以上程序，该长期待摊费用评估值为 2,170,697.91 元。

306

重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

12 、递延所得税资产

（1）评估范围

纳入本次评估范围的递延所得税资产共两项，分别为内部交易未实现内部利 润、坏账准备引起形成的递延所得税资产，详见下表：

单位：元

序号	内容或名称	形成日期	账面价值
1	坏账准备引起	2015年10月31日	9,998,743.71
2	内部交易未实现内部利润	2015年10月31日	4,675,418.73
	合计		14,674,162.44

（2）评估过程和评估方法

对于坏账准备形成的递延所得税资产，评估人员对其进行逐项了解其业务内 容，并根据评估确认的风险损失金额重新计算递延所得税资产。

对于内部交易未实现内部利润形成的递延所得税资产，评估师核对了评估申 报明细表的填写情况，通过向财务人员详细了解计提坏账的必要性和合理性，以 确定其账面值的真实性，以核实后账面价值作为评估值。

（3）评估结果

经以上评估程序，递延所得税资产评估值为 14,674,162.44 元。

13 、其他非流动资产

纳入评估范围的其他非流动资产为企业发生的预付工程款，账面值 34,867,360.33 元，根据现场查勘，待估宗地当前场地平整，待开发。本次评估以 审计后的账面值列示。

14 、负债评估技术说明

（1）评估范围

纳入评估范围的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付 职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、长期借款、其他非流 动负债。上述负债在评估基准日账面值如下所示：

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307

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序号	科目名称	账面价值
1	短期借款	222,900,000.00
2	应付票据	112,815,984.34
3	应付账款	78,278,023.26
4	预收款项	10,669,192.61
5	应付职工薪酬	9,045,827.76
6	应交税费	63,547,340.81
7	应付利息	2,063,866.79
6	应付股利	187,914.68
7	其他应付款	4,133,612.32
6	长期借款	37,075,997.00
7	其他非流动负债	29,678,000.00
	负债合计	570,395,759.57

（2）评估过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清 单和评估申报明细表标准格式，按照评估规范的要求，指导企业填写负债评估明 细表。

第二阶段：现场调查阶段

①根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互 相核对使之相符；

②由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况；

③对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债 务情况属实。

第三阶段：评定估算阶段

①将核实调整后的负债评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；

②对各类负债，采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表；

③提交负债的评估技术说明。

（3）评估方法

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①短期借款

短期借款账面值 222,900,000.00 元，全部为公司向银行借入不超过一年偿还 期的借款。

评估人员逐笔核对了借款合同、借款金额、利率和借款期限，均正确无误， 借款利息按月计提，博康智能能及时偿还本金和利息。博康智能目前经营状况良 好，有按时偿还本金和利息的能力。在确认利息已支付或预提的基础上，以核实 后的账面值确认为评估值。

②应付票据

应付票据账面值 112,815,984.34 元。经现场查实证明交易事项和票据金额真 实，均为在未来应支付债务，以账面值确定为评估值。

经过上述评估程序，应付票据评估值为 112,815,984.34 元。

③应付账款

应付账款账面值 78,278,023.26 元，主要核算企业支付给供应商的款项。

评估师审查了企业的服务合同及有关凭证，确认真实性，未发现漏记应付账 款。故以核实后的账面值确认评估值。

经过上述评估程序，应付账款评估值为 78,278,023.26 元。

④预收款项

预收款项账面值 10,669,192.61 元，主要核算企业收到客户的款项。

评估师核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的 基础上以经过核实后的账面值作为评估值。

⑤应付职工薪酬

纳入评估范围的应付职工薪酬账面价值为 9,045,827.76 元，为应付的职工工 资。

本次评估按照现行财务制度规定，核实应付职工薪酬的提取、支付是否正确； 了解应付职工薪酬余额的内容，分析其合理性。经核实，应付职工薪酬为待付的 款项，故本次评估以核实后的账面值作为评估值。

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经过上述评估程序，应付职工薪酬评估值为 9,045,827.76 元。 ⑥应交税费

纳入评估范围的应交税费账面值 63,547,340.81 元，为待抵扣的增值税、城 建税、教育费附加等。

评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税 金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经 验算无误。应交税费账面金额为企业未来需偿付的债务，以核实后的账面金额确 认评估值。

经上述评估程序，应交税费评估值为 63,547,340.81 元。

⑦应付利息

纳入评估范围的应付利息账面值 2,063,866.79 元，为应付北京银行股份有限 公司上海分行、华夏银行上海陆家嘴支行、招商银行上海田林支行等借款形成的 利息。

评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应付利 息进行了抽查。查看明细账、凭证。经核实企业账面应付利息经验算无误。应付 利息账面金额为企业未来需偿付的债务，以核实后的账面金额确认评估值。

经上述评估程序，应交税费评估值为 2,063,866.79 元。 ⑧应付股利

应付股利账面值 187,914.68 元，为上海澳马应付上海巴士公交集团有限公司 及厦门金龙汽车集团股份有限公司的股利。

经核对评估基准日明细账、报表和总账的余额是否相符。检查未付利润原始 凭证的内容和金额是否与明细账一致。检查未付利润所依据的合同、协议等文件 是否完整。

经以上程序评估，应付股利评估值 187,914.68 元

⑨其他应付款

纳入评估范围内的其他应付款账面值为 4,133,612.32 元，为应付的工会费、

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重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

押金、部门经费、租金、借款等。

评估人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易 事项的真实性、业务内容和金额等。经核实，所有其他应付款都为企业应负担的 负债，以核实后的账面值作为评估值。

经以上程序评估，其他应付款评估值 4,133,612.32 元。

⑩长期借款

长期借款账面值 37,075,997.00 元，共 2 笔，分别为中信银行中山公园支行、 贵阳银行股份有限公司直属支行的借款。评估师查阅了借款合同，核实了借款期 限、到期借款利率等相关内容，确认以上借款是真实的和完整的，以账面值确认 评估值。

○11 其他非流动负债

其他非流动负债账面值为 29,678,000.00 元，为公安部第三研究所、上海市 张江高新技术产业开发区管理委员会、上海浦东新区财政局补贴收入拨付的 863 计划课题、太赫兹技术产品中试基地等项目政府补助款。评估人员审阅了政府相 关批文和企业收款回单，证实了该款项属于政府补助性质款项。经向企业了解， 被评估承担的 863 课题于 2015 年 12 月份完成了警用视频图像应用服务平台功能 模块的实现与应用、视频侦查关键技术的集成应用研究，2015 年 12 月份进行了 三所内部技术、财务内审，预计在 2016 年完成项目的正式验收；太赫兹技术产 品中试基地项目为上海市张江高新技术产业开发区管理委员会无偿拨付的项目 补助款。

综上所述，其他非流动负债评估值为 0 元。

（七）评估结论

1 、收益法评估结果

在评估基准日 2015 年 10 月 31 日，采用收益法对博康智能的股东全部权益 价值的评估值为 165,083.67 万元，评估值较账面净资产增值 79,370.42 万元，增 值率 92.60%。

2 、资产基础法评估结果

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在评估基准日 2015 年 10 月 31 日资产总额账面值 144,831.33 万元，评估值 150,954.93 万元，评估增值 6,123.60 万元，增值率 4.23%；

负债总额账面 57,039.58 万元，评估值 54,071.78 万元，评估减值 2,967.80 万 元，减值率 5.20%；

净资产账面值 87,791.76 万元，评估值 96,883.16 万元，评估增值 9,091.40 万 元，增值率 10.36%。

至评估基准日，合并资产负债报表少数股东权益为 2,078.33 万元，股东全部 权益为 87,791.76 万元，少数股东权益占比为 2.37%,少数股东权益价值为 2,296.13 万元。

归属于母公司的股东权益＝股东全部权益价值－少数股东权益价值

=96,883.16-2,296.13 ＝ 94,587.03 万元

3 、对评估结果选取的说明

收益法与资产基础法评估结论差异额为 70,496.64 万元，差异率为 74.53 %， 差异的主要原因：

（1）收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值

资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础 法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长 性，也未考虑其他未记入财务报表的无形资产价值等因素。

— 收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能 力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评 估结论能更好体现股东全部权益价值。

（2）资产基础法不能完全反映真实价值

资产基础法评估是以博康智能资产负债表为基础，反映的是企业现有资产的 重置成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。而收益法评估的价值中不仅 体现了博康智能已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时 也考虑了资产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定

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重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

的销售网络、人力资源、稳定的客户群、经营理念等。

博康智能主营业务是一家专注于智慧安全及智慧交通领域开展安全管理与 交通管理业务的大数据行业应用公司，具有轻资产的特点，其固定资产投入相对 较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外， 还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌 优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

（八）评估增值的原因

1 、市场需求分析

安全维护及交通出行切实关系城市居民的生活质量，历来受到各级政府的高 度重视，是政府财政支出的重点领域。近年来，随着经济的发展，城市安全及道 路交通基础设施不断完善，部分城市的智慧安全、智慧交通建设已初步完成。然 而，目前我国安全管理、交通管理系统建设的整体水平不高，不同城市之间水平 差距较大，在系统规模、城市覆盖率、设备数量等方面还有很大的提升空间。

目前，我国城市智慧安全、智慧交通建设需求来源主要有三类：

（1）在部分城市新装智慧安全、智慧交通的设施设备与系统

智慧安全、智慧交通管理系统的建设水平主要由城市的经济发展水平、基础 设施建设水平和安全服务、交通服务需求等因素决定。基于以上因素，目前我国 智慧安全、智慧交通整体发展水平由东部至中部到西部，由南方至北方依次降低。 尽管多年来我国智慧安全、智慧交通投资不断增加，全国范围内仍然有部分城市 需要新建智慧安全、智慧交通设施和系统。

（2）对已建成的智慧安全、智慧交通设施设备与系统进行维护、更新换代 和升级

首先，一般情况下，电子设备 5 年进行更新换代。智慧安全、智慧交通的前 端设备主要安置于户外且长期处于使用状态；后端设备亦长期处于高负荷运转状 态，因此设备的使用寿命相对更短，早期建成的智慧安全、智慧交通系统的城市 已经陆续开始对系统设备进行更新，市场需求逐年增长；

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重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

其次，早期建成的智慧安全、智慧交通系统技术相对落后、功能单一，仅能 满足管理部门的一般监管需求。由于缺乏大数据核心技术的支撑，早期建设的项 目难以对采集的海量数据进行有效分析和挖掘，数据利用效率低下，越来越难以 满足管理部门的监管需求。行业技术的不断发展、大数据核心技术的日益成熟， 为满足智慧安全、智慧交通领域产品的升级奠定了技术基础。围绕大数据核心技 术，智慧安全、智慧交通领域的系统建设逐步由以硬件为主的基础设施建设，发 展为以软件、系统为核心的个性化行业应用服务为主。通过大数据技术，结合行 业竞争厂商的项目经验、对终端客户需求的切实把握，智慧安全、智慧交通领域 的大数据行业应用产品不断丰富，产品呈现个性化、多样化的发展趋势，带动软 硬件产品的更新换代，因此产生巨大的市场需求；

最后，智慧安全和智慧交通系统的持续运行，关系到安全、交通行业的日常 监管，对系统的稳定性要求较高。已建成的智慧安全、智慧交通项目都要求企业 在项目建成后进行长期维护，随着项目建设的不断开展，智慧安全、智慧交通系 统的运维需求逐年上升。

（3）与新建城市、新建道路同期建设智慧安全、智慧交通设施设备与系统 改革开放以来，我国城市化进程呈快速发展趋势，城镇化率从 1978 年的不 到 18%上升到 2014 年的 54.77%，预计到 2020 年，我国城镇化率将达到 60%左 右，年复合增长率为 1.03%。2008 年至 2014 年，我国城镇化率的变化情况如下：

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来源：国家统计局

随着我国城镇化率的提升，城市人口不断增加，城市逐渐向周边扩张，新建 城市及道路的智慧安全、智慧交通设施设备需求也随同增加。

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同时，2013 年 5 月，交通部和发改委联合发布《国家公路网规划（2013 年 -2030 年）》，规划在 2030 年前我国建设成国家公路网总规模 40.1 万公里，其 中普通国道 26.5 万公里，高速公路 11.8 万公里。根据 2014 年公安部交通管理局 发布的《全国主干公路交通安全防控体系建设三年规划》（公交管[2014]142 号）， 我国 2016 年将实现全覆盖的公路交通监控系统，平均高速公路 40 公里、国道 60 公里、省道 80 公里至少建设一处视频监控，国家高速公路主干网平均 20-30 公里建设一处视频监控，所有高速公路平均 30-50 公里建设一处固定式交通信息 显示设备；2016 年我国将完成建设全国互联互通的公安交通集成指挥平台。

普通国道及国家高速公路的升级改造及持续建设，将为智慧安全和智慧交通 系统的建设提供新的市场需求。

2 、主要的竞争对手情况

博康智能在智慧安全、智慧交通领域的竞争对手主要包括易华录、银江股份、 东方网力和科达科技。

2012 年-2014 年，博康智能主要竞争对手的营业收入情况如下所示：

单位：万元

营业收入	2012 年度	2013 年度	2014 年度
易华录	55,463.59	82,925.39	157,992.79
银江股份	148,745.04	185,465.65	231,905.37
东方网力	30,528.18	43,678.13	63,980.70
科达科技	73,754.04	88,975.73	97,937.74

数据来源：Wind、招股说明书

由上表可知，由于智慧安全及智慧交通正处于行业生命周期的成长期，行业 前景广阔、行业需求旺盛，同行业公司的经营状况良好，营业收入规模保持快速 上升趋势。

3 、博康智能的市场地位

从收入方面比较，标的公司与同行业上市公司东方网力规模相当，与易华录、 银江股份等上市公司相比还有一定的差距。

从技术方面比较，博康智能长期关注技术的创新及研究，形成了“图像解析 及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，在行业内

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具有一定的影响力。

4 、博康智能获得订单的可持续性分析

根据目前的投标情况及潜在的客户分析，预计 2016 年博康智能的业务合同 金额超过 12 亿元。

此外，目前我国安全管理、交通管理系统建设的整体水平不高，不同城市之 间水平差距较大，在系统规模、城市覆盖率、设备数量等方面还有很大的提升空 间；同时，早期建成的智慧安全、智慧交通系统的城市已经陆续开始对系统设备 进行更新。随着经济的发展，城市安全及道路交通基础设施不断完善，预计行业 需求将保持旺盛水平，博康智能获取订单具有可持续性。

5 、本次评估增值的原因及合理性分析

本次评估最终选择收益法的评估值作为评估结论，博康智能的股东全部权益 价值的评估值为 165,083.67 万元，评估值较账面净资产增值 79,370.42 万元，增 值率 92.60%。

本次评估增值的原因分析如下：

（1）广阔的行业前景、旺盛的行业需求将拉动博康智能未来业绩的增长 博康智能的业务开展主要集中于智慧安全及智慧交通领域，均为国家重点支 持和鼓励发展的行业。

整体而言，智慧安全及智慧交通正处于行业生命周期的成长期，行业整体保 持旺盛的需求，行业将在未来保持高速发展的态势。

在智慧安全领域，伴随我国城镇化率的不断提高，城市居民及流动人口不断 增加，社会公共安全问题引起了全社会的广泛关注。为实现对社会治安事件的有 效把控及对犯罪案件的快速侦查，全社会范围内的智慧安全系统的建设需求长期 存在并将保持旺盛。

在智慧交通领域，随着国民经济的快速发展，我国城市交通压力日益繁重， 交通事故频发。面对现代城市交通中的诸多问题，借助智慧交通系统实现对城市 交通状况整体调控的需求长期存在并将保持旺盛。

（2）核心竞争优势、领先的行业地位为博康智能的业务发展提供保障

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作为技术密集型企业，博康智能长期关注技术的创新及研究，形成了“图像 解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，在行 业中具有一定影响力，持续助力博康智能的业务发展。

博康智能是国内最早参与安全、交通领域智慧化建设行业竞争的厂商之一， 伴随着这两大细分行业智慧化进程的持续推进，博康智能逐步积累了非常丰富的 行业智慧化建设经验，并在行业中树立了技术领先、产品稳定的良好品牌形象， 从而为博康智能未来收益的持续增长奠定了坚实基础。

（3）收益法评估结果包含了账面价值未反映的价值

收益法从未来收益的角度对博康智能进行评估，综合考虑了博康智能所处行 业发展前景、核心技术、竞争优势及业务发展情况，能够更加充分、全面地体现 企业使用相关资产并运营对应业务所能发挥的价值贡献，更完整地反映了企业价 值。因此，收益法评估结果包含了账面价值未反映的价值。

（九）评估其他事项说明

1、国众联评估本次对博康智能的评估不存在引用其他评估机构或估值机构 报告内容的情形。

2、国众联评估本次对博康智能的评估系采用合并报表口径，评估范围包括 了博康智能及其控股子公司的所有资产、负债和收益。

二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析

（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与目的的相关性发表的意见

北部湾旅董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：

1 、评估机构的独立性

国众联评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。 评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业 收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

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评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场 通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次 交易标的资产的定价依据。国众联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对 标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业 规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相 关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的 评估值为依据，评估定价公允。

（二）评估依据的合理性

收益法与资产基础法评估结论差异额为 70,496.64 万元，差异率为 74.53%， 差异的主要原因如下：

1、资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产 基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的 成长性，也未考虑其他未记入财务报表的无形资产价值等因素。

收益法则是从资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的 价值观念，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

2、资产基础法不能完全反应真实价值。资产基础法评估是以博康智能资产 负债表为基础，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综 合获利能力。而收益法评估的价值中不仅体现了博康智能已列示在企业资产负债 表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的但实际 存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的客户群、 经营理念等。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

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（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

交易标的的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见本报 告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨 论与分析”。

公司董事会分析后认为：在可预见的期间内，交易标的后续经营过程中政策、 宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面 的变化趋势不会对本次交易标的的估值造成重大不利影响。

（四）交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应

北部湾旅长期专注于面向游客提供海洋旅游、出境旅游、国内旅游等服务， 已充分积累并掌握了游客个性化需求的大量核心数据，能够从中提炼出反映旅游 行业的发展趋势和游客出行的需求变化的行业信息；博康智能拥有“图像解析及 内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，在数据 的采集、传输、处理、分析、整合及价值挖掘方面具有坚实的技术基础，并具有 丰富的行业智慧化实践经验。本次交易完成后，北部湾旅将结合自身在旅游行业 的业务基础以及对行业的深入理解，借助博康智能在大数据领域的核心技术及细 分领域智慧化建设的实践经验，实现北部湾旅的传统旅游业务向智慧旅游的升级。

综上所述，从上市公司与博康智能未来的业务合作角度来看，本次交易将促 进上市公司的传统旅游业务向智慧旅游升级，并为业务领域的进一步拓展奠定基 础，有利于全面提升上市公司的核心竞争力。本次交易后，上市公司业绩将会有 一定程度的提升，但不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估及交易定价未 考虑上述协同效应的影响。

（五）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析

本次评估将预测的毛利率、折现率作为敏感性参数，具体分析如下：

1 、预测期毛利率变动对估值影响的敏感性分析

单位：万元

变动幅度	收益法评估值	增减值变动金额	增减值率
10%	212,865.04	47,781.37	28.94%
5%	188,974.35	23,890.68	14.47%

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变动幅度	收益法评估值	增减值变动金额	增减值率
0%	165,083.67	-	-
-5%	141,192.98	-23,890.69	-14.47%
-10%	117,302.29	-47,781.38	-28.94%

2 、预测期折现率变动对估值影响的敏感性分析

单位：万元

变动幅度	收益法评估值	增减值变动金额	增减值率
10%	144,383.59	-20,700.08	-12.54%
5%	152,879.37	-12,204.30	-7.39%
0%	165,083.67
-5%	175,669.03	10,585.36	6.41%
-10%	190,320.08	25,236.41	15.29%

上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以 及说明评估结论存在的不确定性，供评估报告使用者参考，但并不影响评估师基 于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。

（六）交易定价的公允性分析

1 、从相对估值角度分析博康智能定价合理性

（1）本次博康智能交易作价市盈率、市净率

本次博康智能 100%股权作价 165,000.00 万元。根据《博康智能审计报告》 及《评估报告》，博康智能 2014 年归属于母公司股东的净利润为 5,291.80 万元， 2015 年预计实现归属于母公司股东的净利润为 7,861.83 万元，博康智能的相对 估值水平如下：

项目	2014 年实际	2015 年预计
博康智能归属于母公司股东净利润（万元）	5,291.80	7,861.83
博康智能100%股权作价（万元）	165,000.00	165,000.00
交易市盈率（倍）	31.18	20.99

注：交易市盈率=股权作价/归属于母公司股东净利润

（2）同行业上市公司市盈率

为分析本次交易定价的合理性，根据博康智能所处行业及主营业务情况，A 股上市公司中，与博康智能相似可比的上市公司有易华录、银江股份、东方网力。

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博康智能同行业上市公司市盈率情况如下：

上市公司	2014 年12 月31 日	2015 年10 月31 日
易华录	93.93	100.93
银江股份	52.23	47.96
东方网力	90.99	128.97
平均值（算术平均）	79.05	92.62

注：2014 年 12 月 31 日市盈率=2014 年 12 月 31 日市值/2014 年度归属于母公司股东净 利润；

2015 年 10 月 31 日市盈率=2015 年 10 月 31 日市值/归属于母公司股东净利润（期间为 2014 年 10 月 1 日-2015 年 9 月 30 日）

由上表可见，2014 年末同行业上市公司的平均市盈率为 79.05，2015 年 10 月末同行业上市公司的平均市盈率为 92.62，以 2014 年归属于母公司股东净利润 计算，本次交易对价对应市盈率为 30.47 倍，低于行业均值；若以 2015 年预计 利润数据计算，本次交易对价对应市盈率为 20.99 倍，低于行业均值。

由此，从同行业上市公司估值水平的角度考虑，上市公司收购博康智能的作 价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 （3）与行业内上市公司类似交易的比较

目前行业内上市公司类似并购案例中不存在与博康智能具有完全可比性的 交易标的。

为了更好的分析本次交易标的资产的估值合理性，根据博康智能所处行业及 主营业务情况，A 股上市公司中，与本次交易具有一定可比性、交易时间接近的 并购案例如下所示：

单位：亿元

			承诺期首年 净利润	承诺期第二 年净利润	承诺期第三年 净利润
上市公司	被收购资产	标的价格
鑫龙电器	中电兴发	17.25	1.15	1.38	-
银江股份	智图科技	3.70	0.20	0.24	0.30
长高集团	郑州金惠	17.90	0.89	1.22	1.63
北部湾旅	博康智能	16.50	1.12	1.51	1.86

根据未来承诺利润数计算的市盈率倍数如下所示：

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

			承诺期首年 市盈率	承诺期第二 年市盈率	承诺期第三年 市盈率
上市公司	被收购资产	标的价格
鑫龙电器	中电兴发	17.25	15.00	12.50	-
银江股份	智图科技	3.70	18.50	15.42	12.33
长高集团	郑州金惠	17.90	20.11	14.67	10.98
北部湾旅	博康智能	16.50	14.73	10.93	8.87

从上表可见，与行业内上市公司类似并购案例的交易定价相比较，北部湾旅 收购博康智能的市盈率水平处于行业类似交易案例的合理水平。本次交易估值合 理，不存在重大偏离情况。

2 、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力影响的角度分析本次定价 合理性

本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响详见本报告 书之“第八章 管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、 持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。

（七）交易定价与评估结果差异分析

根据国众联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，本次交易资产的评 估值为 165,083.67 万元，经交易各方协商确定，本次交易资产作价为 165,000.00 万元，与评估结果不存在显著差异。

三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价 公允性发表的独立意见

上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、本次发行股份购买资产的标的资产的评估机构国众联评估具有证券业务 资格。国众联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系， 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。国众联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对 博康智能全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估 结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对博康 智能全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理， 与评估目的相关性一致。

• 4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定

• 价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合博 康智能实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

第六章 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体与签订时间

2016 年 1 月 15 日，公司与博康智能的全体股东（资产转让方）签署了《发 行股份购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

本次标的资产的定价依据国众联评估就博康智能的全部股东权益价值出具 的《评估报告》。交易各方一致同意，根据《评估报告》协商确定的博康智能 100% 股权交易价格为 165,000.00 万元。

（三）支付方式

本次交易以上市公司向博康控股、新奥资本、张滔等 30 名交易对方以发行 股份的方式支付。

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为北部湾旅第二届董事会 第十七次会议决议公告日，发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价（22.31 元/股）的 90%，最终发行价格尚须经中国证监 会核准。

上市公司本次拟向各交易对方发行股份购买资产的具体情况为：

		交易对方持有博康智 能股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
序号	交易对方
1	博康控股	19.19%	31,665.28	15,761,712
2	新奥资本	15.60%	25,733.94	12,809,330
3	张滔	13.14%	21,688.09	10,795,464
4	复星创富	6.34%	10,457.02	5,205,087
5	杨志诚	4.38%	7,229.36	3,598,488
6	杨宇	3.67%	6,055.05	3,013,960
7	田志伟	3.67%	6,055.05	3,013,960
8	英特尔	3.53%	5,826.13	2,900,015
9	深创投	3.30%	5,437.71	2,706,673
10	智望博浩	3.23%	5,335.22	2,655,657

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

		交易对方持有博康智 能股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
序号	交易对方
11	红土创投	2.59%	4,272.54	2,126,702
12	海德润创投	2.35%	3,884.12	1,933,360
13	宁波天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,770,438
14	台州天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,770,438
15	天堂硅谷长泰	2.16%	3,556.81	1,770,438
16	李璞	2.15%	3,542.38	1,763,252
17	田广	1.87%	3,079.75	1,532,977
18	慧添投资	1.75%	2,891.67	1,439,356
19	信添投资	1.48%	2,447.74	1,218,389
20	张善海	0.82%	1,346.26	670,113
21	岚韵电子	0.74%	1,223.87	609,194
22	庞谦	0.65%	1,066.92	531,071
23	毛丰伟	0.62%	1,023.45	509,432
24	虞向东	0.61%	1,012.09	503,779
25	王野青	0.52%	857.69	426,923
26	周功禹	0.45%	734.32	365,516
27	章琦	0.39%	638.57	317,853
28	周农	0.37%	611.94	304,597
29	唐斌	0.08%	128.05	63,735
30	翟芳	0.05%	85.36	42,490
	合计	100.00%	165,000.00	82,130,399

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格和发行数量将作相应调整。

（四）交割安排

1、根据上市公司与博康智能全体股东签署的《发行股份购买资产协议》， 协议生效之日起 180 日内为标的资产交割期。北部湾旅与资产转让方应共同确定 交割审计基准日。交割审计基准日确定后，北部湾旅将聘请具有相关资质的中介 机构，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告，作为届时办 理交割等相关手续的依据之一。

2、资产转让方分两步办理标的资产权属变更的工商登记手续：①博康智能 公司组织形式变更为有限责任公司；②资产转让方所持博康智能的股权变更至上

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重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

市公司名下。

3、资产转让方应于交割完成之日前向北部湾旅递交完毕与标的资产相关的 全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

4、在标的资产过户完成后，北部湾旅应在 7 个工作日内聘请具有相关资质 的中介机构就本次交易所涉北部湾旅注册资本、实收资本变动情况进行验证并出 具验资报告，并尽快向上交所和结算公司申请办理新增股份登记手续。

5、各方同意，标的资产自交割完成之日起，北部湾旅即成为标的资产的合 法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享 有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（协 议签署时未予披露的负债、或有负债除外），但协议或本次交易相关方另行签署 的其他协议另有规定的除外。

6、自标的资产交割完成日起，博康智能即成为北部湾旅的全资子公司；本 次交易不涉及债权债务的转移问题，博康智能债权债务关系保持不变。

7、各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将 密切合作并采取一切必要的行动。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

1、各方同意，过渡期内，博康智能的期间收益或因其他原因而增加的净资 产部分由北部湾旅享有。

2、各方同意，过渡期内，博康智能的期间亏损或因其他原因而减少的净资 产部分，由资产转让方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日 内按照其在博康智能的股权比例以现金方式向北部湾旅补足，该等须补足的金额 以资产交割审计报告为准。届时各资产转让方进行现金补偿的数额，不超过审计 基准日各资产转让方持有博康智能的股份比例所对应的净资产值。

3、各方同意，资产交割完成后若博康智能出现未予计提的负债时，补偿义 务人应负责向北部湾旅作出等额赔偿。具体赔偿方式届时由北部湾旅确定。

（六）过渡期安排

1、过渡期内，资产转让方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法 冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎 地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产 或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债 权，或以标的资产承担其自身债务。

2、过渡期内，博康智能如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重 组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常 生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先取得北部湾旅的书 面同意方可实施。

（七）人员安置

本次重组的交易标的为博康智能 100%股权，因而不涉及职工的用人单位变 更，原由博康智能聘任的员工在交割完成之日后仍然由博康智能继续聘用，其劳 动合同等继续履行。

博康智能所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由博康智能 承担。

（八）协议的生效、变更和解除

1 、协议的生效

《发行股份购买资产协议》自交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之 日起即应生效：

（1）与本次重组相关的协议、议案均已经按照《公司法》及其他相关法律、 法规、规章、规范性文件和北部湾旅公司章程的规定获得北部湾旅董事会、股东 大会的批准同意；

（2）本次交易获得中国证监会核准。

若因上述任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，各 方各自承担因签署、准备履行协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议他方 的法律责任。

若出现上述任一生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要 求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完 善，以使前述目标最终获得实现。

2 、协议的变更和解除

（1）任何对《发行股份购买资产协议》的修改、增加或删除需以书面方式 进行。

（2）如博康智能在过渡期内发生重大不利变化，导致本次交易或《发行股 份购买资产协议》的目的无法实现，交易各方应互相协商是否终止、中止、延期 履行、修改、补充协议。该等安排不影响责任方按照协议约定的承诺、保证、义 务承担违约责任。

（3）除另有约定外，交易各方一致同意解除《发行股份购买资产协议》时， 方可解除。

（九）违约责任及补救

1、协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承 诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法 律规定及协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔 偿由此给守约方所造成的全部损失等。

2、本次交易实施的先决条件满足后，资产转让方中任一方违反协议的约定， 未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以其获得的 交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约 金支付给上市公司，但非因资产转让方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

3、如上市公司未按照协议约定的期限将资产转让方因本次交易获得的股份 过户登记至资产转让方名下，应当以未过户股份对应的交易对价为基数按照中国 人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给资产转让方，由资产 转让方按照协议签署之日的持股比例获得，但非因上市公司的原因导致逾期办理 的除外。

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北部湾旅

4、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议 通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交 所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能 按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

5、如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补 救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当 履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约 方发出终止协议的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按照协议约定向守约 方承担违约责任、赔偿全部损失。

二、《利润补偿协议》的主要内容

（一）合同主体与签订时间

根据《重组管理办法》等相关规定，为保护社会公众股股东的利益，2016 年 1 月 15 日，公司与博康控股、新奥资本、慧添投资、信添投资、岚韵电子、 张滔、李璞、田广、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、 周农（补偿义务人）在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测补偿事宜签 署了《利润补偿协议》。

（二）业绩承诺

利润承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施 完毕当年），即如果本次重组于 2016 年度完成，则利润承诺期为 2016 年度至 2018 年度。

根据国众联评估出具的《评估报告》，博康智能 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的预测净利润数额分别为 11,426.04 万元、15,294.73 万元和 18,836.66 万元。 以审计基准日的少数股东权益占比为计算依据，交易各方确认博康智能 2016 年 度、2017 年度及 2018 年度预测的归属于母公司股东的净利润数额分别为 11,155.24 万元、14,932.24 万元和 18,390.23 万元。

在本次重组完成后，北部湾旅聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师 事务所对利润承诺期内每一个承诺年度结束后博康智能实际实现的净利润出具 《专项审核报告》，该《专项审核报告》应当与北部湾旅相应年度的年度报告同

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

时披露，以确定在上述利润承诺期内博康智能实际实现的净利润。

在每个承诺年度结束后，北部湾旅应在其年度报告中对博康智能实现的利润 承诺期累计实际净利润与利润承诺期累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。

（三）补偿原则

如博康智能届时在利润承诺期内累计实际净利润未达到上述累计承诺利润 数，则补偿义务人应就博康智能累计实际净利润不足累计承诺净利润的部分以股 份补偿的方式对上市公司进行补偿。

股份补偿是指补偿义务人向上市公司转让相应数量的股份对其进行补偿。 补偿义务人在补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，应以现金补足。

（四）补偿安排

• 1、在利润承诺期每年度《专项审核报告》出具后，将按以下公式，每年计

• 算一次当年度的股份补偿数：

每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当 年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务 人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数

2、如补偿义务人需进行股份补偿，则上市公司将于每年度《专项审核报告》 公开披露后 10 个工作日内计算出其应予补偿的股份，该等应补偿的股份由上市 公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。

3、各方同意，在利润承诺期内博康智能累计实际净利润按照如下原则计算：

（1）前述累计实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准；

（2）利润补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中该 补偿义务人取得的股份总数，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；

（3）若北部湾旅在利润补偿期内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份 数相应调整为：按协议约定计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；

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北部湾旅

（4）若北部湾旅在利润补偿期内实施现金分配的，因本次交易获得上市公 司股份对价的补偿义务人，就其补偿股份所获得的现金分配部分应随补偿股份一 并向北部湾旅返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数 量。

5、补偿义务人应分别、独立地承担约定的补偿金额，且不得因其承担补偿 责任而向博康智能、博康智能其他股东进行追索。

6、董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得北部湾旅股东大会通过及 授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

7、在确定股份补偿数量并通过回购注销议案的北部湾旅股东大会决议作出 后的 10 日内，北部湾旅应通知上市公司债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权 人自接到前述通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，如要求 北部湾旅清偿债务或者提供相应的担保，则北部湾旅应按债权人要求履行相关责 任以保护债权人利益。

8、北部湾旅应在确定股份补偿数量并通过回购注销议案的北部湾旅股东大 会决议作出后的 90 日内，办理完毕补偿股份回购与注销的具体事宜。

（五）补偿期限届满后的减值测试

1、补偿期限届满后 30 日内，上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

2、补偿期限届满时，如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数 ×发行股份购买资产之股份发行价格，则补偿义务人将另行补偿股份。每一补偿 义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格 ×本次重组前该补偿义务人持有标的资产的股份比例—该补偿义务人补偿期限 内已补偿股份总数。补偿义务人的补偿方式仍按照协议相关规定执行。

3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限 内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4、另需补偿的股份的回购事宜需按照约定履行股东大会审议等程序。

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（六）补偿数额的调整

1、各方同意，上市公司发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力导致博 康智能未来实际盈利数低于盈利预测数的，协议各方可协商一致，以书面形式对 补偿金额予以调整。

2、如发生不可抗力情形，补偿义务人应立即将不可抗力情况以书面形式通 知上市公司。按照该不可抗力情形对履行协议的影响程度，各方应协商决定是否 解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

（七）协议的生效

• 1、《利润补偿协议》为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。

• 2、协议自各方签字盖章之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时同

• 时生效。

三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容

在发行股份购买博康智能 100%股权的同时，上市公司拟向新奥控股、新毅 德辉、张滔非公开发行股票募集配套资金不超过 100,000.00 万元，不超过拟购买 资产交易价格的 100%，具体方案如下：

（一）发行价格、认购方式及支付方式

1 、发行价格

本次股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

2 、认购方式

认购人应当以现金认购本次发行的股份。

3 、支付方式

本次重大资产重组获得中国证监会核准后六个月内，认购人应当按照上市公

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司和国信证券的要求将认购资金足额汇入国信证券为本次发行专门开立的账户。 上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入上市公司账户。

4、上市公司应在收到上述认购资金后，及时委托具有证券期货从业资格的 中国注册会计师对上述认购资金进行验资并出具验资报告。

5、上述验资报告出具以后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提交新增股份登记的书面申请。

6、若因监管政策或监管机构要求对本次配套募集资金规模、发行价格等事 项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。

（二）发行数量及对象

本次募集配套资金不超过 100,000.00 万元，股份发行数量不超过 49,776,006 股。具体发行情况如下：

序号	配套募集资金认购方	发行股份数量（股）	发行股份金额（万元）
1	新奥控股	9,955,201	20,000.00
2	新毅德辉	14,932,802	30,000.00
3	张滔	24,888,003	50,000.00
	合计	49,776,006	100,000.00

（三）配套募集资金的具体用途

本次发行募集资金的具体用途如下：

序号	项目名称	金额（万元）
1	基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目	15,615.94
2	基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目	6,280.48
3	行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	9,500.81
4	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	50,102.77
5	偿还银行贷款	16,500.00
6	支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）	2,000.00
	合 计	100,000.00

（四）限售期

本交易完成后，认购人所获得的本次发行股份自本次发行结束之日起 36 个 月内不得转让。

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北部湾旅

（五）协议的生效

协议自各方签署之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：

1、《非公开发行股份认购协议》及重大资产重组经上市公司董事会和股东 大会审议通过；

• 2、重大资产重组获得中国证监会核准。

（六）协议的终止

除各方另有约定，本协议自下列任一情形出现时终止：

• 1、本交易实施完毕；

• 2、自上市公司取得中国证监会关于重大资产重组的核准后 12 个月内，本协

• 议仍未履行完毕。

本协议的终止不影响一方在终止之日在本协议项下已发生的权利和义务。 （七）违约责任

1、协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证 或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定 及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方 均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

2、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或 因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算 公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本交易不能实施的，不 视为任何一方违约。

3、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出 补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适 当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方 向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

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第七章 本次交易的合规性分析

本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相 关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具 体论述如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买资产为博康智能 100%股权，博康智能是一家在智慧安全、 智慧交通领域，开展安全管理与交通管理业务的大数据行业应用公司。根据国家 发改委发布的《产业结构调整指导目录》“智慧交通体系建设”、“城市智能视 觉监控、视频分析、视频辅助刑事侦察技术设备”均被列入鼓励类。因此，本次 交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的博康智能生产经营不涉及重污染环节，不存在违反环境保护法 律和行政法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

博康智能不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。本次交易符合土 地管理法律和行政法规的规定。

4 、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易 不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情 形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定的情形。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

上市公司目前的总股本为 21,624.00 万股，按照本次交易方案，预计公司本 次将发行普通股 8,213.04 万股用于购买资产，向配套融资认购方发行的股份不超 过 4,977.60 万股。本次交易完成后，上市公司总股本不超过 34,814.64 万股，社 会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。

本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1 、标的资产的定价

本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，拟 提交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问 等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护 全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独 立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的 原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害中小投资者利 益的情形。

2 、发行股份的定价

本次股份发行的定价为 20.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价的 90%。公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》 第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价 为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。

本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。

3 、本次交易程序合法合规

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重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相关业务资格的 审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序 报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司 章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公 司及全体股东权益的情形。

4 、独立董事意见

北部湾旅的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市 公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。

综上所述，本次交易涉及的资产依照具有相关业务资格的评估机构出具的 《评估报告》的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发 行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的 法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为博康控股、新奥资本、张滔等 30 名资产转让方持有 的博康智能 100%的股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

根据博康智能的工商资料、资产转让方的承诺等，本次交易拟购买的标的资 产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公 司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情 形下，标的资产的转让、过户不存在法律障碍。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要从事海洋旅游业务，交易标的是一家在智慧安全、 智慧交通领域，开展安全管理与交通管理业务的大数据行业应用公司。本次交易 完成后，北部湾旅将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行业的深入理解，借 助博康智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设实践经验，实现北部 湾旅的传统旅游业务向智慧旅游的升级，有助于增强上市公司的核心竞争力，从

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

而进一步增强上市公司的经济效益及盈利能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交 易完成后，博康智能将成为上市公司的全资子公司，上市公司仍将在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，北部湾旅已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或 工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力

根据天职国际出具的《博康智能审计报告》，博康智能 2013 年、2014 年及 2015 年 1-10 月分别实现营业收入 40,606.95 万元、54,523.72 万元、49,843.41 万 元，实现归属于母公司所有者的净利润 4,379.96 万元、5,291.80 万元、4,141.48 万元。标的公司资产质量良好、具备较强的盈利能力，注入上市公司后将有利于 提高上市公司的资产质量、为公司未来业绩带来新的增长点，从而提升上市公司 的抗风险能力和市场竞争力，进而增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持

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续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1 、本次交易完成后不会新增关联交易

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司 章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司独立董事能够依据法律、 法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表 独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大 中小股东的合法权益。

本次交易完成后不会新增关联交易，上市公司将继续严格按照公司章程及相 关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维 护上市公司及广大中小股东的合法权益。此外，为充分保护交易完成后上市公司 的利益，规范及减少将来可能存在的关联交易，上市公司实际控制人王玉锁、上 市公司新增 5%以上股东张滔出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。

2 、本次交易不会产生同业竞争

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。

为充分保护上市公司的利益，上市公司实际控制人王玉锁、上市公司新增 5%以上股东张滔出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

3 、继续保持独立性

本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市 公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定。

（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

2015 年 2 月 28 日，致同会计师对公司 2014 年财务报告出具了致同审字[2015] 第 110ZA1010 号标准无保留意见的审计报告。

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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为博康控股、新奥资本、张滔等 30 名交易对方合计持有 的博康智能 100%的股权。标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行 使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权 属转移手续。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要 求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公 司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资 产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一 并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修 订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊 性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交 易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资 金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套 资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。

本次募集配套资金的方案分析如下：

1、本次重组交易拟募集配套资金不超过 100,000 万元，本次交易拟购买资 产价格总金额为 165,000 万元，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总 金额的 100%。

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2、本次募集配套资金主要用于募投项目实施、偿还银行贷款、支付本次交 易相关费用，未用于补充流动资金。

因此，本次募集配套资金符合相关规定。

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形

北部湾旅不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告的情形；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。

五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表 的明确意见

独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相 关法律、法规及规范性文件的规定。

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第八章 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月财务报告均经致同会计师审计 （审阅），并分别出具了“致同审字（2015）第 110ZA0228 号”标准无保留意 见的审计报告、“致同审字（2015）第 110ZA1010 号”标准无保留意见的审计 报告、“致同专字（2016）第 110ZA0004 号”审阅报告。本公司最近两年一期 财务状况及经营成果分析如下：

（一）财务状况分析

1 、资产状况分析

本次交易前，上市公司资产规模及主要构成情况如下表所示：

单位：万元

	2015 年10 月31 日	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	32,687.77	35.00%	5,823.81	9.51%	13,840.38	21.57%
应收票据	50.00	0.05%	137.92	0.23%	442.00	0.69%
应收账款	1,548.74	1.66%	1,421.27	2.32%	1,091.76	1.70%
预付款项	1,195.87	1.28%	1,486.78	2.43%	1,573.66	2.45%
其他应收款	760.63	0.81%	679.84	1.11%	234.11	0.36%
存货	1,702.38	1.82%	749.32	1.22%	480.21	0.75%
其他流动资产	177.15	0.19%	606.49	0.99%	114.14	0.18%
流动资产合计	38,153.03	40.85%	10,935.91	17.86%	17,776.26	27.70%
非流动资产：
长期股权投资	1,886.03	2.02%	1,829.14	2.99%	1,874.98	2.92%
固定资产	45,172.59	48.37%	38,969.32	63.64%	39,259.35	61.18%
在建工程	2,104.98	2.25%	4,685.16	7.65%	1,175.49	1.83%
无形资产	3,739.32	4.00%	3,833.42	6.26%	3,947.69	6.15%
长期待摊费用	337.34	0.36%	353.03	0.58%	-	0.00%
递延所得税资 产	119.27	0.13%	152.77	0.25%	91.82	0.14%
其他非流动资 产	1,840.76	1.97%	428.52	0.70%	-	-
非流动资产总 计	55,245.29	59.15%	50,296.36	82.14%	46,394.34	72.30%

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	2015 年10 月31 日	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
资产总计	93,398.32	100.00%	61,232.27	100.00%	64,170.59	100.00%

2015 年 10 月末，上市公司资产总额较 2014 年末增加了 32,166.05 万元，增 幅较大，主要系 2015 年 3 月公司在上海证券交易所首次公开发行上市募集资金 所致。公司资产以非流动资产为主，2013 年末、2014 年末、2015 年 10 月末， 公司的非流动资产占总资产的比例分别为 72.30%、82.14%和 59.15%。

（1）流动资产分析

公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和预付款项构成。2015 年 10 月 末，货币资金为 32,687.77 万元，较上年末增幅较大，主要系 2015 年 3 月公司上 市募集资金所致。

（2）非流动资产分析

公司的流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。2015 年 10 月 末，固定资产为 45,172.59 万元，主要系经营海洋旅游业务的船舶、码头、房屋 建筑物、机器设备、车辆等；在建工程为 2,104.98 万元，主要系客船的建造支出、 码头改造支出等；无形资产为 3,739.32 万元，主要系土地使用权。

2 、负债状况分析

本次交易前，上市公司负债规模及主要构成情况如下表所示：

单位：万元

	2015 年10 月31 日	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	5,000.00	32.40%	-	-	5,000.00	23.66%
应付账款	952.76	6.17%	868.83	5.94%	327.00	1.55%
预收款项	1,896.20	12.29%	646.70	4.42%	436.34	2.06%
应付职工薪酬	169.86	1.10%	407.72	2.79%	402.08	1.90%
应交税费	94.47	0.61%	409.79	2.80%	43.38	0.21%
其他应付款	1,224.53	7.94%	1,399.19	9.57%	664.88	3.15%
一年内到期的 非流动负债	2,475.00	16.04%	4,810.00	32.89%	2,741.45	12.97%
流动负债合计	11,902.31	77.13%	8,587.43	58.72%	9,649.25	45.66%
长期借款	2,850.00	18.47%	5,325.00	36.41%	10,735.00	50.80%
递延收益	678.22	4.40%	711.59	4.87%	746.73	3.53%

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	2015 年10 月31 日	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
非流动负债合 计	3,528.22	22.87%	6,036.59	41.28%	11,481.73	54.34%
负债合计	15,430.52	100.00%	14,624.01	100.00%	21,130.98	100.00%

2014 年以来，公司负债基本保持稳定。2015 年 10 月末，公司负债以流动负 债为主，占总负债的比例为 77.13%。

（1）流动负债分析

公司的流动负债主要由短期借款、一年内到期的非流动负债、预收款项等构 成。其中，2015 年 10 月末，公司短期借款为 5,000.00 万元，主要系为满足生产 经营需求而增加的借款；一年内到期的非流动负债为 2,475.00 万元，均系一年内 到期的长期借款。

（2）非流动负债分析

公司非流动负债主要为长期借款，用于满足运力扩大和运力结构调整的资金 需求。

3 、资本结构及偿债能力分析

截至 2015 年 10 月末，公司资产负债率为 16.52%，资产负债率较低，长期 偿债能力较好，整体处于合理水平。2015 年 10 月末，公司流动比率及速动比率 分别为 3.21 及 3.06，较上年末有所上升，主要系公司 2015 年 3 月在上海证券交 易所公开发行上市募集资金，导致货币资金大幅增加所致，短期偿债能力较强。

项目	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产负债率	16.52%	23.88%	32.93%
流动比率	3.21	1.27	1.84
速动比率	3.06	1.19	1.79

（二）经营成果分析

1 、利润构成分析

报告期内，上市公司营业收入、营业成本等经营成果如下：

单位：万元

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项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	32,033.93	32,884.14	31,546.29
减：营业成本	16,584.37	20,259.51	19,620.22
营业税金及附加	183.10	196.18	641.77
销售费用	841.45	941.10	619.22
管理费用	3,950.77	4,060.05	3,238.91
财务费用	626.31	1,014.03	1,575.37
资产减值损失	57.87	69.79	13.93
加：投资收益	56.89	-45.84	-
二、营业利润	9,846.96	6,297.63	5,797.51
加：营业外收入	234.00	141.92	347.60
减：营业外支出	86.85	39.26	236.03
三、利润总额	9,994.11	6,400.29	5,909.08
减：所得税费用	1,719.59	1,208.12	1,067.06
四、净利润	8,274.52	5,192.17	4,842.02
归属于母公司所有者 的净利润	8,272.50	5,188.89	4,840.70

北部湾旅主要从事海洋旅游业务。得益于旅游业高速发展，海洋旅游需求快 速增加，公司旅游业务规模持续扩张，主营业务收入稳步增长。

2014 年，公司实现营业收入 32,884.14 万元，较上一年增长 4.24%；实现归 属于母公司所有者的净利润 5,188.89 万元，较上一年增加 7.19%。

2015 年 1-10 月，公司实现营业收入 32,033.93 万元，较去年同期有所上升， 主要系公司通过改进航班调度、优化营销宣传政策等措施，持续提升游客接待量， 从而进一步促进公司业务的发展和营业收入的增长。

2015 年 1-10 月，公司归属于母公司所有者的净利润为 8,272.50 万元，较去 年同期有较快增长，主要原因系：

（1）海洋旅游业务持续发展，营业收入持续上升；

（2）公司充分发挥运营优势，并根据市场需求合理安排航班调度、调整船 只的使用频率，同时因油料成本下降，导致营业成本有所下降；

（3）公司根据经营需求、资金规划等归还了部分借款，财务费用有所下降。

2 、盈利能力、收益质量分析

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项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
盈利能力
销售毛利率	48.23%	38.39%	37.80%
销售净利率	25.83%	15.79%	15.35%
加权平均净资产收益率	12.28%	11.64%	11.81%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	12.23%	11.44%	11.57%
基本每股收益（元/股）	0.41	0.32	0.30
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.41	0.31	0.29
收益质量
营业外收支净额/利润总额	1.47%	1.60%	1.89%
所得税/利润总额	17.21%	18.88%	18.06%
扣非后净利润/净利润	99.56%	98.26%	97.93%

从盈利能力指标分析，2013 年-2014 年，公司的销售毛利率、销售净利率、 加权平均净资产收益率基本保持稳定，公司盈利情况良好；2015 年 1-10 月，得 益于公司的运营优势和合理的运力安排，以及油料成本的下降，公司销售毛利率、 净利率均取得较大幅度的增长，盈利能力持续提升。

从收益质量指标分析，公司利润主要来自于日常的经营活动，最近两年一期 扣除非经常性损益后的净利润占同期净利润比例为 97.93%、98.26%和 99.56%。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业特点

按照《上市公司行业分类指引》，博康智能所属行业为软件和信息技术服务 业（行业代码：I65）。

现阶段，博康智能的业务开展主要集中于智慧交通及智慧安全领域，均为国 家重点支持和鼓励发展的行业。

1 、行业主管部门及行业监管体制

（1）智慧交通

智慧交通相关行业主管部门主要是科技部、公安部和交通运输部，另外国家 发改委、工信部和住房与城乡建设部都涉及智慧交通建设与管理。

科技部作为国家科技主管部门，负责组织制订有关智慧交通的国家重点基础 研究计划、高新技术研究发展计划和科技支撑计划。

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北部湾旅

交通运输部在智慧交通方面指导交通行业信息化工作、组织实施交通行业重 大科技项目、组织交通行业重大科技成果的推广应用。

公安部主要通过公安部交通管理局进行智慧交通建设、管理等相关工作。公 安部交通管理局的主要工作职责是研究拟定道路交通管理政策；组织、指导和监 督地方公安机关依法查处道路交通违法行为和交通事故；指导地方公安机关维护 城乡道路交通秩序和公路治安秩序；组织和指导地方公安机关开展机动车辆安全 检验、牌证发放等。

由科技部牵头成立的智慧交通协会是智慧交通行业的自律性管理机构，主要 业务范围包括：提供智慧交通领域的发展战略、规划、政策和建设项目等方面的 建议；推动各种交通方式之间及智慧交通领域同其他相关领域之间的横向联系， 促进企业之间的合作；接受政府主管部门的委托，开展有关智慧交通领域发展战 略和规划的研究，承担有关项目的可行性研究、论证、评审，研究制定智慧交通 相关标准，参与国际标准化活动；组织智慧交通领域技术和经营管理培训，开展 咨询服务；组织开展国内外智慧交通领域学术研究与交流，编辑、出版有关智慧 交通领域的书刊和信息资料；建立国内外智慧交通领域的沟通渠道，促进智慧交 通领域技术和产业的交流；向政府部门反映智慧交通行业和企业的建议、意见和 要求，维护行业和会员单位的合法权益；完成政府部门交办和委托的其他业务。

（2）智慧安全

公安部以及各省市级公安机关是智慧安全的行业主管部门。公安部科技信息 化局对本行业实行行政管理，主要负责行业政策法规的研究、制定与执行；负责 安全技术防范工作的执法监督及行业的监督管理；组织实施安防新技术研究、应 用及标准的制修订；管理、指导行业组织和中介机构的工作等。各省市级公安机 关也都先后设立安全技术防范的管理机构。

国家质量监督检验检疫总局及下属机构对本行业产品实施质量监督管理。国 家质检总局联合公安部建立了安防产品的市场准入制度，发布《安全技术防范产 品管理办法》（国家质量技术监督局、公安部令[第 12 号]），对安全技术防范产 品的管理，分别实行工业产品生产许可证制度、安全认证制度、生产登记制度。

2 、行业主要法律法规及政策

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（1）智慧交通

序号	政策名称	时间	颁布机关	概要
1	《国家中长期科学 和技术发展规划纲 要（2006~2020年）》	2006.2	国务院	以提供顺畅、便捷的人性化交通运输服务为 核心，加强统筹规划，发展交通系统信息化 和智能化技术，安全高速的交通运输技术， 提高运网能力和运输效率，实现交通信息共 享和各种交通方式的有效衔接，提升交通运 营管理的技术水平，发展综合交通运输。该 纲要将“交通运输业”列为11 个重点领域 之一，并将“智慧交通管理系统”确定为优 先发展主题。
2	《高新技术企业认 定管理办法》	2008.4	科技部、财政部 国家税务总局	将“智慧交通技术”列为国家重点支持的高 新技术领域。
3	《交通运输“十二 五”发展规划》	2011.4	交通部	大力发展智慧交通系统，保障交通运输系统 畅通高效运行，减少因交通拥堵造成的能耗 和污染；加强对交通运输行业能源消耗和排 放的监测监控，加快高能耗、高排放、高污 染运输装备淘汰更新。
4	《国务院关于城市 优先发展公共交通 的指导意见》（国发 [2012]64号）	2012.12	国务院	按照智能化、综合化、人性化的要求，推进 信息技术在城市公共交通运营管理、服务监 管和行业管理等方面的应用，重点建设公众 出行信息服务系统、车辆运营调度管理系 统、安全监控系统和应急处置系统。加强城 市公共交通与其他交通方式、城市道路交通 管理系统的信息共享和资源整合，提高服务 效率。
5	《交通运输行业智 慧交通发展战略 （2012－2020年）》	2012.7	交通部	对我国未来十年的智慧交通发展目标、战略 重点、战略实施策略和措施等内容进行了描 述。提出要建成能够基本适应现代交通运输 业发展需求的智慧交通体系、关键技术体 系、标准体系以及产业，实现跨区域、大规 模的智慧交通集成应用、协同运行。
6	《促进综合交通枢 纽发展的指导意见》	2013.3	发改委	要求不同运输方式的信息采集、交换和共享 机制，实现信息的互联互通、及时发布、实 时更新、便捷查询，提高综合交通枢纽的信 息化、智能化水平。
7	《产业结构调整指 导目录》	2013.5	发改委	在城市基础建设中将智慧交通体系建设列 为鼓励类，大力支持城市交通的信息化管 理。
8	《国家公路网规划》	2013.5	交通部、发改委	国家公路网规划总规模40.1万公里，由普 通国道和国家高速公路两个路网层次构成。 普通国道：规划总计26.5万公里，约0.8万 公里需要新建，约10万公里需要升级改造； 国家高速公路：规划总计11.8万公里，目 前已建成7.1万公里，在建约2.2万公里， 待建约2.5万公里。
9	《关于推进交通运 输信息化智能化发 展的指导意见》	2013.9	交通部	到2020年，基本形成目标一致、功能协调、 运转高效、有机衔接的交通运输信息化智能 化发展总体格局，交通运输信息化普及程度

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序号	政策名称	时间	颁布机关	概要
				大幅度提升，重点领域智能化发展取得突 破，交通运输信息化智能化发展水平显著提 高。
10	《关于促进智慧城 市健康发展的指导 意见》	2014.8	发改委、工信部 科技部、公安部 财政部、交通部 国土资源部 住房和城乡建 设部	建设交通诱导、出行信息服务、公共交通、 综合客运枢纽、综合运行协调指挥等智能系 统，推进北斗导航卫星地基增强系统建设， 发展差异化交通信息增值服务。
11	“十三五”规划建议	2015.10	中国共产党第 十八届中央委 员会第五次全 体会议	支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和 城际基础设施互联互通。

（2）智慧安全

序号	政策名称	时间	颁布机关	概要
1	《高新技术企业 认定管理办法》	2008.4	科技部、财政部 国家税务总局	将“公共交通、公共场所等各类专业级网络 化的音视频处理系统技术”列为国家重点支 持的高新技术领域。
2	《中国安防行业 “十二五”发展规 划》	2011.3	中国安全防范产品 行业协会	计划2015年总产值达到5,000亿元，实现增 加值1,600亿元，年出口交货值达到600亿 元以上；调整产业结构，安防运营及各类服 务业所占比重达到20%以上。
3	《全国公安机关 视频图像信息整 合与共享工作任 务书》	2012.2	公安部	2015年，各级公安机关建设完成视频图像信 息共享平台及完备的法规政策，将视频监控 技术打造成公安机关支柱型的专业技术。并 规定了国家和行业的准入标准。
4	《产业结构调整 指导目录》	2013.5	发改委	将城市智能视觉监控、视频分析、视频辅助 刑事侦察技术设备列为鼓励类。
5	《关于促进智慧 城市健康发展的 指导意见》	2014.8	发改委、工信部 科技部、公安部 财政部、交通部 国土资源部 住房和城乡建设部	建立全面设防、一体运作、精确定位、有效 管控的社会治安防控体系。整合各类视频图 像信息资源，推进公共安全视频联网应用。 完善社会化、网络化、网格化的城乡公共安 全保障体系，构建反应及时、恢复迅速、支 援有力的应急保障体系。
6	“十三五”规划建 议	2015.10	中国共产党第十八 届中央委员会第五 次全体会议	完善社会治安综合治理体制机制，以信息化 为支撑加快建设社会治安立体防控体系，建 设基础综合服务管理平台。

3 、行业发展状况及竞争格局

（1）行业概况

①智慧交通

随着城镇化建设、汽车的普及、交通需求的急剧增长，道路运输带来的交通 拥堵、交通事故和环境污染等负面效应也日益突出，逐步成为经济和社会发展中

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的全球性问题，对智慧交通服务及产品的需求不断增加。

智慧交通（ITS，Intelligence Transport System）是在交通领域中充分运用物 联网、移动互联网、云计算、人工智能、自动控制、大数据等技术，对交通管理、 交通运输、公众出行等交通领域全方面以及交通建设管理全过程进行管控支撑， 使交通系统在区域、城市甚至更大的时空范围具备感知、互联、分析、预测、控 制等能力，以充分保障交通安全、发挥交通基础设施效能、提升交通系统运行效 率和管理水平，为通畅的公众出行和可持续的经济发展服务。

随着城市交通拥堵压力日益严重，民众对提升出行质量的需求越来越迫切， 我国智慧交通整体发展进入快速增长期，政府对动态交通信息服务的重视程度显 著增加，地方政府建设投资活跃，智慧交通领域的市场规模近年来持续增长。2010 年至 2014 年，我国智慧交通领域的市场规模情况如下：

==> picture [343 x 228] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

300 单位：亿元
246.4
250
196.6
200
163.4
150 131.4
100.2
100
50
0
2010 2011 2012 2013 2014
----- End of picture text -----

数据来源：中国交通技术网 ②智慧安全

随着我国经济建设和各项社会事业的快速发展，流动人口不断增多，诸多因 素导致各类刑事案件和治安案件呈上升态势，社会的公共安全面临着更大的挑战。 公安系统亟需建立起覆盖面广、实用性强、打击防范控制有力的智慧安全管理系 统，并通过建设共享平台，整合分散在公安机关各个部门、不同警种内的视频监 控、卡口信息等资源，并将金融、电力、学校、医院、社区等社会安全信息资源

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接入，实现安全防范，有效管理。

智慧安全是指充分利用物联网、移动互联网、云计算、人工智能、自动控制、 大数据等技术，通过对城市事物的整体感知，增强物与物、人与物之间的联系， 全面、准确、及时地掌握特殊、危险源事物的动态发展情况，提前预防控制突发 公共事件，为城市中的不特定多数人的生命、健康、重大公私财产以及社会生产、 工作生活提供智慧化的安全服务和保障。

随着智慧城市的建设和经济的发展，我国智慧安全整体发展进入快速增长期， 政府对传统安防系统的智慧化升级的重视程度显著增加，地方政府投资活跃，智 慧安全领域的市场规模持续增长。根据《中国安防行业年鉴》统计，我国 2010 年智慧安全行业总产值 2,340 亿元，2015 年预计达到 5,000 亿元，年复合增长率 为 16.70%，增速远高于国际平均水平，具体情况如下：

==> picture [384 x 226] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

6,000 单位：亿元
5,000
5,000
4,200
4,000 3,600
3,200
2,800
3,000
2,340
2,000
1,000
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015E
----- End of picture text -----

（2）行业需求

安全维护及交通出行切实关系城市居民的生活质量，历来受到各级政府的高 度重视，是政府财政支出的重点领域。近年来，随着经济的发展，城市安全及道 路交通基础设施不断完善，部分城市的智慧安全、智慧交通建设已初步完成。但 目前我国安全管理、交通管理系统建设的整体水平不高，不同城市之间水平差距 较大，在系统规模、城市覆盖率、设备数量等方面还有很大的提升空间。

目前，我国城市智慧安全、智慧交通建设需求来源主要有三类： ①在部分城市新装智慧安全、智慧交通的设施设备与系统

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智慧安全、智慧交通管理系统的建设水平主要由城市的经济发展水平、基础 设施建设水平和安全服务、交通服务需求等因素决定。基于以上因素，目前我国 智慧安全、智慧交通整体发展水平由东部至中部到西部，由南方至北方依次降低。 尽管多年来我国智慧安全、智慧交通投资不断增加，全国范围内仍然有部分城市 需要新建智慧安全、智慧交通设施和系统。

②对已建成的智慧安全、智慧交通设施设备与系统进行维护、更新换代和升 级

首先，一般情况下，电子设备 5 年进行更新换代。智慧安全、智慧交通的前 端设备主要安置于户外且长期处于使用状态；后端设备亦长期处于高负荷运转状 态，因此设备的使用寿命相对更短，早期建成的智慧安全、智慧交通系统的城市 已经陆续开始对系统设备进行更新，市场需求逐年增长；

其次，早期建成的智慧安全、智慧交通系统技术相对落后、功能单一，仅能 满足管理部门的一般监管需求。由于缺乏大数据核心技术的支撑，早期建设的项 目难以对采集的海量数据进行有效分析和挖掘，数据利用效率低下，越来越难以 满足管理部门的监管需求。行业技术的不断发展、大数据核心技术的日益成熟， 为满足智慧安全、智慧交通领域产品的升级奠定了技术基础。围绕大数据核心技 术，智慧安全、智慧交通领域的系统建设逐步由以硬件为主的基础设施建设，发 展为以软件、系统为核心的个性化行业应用服务为主。通过大数据技术，结合行 业竞争厂商的项目经验、对终端客户需求的切实把握，智慧安全、智慧交通领域 的大数据行业应用产品不断丰富，产品呈现个性化、多样化的发展趋势，带动软 硬件产品的更新换代，因此产生巨大的市场需求；

最后，智慧安全和智慧交通系统的持续运行，关系到安全、交通行业的日常 监管，对系统的稳定性要求较高。已建成的智慧安全、智慧交通项目都要求企业 在项目建成后进行长期维护，随着项目建设的不断开展，智慧安全、智慧交通系 统的运维需求逐年上升。

③与新建城市、新建道路同期建设智慧安全、智慧交通设施设备与系统

改革开放以来，我国城市化进程呈快速发展趋势，城镇化率从 1978 年的不 到 18%上升到 2014 年的 54.77%，预计到 2020 年，我国城镇化率将达到 60%左

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右，年复合增长率为 1.03%。2008 年至 2014 年，我国城镇化率的变化情况如下：

==> picture [366 x 162] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

8.00 7.00 6.24 6.45 6.70 6.91 7.12 7.31 53.73% 7.49 54.77%56.00%54.00%
6.00 52.57%
52.00%
51.27%
5.00
49.95% 50.00%
4.00
48.34% 48.00%
3.00 46.99%
46.00%
2.00
1.00 44.00%
- 42.00%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
城镇人口数（亿人） 城镇化率
----- End of picture text -----

来源：国家统计局

随着我国城镇化率的提升，城市人口不断增加，城市逐渐向周边扩张，新建 城市及道路的智慧安全、智慧交通设施设备需求也随同增加。

同时，2013 年 5 月，交通部和发改委联合发布《国家公路网规划（2013 年 -2030 年）》，规划在 2030 年前我国建设成国家公路网总规模 40.1 万公里，其中 普通国道 26.5 万公里，高速公路 11.8 万公里。根据 2014 年公安部交通管理局发 布的《全国主干公路交通安全防控体系建设三年规划》（公交管[2014]142 号）， 我国 2016 年将实现全覆盖的公路交通监控系统，平均高速公路 40 公里、国道 60 公里、省道 80 公里至少建设一处视频监控，国家高速公路主干网平均 20-30 公里建设一处视频监控，所有高速公路平均 30-50 公里建设一处固定式交通信息 显示设备；2016 年我国将完成建设全国互联互通的公安交通集成指挥平台。

普通国道及国家高速公路的升级改造及持续建设将为智慧安全和智慧交通 系统的建设提供了新的市场需求。

（3）行业供给及竞争格局

长期以来，智慧安全、智慧交通系统的建设，由各地政府、交通管理部门、 公安部门及其他部门结合当地的实际要求和交通、安全管理规划开展。在行业建 设早期，由于系统功能相对简单，技术要求相对较低，除选择与行业内的知名厂 商合作外，管理部门亦倾向于和当地区域性的厂商合作，从而满足系统建成后的 长期维护需求。因此，围绕政府招标项目，我国智慧安全、智慧交通行业参与厂 商众多，市场竞争呈现区域性、碎片化的态势，行业集中度较低。

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随着技术的发展，行业用户个性化需求的不断增加，技术相对薄弱的区域性 厂商越来越难以满足智慧安全及智慧交通系统的全面建设需求，行业竞争逐步由 区域性的渠道、资金竞争转变为技术实力竞争。具备了核心技术及自主知识产权 的产品及解决方案提供商将在行业竞争中逐步占据领先位置，其市场份额将不断 上升。

未来，智慧交通及智慧安全行业的整体市场集中度将不断提升，但短期内碎 片化的市场竞争格局仍将存在。

（4）行业发展趋势

①以大数据技术为行业发展的技术核心

大数据技术是信息技术不断发展的产物，是数据成为社会重要战略资源的结 果。通过对大量非结构化数据和半结构化数据的优化处理及分析，以分布式架构 为基本框架，借助数据挖掘、机器学习和人工智能等相关技术，并结合云计算、 物联网技术，大数据技术最终可实现对海量数据的高效分析及价值挖掘，并最终 应用于各行各业。大数据技术已成为当今社会最具有应用前景的信息技术之一。

实现真正意义上安全、交通行业的“智慧化”离不开大数据核心技术的支持。 在大数据相关技术尚未应用于安全、交通行业的阶段，由于海量数据的分析处理 存在技术障碍，管理部门在使用安全、交通相关系统时缺乏有效的分析手段，甚 至以人工查阅为主要方式进行工作，导致系统使用效果不佳，管理效率低下。在 大数据技术不断成熟的时代背景下，通过打造大数据平台，挖掘数据价值，实现 城市管理用数据分析、用数据决策、用数据创新，将目前沉睡、闲置的分散数据 有效利用起来，可不断推动管理部门治理能力的提升。因此，将大数据技术应用 于智慧安全及智慧交通是实现城市安全、交通领域精细化、智慧化管理的必然选 择。

未来，行业内的核心企业需围绕大数据技术进行价值挖掘，通过对行业特点 的深入理解，在丰富实践经验的基础上，结合行业的发展趋势，进行用户需求的 挖掘，为用户提供基于大数据分析的个性化产品和服务，从而解决用户实际问题， 不断提升整个行业的社会价值。

②由基础硬件建设转向数据挖掘与应用产品及服务

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多年以来，安全、交通行业相关系统投资以硬件的基础建设为主，前端数据 采集系统及后端数据存储系统是投资的重点领域，对基于数据分析处理的软件产 品及服务投资相对较少，导致了产品功能单一，设备的有效利用率较低，不能真 正实现系统的“智慧化”，一定程度造成了资源的浪费。

随着技术的不断发展，传统的标清、模拟信号系统逐步被高清、数字信号系 统所取代，产品及技术的更新换代为行业提供了新的市场需求的同时，为行业带 来了新的发展机遇与挑战：一方面，图像画面质量的提升及数据传输、存储的优 化，使行业中的核心技术厂商可以基于图像进行智能分析提取有效信息，从而开 发定制化的产品，以满足监管部门的实际管理需求。更进一步，随着对非结构化 图像数据处理技术的日趋成熟，本行业实现了结构化数据（如文本等）与非结构 化的图像数据的相融合，大数据行业应用产品及服务种类愈加丰富；另一方面， 下游客户的个性化需求对行业内的竞争厂商提出了更高的技术需求，单纯进行基 础设备建设的厂商的利润空间被不断压缩。

未来，智慧安全、智慧交通行业的发展，将逐步从以硬件基础建设为重点转 向以个性化数据挖掘与应用服务为核心，从而充分实现对基础硬件设施的高效利 用，提升监管部门的管理效率。

③行业细分领域不断扩展

随着智慧城市建设的兴起，智慧安全、智慧交通行业将不再仅以满足公安、 交通部门的基本监管需求为目标，而是满足一切涉及居民安全和交通出行的管理 及服务需求：在智慧交通领域，产品及服务将扩展到城际铁路、城市轨道、有轨 电车、航空、船舶等“大交通”领域的产品及服务；在智慧安全领域，产品及服 务将扩展到在社区安全、景区安全、金融安全、电力安全、环境安全等“大安全” 领域的产品及服务。

以大数据技术为核心，现有的智慧安全及智慧交通产品及解决方案可迅速实 现在其他细分领域的移植，并可通过打造大数据平台，将各个细分领域紧密结合， 进行数据的共享及价值挖掘，实现智慧安全、智慧交通领域的业务拓展及服务升 级。

④行业系统建设标准化和规范化

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在行业发展初期，受多种因素影响，我国全国范围内已建设的交通及安全系 统，由不同厂家、在不同时期、基于不同的技术路线开发而成，其数据采集、存 取方式不同，相互之间比较独立，导致各个已建设的系统处于信息孤岛的状态。 在同一地区不同行业管理部门之间、不同地区同行业部门之间的数据共享性较差， 造成了行业整体监管的不便及数据资源的浪费。因此，交通部、公安部等主管部 门长期致力于统一行业建设标准，开展标准化及规划化的项目建设，实现数据资 源共享，提高建设效率，发挥信息集成服务优势。

因此，未来智慧安全及智慧交通领域的竞争厂商需在满足客户个性化需求的 同时，保障不同产品及系统之间的互联互通，实现整个行业的标准化及规范化。

4 、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

①国家产业政策支持 2006 年 2 月，国务院出台的《国家中长期科学和技术 发展规划纲要（2006~2020 年）》，将“交通运输业”及“公共安全”列为重点发 展领域，并将“智能交通管理系统”、“国家公共安全应急信息平台”确定为优先 发展主题。

2013 年 5 月，发改委发布《产业结构调整指导目录》，将智慧安全、智慧交 通相关行业列为鼓励发展的行业，为行业的积极发展营造了良好的政策环境。

2014 年 8 月，发改委联合八部委发布《关于促进智慧城市健康发展的指导 意见》，积极推进智慧城市在全国范围内的建设，并将交通管理、公共安全相关 领域的建设列为我国智慧城市建设的重点。

2015 年 10 月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议出台《“十 三五”规划建议》，明确提出支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基 础设施互联互通，支持加快建设以信息化为支撑的社会治安立体防控体系。

各项产业政策的实施为行业奠定了良好的外部环境，有力推动了智慧安全、 智慧交通行业的快速发展。

②信息技术快速发展

城市安全管理和交通管理进行智慧化建设的内在驱动力来源于信息技术的

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快速发展。从早期的标清视频，到高清、超清视频，再到基于大数据技术的行业 应用产品开发，信息技术的进步引导了智慧安全、智慧交通行业状况及发展方向 的不断变化。

现阶段，大数据、云计算、物联网等关键新技术正被逐步应用于智慧安全、 智慧交通领域的系统建设，为行业的持续发展提供了技术支撑，催生了更多的行 业新应用产品和解决方案，实现了行业市场规模的不断增加。同时，技术的不断 进步，使核心技术厂商逐步成为行业竞争的主导者，真正实现了行业发展以技术 为核心、以需求为导向的模式，推动了整个行业的升级及健康发展。

③行业需求保持旺盛

A、智慧交通

随着国民经济的快速发展，我国城市交通压力日益繁重，交通事故频发。根 据国家统计局数据，2010 年至 2014 年，我国民用汽车拥有量由 7,801.80 万辆增 加至 14,598.11 万辆，年复合增长率为 16.96%，城市交通压力日益繁重。北京师 范大学发布的《2014 中国劳动力市场发展报告》显示，2014 年，北京通勤时间 为 97 分钟，广州 92.2 分钟、上海 89.8 分钟、深圳 89.2 分钟。从 2010 年到 2014 年，中国主要城市的通勤时间在 5 年间内几乎增长 1 倍，交通拥堵现象日渐严重。 同时，仅 2013 年一年，我国交通事故 198,394 起，交通事故死亡人数 58,539 人， 受伤人数 213,724 人，直接经济损失 103,897 万元。面对现代城市交通中的诸多 问题，借助智慧交通系统实现对城市交通状况整体调控的需求长期存在并将保持 旺盛。

B、智慧安全

伴随我国城镇化率的不断提高，城市居民及流动人口不断增加，公共安全问 题引起了全社会的广泛关注。2013 年，我国公共安全支出 7,787 亿元，不足同年 美国公共安全支出的 40%，人均公共安全支出不足美国的 10%，人均公共安全 支出金额处于世界较低水平。同时，尽管多年来我国居民生活水平不断提高，由 于文化冲突、贫富差距等因素导致的社会治安事件持续存在，一旦发生，将造成 广泛的社会影响。根据国务院发布的《2014 年中国人权事业的进展》，2014 年各 级人民法院判处罪犯 118.4 万人。为实现对社会治安事件的有效把控及对犯罪案

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件的快速侦查，全社会范围内的智慧安全系统的建设需求长期存在并将保持旺盛。 （2）不利因素

①资金及回款压力增加

伴随智慧安全、智慧交通系统市场需求的增加，项目规模越来越大，地方政 府的财政投入逐渐无法满足项目的整体建设需求，项目融资成为政府和企业在项 目建设过程中的重点工作。智慧安全、智慧交通系统项目的建设及验收周期较长， 项目回款情况直接影响行业参与厂商的业务运作，制约了行业内企业的业务拓展 和经营。

②区域性竞争厂商冲击

由于智慧安全、智慧交通行业具有良好的发展前景，众多区域性安全及交通 领域的系统集成企业进入市场，加剧了行业竞争。这种区域性的竞争厂商大部分 是依靠其优质的融资能力、地方资源等，在当地承做项目。虽然上述厂商通常不 具备长期参与智慧安全、智慧交通行业竞争的基础，短期内会对现有的行业竞争 厂商造成一定的冲击。

5 、行业壁垒

（1）技术壁垒

随着智慧安全及智慧交通系统与信息技术的不断融合，行业技术从以应用为 核心的系统集成，逐步走向以用户、服务对象为核心的信息服务，从而对业内企 业的核心技术实力提出了较高的要求。核心技术的形成，需要经过长时间的探索， 建立完善的科学研发管理体系，进行研发资源的综合调度及配置，不断提升研发 效率；同时，需要建设覆盖关键技术领域的多元化的研发团队，聚集具备专业技 能及丰富行业经验的研发人才，并进行持续的研发投入。

智慧安全及智慧交通系统的建设，主要目的在于实现对城市交通、安全的精 细化和智慧化管理，因此，离不开以大数据技术为核心的信息技术的支持。围绕 客户需求对海量数据进行分析、挖掘数据价值并解决用户实际问题的能力，将直 接影响厂商的行业竞争力。同时，行业的竞争厂商还需不断加快技术创新，以满 足用户日益增加的定制化需求。

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因此，行业新入厂商如果没有经过较长时间的人才、技术积累和沉淀，难以 满足行业竞争的技术需求。

（2）客户壁垒

目前，智慧安全及智慧交通系统建设仍由地方政府主导。由于产品及服务主 要应用于交通、公安系统，客户对系统的便捷性、安全性、稳定性以及售后运营 维护等要求较高。因此行业招标时，客户倾向于选择熟悉国家技术标准、了解政 府部门实际需求，并具有行业成功应用案例的行业内知名厂商。因此，行业新进 入者面临客户壁垒。

（3）资金壁垒

随着政策推进，越来越多的千万级、亿级的政府规划项目开始建设。由于智 慧安全及智慧交通行业相关项目的建设通常需要企业预先垫付部分项目支出，随 着项目建设规模的不断扩大，项目建设周期延长，部分项目的回款周期有所增加， 企业为承接项目必须拥有一定的流动资金作为项目支出保证。资金能力较弱的企 业行业竞争力相对较弱，甚至无法承接规模较大的项目。因此，行业新进入者面 临资金壁垒。

（4）资质壁垒

由于智慧安全及智慧交通系统建设专业性较强，用户在招标时，一般要求企 业须取得计算机信息系统集成及服务资质、安防工程企业资质、软件企业认证资 质等体现行业技术专业性的资质。用户在针对不同项目时，会根据项目的规模和 重要程度确定相应的资质要求，因此企业在承做项目时将面临一定的资质壁垒。

（5）人才壁垒

智慧安全及智慧交通行业属于典型的技术密集型行业，需要大量的优秀研发 人员以保证企业的持续研发能力和自主创新能力；同时该行业所面对的市场变化 较快，需要大批经验丰富和反映迅速的营销人员和管理人员。研发人员、营销人 员和管理人员的挖掘和培养需要长期的积累，因此形成了行业的人才壁垒。

6 、行业技术水平及特点、行业特有的经营模式、行业周期性、区域性和季 节性特征

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（1）技术水平及特点

经过多年发展，我国智慧安全及智慧交通行业在产品研发、项目实施和管理 等方面已取得了长足的进步，行业技术水平不断提高，产品持续升级。为了应对 智慧安全、智慧交通用户的多元化需求，顺应未来数据资源共享的趋势，行业技 术呈现出综合性、个性化、系统化和规范化的特点，具体情况如下：

①综合性

智慧安全及智慧交通系统涉及的专业广泛，包括大数据技术、云计算、图像 处理和识别技术、传感技术、交通工程技术、刑侦技术、软硬件系统集成技术等 一系列先进技术。行业竞争厂商不仅需要熟练掌握和应用上述技术，同时需要与 安全及交通等管理部门保持沟通交流，充分把握用户需求，形成综合性的解决方 案。因此，行业技术覆盖范围广泛，具有较强的综合性。

②个性化

智慧安全和智慧交通系统的应用个性化特征明显。不同地区、不同行政级别、 不同经济条件的用户，因自身实际情况不同而对产品需求存在较大差异。业内企 业需要通过深入挖掘不同用户需求，为其提供个性化的整体解决方案。因此，业 内企业需要具备灵活的方案设计能力和丰富的实践经验，使得产品在满足用户个 性化需求方面获得最优效果。

③系统化

智慧安全及智慧交通系统一般都是集成系统。这种系统集成并非是各个子系 统的简单集成和叠加，而是利用先进的信息集成和功能集成技术，将系统进行有 效的信息对接和功能协调，从而实现信息共享以及一体化的安全管理和交通管理 功能，因此对厂商的系统化改造能力要求较高。

④标准化

智慧安全及智慧交通行业的关键技术和所采用的设备及软件正在逐步标准 化和规范化，国家相关部门正在制定适合国情并与国际接轨的标准体系和规范， 这是实现不同厂商的系统和产品兼容、互换和互操作的重要保证，并将促使行业 技术的标准化。

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（2）特有的经营模式

本行业的最终客户多为政府安全或交通管理部门，相关建设项目主要是政府 规划项目，资金来源于财政拨款，需要通过政府的统一招标。行业内一般的招投 标流程如下：

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智慧安全、智慧交通项目启动建设
各级交通、安全管理部门根据项目建设要求，
进行需求评审，上报建设计划，制定建设方案
确定项目资金预算，进行财政拨款
各地公开招标
行业厂商通过公开信息获取招标信息
产品及方案提供商 产品及方案提供商
配合系统集成商共同参加投标 直接参加投标
中标后，系统集成商与最终用
中标后，产品及方案提供商将
户签订合同，产品及方案提供
产品直接销售给最终用户
商将产品销售给系统集成商
供货、项目实施、调试，保证系统正常使用
----- End of picture text -----

（3）周期性

对行业整体而言，智慧安全及智慧交通正处于行业生命周期的成长期，行业 整体保持旺盛的需求和供给，行业将在未来保持高速发展的态势；

对行业产品而言，本行业的电子类、通信类设备的折旧年限为五年，相关设 备每五年左右将面临更新换代。在技术创新不断加快的背景下，电子信息技术相 关产品的升级换代周期有缩短的趋势，本行业产品的更新换代周期预计少于五年。 （4）区域性

在行业需求方面，尽管建设进度不一，我国智慧安全及智慧交通系统的建设 遍布全国各个省市，不存在明显的区域性；

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在行业供给方面，我国智慧安全及智慧交通行业竞争厂商主要集中于“长三 角”、“环渤海”、“珠三角”三大经济圈，相关厂商企业技术研发实力较强，发展 基础雄厚，是行业竞争的主要参与者。

（5）季节性

通常情况下，政府采购部门一般在上半年制定采购计划、进行项目需求调研 和设计，下半年组织招投标工作并安排实施。因此，行业内主要的采购销售时间 为每年的下半年，特别是第四季度；在部分情况下，由于各地政府工作安排的调 整，组织招投标的时间也存在延后或提前的情况，项目的实际实施期间也会相应 调整。

7 、行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况对本行业及其发 展前景的影响

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本行业的上游厂商主要为电子元器件等产品制造商及软件厂商。上游厂商的 产品价格将对本行业的采购成本造成影响，其技术发展和产品更新也将对本行业 的发展起到促进作用。一方面，由于上游行业的发展较为成熟，其技术体系也已 多样化，可以满足本行业客户的定制化需求；另一方面，由于上游行业竞争充分， 行业内厂商数量庞大，产品供应充足，因此本行业公司在采购时，对上游厂商具 有较强的议价能力，可有效控制生产成本。

本行业的下游主要为安全、交通相关政府主管部门。下游客户和本行业的联 系紧密，其需求的变化和发展直接决定了本行业未来的发展方向和前景。为逐步 建立起高效、智慧的安全、交通管控体系，在现有城市基础设施的建设基础上， 主管部门已将智慧安全、智慧交通系统作为我国城镇化建设的重要方向，为行业 发展奠定了良好的基础，保障了本行业的快速成长。

（二）交易标的的核心竞争力及行业地位

1 、竞争优势

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（1）技术优势

作为人才与技术密集型企业，博康智能长期关注核心技术的创新及研究，形 成了“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心 技术，核心技术在行业中处于领先地位。

①图像解析及内容检索技术

博康智能的图像解析及内容检索技术有以下优势：

A、实现了深度学习技术在全线视频分析产品中的应用，是在智慧安全及智 慧交通领域最早使用该技术的厂商之一；具有面向安全管理、交通管理的模型构 建及优化技术，形成行业领先的深度学习网络；具有大规模、多 CPU（中央处 理器）的深度学习计算平台技术，可大幅提升技术的训练效率；具有独特的深度 学习算法优化技术，可实现在 GPU（图像处理器）平台、嵌入式平台等多个计 算平台的实时处理；

B、具备领先的大规模数据标注平台技术，可有效地解决数据标注问题；

C、具备领先的全视频 3D 模型技术，可有效去除 2D 场景的各种干扰，极大 地提升了对图像识别的准确率；

D、具备经过多年收集而形成的海量视频图像训练样本库，通过对海量样本 库的学习，可大幅提升核心算法性能。

基于图像解析及内容检索技术，博康智能是国内最早实现了基于视频的全目 标检测抓拍技术的厂商之一；推出了以车标识别为代表的车辆细分特征识别技术、 基于以图搜图的视频检索技术、面向卡口图片的二次识别技术、面向安全管理及 交通管理的深度学习技术等，关键技术处于国内领先水平，并受到了国家相关部 门和同行业的认可。

2011 年至 2015 年期间，博康智能在图像智能分析方向承担了两项国家科技 部科技支撑计划项目、一项国家 863 课题。博康智能自主研发的面向高清视频监 控的感兴趣目标智能处理技术及应用项目荣获“上海市科技进步一等奖”；博康 智能自主研发的智能视频检测器被国家科学技术部、环境保护部、商务部、质量 监督检验检疫总局评为“国家重点新产品”；博康智能自主研发的人脸识别系统

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

获科技部创新基金资助；博康智能自主研发的高清视频的智能处理、特征提取及 结构化语义描述关键技术研发及产业化项目获国家发改委 2012 年物联网技术研 发及产业化专项第一批项目资助。

②数据管理及挖掘应用关键技术

博康智能的数据管理及挖掘应用关键技术有以下优势：

A、结合先进的大数据存储、计算、管理技术，实现海量数据的分布式存储、 计算的秒级响应，在支持的数据规模和响应速度方面，达到行业先进水平；

B、先进的大数据可视化技术、关联分析技术，结合安全、交通等细分领域 的行业应用，形成丰富的行业数据挖掘模型，在实际业务应用中发挥重要作用；

C、与先进的人工智能、机器学习算法深入结合，从复杂的数据中提取内在 关联，实现数据挖掘算法的智能化；

D、经过多年的数据管理实际运营经验，结合行业实际需求形成了完整的大 数据综合管理服务平台技术，可对各种数据中心提供有效的支撑。

基于数据管理及挖掘应用关键技术，博康智能在国内推出了百亿级车辆信息 大数据系统、千万级人脸大数据系统；基于博康在大数据技术、应用及产品化方 面的优势，2012 年，英特尔与博康智能成立了“智慧城市联合实验室”，共同研 发面向智慧城市的大数据关键技术；2013 年，博康智能与北京航空航天大学成 立创新应用研究中心，共同研发智慧城市大数据管理平台产品；2013 年，博康 智能大数据一体化处理技术研究及公共安全应用示范项目获上海市科委“科技行 动计划”大数据专项资助；2014 年，博康智能基于大数据架构的车辆信息智能 解析与应用平台项目荣获中国智能交通协会科学技术奖二等奖。

（2）行业智慧化实践优势

行业的智慧化建设是长期持续的过程。伴随着技术的不断进步、对行业需求 理解的不断深入，行业智慧化建设的水平不断提升。安全及交通行业是我国智慧 化建设开展最早的细分行业，行业智慧化水平整体处于领先地位，对其他行业的 智慧化建设具有明确的参考意义。博康智能是国内最早参与安全、交通领域智慧 化建设行业竞争的厂商之一。伴随着这两大细分行业智慧化进程的持续推进，博

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

康智能逐步积累了丰富的行业智慧化建设经验；在参与行业智慧化建设的同时， 博康智能多年来保持对自主核心技术研发的持续投入，逐步形成了自己完善的核 心技术体系。通过长期专注这两大细分领域的行业发展趋势，紧紧围绕安全管理 及交通管理不断涌现的崭新业务需求，博康智能能够将先进的信息技术成果应用 于行业智慧化实践，已成为这两大行业中智慧化建设的领先企业：

2008 年，博康智能参与了北京奥运场馆区高清监控系统全覆盖系统的建设， 该项目是规模化高清视频监控系统的成熟应用；

2009 年，博康智能参与了国庆 60 周年阅兵路线、八达岭高速、京承高速、 京通快速路全覆盖高清监控系统的建设，该项目是高清视频监控系统的一次大规 模应用。在该项目中，博康智能成功实现了对机动车的车牌识别、交通事件监测 等功能；

2010 年，博康智能参与了世博会浦东新区高清图像覆盖及智能卡口系统 1 万余点位的高清监控、2,000 余点位智能卡口监控项目的建设。在该项目中，博 康智能实现了集安全管理、交通管理为一体的高清卡口建设，实现了对机动车、 非机动车、行人等不同类型信息的图像解析；

2012 年，博康智能参与了中共十八大会议重要会议地点周边出入口路段的 安全管理及交通管理工程。在该项目中，博康智能实现了人脸识别技术的应用以 及对行人异常行为的分析；

2013 年，博康智能参与了安徽省公安厅的大数据项目建设，实现了对图片、 文本等分散数据的存储、调用、查询及深度分析；

2014 年，博康智能参与了贵阳市视频大数据项目的建设，实现了对全市的 视频大数据的分析；同年，博康智能参与了广东省多个地市的大数据平台建设。

上述项目的实施促进了博康智能核心技术不断成熟及行业智慧化建设实践 经验的不断积累，也体现了博康智能的行业智慧化实践优势。 （3）品牌优势

丰富的成功项目案例是取得客户信任的关键因素。博康智能参与的具有较大 行业影响力的项目情况如下：

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	时间	项目名称	项目概况
1	2008年	北京奥运会	参与奥运场馆区全覆盖高清监控系统的建设，是该项目 建设的主要厂商之一，该项目合同金额为1,093 万元。
2	2009年	60周年阅兵	参与国庆60周年阅兵路线、八达岭高速、京承高速、 京通快速路全覆盖高清监控系统的建设，是该项目建设 的主要厂商之一，该项目合同金额为1,372 万元。
3	2010年	上海世博会	参与上海世博会浦东新区高清图像覆盖及智能卡口系 统1 万余点位高清监控、2000 余点位智能卡口监控系 统的建设，是该项目建设的主要厂商之一，该项目合同 金额为1,621 万元。
4	2011年	深圳大运会	参与大运会场馆及周边道路高清智能监控系统的建设， 是该项目建设的主要厂商之一，该项目合同金额为323 万元。
5	2013年	沈阳全运会	全运会场馆及周边区域的图像智能调度系统的租用，该 项目合同金额为17 万元。
6	2014年	北京APEC会议	会议相关区域的警卫路线图像智能调度系统的租用，该 项目合同金额为15 万元。
7	2014年	上海亚信峰会	参与会议相关区域的高清视频监控系统及警卫路线图 像智能调度系统的建设，是该项目建设的主要厂商之 一，该项目合同金额为633 万元。
8	2014年	博鳌论坛	会议相关区域的监控图像智能调度系统的租用，该项目 合同金额为25 万元。
9	2015年	九三阅兵	基于在阅兵相关区域的高清监控系统的建设，相关建设 成果为九三阅兵提供了安全保障，并受到了公安部的书 面表彰，该项目合同金额为1,872万。

博康智能获得的行业荣誉情况如下：

序号	时间	荣誉名称	颁奖机构
1	2014年	中国智能交通协 会科学技术奖	中国智能交通协会：由科技部、公安部、交通运输部、 住房和城乡建设部、铁道部、中国民航局共同发起，经 民政部批准成立。中国智能交通协会科学技术奖是为奖 励在中国智能交通科学技术发展中做出突出贡献的个 人和单位而设立的，以加速智能交通科学技术事业的发 展。该奖项一年评审一次，在智能交通行业具有重要的 影响力。
2	2015年	A&S中国安防 十大民族品牌	A&S为《安全&自动化》杂志：自1994年创刊，A&S 持续关注国内安防设备商、集成商等企业的技术发展、 市场布局和行业应用。A&S 中国安防十大民族品牌的 调查活动已举办多届，反映了安防业界品牌实力的现 状。
3	2015年	CPS智能交通 （智慧城市）建 设推荐品牌	CPS 智能交通建设推荐品牌的评选活动由国家ITS 中 心、深圳市智能交通行业协会、中国智能交通网、ITS 智能交通杂志社共同主办，对企业年生产总值、技术创 新能力、品牌知名度、市场占有率、诚信经营、企业社 会责任感等六个方面进行综合评估，该奖项在智能交通 （智慧城市）行业中拥有很高的影响力。
4	2015年	中国智能交通 30强企业	“中国智能交通产业三十强”评选始于2012年，由中 国公共安全杂志社、智能交通杂志社、中国智能交通网 主办，主要就企业规模实力、技术创新、品牌知名度、

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

企业社会责任等四个主要方面进行综合评估，经过严格 筛选，最终确定出年度行业三十强企业名单。

同时，博康智能的解决方案还被广泛应用于北京、上海、深圳等城市的安全、 交通领域，积累了大量的项目经验。在全国范围内，北京、上海、深圳等一线城 市的用户对产品及服务的要求较高，关注系统的性能及稳定性。博康智能以高质 量的产品系统及整体解决方案获得了行业用户的高度认可，在行业中树立了技术 领先、产品稳定的良好品牌形象，促进了博康智能业务的持续增长。

（4）人才优势

根据产品规划、研发、测试与技术支持的实际需要，博康智能通过内部培养 和外部引进两种方式建立了产学研结合的优秀研发队伍。截至 2015 年 10 月 31 日，博康智能共有基础研发、产品开发和技术支持人员 518 名，占员工总数的 67.89%；在管理人才方面，博康智能拥有众多在行业中承担过重要项目关键角色 的优秀人才，具备丰富的项目管理经验，可充分满足博康智能的业务管理需求。 2 、竞争劣势

（1）融资渠道单一

相比于同行业上市公司所具有的多层次融资渠道，博康智能的主要融资渠道 为银行借款，融资渠道单一，限制了博康智能的发展。随着业务规模的进一步扩 大，博康智能迫切需要丰富融资渠道，以推动业务的持续增长。

（2）外延拓展方式单一

同行业上市公司在面临优质的合作方时，一方面可以使用现金实现收购，另 一方面也可通过上市公司发行股份购买资产、设立并购基金等的方式实现收购或 者战略合作。作为非上市公司，博康智能在实施外延拓展时，只能以现金的方式 进行收购或投资，且可动用的资金规模较小，从而制约了博康智能的外延式发展。 （3）销售渠道劣势

博康智能目前销售区域主要集中于我国华东及华北地区，以北京、上海地区 的客户为主要销售对象。尽管近年来，博康智能已经在四川、贵阳、云南、广西 等华西及华南地区建立区域业务单元，积极拓展当地市场并取得一定成果，但相 比于同行业上市公司，博康智能在销售渠道的覆盖范围上仍存在一定的竞争劣势。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

3 、竞争对手情况

博康智能在智慧安全、智慧交通领域的竞争对手简介如下： （1）易华录

北京易华录信息技术股份有限公司成立于 2001 年 4 月，专注于智能交通管 理系统、公共安全系统、智慧城市系统三大板块，业务覆盖产品研发、生产和销 售，系统服务、信息服务、数据处理，工程施工和管理服务，项目设计、规划、 咨询、培训以及各类软件的服务等。易华录于 2011 年 5 月在创业板挂牌上市， 股票代码为 300212，2014 年营业收入为 157,992.79 万元，归属于上市公司股东 的净利润为 14,367.14 万元。

（2）银江股份

银江股份有限公司成立于 1992 年 11 月，作为智慧城市信息服务与综合数据 运营商，主要围绕智慧交通、智慧医疗、智慧城市三大领域，向用户提供智能化 技术、产品和应用服务。银江股份于 2009 年 10 月在创业板挂牌上市，股票代码 为 300020，2014 年营业收入为 231,905.37 万元，归属于上市公司股东的净利润 为 18,368.50 万元。

（3）东方网力

东方网力科技股份有限公司成立于 2000 年 9 月，主要面向平安城市市场提 供城市视频监控管理平台产品及解决方案，包括城市视频监控管理平台的研发、 制造及提供相关技术服务，主要产品包括 PVG 网络视频管理平台、网络硬盘录 像机、技术服务等。东方网力于 2014 年 1 月在创业板挂牌上市，股票代码为 300367， 2014 年营业收入为 63,980.70 万元，归属于上市公司股东的净利润为 13,579.25 万元。

（4）科达科技

苏州科达科技股份有限公司成立于 2004 年 6 月，主要从事网络视讯系统技 术的研发、产品的生产和销售，具体包括视频会议系统和视频监控系统两大业务 领域，具有从图像采集前端到平台处理端的完整产品线，可为政府及教育、交通 等行业提供网络视讯系统整体解决方案。科达科技 2014 年营业收入为 97,937.74

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万元，归属于公司股东的净利润为 5,341.44 万元。

三、标的资产财务状况、盈利能力分析

（一）财务状况分析

根据天职国际出具的《博康智能审计报告》，博康智能最近两年及一期的基 本财务数据如下所示：

单位：万元

项目 资产合计 负债合计 归属于母公司所 有者权益合计 所有者权益合计	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	144,831.33	101,299.64	77,997.79
	57,039.58	43,055.54	25,650.96
	85,713.43	56,581.57	51,296.91
	87,791.76	58,244.10	52,346.84

1 、资产结构分析

单位：万元

	2015 年10 月31 日	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
科目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	26,434.02	18.25 %	16,746.91	16.53%	15,560.36	19.95%
应收票据	58.14	0.04%	300.00	0.30%	493.31	0.63%
应收账款	55,033.33	38.00%	43,219.77	42.67%	28,291.30	36.27%
预付款项	12,679.57	8.75%	6,233.28	6.15%	5,531.03	7.09%
其他应收款	2,521.64	1.74%	1,767.51	1.74%	1,091.55	1.40%
存货	30,123.37	20.80%	17,425.60	17.20%	13,231.07	16.96%
其他流动资产	2,410.94	1.66%	1,580.43	1.56%	1,300.00	1.67%
流动资产合计	129,261.01	89.25%	87,273.51	86.15%	65,498.63	83.97%
长期股权投资	1,182.21	0.82%	1,165.91	1.15%	937.87	1.20%
固定资产	913.62	0.63%	655.41	0.65%	552.98	0.71%
无形资产	6,421.31	4.43%	6,321.53	6.24%	5,847.92	7.50%
开发支出	894.36	0.62%	426.52	0.42%	-	0.00%
商誉	987.59	0.68%	987.59	0.97%	987.59	1.27%
长期待摊费用	217.07	0.15%	181.10	0.18%	211.28	0.27%
递延所得税资产	1,467.42	1.01%	924.44	0.91%	690.38	0.89%
其他非流动资产	3,486.74	2.41%	3,363.63	3.32%	3,271.14	4.19%
非流动资产合计	15,570.32	10.75%	14,026.13	13.85%	12,499.17	16.03%
资产总计	144,831.33	100.00%	101,299.64	100.00%	77,997.79	100.00%

博康智能 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末的总资产分别为 77,997.79

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

万元、101,299.64 万元及 144,831.33 万元，增长较快，主要原因系：1、博康智 能经营状况良好，业务规模逐步增长；2、博康智能陆续引入外部投资者，资产 规模快速上升。

博康智能资产以流动资产为主。2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末， 博康智能流动资产分别为 65,498.63 万元、87,273.51 及 129,261.01 万元，占总资 产的比例分别为 83.97%、86.15%及 89.25%，总体上保持平稳态势，资产流动性 较好。

博康智能的资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货、无形资产和 其他非流动资产构成，具体情况如下：

（1）货币资金

报告期内，博康智能的货币资金构成如下所示：

单位：万元

项目	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
现金	23.86	34.51	29.67
银行存款	20,532.33	13,922.29	14,944.86
其他货币资金	5,877.83	2,790.11	585.83
合计	26,434.02	16,746.91	15,560.36

2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，博康智能的货币资金余额分别为 15,560.36 万元、16,746.91 万元和 26,434.02 万元，主要由银行存款和其他货币资 金构成。

2015 年 10 月末，博康智能货币资金较 2014 年末有大幅上升，主要系 2015 年博康智能引入的新投资者合计以现金方式增资 25,000.00 万元所致。

报告期内，博康智能其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。随着业务规 模的持续扩大，博康智能应付票据的规模保持上升趋势，导致银行承兑汇票保证 金相应增加。

（2）应收账款

①应收账款概况

2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，博康智能的应收账款账面价值分

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

别为 28,291.30 万元、43,219.77 万元和 55,033.33 万元。截至 2015 年 10 月末， 因提供借款担保而处于质押状态的应收账款账面价值为 12,776.08 万元。

报告期内，应收账款增长较快，主要原因系：

A、博康智能的客户主要为公安、交通管理部门或面向公安、交通管理部门 的系统集成商，因此项目资金主要来源于财政资金，受结算周期较长等行业特点 的影响，应收账款余额较大。

B、报告期内博康智能业务规模迅速扩大，2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月，博康智能营业收入分别为 40,606.95 万元、54,523.72 万元和 49,843.41 万元， 2014 年和 2015 年 1-10 月营业收入分别较上年同期增长 34.27%、35.94%。营业 收入的大幅增长，使得应收账款相应增加。

②应收账款前 5 名的情况

2015 年 10 月末，博康智能应收账款前 5 名的情况如下：

单位：万元

	与博康智能 关系			占应收账款 的比例（%）
公司名称		金额	账龄
北京文豪宏博尔科技股份有限公司	非关联方	6,388.42	1-2年	10.54
中国电子物资西北公司	非关联方	4,504.92	1年以内	7.43
博康科技	非关联方	3,658.78	3-5年	6.04
贵阳市公安交通管理局	非关联方	3,615.20	1-2年	5.96
北京金成联科贸有限责任公司	非关联方	3,152.50	1年以内	5.20
合计		21,319.81	-	35.17

博康科技曾为博康智能实际控制人张滔控制的其他企业，已于 2013 年 3 月 转让给非关联方。博康科技作为系统集成商，根据其承接项目的需求，曾向博康 智能采购产品及解决方案。由于部分项目因最终用户未结算审价或存在少量质保 金，应收博康科技的款项账龄较长。

2015 年 10 月末，应收博康科技相关款项对应的具体项目情况如下所示：

单位：万元

序号	应收款项	对应最终项目	最终用户	原因
1	1,403.02	浦东新区高清视频卡口系统工程 （前端建设）项目第一部分	上海市公安局浦 东分局	项目尚未最终结 算审价
2	763.27	北京市智能交通管理系统三期工	北京市公安局公	项目尚未最终结

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

序号	应收款项	对应最终项目	最终用户	原因
		程旅行时间检测系统建设项目	安交通管理局	算审价
3	373.69	首都机场陆侧综合监控系统及增 补	北京市公安局公 安交通管理局	项目尚未最终结 算审价
4	319.61	上海浦东新区巴士项目	上海浦东新区公 共交通投资发展 有限公司	项目尚未最终结 算审价
5	290.36	上海浦东新区公共交通有限公司 车载购销	上海浦东新区公 共交通投资发展 有限公司	项目尚未最终结 算审价
6	115.18	交通电视监控系统扩充工程政府 采购项目	北京市公安局公 安交通管理局	质保金
7	109.66	国庆阅兵图像系统设备采购与安 装调试	北京市公安局公 安交通管理局	质保金
8	96.91	电视视频图像监控系统扩容项目	北京市公安局公 安交通管理局	质保金
9	71.58	温岭交警四期道路高清监控及事 件监控系统集成项目	温岭市公安局交 通警察大队	项目尚未最终结 算审价
10	63.49	北京智能交通三年规划交通旅行 时间检测系统	北京市公安局公 安交通管理局	质保金
11	52.00	上海浦东巴士集团项目增补	上海浦东新区公 共交通投资发展 有限公司	项目尚未最终结 算审价

报告期内，应收博康科技款项呈下降趋势。截至 2015 年 10 月末，部分项目 因最终用户未结算审价或存在少量质保金，导致博康智能目前仍存在应收博康科 技的款项。由于各项目的终端用户均为公安、交通管理单位，应收账款发生坏账 的风险较小。

③应收账款账龄及坏账准备计提情况

2015 年 10 月末，博康智能应收账款余额、账龄及坏账准备计提情况如下所 示：

单位：万元

		2015 年10 月31 日
账龄
	应收账款余额	坏账准备	计提比例
1年以内（含1年）	34,897.31	1,744.87	5%
1-2年（含2年）	19,482.47	1,948.25	10%
2-3年（含3年）	1,787.83	357.57	20%
3-4年（含4年）	3,474.24	1,042.27	30%
4-5年（含5年）	968.88	484.44	50%
合计	60,610.72	5,577.39	-

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

报告期内，博康智能应收账款坏账准备计提政策及分析如下所示：

报告期内，博康智能按照单项和组合分析相结合的方法对应收账款计提坏账 准备。

A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或 应收账款金额在 500 万元以上（含）的款项；其他应收款金 金额标准 额在 50 万元以上（含）的款项。 单项金额重大并单项计提坏 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 账准备的计提方法 值的差额计提坏账准备。

B、按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据	坏账计提比例
账龄分析法组合	账龄分析法
内部往来组合	不计提坏账

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

账龄	计提比例
1年以内（含1年）	5%
1-2年（含2年）	10%
2-3年（含3年）	20%
3-4年（含4年）	30%
4-5年（含5年）	50%
5年以上	100%

C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由[应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应] 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 坏账准备的计提方法 的差额计提坏账准备。

④应收账款坏账准备计提的合理性、充分性分析

A、同行业公司的应收账款坏账准备计提情况分析

博康智能同行业公司的应收账款坏账准备计提政策如下：

公司名称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
易华录	0%	10%	30%	80%	100%	100%
银江股份	5%	10%	20%	50%	50%	100%

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公司名称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
东方网力	0%、5%	10%	30%	50%	100%	100%
科达科技	5%	10%	20%	30%	50%	100%
行业计提比 例范围	0%-5%	10%	20-30%	30-80%	50-100%	100%
博康智能	5%	10%	20%	30%	50%	100%

从同行业公司对比可见，博康智能按账龄划分的坏账准备计提比例处于同行 业公司计提比例范围区间内，应收账款按账龄计提比例符合谨慎性原则，是合理、 充分的。

B、应收账款的期后回款情况

2016 年 1 月 25 日，博康智能共收回 2015 年 10 月 31 日应收账款 15,531.43 万元，占 2015 年 10 月 31 日应收账款余额的比例为 25.62%。

博康智能所处行业的最终用户多为政府安全或交通管理部门，支付保障水平 较高。根据博康智能历史经营数据，应收账款发生坏账的风险较小。

C、历史上，博康智能不存在应收账款无法收回的情形

历史上，博康智能不存在应收账款无法收回的情形。博康智能应收账款的回 收不存在重大不确定性。

⑤同行业公司应收账款占比情况分析

A、同行业公司应收账款占比情况

博康智能同行业公司的应收账款占营业收入的比例如下所示：

	最近一期末 /最近一期	2014 年末 /2014 年度	2013 年末 /2013 年度
公司名称
易华录	36.86%	16.22%	24.41%
银江股份	105.47%	56.82%	32.58%
东方网力	102.32%	43.51%	37.70%
科达科技	72.36%	35.64%	29.73%
博康智能	110.41%	79.27%	69.67%

数据来源：Wind、招股说明书 注：最近一期，易华录、银江股份及东方网力的应收账款占比为 2015 年 9 月末/2015 年 1-9 月的数据；科达科技的应收账款占比为 2015 年 6 月末/2015 年 1-6 月的数据；博康智 能的应收账款占比为 2015 年 10 月末/2015 年 1-10 月的数据。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

从行业整体情况可见，同行业公司应收账款占营业收入的比例呈上升趋势， 且大部分公司存在应收账款占比较高的特点。从最近一期数据来看，博康智能应 收账款占比与同行业公司水平基本相当。

B、应收账款余额较大且逐年增加的合理性

a、行业特点导致应收账款余额较大

博康智能的客户主要为公安、交通管理部门或面向公安、交通管理部门的系 统集成商，项目资金主要来源于财政资金，项目结算、款项支付等过程均受各级 政府主管部门审批流程的约束和管理，付款时间跨度较长。因此，受结算周期较 长等行业特点的影响，应收账款余额较大。

b、博康智能的业务规模持续增长导致应收账款逐年增加

报告期内博康智能业务规模迅速扩大，2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月， 博康智能营业收入分别为 40,606.95 万元、54,523.72 万元和 49,843.41 万元，2014 年和 2015 年 1-10 月营业收入分别较上年同期增长 34.27%、35.94%；2015 年度 博康智能营业收入超过 7 亿元，增速超过 30%。营业收入的大幅增长，使得应收 账款相应增加。

c、博康智能为客户提供了相对宽松的回款条件

近年来，智慧安全及智慧交通正处于行业生命周期的成长期，行业整体保持 旺盛的需求，行业将在未来保持快速发展的态势。

为抓住行业趋势、把握市场机会，博康智能积极进行各地区业务的拓展；考 虑到最终用户多为政府安全或交通管理部门、应收账款发生坏账的风险较小，在 维护及开拓客户时，博康智能为客户提供了相对宽松的回款条件，应收账款呈上 升趋势。

d、同行业公司应收账款呈上升趋势

近年来，随着国家产业政策的大力支持及信息技术的快速发展，智慧安全、 智慧交通的行业规模持续扩大，行业需求保持旺盛水平。由此，同行业公司的业 务均保持着快速发展的趋势。随着业务的快速发展，同行业公司的应收账款呈持 续上升趋势。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

综上所述，博康智能应收账款余额较大且逐年增加，主要受行业特点及业务 规模增长的影响，应收账款占营业收入的比例整体上仍处于行业合理水平。

⑥应收博康科技相关款项的具体情况

A、应收博康科技款项的坏账准备计提、回款情况

2015 年 10 月末，应收博康科技相关款项的账龄及坏账准备计提如下所示：

			单位：万元
		2015 年10 月31 日
账龄
	应收账款余额	坏账准备	计提比例
1年以内（含1年）	-	-	5%
1-2年（含2年）	-	-	10%
2-3年（含3年）	-	-	20%
3-4年（含4年）	2,965.48	889.64	30%
4-5年（含5年）	693.30	346.65	50%
合计	3,658.78	1,236.29	-

截至 2015 年 10 月末，应收博康科技款项的账面余额为 3,658.78 万元；目前 款项已收回 2,367.05 万元。

截至 2016 年 1 月 25 日，博康智能应收博康科技相关款项共回款 2,367.05 万 元，应收博康科技款项的剩余金额为 1,291.73 万元。博康智能目前仍存在应收博 康科技的款项，主要系部分项目因最终用户未结算审价或存在少量质保金导致。

随着项目的最终审价完毕、质保期到期，预计博康智能应收博康科技的款项 将陆续回款，由此，上述款项不存在因质量问题或博康科技已不具备支付能力等 原因而导致难以收回的风险。

B、应收博康科技款项预计不存在无法回收的风险

2013 年 3 月，博康智能实际控制人张滔基于未来业务布局及规划的考虑， 对外转让博康科技，该交易主要涉及博康科技的股权。由于博康智能应收博康科 技的款项系因正常经营业务形成，未收回原因主要是最终用户未结算审价或存在 少量质保金；此外，各项目的终端用户均为公安、交通管理单位，应收账款发生 坏账的风险较小。因此，该次转让时未就该笔应收账款回款做出相关安排。

根据博康科技出具的确认函，博康科技确认：上述项目在收到最终客户的回

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款之后将及时付至博康智能，以尽快结清上述应收款项。

此外，针对上述应收账款，博康智能实际控制人张滔出具承诺：截至 2016 年 12 月 31 日，若博康智能应收博康科技的剩余款项尚未收回或未能足额收回， 则本人将自愿在期满后 10 个工作日内，向博康智能全额支付应收博康科技的剩 余款项，并承担与该事项相关的一切损失。

鉴于上述应收博康科技款项已陆续回收，博康科技确认收到最终用户回款后 将及时向博康智能支付款项，并且博康智能实际控制人张滔对上述应收账款出具 承诺，预计上述应收博康科技款项不存在无法回收的风险。

（3）预付款项

2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，博康智能预付账款金额分别为 5,531.03 万元、6,233.28 万元及 12,679.57 万元，主要系生产经营过程中预付的采 购款。受行业特性影响，博康智能主要的销售、收入的实现集中在下半年、特别 是第四季度。为满足项目备货需求，博康智能向供应商预付相关项目的采购款， 从而导致 2015 年 10 月末博康智能预付款项上升较快。

（4）存货

2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，博康智能账面存货金额分别为 13,231.07 万元、17,425.60 万元和 30,123.37 万元。

报告期内，博康智能的存货明细如下所示：

单位：万元

	2015 年10 月31 日	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	12,392.10	41.14%	7,217.82	41.42%	8,446.85	63.84%
委外加工物资	77.68	0.26%	1,417.00	8.13%	81.58	0.62%
在产品	1,292.23	4.29%	883.73	5.07%	633.21	4.79%
库存商品	7,863.25	26.10%	3,947.46	22.65%	3,524.88	26.64%
已完工未结算款	8,447.80	28.04%	3,938.58	22.60%	465.16	3.52%
发出商品	50.31	0.17%	21.02	0.12%	79.40	0.60%
合计	30,123.37	100.00%	17,425.60	100.00%	13,231.07	100.00%

报告期各期末存货增长较快的主要原因如下：

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①为顺利开展项目，博康智能根据销售或工程项目实施计划进行各类原材料 的采购及备货。随着业务规模的持续扩大，博康智能的存货金额保持上升趋势。 ②由于工程类项目的验收周期较长，随着该类项目的收入持续上升，博康智 能存货中已完工未结算款呈上升趋势。

报告期博康智能的存货跌价准备计提政策及计提情况分析如下：

①博康智能的存货跌价准备计提政策

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于 成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现 净值的差额计提。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经 消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金 额内予以转回，转回的金额计入当期损益。可变现净值是指在日常活动过程中， 存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金 额。

对于工程施工成本，博康智能对预计工程总成本超过预计总收入（扣除相关 税费）的工程项目，按照预计工程总成本超过预计总收入（扣除相关税费）的部 分，计提存货跌价准备，在工程项目完工时，转销存货跌价准备。

②博康智能的存货跌价准备计提情况

报告期内，博康智能的库存商品、原材料按照单个存货成本高于可变现净值 的差额计提存货跌价准备；工程按单个工程项目计提存货跌价准备。

报告期内，博康智能存货无跌价迹象，未计提存货跌价准备。 （5）无形资产

截至 2015 年 10 月末，博康智能无形资产账面价值为 6,421.31 万元，主要为 土地使用权和专利权（申请中）。

博康智能拥有的土地使用权坐落于浦东新区金桥镇 103 街坊 4/1 丘，截至 2015 年 10 月末账面价值为 5,414.08 万元。

截至 2015 年 10 月末，博康智能的专利权（申请中）账面价值为 872.96 万 元，具体构成如下：

378

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单位：万元

项目	账面价值
非接触式测谎检测方法及其检测系统	319.04
无牌车辆违章检测方法及其检测系统	198.49
基于视频的测谎方法及其测谎系统	291.30
车辆侦查大数据平台	34.66
视频侦查平台	29.47
合计	872.96

（6）开发支出

截至 2015 年 10 月末，博康智能的开发支出账面价值为 894.36 万元，具体 构成如下

单位：万元

项目	账面价值
一种物品实况查看方法和系统	554.09
一种检测换牌车辆的监控报警系统	225.51
一种基于字符笔画结构的车牌二值化以及车牌字符提取方法	114.76
合计	894.36

（7）商誉

截至 2015 年 10 月末，博康智能的商誉为 987.59 万元，系非同一控制下收 购银河金星形成。该商誉不存在减值情况，商誉减值的确认情况与资产实际状况 相符。

（8）其他非流动资产

截至 2015 年 10 月末，博康智能的其他非流动资产为 3,486.74 万元，系博康 智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目的预付工程款。

2 、负债结构分析

单位：万元

	2015 年10 月31 日	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
科目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	22,290.00	39.08%	16,693.80	38.77%	15,790.00	61.56%
应付票据	11,281.60	19.78%	5,921.98	13.75%	1,740.40	6.78%
应付账款	7,827.80	13.72%	7,881.57	18.31%	3,855.90	15.03%
预收款项	1,066.92	1.87%	616.30	1.43%	384.64	1.50%

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	2015 年10 月31 日	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
科目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付职工薪酬	904.58	1.59%	1,092.71	2.5%	504.50	1.97%
应交税费	6,354.73	11.14%	4,897.34	11.37%	2,772.51	10.81%
应付利息	206.39	0.36%	50.64	0.12%	32.49	0.13%
应付股利	18.79	0.03%	-	0.00%	-	0.00%
其他应付款	413.36	0.72%	694.19	1.61%	34.51	0.13%
一年内到期的 非流动负债	-	0.00%	2,500.00	5.81%	-	0.00%
流动负债合计	50,364.18	88.30%	40,348.54	93.71%	25,114.96	97.91%
长期借款	3,707.60	6.50%	2,000.00	4.65%	-	0.00%
递延收益	2,967.80	5.20%	707.00	1.64%	536.00	2.09%
非流动负债合 计	6,675.40	11.70%	2,707.00	6.29%	536.00	2.09%
负债合计	57,039.58	100.00%	43,055.54	100.00%	25,650.96	100.00%

博康智能的负债主要为流动负债，2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末， 流动负债分别为 25,114.96 万元、40,348.54 万元及 50,364.18 万元，流动负债占 负债总额的比例分别为 97.91%、93.71%及 88.30%，主要由短期借款、应付票据、 应付账款、应交税费构成。

（1）短期借款

2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，博康智能短期借款余额分别为 15,790.00 万元、16,693.80 万元及 22,290.00 万元，具体构成如下：

单位：万元

项目	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
保证借款	16,290.00	11,790.00	11,790.00
质押借款	6,000.00	4,903.80	4,000.00
合计	22,290.00	16,693.80	15,790.00

随着业务规模的快速扩大，流动资金需求持续增加，为满足日常经营中的资 金需求，博康智能的短期借款有所增加。

（2）应付账款

2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，博康智能应付账款账面价值分别 为 3,855.90 万元、7,881.57 万元及 7,827.80 万元，主要因采购原材料、软件等而 形成。随着销售规模的扩大，博康智能的应付账款金额略有上升。

380

重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

（3）应付票据

2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，博康智能应付票据账面价值分别 为 1,740.40 万元、5,921.98 万元及 11,281.60 万元。随着经营规模的持续扩大以 及博康智能增加票据结算方式的使用，报告期内，应付票据余额呈上升趋势。

（3）应交税费

2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，博康智能应交税费分别为 2,772.51 万元，4,897.34 万元及 6,354.73 万元，主要为应交企业所得税、应交增值税。 （4）长期借款

2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，博康智能长期借款分别为 0 万元、 2,000.00 万元、3,707.60 万元。具体构成如下：

单位：万元

项目	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
质押+保证借款	3,707.60	2,000.00	-
合计	3,707.60	2,000.00	-

（5）递延收益

2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，博康智能递延收益分别为 536.00 万元、707.00 万元、2,967.80 万元，主要为资产相关的政府补助。

博康智能 2015 年 10 月末的递延收益主要由以下项目组成：

①太赫兹技术产品中试基地项目，项目补助总金额为 2,068.00 万元；

②警用视频图像信息应用技术服务平台及集成示范工程项目，项目补助金额 为 855.00 万元。

3 、财务状况指标分析

（1）偿债能力指标分析

报告期内，博康智能主要财务状况指标如下所示：

	2015 年10 月末 /2015 年1-10 月	2014 年末/ 2014 年度	2013 年末/ 2013 年度
项目
流动比率	2.57	2.16	2.61
速动比率	1.97	1.73	2.08

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	2015 年10 月末 /2015 年1-10 月	2014 年末/ 2014 年度	2013 年末/ 2013 年度
项目
资产负债率（合并）	39.38%	42.50%	32.89%
息税折旧摊销前利润（万元）	7,019.31	8,389.62	6,352.77
利息保障倍数（倍）	4.80	5.35	6.13

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=合并负债总额/合并资产总额

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销

利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出

报告期内，博康智能的流动比率、速动比率、资产负债率保持较为稳定的水 平。2015 年，博康智能引入的外部投资者合计以现金方式增资 2.50 亿元，流动 比率、速动比率随之提升，资产负债率有所降低，博康智能短期和长期的偿债能 力均得到一定程度上的提升。

此外，随着经营规模的扩大，为满足流动资金需求，博康智能短期借款有所 增加，利息支出保持上升态势，报告期内的利息保障系数有所下降。2015 年 1-10 月，利息保障倍数为 4.80，仍保持在较高水平，偿债风险较小。

（2）资产周转能力指标分析

报告期内，博康智能主要资产周转能力指标如下所示：

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率	0.92	1.39	1.39
存货周转率	1.17	2.05	1.88

注：上述财务指标的计算方法如下：

应收账款周转率=当期营业收入×2/（应收账款余额期初数+应收账款余额期末数） 存货周转率=当期营业成本×2/（存货期初数+存货期末数）

①同行业公司的应收账款周转率

同行业公司的应收账款周转率如下所示：

项目	最近一期	2014 年度	2013 年度
易华录	3.28	6.89	4.07
银江股份	0.98	2.41	3.48
东方网力	1.28	2.89	3.26

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项目	最近一期	2014 年度	2013 年度
科达科技	-	2.95	3.37
博康智能	0.92	1.39	1.39

数据来源：Wind、招股说明书

注：最近一期，易华录、银江股份、东方网力的应收账款周转率为 2015 年 1-9 月数据； 博康智能的应收账款周转率为 2015 年 1-10 月数据。

从上表可知，近年来，同行业公司的应收账款周转率整体上呈下降趋势，与 博康智能应收账款周转率的变动情况类似。2015 年 1-10 月，博康智能应收账款 周转率有所下降，主要原因系：

A、2015 年 1-10 月，博康智能的营业收入较上年同期大幅上升，上升比例 为 35.94%，2015 年度博康智能营业收入超过 7 亿元，增速超过 30%，营业收入 的大幅增长，使得应收账款相应增加。受行业特性影响，销售的结算周期较长， 当期的应收账款周转率有所下降。

B、报告期内，博康智能持续进行业务拓展，正处于业务的快速发展阶段， 应收账款增速较快，周转率略低于同行业公司水平。鉴于博康智能所处行业的最 终用户多为政府安全或交通管理部门，支付保障水平较高，且根据博康智能历史 经营数据，预计应收账款发生坏账的风险较小，应收账款周转率的下降不会对其 经营状况产生重大不利影响。

因此，受业务发展阶段及行业特性影响，2015 年 1-10 月，博康智能应收账 款周转率有所下降，具有合理性。

②同行业公司的存货周转率

同行业公司的存货周转率如下所示：

项目	最近一期	2014 年度	2013 年度
易华录	0.31	0.76	0.67
银江股份	0.81	1.66	1.81
东方网力	2.23	2.48	2.64
科达科技	-	2.08	2.35
博康智能	1.17	2.05	1.88

数据来源：Wind、招股说明书

注：最近一期，易华录、银江股份、东方网力的存货周转率为 2015 年 1-9 月数据；博 康智能的存货周转率为 2015 年 1-10 月数据。

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从上表可知，近年来，同行业公司的存货周转率整体上呈下降趋势，与博康 智能存货周转率的变动情况类似。

2015 年 1-10 月，博康智能存货周转率有所下降，主要原因为：博康智能通 常根据销售或项目的实施计划进行存货采购，随着销售规模的迅速扩大，博康智 能根据销售计划增加了备货量，导致 2015 年 10 月末的存货显著上升，当期的存 货周转率有所下降。

与同行业公司相比，报告期内博康智能存货周转率处于行业平均水平，具有 合理性。

4 、现金流量状况分析

报告期内公司的现金流主要情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-20,215.45	-4,151.42	-3,781.87
投资活动产生的现金流量净额	-2,255.40	-1,285.70	-5,787.36
筹资活动产生的现金流量净额	29,070.71	4,398.92	19,145.82
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	6,599.86	-1,038.20	9,576.59

博康智能经营活动现金流均为净流出，主要原因系受行业因素影响，应收账 款回款周期较长。此外，2015 年 1-10 月，经营活动产生的现金流量净额大幅下 降，主要原因系为满足业务需求，博康智能根据第四季度及后续项目开展情况进 行相应的项目备货，购买商品、接受劳务支付的现金较上年度有较大幅度的上升。

2013 年度、2015 年 1-10 月，博康智能筹资活动产生的现金流量净额分别为 19,145.82 万元、29,070.71 万元，净流入金额较大，主要原因系博康智能引入的 新投资者对其进行增资导致。

（二）交易标的盈利能力分析

1 、营业收入、营业成本

博康智能 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月营业收入分别为 40,606.95 万元、54,523.72 万元及 49,843.41 万元。2014 年和 2015 年 1-10 月，营业收入分

384

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

别较上年同期增长 34.27%、35.94%，收入增长较快；受行业特征影响，博康智 能的营业收入具有明显的季节性特点，主要集中于下半年尤其是第四季度，预计 2015 年全年收入也将保持快速增长态势。

（1）博康智能业务的营业收入、营业成本分析（按产品分类）

博康智能的主营业务按业务领域，分为安全管理、交通管理两大类，营业收 入具体情况如下：

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013	年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
安全管理	28,548.84	57.28%	23,781.26	43.62%	22,685.04	55.86%
交通管理	21,294.57	42.72%	30,742.46	56.38%	17,921.91	44.14%
合计	49,843.41	100.00%	54,523.72	100.00%	40,606.95	100.00%

营业成本具体情况如下：

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013	年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
安全管理	15,642.92	56.18%	13,101.57	41.73%	10,675.37	52.17%
交通管理	12,201.00	43.82%	18,291.36	58.27%	9,787.76	47.83%
合计	27,843.93	100.00%	31,392.93	100.00%	20,463.13	100.00%

由于安全管理和交通管理项目的建设具有一定周期性，且其建设目前大多属 于政府采购的内容，各地政府根据当地的实际需求以及交通、公安管理的业务规 划开展项目采购，因此报告期内安全管理、交通管理两大板块各年的收入占比存 在一定的差异，整体上，报告期内博康智能安全管理、交通管理两大业务板块的 收入均稳定增长。

（2）博康智能业务的营业收入、营业成本分析（按业务性质分类）

博康智能的主营业务按业务性质，分为产品销售、工程、维护三大类，营业 收入具体情况如下：

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013	年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

385

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

产品销售	36,428.51	73.09%	36,823.06	67.54%	34,798.73	85.70%
工程	9,423.34	18.91%	13,610.85	24.96%	4,940.69	12.17%
维护	3,991.55	8.01%	4,089.81	7.50%	867.54	2.14%
合计	49,843.41	100.00%	54,523.72	100.00%	40,606.95	100.00%

营业成本具体情况如下：

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013	年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
产品销售	20,866.27	74.94%	20,673.72	65.85%	16,513.24	80.70%
工程	5,971.44	21.45%	9,169.70	29.21%	3,923.05	19.17%
维护	1,006.21	3.61%	1,549.50	4.94%	26.84	0.13%
合计	27,843.93	100.00%	31,392.93	100.00%	20,463.13	100.00%

报告期内，一方面，智慧安全和智慧交通行业保持快速增长的趋势，市场需 求旺盛，博康智能的业务保持稳定快速增长的趋势；另一方面，2014 年以来， 博康智能加大了西部地区的市场拓展力度，积极推动在上述区域的业务发展。

另外，报告期内博康智能加强了对工程类业务的开拓，工程类业务收入呈现 较快上升趋势。2014 年，博康智能工程类业务占比达到 24.96%，主要系中标贵 阳市公安交通管理局的贵阳市高清视频监控平台二期项目（品目三：公安视频应 用/数据承载网络）。该项目 2014 年实现收入 3,862.39 万元，从而使得 2014 年 工程类业务占比较高。

此外，随着博康智能业务的持续开展，历史项目的维护业务也随之增多，维 护类收入呈现上升趋势。

（3）博康智能业务的营业收入、营业成本分析（按面向的客户分类）

博康智能的主营业务按直接面向的客户，分为面向系统集成商、面向终端客 户两大类。面向终端客户主要包括直接参与终端客户竞标、提供维护业务等。 营业收入具体情况如下：

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013	年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
面向系统集成商	34,940.01	70.10%	39,418.35	72.30%	35,363.35	87.09%
面向终端客户	14,903.40	29.90%	15,105.37	27.70%	5,243.60	12.91%

386

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

合计 49,843.41 100.00% 54,523.72 100.00% 40,606.95 100.00%

营业成本具体情况如下：

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013	年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
面向系统集成商	20,244.64	72.71%	22,706.94	72.33%	18,868.23	92.21%
面向终端客户	7,599.28	27.29%	8,686.00	27.67%	1,594.90	7.79%
合计	27,843.93	100.00%	31,392.93	100.00%	20,463.13	100.00%

报告期内，随着行业的快速发展和需求的持续增长，博康智能面向系统集成 商和面向终端用户的业务均保持持续增长的态势。

此外，近年来，博康智能加大了直接面向终端客户的业务的开拓力度，面向 终端客户的业务收入占比呈上升趋势。

（4）博康智能业务的营业收入、营业成本分析（按客户所在区域分类） 按客户所在区域划分，博康智能的营业收入具体构成情况如下：

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013	年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华东地区	29,692.27	59.57%	22,785.42	41.79%	15,615.86	38.46%
华北地区	16,351.48	32.81%	19,482.63	35.73%	14,634.14	36.04%
华南地区	2,172.11	4.36%	6,928.76	12.71%	4,892.75	12.05%
华中地区	969.74	1.95%	755.11	1.38%	862.14	2.12%
西北地区	480.10	0.96%	49.99	0.09%	652.96	1.61%
西南地区	177.71	0.36%	4,124.66	7.56%	3,949.10	9.73%
东北地区	-	-	397.15	0.73%	-	-
合计	49,843.41	100.00%	54,523.72	100.00%	40,606.95	100.00%

按客户所在区域划分，博康智能的营业成本具体构成情况如下：

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013	年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华东地区	16,364.26	58.77%	11,750.27	37.43%	7,325.26	35.80%
华北地区	8,898.40	31.96%	11,176.12	35.60%	6,479.41	31.66%
华南地区	1,445.91	5.19%	4,546.65	14.48%	3,746.53	18.31%
华中地区	718.99	2.58%	478.46	1.52%	596.05	2.91%

387

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

西北地区	256.66	0.92%	19.37	0.06%	290.93	1.42%
西南地区	159.72	0.57%	3,141.25	10.01%	2,024.94	9.90%
东北地区	-	-	280.81	0.89%	-	-
合计	27,843.93	100.00%	31,392.93	100.00%	20,463.13	100.00%

2 、利润来源及盈利驱动因素分析

（1）博康智能业务的毛利分析（按产品分类）

报告期内，博康智能按产品分类的毛利额构成情况如下所示：

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013	年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
安全管理	12,905.92	58.66%	10,679.69	46.17%	12,009.68	59.62%
交通管理	9,093.57	41.34%	12,451.09	53.83%	8,134.14	40.38%
合计	21,999.49	100.00%	23,130.78	100.00%	20,143.82	100.00%

报告期内，博康智能安全管理、交通管理的毛利率情况如下所示：

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
安全管理	45.21%	44.91%	52.94%
交通管理	42.70%	40.50%	45.39%
合计	44.14%	42.42%	49.61%

整体而言，博康智能的毛利率主要受具体的项目影响：

①若项目中的核心技术产品及解决方案占比较高，则项目的毛利率水平较高。 在核心技术产品及解决方案中，博康智能通过内嵌算法、软件等方式，可实现全 视频 3D 模型动态检测跟踪、多目标全特征结构化描述、行为分析与事件检测等 核心技术，可以实现自动感知、自动识别等多种智能分析等功能，核心技术产品 及解决方案具有较高的附加值。

②若项目中核心技术产品及解决方案占比较低，而外购服务和硬件设备占比 较高，则项目的毛利率水平将较低。

报告期内，博康智能的业务主要专注于智慧安全及智慧交通领域，受各年两 大领域的不同项目开展情况影响，安全管理和交通管理两大产品的毛利额占比在 一定差异，但基本保持稳定状态。

（2）博康智能业务的毛利分析（按业务性质分类）

388

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

报告期内，博康智能按业务性质分类的毛利额构成情况如下所示：

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
产品销售	15,562.24	70.74%	16,149.33	69.82%	18,285.49	90.77%
工程	3,451.90	15.69%	4,441.14	19.20%	1,017.63	5.05%
维护	2,985.34	13.57%	2,540.30	10.98%	840.70	4.17%
合计	21,999.49	100.00%	23,130.78	100.00%	20,143.82	100.00%

博康智能产品销售、工程及维护类的毛利率情况如下所示：

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
产品销售	42.72%	43.86%	52.55%
工程	36.63%	32.63%	20.60%
维护	74.79%	62.11%	96.91%
合计	44.14%	42.42%	49.61%

报告期内，博康智能产品销售类业务的毛利率受新进地区的项目毛利偏低、 行业竞争情况等因素影响，有一定的下降。然而，得益于在“图像解析及内容检 索”和“数据管理及挖掘应用”等方面的核心技术，博康智能产品销售类业务的 毛利率仍维持在较高水平。

其次，工程类业务中，为满足项目的整体需求，常需采购其他方的产品或服 务，因此工程类业务整体毛利率相对低于产品销售类业务；然而，随着对工程类 业务的持续开拓，博康智能的项目管理能力持续增强、品牌效应不断深入，工程 类业务的毛利率保持较快上升趋势。

再次，维护类业务如涉及历史项目的硬件产品增补，则毛利率相对较低；若 主要系对历史项目的软件升级、系统维护等，则毛利率相对较高。由于各年度所 开展的维护类业务的类型有所差异，报告期内维护类业务的毛利率存在一定波动。 （3）博康智能业务的毛利分析（按面向的客户分类）

报告期内，博康智能按客户分类的毛利额构成情况如下所示：

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013	年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
面向系统集成商	14,695.37	66.80%	16,711.41	72.25%	16,495.12	81.89%

389

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

面向终端客户	7,304.11	33.20%	6,419.37	27.75%	3,648.70	18.11%
合计	21,999.49	100.00%	23,130.78	100.00%	20,143.82	100.00%

报告期内，博康智能面向系统集成商、面向终端客户获取订单的毛利率情况 如下所示：

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
面向系统集成商	42.06%	42.40%	46.64%
面向终端客户	49.01%	42.50%	69.58%
合计	44.14%	42.42%	49.61%

报告期内，随着博康智能业务规模的扩大，面向系统集成商及面向终端客户 两类业务的毛利额均持续上升。随着面向终端客户业务的持续拓展，博康智能面 向终端客户的业务毛利额占比有所增加。

此外，博康智能各类业务的毛利率主要受项目的具体业务性质影响。报告期 内，由于各年度两类业务的具体业务性质构成不同，面向系统集成商及面向终端 客户的毛利率存在一定波动。

（4）博康智能业务的毛利分析（按客户所在区域分类）

报告期内，博康智能按客户所在区域分类的毛利额构成情况如下所示：

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华东地区	13,328.02	60.58%	11,035.15	47.71%	8,290.60	41.16%
华北地区	7,453.08	33.88%	8,306.52	35.91%	8,154.73	40.48%
华南地区	726.20	3.30%	2,382.10	10.30%	1,146.22	5.69%
华中地区	250.75	1.14%	276.65	1.20%	266.09	1.32%
西北地区	223.44	1.02%	30.62	0.13%	362.03	1.80%
西南地区	17.99	0.08%	983.41	4.25%	1,924.16	9.55%
东北地区	-	-	116.34	0.50%	-	-
合计	21,999.49	100.00%	23,130.78	100.00%	20,143.82	100.00%

报告期内，博康智能按客户所在区域分类的毛利率情况如下所示：

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
华东地区	44.89%	48.43%	53.09%
华北地区	45.58%	42.64%	55.72%
华南地区	33.43%	34.38%	23.43%

390

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
华中地区	25.86%	36.64%	30.86%
西北地区	46.54%	61.25%	55.44%
西南地区	10.12%	23.84%	48.72%
东北地区	-	29.29%	-
合计	44.14%	42.42%	49.61%

报告期内，博康智能积极进行各地业务的拓展，受项目具体业务性质不同的 影响，各区域的业务毛利率存在一定差异。

（5）同行业毛利率对比及分析

同行业上市公司毛利率情况如下表：

公司名称	2014 年度	2013 年度
易华录	29.46%	33.41%
银江股份	25.98%	23.52%
东方网力	53.84%	56.49%
算术平均	36.43%	37.81%
博康智能	42.42%	49.61%

从上表可以看出，2013 年及 2014 同行业可比上市公司的主营业务毛利率的 算数平均值分别为 37.81%及 36.43%。博康智能 2013 年及 2014 年的毛利率分别 为 49.61%及 42.42%，略高于行业平均水平。

易华录 2014 年的收入构成中工程类占比为 82.63%；银江股份的智慧城市业 务采取总包业务模式，2014 年收入占比为 57.35%。由此可见，易华录、银江股 份的工程类业务比重较大，受工程类业务整体毛利率相对较低的影响，整体毛利 率略低于东方网力和博康智能。仅从工程类业务看，2013 年、2014 年，博康智 能的工程类业务毛利率分别为 20.60%、32.63%，与行业水平相当。

东方网力主要产品为 PVG 网络视频管理平台，该产品具有较强议价能力， 毛利率水平较高。

受业务模式、收入结构等因素的影响，行业内不同公司的毛利率存在一定差 异，博康智能的毛利率整体上处于行业合理水平。

3 、利润表项目变化分析

最近两年及一期，博康智能利润表各项目情况如下所示：

391

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

			单位：万元
项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	49,843.41	54,523.72	40,606.95
减：营业成本	27,843.93	31,392.93	20,463.13
营业税金及附加	340.68	512.67	284.32
销售费用	6,825.32	6,411.63	5,302.40
管理费用	7,958.40	7,791.77	8,938.86
财务费用	1,721.00	1,631.18	921.73
资产减值损失	1,437.60	1,465.99	1,160.80
加：投资收益	57.01	284.97	107.60
二、营业利润	3,773.50	5,602.50	3,643.33
加：营业外收入	1,492.75	859.01	1,306.19
减：营业外支出	232.80	72.88	4.65
三、利润总额	5,033.45	6,388.63	4,944.87
减：所得税费用	849.38	974.22	620.98
四、净利润	4,184.07	5,414.41	4,323.88
归属于母公司股东的 净利润	4,141.48	5,291.80	4,379.96
扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润	3,907.29	5,003.35	5,124.71

（1）销售费用

2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月，博康智能销售费用分别为 5,302.40 万 元、6,411.63 万元和 6,825.32 万元。销售费用的明细情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
职工薪酬	3,695.50	3,221.23	2,241.25
业务招待费、差旅费及会议费	1,598.37	1,371.42	1,180.68
房租、水电及物业管理费	339.19	265.55	315.54
交通及车船燃油费	309.51	296.16	210.10
办公、通讯及邮费	303.62	327.41	208.40
招聘、培训及顾问费	163.89	508.86	290.05
其他	415.24	421.01	856.38
合计	6,825.32	6,411.63	5,302.40

报告期内，博康智能的销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费及会 议费构成，随着业务的发展和经营规模的扩大，博康智能的销售费用保持增长的 趋势，2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月，销售费用占营业收入的比例分别为

392

重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

13.06%、11.76%和 13.69%，基本保持在稳定状态。

（2）管理费用

2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月，博康智能管理费用分别为 8,938.86 万 元、7,791.77 万元和 7,958.40 万元。管理费用的明细情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
职工薪酬	3,102.42	2,823.35	2,500.94
研发费用	1,477.47	1,793.21	2,781.72
房租、水电及物业管理费	848.41	795.87	276.40
招聘、培训及顾问费	775.87	734.88	459.51
业务招待费、差旅费及会议费	603.17	580.68	489.96
办公、通讯及邮费	312.79	268.09	174.90
交通及车船燃油费	207.13	188.79	150.03
折旧费	153.92	160.57	80.69
无形资产摊销	152.74	175.91	173.24
长期待摊费用	98.55	123.56	6.57
股份支付、税金及其他	225.93	146.87	1,844.90
合计	7,958.40	7,791.77	8,938.86

报告期内，博康智能的管理费用主要由职工薪酬、研发费用等构成，2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月，管理费用占营业收入的比例分别为 22.01%、14.29% 和 15.97%。2013 年，博康智能管理费用金额较高，系确认股份支付增加了 1,737.60 万元的管理费用，扣除上述因素影响，管理费用占营业收入的比例为 17.73%， 报告期内管理费用占营业收入的比例基本保持在稳定状态。

（3）财务费用

2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月，博康智能财务费用分别为 921.73 万元、 1,631.18 万元和 1,721.00 万元。财务费用的明细情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
利息支出	1,325.56	1,467.83	963.83
减：利息收入	120.42	31.03	53.92
手续费及其他	109.52	67.85	11.83
票据贴现息	406.34	126.53	-

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
合计	1,721.00	1,631.18	921.73

报告期内，随着业务规模的快速扩大，为满足日常经营中的资金需求，博康 智能的银行借款、票据贴现有所增加，因此报告期内的财务费用有所上升。 （4）资产减值损失

2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月，博康智能的资产减值损失分别为 1,160.80 万元、1,465.99 万元和 1,437.60 万元，主要为应收账款的坏账损失。博康智能严 格按照应收账款坏账准备计提政策进行坏账准备的计提，具体情况参见本节“（一） 财务状况分析”之“1、资产结构分析”。

（5）营业外收入

报告期内，博康智能的营业外收入如下所示：

单位：万元

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
政府补助	520.14	416.38	862.19
税费返还	966.47	430.93	437.05
其他	6.13	11.70	6.95
合计	1,492.75	859.01	1,306.19

博康智能的营业外收入主要由政府补助和税费返还构成。

税费返还系博康智能子公司根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值 税政策的通知》（财税[2011]100 号文）的规定，销售自行开发生产的软件产品时 对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。

（6）营业外支出

报告期内，博康智能的营业外支出如下所示：

单位：万元

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
捐赠支出	230.00	50.00	-
处置固定资产净损失	0.89	-	-
其他	1.91	22.88	4.65
合计	232.80	72.88	4.65

博康智能的营业外支出主要由捐赠支出构成，2015 年 1-10 月博康智能向公

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重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

益基金及智能交通协会合计捐赠 230 万元。

2014 年度计入其他的营业外支出主要系因仲裁事宜支付给真索电子（上海） 有限公司的款项，目前该仲裁事宜已审理终结，未对博康智能的生产经营造成重 大影响。

（7）非经常性损益

报告期内，博康智能非经常性损益的具体情况如下所示：

单位：万元

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益	-0.89	-	0.87
计入当期损益的政府补助	520.14	416.38	862.19
除上述各项之外的其他营 业外收入和支出	-225.78	-61.18	1.43
其他符合非经常性损益定 义的损益项目	-9.63	-7.14	-1,737.60
非经常性损益合计	283.85	348.06	-873.11
减：所得税影响金额	38.26	52.66	-131.89
扣除所得税影响后的非经 常性损益	245.59	295.40	-741.22
其中：归属于母公司所有者 的非经常性损益	234.20	288.45	-744.75

报告期内，博康智能的非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助， 其中 2013 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目较大，主要系博康智能确 认 1,737.60 万元的股份支付费用。

报告期内，博康智能扣除非经常性损益后净利润和净利润对比情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
净利润	4,184.07	5,414.41	4,323.88
扣除所得税影响后的非经常性 损益	245.59	295.40	-741.22
扣除非经常性损益的净利润	3,938.49	5,119.00	5,065.11
非经常性损益占净利润的比例	5.87%	5.46%	-17.14%

由上表可知，博康智能的净利润对非经常性损益不存在重大依赖。

四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

本次交易前，上市公司主要从事海洋旅游业务，业务保持稳定的增长，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月营业收入分别为 31,546.29 万元、32,884.14 万 元及 32,033.93 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 4,840.70 万元、5,188.89 万元及 8,272.50 万元。在旅游行业整体智慧化升级的背景下，实现海洋旅游业务 向智慧旅游业务的升级是公司未来的重点战略之一。

本次交易标的博康智能是一家在智慧安全、智慧交通领域，开展安全管理与 交通管理业务的大数据行业应用公司。本次交易完成后，北部湾旅将结合自身在 旅游行业的业务基础以及对行业的深入理解，借助博康智能在大数据领域的核心 技术及细分领域智慧化建设实践经验，实现北部湾旅的海洋旅游业务向智慧旅游 的升级，有助于增强上市公司的核心竞争力，从而进一步增强上市公司的经济效 益及盈利能力、提升上市公司的持续经营能力。

（二）本次交易完成后上市公司资产负债率的合理性分析

根据《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的资产负债率、流动比率、 速动比率情况如下所示：

	2015 年10 月31 日	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
项目
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
资产负债率（%）	16.52	22.24	23.88	20.97
流动比率（倍）	3.21	2.70	1.27	2.53
速动比率（倍）	3.06	2.19	1.19	2.16

从上表可知，本次交易完成后，截至 2015 年 10 月 31 日，资产负债率由 16.52% 上升至 22.24%，但整体上仍处于较低水平；流动比率和速动比率分别下降至 2.70 和 2.19，仍处于合理水平。本次交易完成后，上市公司长短期偿债能力仍保持在 较优水平，本次重组的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。

（三）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析

截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司的资产负债率为 16.52%、流动比率及速 动比率分别为 3.21 和 3.06，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不 存在到期应付负债无法支付的情形。截至本报告书签署之日，博康智能除了应收 账款提供质押担保的借款情形外，不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。 同时，博康智能亦不存在因或有事项导致其承担或有负债的情形。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

（一）本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，增加对博康智能的研发投 入，并积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，不断提升博康智能的产品效 益，并充分调动公司及博康智能在采购、销售及综合管理等各方面的资源，及时、 高效地完成博康智能的经营计划，进一步提升标的公司的盈利水平。

在现阶段，上市公司对博康智能后续经营的初步计划如下：

1 、促进博康智能业务的持续发展

公司将充分利用上市公司资本市场优势、平台优势、资金优势、品牌优势以 及规范化管理经验，积极支持博康智能的主营业务发展，从而最终提高上市公司 整体的经营效率和竞争优势。

2 、保持博康智能的管理及技术团队稳定

本次交易完成后，博康智能将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人 主体的形式存在，上市公司将在保持博康智能现有的管理及技术团队基本稳定、 给予其充分发展空间的基础上，为博康智能的业务开拓提供足够的支持。

3 、进一步规范博康智能的治理制度

本次交易完成后，博康智能将成为上市公司的全资子公司。上市公司将按照 上市公司治理准则以及子公司管理制度对博康智能进行管理，在保持现有内部组 织机构基本稳定的基础上，结合博康智能的经营特点、业务模式及组织架构，进 一步健全完善符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，为北部湾 旅和博康智能的协同发展奠定坚实的管理基础。

（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划

1 、打造智慧旅游

在旅游行业整体智慧化升级的背景下，北部湾旅把实现公司传统旅游业务向 智慧旅游业务的升级作为公司未来的发展战略之一，寻求公司业务的不断突破。

397

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

本次交易完成后，一方面，北部湾旅将结合自身在旅游行业的业务基础以及 对行业的深入理解，借助博康智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建 设的实践经验，实现北部湾旅的传统旅游业务向智慧旅游的升级。

另一方面，借助博康智能的核心技术，北部湾旅将持续提升对旅游业务的管 理水平，增强旅游业务的横向拓展能力，实现对更多旅游线路及景区的管理运营； 同时公司亦可凭借先进的技术及理念，为旅游行业其他厂商的业务管理提供支持 服务，从而有更多机会参与其他景区的管理运营。

此外，上市公司将持续积累、挖掘游客的全方位数据，加深上市公司对行业 客户个性化需求的理解，增强公司旅游业务的纵向拓展能力，提升公司对旅游热 点及游客兴趣点的把握，从而实现更多定制化旅游产品的开发及销售，改善客户 体验，增加客户黏性。

2 、打造智慧城市

本次交易完成后，上市公司具备了智慧安全、智慧交通及智慧旅游多领域的 项目建设及运营管理能力，从而可以有更多机会参与智慧城市的整体建设和项目 运营。博康智能的核心技术具有较强的可移植性，可实现在其他细分领域的快速 部署，满足智慧城市建设的技术要求；同时，博康智能在安全与交通领域中积累 了多年智慧化建设的实践经验，对智慧城市其他细分领域的建设具有重要的借鉴 和指导意义。

未来，上市公司可在不断巩固现有业务的基础上，增强公司的资源及业务整 合能力，积极参与智慧城市的其他细分领域建设及项目运营，拓宽公司的业务范 围，增强公司的盈利能力，实现公司的可持续发展目标。

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力 的其他重要非财务指标的影响

1 、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析

根据《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的收入规模及利润水平如 下所示：

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度
项目
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
营业收入（万元）	32,033.93	81,877.34	32,884.14	87,407.85
利润总额（万元）	9,994.11	14,954.94	6,400.29	12,388.41
净利润（万元）	8,274.52	12,421.07	5,192.17	10,295.18
归属于母公司所有者利润（万元）	8,272.50	12,449.03	5,188.89	10,256.38

本次交易完成后，上市公司的营业收入和盈利能力将得到大幅提升。假设 2014 年 1 月 1 日起上市公司已经持有博康智能 100%的股权，上市公司 2015 年 1-10 月的营业收入将从 32,033.93 万元增至 81,877.34 万元，增幅为 155.60%；归 属于母公司所有者的净利润将从 8,272.50 万元增至 12,449.03 万元，增幅为 50.49%。

2 、交易前后期间费用及变化分析

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度
项目
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
销售费用（万元）	841.45	7,666.77	941.10	7,352.74
销售费用占收入比例	2.63%	9.36%	2.86%	8.41%
管理费用（万元）	3,950.77	12,194.67	4,060.05	12,249.25
管理费用占收入比例	12.33%	14.89%	12.35%	14.01%
财务费用（万元）	626.31	2,347.31	1,014.03	2,645.21
财务费用占收入比例	1.96%	2.87%	3.08%	3.03%

本次交易完成后，管理费用率和财务费用率基本保持稳定，受博康智能业务 特点影响，销售费用率有所上升。

3 、交易前后每股收益及变化分析

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度
项目
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
基本每股收益（元/股）	0.41	0.44	0.32	0.42

本次交易完成后，2015 年 1-10 月上市公司每股收益较交易前有所上升。本 次交易拟注入资产具有较好的盈利能力，交易完成后上市公司的净利润、每股收 益将得以增长，持续盈利能力将得到进一步增强，有利于保护上市公司及全体股 东特别是中小股东的利益。

（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

划

本次交易完成后，博康智能将成为上市公司的全资子公司。受智慧出行产品 及系统需要进行持续升级、旅游行业亟需开展出行管理的智慧化建设等因素影响， 上市公司将积极寻求新的技术突破点和业绩增长点，预计上市公司未来的资本性 支出会有所加大，本次交易拟募集配套资金将用于以下项目：

序号	项目名称	金额（万元）
1	基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目	15,615.94
2	基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目	6,280.48
3	行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	9,500.81
4	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	50,102.77
5	偿还银行贷款	16,500.00
6	支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）	2,000.00
	合计	100,000.00

未来，上市公司也将根据业务发展的实际需求、自身的资产负债结构等情况， 综合考虑各种融资渠道的融资要求及成本后，决定是否开展融资。

（三）本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置方案事宜。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。

本次交易将支付本次交易相关费用，含中介机构、信息披露费用等，上述费 用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

（五）关于核心技术在合并报表未确认为可辨认无形资产的说明

合并报表中未将“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键 技术”单独确认为可辨认无形资产，主要原因如下：

1、博康智能长期关注技术的创新及研究，通过自主研发形成了“图像解析 及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术。随着博康 智能及其业务团队在智慧安全、智慧交通两大细分领域的长期实践，上述技术在 业务开展中得以更好地应用；与此同时，博康智能丰富的行业智慧化经验也促进 该两大核心技术的持续发展。由此，“图像解析及内容检索技术”及“数据管理

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重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

及挖掘应用关键技术”与博康智能的业务团队、行业智慧化实践经验紧密相关， 很难单独从企业中分离或划分出来，亦无法单独或者与相关合同、资产或负债一 起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。

2、“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”并非 仅与某个具体的产业化项目相关，而是博康智能项目开展的基础性技术，在各类 业务的开展中均扮演着不可或缺的作用。因此，该两项技术以及与此相关的专利、 软件著作权等对博康智能的业绩贡献难以单独计量。

综上所述，由于“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键 技术”两大核心技术无法从企业中分离或者划分出来，不具有可辨认性；且服务 于业务的整体开展，难以单独计量其对业绩的贡献；在合并报表中，未将上述技 术确认为可辨认无形资产。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

第九章 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期合并财务报表

天职国际对博康智能 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-10 月的财务报表进 行了审计，并出具了《博康智能审计报告》。博康智能经审计的最近两年一期的 财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

项目	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	264,340,198.57	167,469,122.45	155,603,603.25
应收票据	581,400.00	3,000,000.00	4,933,136.00
应收账款	550,333,313.70	432,197,720.77	282,913,049.34
预付款项	126,795,668.55	62,332,773.82	55,310,265.00
其他应收款	25,216,375.24	17,675,140.06	10,915,526.64
存货	301,233,728.80	174,256,049.26	132,310,677.14
其他流动资产	24,109,432.61	15,804,336.90	13,000,000.00
流动资产合计	1,292,610,117.47	872,735,143.26	654,986,257.37
长期股权投资	11,822,101.76	11,659,078.05	9,378,729.21
固定资产	9,136,244.00	6,554,138.86	5,529,813.84
无形资产	64,213,112.95	63,215,287.65	58,479,242.65
开发支出	8,943,588.94	4,265,186.72	-
商誉	9,875,931.71	9,875,931.71	9,875,931.71
长期待摊费用	2,170,697.91	1,810,966.63	2,112,760.23
递延所得税资产	14,674,162.44	9,244,424.48	6,903,845.55
其他非流动资产	34,867,360.33	33,636,263.33	32,711,360.99
非流动资产合计	155,703,200.04	140,261,277.43	124,991,684.18
资产总计	1,448,313,317.51	1,012,996,420.69	779,977,941.55
流动负债：
短期借款	222,900,000.00	166,937,999.00	157,900,000.00
应付票据	112,815,984.34	59,219,779.55	17,404,044.00
应付账款	78,278,023.26	78,815,745.08	38,559,011.65
预收款项	10,669,192.61	6,163,038.13	3,846,380.02
应付职工薪酬	9,045,827.76	10,927,100.00	5,045,007.30
应交税费	63,547,340.81	48,973,401.73	27,725,125.99

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

项目	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
应付利息	2,063,866.79	506,405.04	324,936.99
应付股利	187,914.68	-	-
其他应付款	4,133,612.32	6,941,918.51	345,057.07
一年内到期的非流动负债	-	25,000,000.00	-
流动负债合计	503,641,762.57	403,485,387.04	251,149,563.02
非流动负债：
长期借款	37,075,997.00	20,000,000.00	-
递延收益	29,678,000.00	7,070,000.00	5,360,000.00
非流动负债合计	66,753,997.00	27,070,000.00	5,360,000.00
负债合计	570,395,759.57	430,555,387.04	256,509,563.02
股东权益：
股本	207,619,048.00	160,000,000.00	160,000,000.00
资本公积	409,504,081.35	207,219,410.98	207,290,817.53
盈余公积	14,278,004.31	14,278,004.31	12,072,742.52
未分配利润	225,733,135.67	184,318,302.24	133,605,569.92
归属于母公司股东权益合 计	857,134,269.33	565,815,717.53	512,969,129.97
少数股权权益	20,783,288.61	16,625,316.12	10,499,248.56
股东权益合计	877,917,557.94	582,441,033.65	523,468,378.53
负债和股东权益总计	1,448,313,317.51	1,012,996,420.69	779,977,941.55

（二）合并利润表

单位：元

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	498,434,109.93	545,237,153.39	406,069,510.51
其中：营业收入	498,434,109.93	545,237,153.39	406,069,510.51
二、营业总成本	461,269,207.67	492,061,912.18	370,712,246.68
其中：营业成本	278,439,256.86	313,929,338.05	204,631,273.66
营业税金及附加	3,406,792.63	5,126,731.79	2,843,161.61
销售费用	68,253,211.40	64,116,345.68	53,023,950.26
管理费用	79,583,995.15	77,917,744.34	89,388,574.44
财务费用	17,209,986.64	16,311,806.63	9,217,325.35
资产减值损失	14,375,964.99	14,659,945.69	11,607,961.36
加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填 列）	570,110.96	2,849,709.13	1,076,002.88
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”	37,735,013.22	56,024,950.34	36,433,266.71

403

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
号填列）
加：营业外收入	14,927,474.89	8,590,097.49	13,061,915.64
减：营业外支出	2,328,004.27	728,754.95	46,508.44
其中：非流动资产处置损失	8,885.71	-	-
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	50,334,483.84	63,886,292.88	49,448,673.91
减：所得税费用	8,493,763.24	9,742,231.21	6,209,841.15
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	41,840,720.60	54,144,061.67	43,238,832.76
归属于母公司股东的净利润	41,414,833.43	52,917,994.11	43,799,593.00
少数股东损益	425,887.17	1,226,067.56	-560,760.24
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	41,840,720.60	54,144,061.67	43,238,832.76
归属于母公司股东的综合收 益总额	41,414,833.43	52,917,994.11	43,799,593.00
归属于少数股东的综合收益 总额	425,887.17	1,226,067.56	-560,760.24

（三）合并现金流量表

			单位：元
项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	458,097,710.08	456,934,809.54	405,920,634.76
收到的税费返还	9,664,728.19	4,309,324.18	4,370,519.26
收到其他与经营活动有关的现金	29,074,945.21	6,301,088.49	14,581,961.33
经营活动现金流入小计	496,837,383.48	467,545,222.21	424,873,115.35
购买商品、接受劳务支付的现金	446,393,585.05	288,410,553.55	280,218,193.10
支付给职工以及为职工支付的现 金	104,099,878.15	93,112,036.80	83,330,079.67
支付的各项税费	43,010,680.89	44,723,833.43	36,379,629.80
支付其他与经营活动有关的现金	105,487,781.33	82,813,017.28	62,763,881.98
经营活动现金流出小计	698,991,925.42	509,059,441.06	462,691,784.55
经营活动产生的现金流量净额	-202,154,541.94	-41,514,218.85	-37,818,669.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	28,500,000.00	72,500,000.00	18,000,000.00
取得投资收益收到的现金	407,087.25	569,360.29	756,024.65
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	21,170.92	-	9,628.00
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-

404

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
投资活动现金流入小计	28,928,258.17	73,069,360.29	18,765,652.65
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	16,482,241.29	16,426,360.47	37,859,694.94
投资支付的现金	35,000,000.00	69,500,000.00	26,880,000.00
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	11,899,537.47
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	51,482,241.29	85,926,360.47	76,639,232.41
投资活动产生的现金流量净额	-22,553,983.12	-12,857,000.18	-57,873,579.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	253,920,000.00	4,900,000.00	158,148,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	194,175,997.00	256,937,999.00	187,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	448,095,997.00	261,837,999.00	346,048,000.00
偿还债务支付的现金	145,865,776.78	202,900,000.00	145,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	11,523,103.90	14,496,863.11	9,589,811.02
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	451,948.87	-
筹资活动现金流出小计	157,388,880.68	217,848,811.98	154,589,811.02
筹资活动产生的现金流量净额	290,707,116.32	43,989,187.02	191,458,188.98
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	65,998,591.26	-10,382,032.01	95,765,940.02
加：期初现金及现金等价物余额	139,563,298.99	149,945,331.00	54,179,390.98
六、期末现金及现金等价物余额	205,561,890.25	139,563,298.99	149,945,331.00

二、上市公司最近一年一期的备考财务信息

假设本次重大资产重组已于 2013 年 12 月 31 日实施完成，即自 2014 年 1 月 1 日起，博康智能成为本公司全资子公司，本公司按重大资产重组后的架构持续 经营。根据本公司、拟注入资产相关期间的财务报表，本公司管理层按企业会计 准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考合并财务报表。致同 会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》。

（一）备考合并资产负债表

单位：元

405

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

项目	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	491,217,936.81	225,707,192.40
应收票据	1,081,400.00	4,379,230.00
应收账款	572,831,156.14	451,603,169.48
预付款项	138,754,327.13	77,200,532.42
其他应收款	33,439,993.57	24,779,681.05
存货	318,257,565.27	181,749,289.15
一年内到期的非流动资产	304,862.30	304,862.30
其他流动资产	126,189,774.82	271,869,191.63
流动资产合计	1,682,077,016.04	1,237,593,148.43
可供出售金融资产	450,000.00	450,000.00
长期股权投资	30,682,409.29	29,950,478.35
固定资产	461,646,611.80	397,416,820.91
在建工程	21,049,765.08	46,851,594.24
无形资产	113,643,423.47	116,056,617.04
开发支出	8,943,588.94	4,265,186.72
商誉	881,309,870.52	881,309,870.52
长期待摊费用	5,544,082.04	5,341,260.64
递延所得税资产	14,722,734.26	9,947,260.81
其他非流动资产	53,274,914.01	37,921,485.33
非流动资产合计	1,591,267,399.41	1,529,510,574.56
资产总计	3,273,344,415.45	2,767,103,722.99
流动负债：
短期借款	272,900,000.00	166,937,999.00
应付票据	112,815,984.34	59,219,779.55
应付账款	87,805,578.88	87,504,032.70
预收款项	29,631,175.92	12,630,045.10
应付职工薪酬	10,744,417.88	15,004,328.77
应交税费	64,800,835.27	53,071,298.07
应付利息	2,958,831.19	958,342.17
应付股利	187,914.68
其他应付款	16,378,917.65	20,933,829.43
一年内到期的非流动负债	24,750,000.00	73,100,000.00
流动负债合计	622,973,655.81	489,359,654.79
非流动负债：
长期借款	65,575,997.00	73,250,000.00
递延收益	36,460,186.79	14,185,878.80
递延所得税负债	2,842,610.23	3,512,803.07

406

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

项目	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日
非流动负债合计	104,878,794.02	90,948,681.87
负债合计	727,852,449.83	580,308,336.66
股东权益：
股本	298,370,413.00	244,310,413.00
资本公积	1,873,947,888.64	1,681,256,149.27
专项储备	1,314,043.21	12,742.27
盈余公积	25,282,680.10	25,282,680.10
未分配利润	323,144,843.50	215,953,722.84
归属于母公司股东权益合计	2,522,059,868.45	2,166,815,707.48
少数股权权益	23,432,097.17	19,979,678.85
股东权益合计	2,545,491,965.62	2,186,795,386.33
负债和股东权益总计	3,273,344,415.45	2,767,103,722.99

（二）备考合并利润表

		单位：元
项目	2015 年1-10 月	2014 年度
一、营业总收入	818,773,406.08	874,078,545.71
减：营业成本	443,445,120.65	516,524,392.62
营业税金及附加	5,237,768.05	7,088,539.21
销售费用	76,667,699.53	73,527,359.29
管理费用	121,946,695.14	122,492,533.11
财务费用	23,473,064.78	26,452,140.30
资产减值损失	12,825,805.40	15,388,735.75
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	1,139,018.19	2,391,276.04
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	136,316,270.72	114,996,121.47
加：营业外收入	17,267,476.39	10,009,297.77
其中：非流动资产处置收益	719,937.09	8,727.20
减：营业外支出	4,034,321.20	1,121,311.22
其中：非流动资产处置损失	1,715,202.64	392,556.27
三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）	149,549,425.91	123,884,108.02
减：所得税费用	25,338,772.25	20,932,331.50
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	124,210,653.66	102,951,776.52
归属于母公司股东的净利润	124,490,320.66	102,563,805.11
少数股东损益	-279,667.00	387,971.41

407

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

项目	2015 年1-10 月	2014 年度
五、其他综合收益	-	-
六、综合收益总额	124,210,653.66	102,951,776.52
归属于母公司股东的综合收益总额	124,490,320.66	102,563,805.11
归属于少数股东的综合收益总额	-279,667.00	387,971.41

408

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

第十章 同业竞争和关联交易

一、交易完成前的交易标的关联交易情况

博康智能在报告期内的关联交易情况如下：

（一）采购商品

单位：万元

公司名称	关联交易内容	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
阿格斯	采购商品	-	-	14.15

阿格斯主要从事相机相关产品的开发和销售。2013 年，博康智能因项目需 要，向参股子公司阿格斯采购摄像机。

（二）出售商品

单位：万元

公司名称	关联交易内容	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
天路纵横	出售商品	1,787.57	3,328.76	470.18
博康科技	出售商品	-	-	59.76

天路纵横为北京公共交通控股（集团）有限公司之控股子公司，北京博康持 有其 26.98%的股权。为满足其业务需求，天路纵横向上海澳马采购车载终端等 产品及技术服务等。随着各地公交信息化建设的持续推进，天路纵横 2014 年以 来业务取得较好发展，关联交易金额有所上升。

博康智能与博康科技之间的关联交易较少，主要为以前年度业务合同的延续。 博康科技曾为博康智能实际控制人张滔控制的其他企业。

（三）关联担保情况

报告期内，博康智能的关联担保情况如下所示：

单位：万元

					是否履 行完毕
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
博康控股	博康智能	1,000.00	2012.3.31	2013.3.20	是
张滔、迟护杰	博康智能	500.00	2012.4.24	2013.4.23	是
博康控股	博康智能	990.00	2012.9.5	2013.9.4	是

409

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

					是否履 行完毕
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
博康控股、张滔、博康科技	博康智能	2,000.00	2012.9.6	2013.9.5	是
博康控股、张滔、博康科技	博康智能	2,000.00	2013.2.1	2013.9.5	是
博康控股	博康智能	800.00	2012.10.10	2013.10.9	是
博康控股	博康智能	420.00	2012.10.10	2013.10.9	是
博康控股、张滔、迟护杰	博康智能	2,500.00	2012.10.23	2013.10.22	是
博康控股、张滔、迟护杰	博康智能	2,500.00	2012.11.26	2013.11.26	是
博康控股	博康智能	790.00	2012.11.28	2013.11.27	是
张滔、迟护杰	博康智能	1,000.00	2013.5.24	2013.11.23	是
博康控股	博康智能	1,000.00	2013.3.29	2014.3.20	是
博康控股、张滔、迟护杰	博康智能	4,000.00	2013.11.8	2014.5.07	是
张滔、迟护杰	博康智能	1,000.00	2013.12.17	2014.6.16	是
博康控股、张滔、博康科技	博康智能	4,000.00	2013.9.18	2014.9.17	是
博康控股、张滔、博康科技	博康智能	4,000.00	2014.9.17	2014.12.17	是
博康控股、张滔、迟护杰	博康智能	790.00	2013.11.27	2014.11.26	是
博康控股、张滔、迟护杰	博康智能	1,000.00	2014.3.18	2015.3.17	是
博康控股、张滔、迟护杰	博康智能	4,000.00	2014.5.8	2015.4.21	是
博康控股、张滔、迟护杰	博康智能	1,000.00	2014.6.13	2015.6.13	是
博康控股、张滔、迟护杰	博康智能	2,500.00	2013.10.30	2014.10.30	是
博康控股、张滔、迟护杰	博康智能	2,500.00	2013.11.11	2014.11.11	是
张滔、迟护杰	博康智能	500.00	2014.11.5	2014.11.24	是
张滔、迟护杰、博康控股	博康智能	790.00	2014.11.28	2017.11.27	否
张滔、迟护杰、博康控股	博康智能	1,000.00	2015.3.20	2018.3.19	否
张滔、迟护杰、博康控股	博康智能	4,000.00	2015.4.22	2018.4.21	否
张滔、迟护杰、博康控股	博康智能	2,500.00	2014.11.3	2017.11.3	否
张滔、迟护杰、博康控股	博康智能	2,500.00	2014.11.14	2017.11.13	否
张滔、迟护杰、博康控股	博康智能	2,000.00	2014.3.24	2017.2.13	否
张滔、迟护杰、博康控股	博康智能	2,000.00	2014.4.29	2017.2.13	否
张滔、迟护杰	博康智能	550.00	2015.4.13	2018.6.12	否
张滔、迟护杰、博康控股	博康智能	2,000.00	2014.11.19	2018.11.19	否
张滔、迟护杰、博康控股	博康智能	2,500.00	2014.4.30	2017.10.27	否
张滔、迟护杰、博康控股	博康智能	6,000.00	2015.2.16	2018.2.16	否
张滔、迟护杰、博康控股	博康智能	1,500.00	2015.4.16	2018.4.15	否
张滔、迟护杰、博康控股	博康智能	5,000.00	2015.1.30	2018.1.30	否
张滔、迟护杰、博康控股	博康智能	1,000.00	2015.7.31	2018.7.31	否

张滔系博康智能的实际控制人，迟护杰系张滔之配偶，博康控股系博康智能 的第一大股东。博康科技曾为博康智能实际控制人张滔控制的其他企业。

410

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

（四）关联方应收应付款项

1 、应收关联方款项

单位：万元

		2015 年10 月31 日	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	博康科技	3,658.78	1,291.41	3,658.78	1,014.15	7,058.67	1,146.72
应收账款	北京天路	562.53	28.13	268.03	13.40	364.43	18.22
合计		4,221.31	1,319.54	3,926.80	1,027.55	7,423.10	1,164.94

博康智能与博康科技之间的应收款项形成原因参见本报告书“第八章 管理 层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状 况分析。

2 、预付关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
预付款项	阿格斯	69.28	-	-

3 、应付关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
应付款项	阿格斯	-	0.72	28.21

（五）关联交易必要性和定价公允性分析

报告期内，博康智能关联交易的交易价格均根据市场价格进行定价，关联交 易定价公允。报告期内，上述关联交易均为经营所需，关联交易具有必要性。

二、交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，博康智能将成 为公司的控股子公司。

本次交易完成前后，王玉锁通过控股、参股或其他方式实际控制的企业（除 公司及子公司外）均不存在经营与公司相同或相似业务的情况，不存在同业竞争 的情形。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，作为北部湾旅 的实际控制人，王玉锁就避免同业竞争事宜确认并承诺如下：

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重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

“1、截至本承诺函签署日，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际 控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与北部湾旅及其下属公司不存在 同业竞争。在今后的任何时间内，本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或 间接地从事与北部湾旅及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外 通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与北部湾旅及其下属公司相 同或者相似的业务。

2、如本人及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与北部湾 旅及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的企业将立即 通知北部湾旅，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予北部湾旅及其下属 公司。

3、本人将不利用对北部湾旅及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从 事、参与或投资与北部湾旅相竞争的业务或项目。

4、如北部湾旅认为本人及其控制的企业从事了对北部湾旅的业务构成竞争 的业务，本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若北部湾旅提 出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成 该等业务优先转让给北部湾旅。

5、如北部湾旅今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事与 北部湾旅新的业务领域相同或相似的业务活动。

6、本人保证将赔偿北部湾旅因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。”

本次交易完成后，张滔成为上市公司持股 5%以上股东，张滔就避免同业竞 争事宜确认并承诺如下：

“1、截至本承诺函签署日，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际 控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与北部湾旅及其下属公司不存在 同业竞争。在今后的任何时间内，本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或 间接地从事与北部湾旅及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外 通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与北部湾旅及其下属公司相 同或者相似的业务。

2、如本人及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与北部湾

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

旅及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的企业将立即 通知北部湾旅，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予北部湾旅及其下属 公司。

3、本人将不利用对北部湾旅及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从 事、参与或投资与北部湾旅相竞争的业务或项目。

4、如北部湾旅认为本人及其控制的企业从事了对北部湾旅的业务构成竞争 的业务，本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若北部湾旅提 出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成 该等业务优先转让给北部湾旅。

5、如北部湾旅今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事与 北部湾旅新的业务领域相同或相似的业务活动。

6、本人保证将赔偿北部湾旅因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。”

三、交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，博康智能将成为北部湾旅的全资子公司，张滔成为上市公 司持股 5%以上的股东。除此之外，北部湾旅的关联方未发生重大变化。本次交 易后，不会导致北部湾旅及博康智能新增其他关联交易。

王玉锁、张滔承诺：

“1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与北部湾旅之间将尽量避免、 减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交 易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北部湾旅及其他股东的合法权 益。

2、本人承诺不利用北部湾旅股东地位，损害北部湾旅及其他股东的合法利 益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及北部 湾旅章程的有关规定行使股东权利；在北部湾旅股东大会对有关涉及本人的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务。

3、本人将杜绝一切非法占用北部湾旅的资金、资产的行为；在任何情况下，

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

不要求北部湾旅向本人及本人控制的企业提供违规担保。

• 4、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的北部湾旅及其控股子公司遭

• 受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”

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重大资产重组报告书（草案）

北部湾旅

第十一章 风险因素

一、本次交易相关的风险

（一）本次重组无法获得批准的风险

本次交易已经上市公司董事会审批通过，尚需通过上市公司股东大会审批通 过及中国证监会的核准后方可实施。

本次交易能否取得股东大会审批通过及中国证监会的核准，以及最终取得核 准的时间都存在不确定性。如果本次交易未被股东大会审批通过或证监会核准， 则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划 本次交易的过程中采取了严格的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度。但本 次重组过程中，仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致 使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。

此外，本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中， 市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交 易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方 无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。

（三）上市公司与标的公司业务无法有效整合的风险

本次交易完成后，博康智能将成为公司的全资子公司。上市公司将对博康智 能在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现 有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后， 标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，可能对交易完成后的合并 主体业绩产生不利影响。

（四）业务升级的风险

本次交易完成前，北部湾旅从事传统旅游相关业务，博康智能围绕大数据核

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

心技术，在智慧安全及智慧交通领域开展安全管理及交通管理相关业务。本次交 易完成后，北部湾旅将积极整合博康智能的核心技术及实践经验，结合上市公司 在旅游行业积累的竞争优势，实现传统旅游业务向智慧旅游业务、智慧城市业务 的整体业务升级。

从传统旅游到智慧旅游及智慧城市，上市公司的主营业务升级符合行业发展 的整体趋势，有利于上市公司的持续发展。但同时，业务升级也将导致上市公司 主营业务发展面临更多不确定性，提醒投资者关注上市公司业务升级风险。

（五）业绩预测无法实现的风险

根据国众联评估出具的《评估报告》，博康智能 2016 年度、2017 年度及 2018 年度三个会计年度的归属母公司股东的净利润预计将不低于 11,155.24 万元、 14,932.24 万元和 18,390.23 万元。上述预测建立于各项评估假设基础上，各项评 估假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，如果未来出现宏观经济波动、 市场竞争形势变化、行业发展未达到预期标准等情形，均可能导致业绩无法达到 预期的风险。

（六）本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测的风险

根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔等 16 名补偿义务人签署的《利 润补偿协议》，各补偿义务人基于本次交易前持有博康智能股份的比例对上市公 司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持有博康智能的股份比例合计为 60.34%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测，提醒投资者注意风险。

（七）摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。 本次重大资产重组的标的资产博康智能预期将为公司带来较高收益，将有助于公 司每股收益的提高。但未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可能存 在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根 据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经 营业绩造成不利影响，本公司提醒投资者关注上述风险。

二、交易标的相关的风险

（一）销售风险

博康智能从事安全管理与交通管理业务，这些业务的最终客户主要为各地安 全、交通等相关政府主管部门，销售收入的最终来源主要为各地方政府采购资金。 因此，各地政府的财政情况、相关项目的实施方案、实施周期、资金准备情况等 均对博康智能生产经营有较大影响。

若有关部门安全管理、交通管理相关项目的实施方案、采购政策、回款政策、 项目结算政策等发生不利变化，或受制于地方政府的财政资金预算而调整项目建 设的时间进度，可能对博康智能的业务开展造成不利影响。

（二）应收账款风险

报告期内各期末，博康智能应收账款净额较高。目前我国安全管理及交通管 理系统建设大多属于政府行为，博康智能的主要客户群体包括公安、交通管理部 门及为公安、交通管理部门提供服务的系统集成商等。受结算周期长等行业特点 影响，博康智能需垫付资金以开展相关业务。博康智能的应收账款最终来源于财 政资金，款项安全性较高。此外，报告期内，博康智能已按照企业会计准则等相 关规定进行了应收账款坏账准备的计提，坏账准备计提比例处于同行业公司计提 比例范围区间内，具有合理性和充分性。

然而如果出现地方财政预算紧张、客户财务状况恶化等情况，博康智能仍可 能面临应收账款无法收回或回款时间过长的情况，进而导致博康智能出现坏账准 备计提不足、坏账损失或因垫付资金而营运资金不足的风险。

（三）核心技术人员流失的风险

博康智能以智慧安全和智慧交通领域内的先进技术为业务开展的核心竞争 力，因此，其核心技术人员是推动企业创新能力持续发展的关键，核心技术人员 的稳定对博康智能的业务开展具有重要影响。

报告期内，博康智能的核心技术人员保持稳定。同时，博康智能已与核心技

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

术人员签订了《员工保密和竞业禁止合同书》，加强对核心技术的保密工作，同 时约定即使员工离职后，仍然不得以任何形式泄露博康智能的任何商业秘密或与 博康智能自主技术有关的任何信息。

然而，如果博康智能出现核心技术人员外流甚至是核心技术严重泄密的情形， 将会对博康智能创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。

（四）经营资质相关风险

安全管理、交通管理相关的系统集成类业务是博康智能主营业务的重要组成 部分。由于该类业务一般规模大、周期长、专业性高，因此用户在招标时一般要 求企业须取得计算机系统集成资质、安防工程企业资质、ISO9000 质量管理体系 认证、软件企业认证资质等体现行业技术专业性的资质。目前博康智能拥有上述 所有资质，但若未来由于相关资质评定要求提高或者行业监管政策发生变化等因 素导致博康智能无法持续或及时获得相应经营资质，则可能会对博康智能业务开 展带来不利影响。

（五）税收优惠风险

博康智能、上海博康及澳马信息均为高新技术企业。北京博康、银河金星的 高新技术企业资质已完成审核公示，正在办证过程中。根据国家相关法律法规， 高新技术企业按 15%的税率征收企业所得税；上海博康、北京博康、汇通纵横、 深圳博康、澳马信息、银河金星均为软件企业。根据国家相关法律法规，软件企 业自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超 过 3%的部分实行即征即退。

虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性， 但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对博康智能的经营业绩产生不利影响 的可能性。同时，若博康智能及其子公司因自身经营状况发生变化，未来不能继 续被认定为高新技术企业或软件企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对 未来的经营业绩产生一定的影响。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

三、其他风险

（一）资本市场风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的 变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家 经济政策的调整、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格产生影响。上市 公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价 格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

（二）不可抗力风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可 能性。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

第十二章 其他重要事项

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金或资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明

根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财 务报表，截至 2015 年 10 月 31 日，本次交易前后上市公司的资产、负债情况如 下：

项目	本次交易前	本次交易后
资产总额（万元）	93,398.32	327,334.44
负债总额（万元）	15,430.52	72,785.24
资产负债率	16.52%	22.24%

本次交易完成后，公司资产负债率仍然维持在合理水平，不存在因本次交易 使上市公司长期偿债能力指标恶化的情况。

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况

截至本报告书签署日，除本次交易外，公司在最近 12 个月内不存在其他购 买、出售资产的行为。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次重组前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，包 括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的议事 规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

本次交易完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，不断完善公司法人 治理结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机制，全 面提升公司治理水平，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后 本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

（一）本次交易完成后公司治理结构的完善措施

为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据相关法律 法规的要求，进一步完善公司治理结构，具体措施如下：

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东 享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。公司将在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩 大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项 享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切 实维护中小股东的利益。

2 、控股股东与上市公司

公司的控股股东为新奥能源供应链，实际控制人为王玉锁先生。本次交易完 成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司将确保与控股股东及实际 控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。公司也将继续积极督促 控股股东及实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股 东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其控股股东地 位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。

3 、董事与董事会

公司董事会设董事 10 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司章程》、《董事 会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定开展工作，出席董事会和股东

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

大会，勤勉尽责地履行职务和义务。

本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定的要求，进一步完善董事和 董事会制度，确保董事依据法律法规要求履行职责，董事会公正、科学、高效地 进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董 事和董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。

4 、监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会 议事规则》等相关规定的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联 交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

本次交易完成后，公司将进一步加强监事会和监事监督机制，完善监事会结 构，并为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性和本公司财务情况进行监 督的权利，维护公司及股东的合法权益。

5 、信息披露管理制度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》等的要求，真实、准 确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作， 协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公 司已披露的资料；指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定 网站，《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》为公司 定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东有平等的机会获得信息。

本次交易完成后，公司将继续按照相关法规的要求，保证主动、及时地披露 所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股 东有平等的机会获得信息。

6 、绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、 高级管理人员进行绩效考核。本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序，保证团队的稳定。

7 、利益相关者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。本次交易完成后，公司将更 加重视自身的社会责任，进一步与利益相关者积极合作，促进公司持续稳定发展。

（二）本次交易完成后上市公司的独立性

公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、 人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互 独立，具有完整的资产和业务，具备与经营有关的业务体系，具有面向市场自主 经营的能力。

1 、业务独立情况

公司主要从事海洋旅游业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 所从事的业务完全独立。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有独立于控 制人的经营系统、辅助经营系统和开展各项业务所需要的各种业务资质，不存在 营业收入和净利润依赖关联方的情形，也不存在公司业务受制于股东和其他关联 方的情形；能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经 营活动，具有面向市场自主经营的能力。

2 、资产独立情况

公司拥有独立于控股股东和实际控制人的商标，以及生产经营所需的船舶、 码头、土地使用权、房屋所有权、海域使用权等资产，产权关系清晰，不存在以 承包、委托经营或其他类似方式依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业的资产进行生产经营的情形。

3 、人员独立情况

公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》等法律法规及《公司 章程》规定的条件和程序任免，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定 的情况；公司拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立；

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职服务于公 司并在公司领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；公司的财务人员均只在公司任职并 领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪 酬的情形。

4 、机构独立情况

公司自成立之日起，即严格按照《公司法》有关规定，建立了健全的法人治 理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，建立了独立的、适 应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规 定的职责独立运作。公司的生产经营和办公机构与各股东单位完全分开，不存在 混合经营、合署办公、共用管理机构的情形。

5 、财务独立情况

公司设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务规章 制度和财务核算体系。公司依据《公司章程》及自身情况独立作出财务决策，完 全自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。

本次交易完成后，公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面 的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策

北部湾旅《公司章程》中关于现金分红的规定包括：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持 续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定； 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 公司应当以每三年为一个周期，制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准 后执行；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程 序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先以现金方 式分配股利；公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈 利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配的条件和比例

1 、现金分红的条件和比例

公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开 发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计 划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司单一年度以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可归属于公司股东净利润的 30%，且公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 80%。

2 、股票股利的分配条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因 素，提出股票股利分配预案，股票股利的分配应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。

3 、差异化的现金分红政策

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

公司董事会应当综合考虑公司所处行业、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配的决策、监督程序和机制

1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在 董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关 各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件 等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进 行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；

2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见；

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议；

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划 投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或 最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者公司年度报告内盈利且累计未 分配利润为正，但当年利润分配方案不进行现金分红或拟分配的现金红利总额

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

（包括中期已分配的现金红利）少于当年归属于公司股东净利润的 30%的，该等 利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决 提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果；

5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；若公 司在特殊情况下无法按照本条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案的，公司应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配利润的 确切用途及预计收益情况、董事会的审议和表决情况、独立董事对未进行现金分 红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见，公司董事长、独立董事和总经 理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登 记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明，如未召 开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项 与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及 时答复媒体和股东关心的问题；

6、公司监事会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；监事会发现董事会存在以下情形之 一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要，或者外部经营环境发生变化等特殊原因，确需调整上述利润分配政策 的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文 件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的 原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董 事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过后生效；公司股东大会

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

审议有关利润分配政策调整的事项时，公司应提供网络投票的方式为中小股东参 与表决提供便利。

六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告

因本次重大资产重组及相关事项，公司 A 股股票自 2015 年 10 月 16 日起停 牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公 司 A 股股票停牌日前 6 个月（即 2015 年 4 月 16 日至 2015 年 10 月 15 日）持有 和买卖上市公司 A 股股票（证券简称：北部湾旅，证券代码：603869）的情形 进行了自查。

（一）相关人员买卖上市公司股票情况

本次自查范围包括：上市公司及其控股股东现任董事、监事、高级管理人员 及其他知情人；交易对方及其他知情人；独立财务顾问、审计机构、法律顾问、 评估机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属等。

经核查发现，相关方的股票交易行为如下：

1、上市公司及其控股股东现任董事、监事、高级管理人员、交易对方及其 他知情人买卖上市公司股票的情况如下：

交易日期	股东姓名	身份	买入股数（股）	卖出股数（股）
2015-7-10	王玉荣	控股股东董事长之妻	7,000	-
2015-7-15	王玉荣	控股股东董事长之妻	-	7,000
2015-8-27	王玉荣	控股股东董事长之妻	15,600	-
2015-9-9	王玉荣	控股股东董事长之妻	-	15,600
2015-9-17	王玉荣	控股股东董事长之妻	10,100	-
2015-9-18	王玉荣	控股股东董事长之妻	-	10,100
2015-9-22	王玉荣	控股股东董事长之妻	5,000	-
2015-9-30	王玉荣	控股股东董事长之妻	6,200	-
2015-10-8	王玉荣	控股股东董事长之妻	-	11,200
2015-7-15	鞠冬	公司副董事长之女	200	-
2015-7-16	鞠冬	公司副董事长之女	100	-
2015-5-12	白海鸣	公司监事会主席之配偶	10,000	-
2015-5-20	白海鸣	公司监事会主席之配偶	-	10,000
2015-5-25	白海鸣	公司监事会主席之配偶	8,900	-

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

交易日期	股东姓名	身份	买入股数（股）	卖出股数（股）
2015-5-27	白海鸣	公司监事会主席之配偶	1,100	-
2015-5-29	白海鸣	公司监事会主席之配偶	-	10,000
2015-6-11	白海鸣	公司监事会主席之配偶	5,000	-
2015-6-17	白海鸣	公司监事会主席之配偶	5,000	-
2015-6-23	白海鸣	公司监事会主席之配偶	-	10,000
2015-5-25	许湘	公司副总经理之配偶	500	-
2015-5-26	许湘	公司副总经理之配偶	400	-
2015-5-28	许湘	公司副总经理之配偶	900	-
2015-6-11	许湘	公司副总经理之配偶	-	1,000
2015-6-19	许湘	公司副总经理之配偶	400	-
2015-6-24	许湘	公司副总经理之配偶	300	-
2015-4-27	尹瑶	控股股东董事长之女	1,000	-
2015-5-7	尹瑶	控股股东董事长之女	1,000	-
2015-5-14	尹瑶	控股股东董事长之女	-	2,000
2015-6-9	尹瑶	控股股东董事长之女	1,000	-
2015-6-15	尹瑶	控股股东董事长之女	200	-
2015-7-8	尹瑶	控股股东董事长之女	1,200	1,200
2015-9-9	尹瑶	控股股东董事长之女	2,000	-
2015-4-28	程晖	新奥资本监事之配偶	1,000	-
2015-5-13	程晖	新奥资本监事之配偶	1,000	-
2015-5-14	程晖	新奥资本监事之配偶	-	2,000

2、上市公司聘请的独立财务顾问买卖上市公司股票情况如下：

交易日期	产品名称	买入股数（股）	卖出股数（股）
2015-4-29	另类部项目投资1501	500,000	-
2015-5-8	另类部项目投资1501	37,200	-
2015-5-11	另类部项目投资1501	81,400	-
2015-5-12	另类部项目投资1501	509,400	-
2015-5-13	另类部项目投资1501	770,800	-
2015-5-14	另类部项目投资1501	200,000	-
2015-5-19	另类部项目投资1501	33,500	1,093,740
2015-5-28	另类部项目投资1501	-	1,038,560
2015-5-25	外贸信托鹏扬5期定向	19,901	-
2015-6-1	外贸信托鹏扬5期定向	-	19,901

（二）关于相关人员或机构买卖公司股票行为的说明

• 1 、对上市公司及其控股股东现任董事、监事、高级管理人员、交易对方及

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

其他知情人买卖上市公司股票的情况说明

根据本次重大资产重组的交易进程，上述人员在进行交易时，本次重大资产 重组尚未进行筹划，其买卖行为与本次重大资产重组无关，上述交易为其个人基 于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易 的情况。

独立财务顾问、律师对上述人员进行了访谈，经核查，独立财务顾问、律师 认为：上述人员买卖和持有北部湾旅股票行为与北部湾旅本次重大资产重组不存 在关系，上述人员不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行 内幕交易或操纵市场的情形。

2 、对上市公司聘请的独立财务顾问买卖上市公司股票的情况说明

国信证券拥有严格的防火墙隔离制度，国信证券另类部项目投资账户和资管 账户于自查期间对北部湾旅股票的买卖和持有行为是国信证券另类投资总部和 资产管理总部基于对上市公司价值的独立判断，且国信证券买卖上市公司股票时， 上市公司尚未筹划本次重大资产重组项目。因此，国信证券不存在利用重组内幕 信息进行交易的情况。

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信 息进行了披露，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合 理判断的有关本次交易的信息。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，北 部湾旅的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司本 次重大资产重组的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见：

1、本次提交公司第二届董事会第十七次会议审议的本次重大资产重组之相 关议案，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。

2、公司与各交易对方签订的附条件生效的《北部湾旅游股份有限公司发行 股份购买资产协议》、《北部湾旅游股份有限公司与博康控股集团有限公司、新奥 资本管理有限公司、张滔等 16 名补偿义务人关于博康智能网络科技股份有限公 司之利润补偿协议》、《北部湾旅游股份有限公司与新奥控股投资有限公司、宿迁 新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔关于上市公司募集配套资金之非公开 发行股份认购协议》体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及中小股东 利益的情形。该事项已经全体独立董事事前认可，一致同意提交董事会审议。

3、本次重大资产重组的相关议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通 过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定， 同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案根据相关法律、法规和 公司章程的规定提交股东大会审议。

4、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致公司新增同 业竞争和关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。

5、本次发行股份购买资产的价格以资产评估结果为依据确定。公司聘请的 资产评估机构具有证券从业资格；评估机构及其经办的评估师与公司及本次重大 资产重组的交易对象不存在现时及可预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其 进行的评估符合客观、公正、独立的原则及要求。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

6、本次拟发行股份购买的资产价格将以评估机构评估确定的价值为依据， 本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

7、本次重大资产重组将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持 续经营能力，提高公司质量、核心竞争力和投资者回报能力，有利于公司长期健 康发展，符合公司和全体股东的利益。

8、本次重大资产重组中募集配套资金的股票发行价格不低于公司第二届董 事会第十七次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，如公 司在发行定价基准日至发行日期间发生派发红利、送股、转增股本、增发新股或 配股等除权、除息事项，将相应调整发行价格。定价公平、合理，方案切实可行， 符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

9、本次资产重组构成关联交易。本次关联交易事项的表决程序合法，公司 关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 10、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。 11、同意公司本次重大资产重组的相关议案及事项。

二、独立财务顾问意见

国信证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《准则第 26 号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 通过尽职调查和对北部湾旅董事会编制的《北部湾旅游股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上 市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

（一）北部湾旅本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中 关于上市公司重大资产重组的基本条件。《北部湾旅游股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、 法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

（二）本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法 规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

（三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完 善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市 公司及全体股东带来良好回报。

三、法律顾问意见

律师认为：北部湾旅本次重大资产重组符合现行相关法律、行政法规、规章 和规范性文件的规定，本次重大资产重组的主体均具备相应的资格，相关协议内 容和形式合法，发行方案合法、有效、可行，本次重大资产重组的实施不存在法 律障碍，不存在其他可能对本次重大资产重组构成重大影响的法律问题和风险。 本次重大资产重组尚需取得北部湾旅股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

第十四章 本次交易有关中介机构情况

一、独立财务顾问

国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层

电话：021-60933177

传真：021-60936933

联系人：郭哲、陈振瑜

二、律师事务所

北京国枫律师事务所

负责人：张利国

地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

电话：010-66090088/88004488

传真：010-66090016

经办律师：马哲、李洁

三、审计机构

1 、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：陈永宏

地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 楼 A-1 和 A-5 区域

电话：010-88827300 传真：010-88018737

经办注册会计师：屈先富、黄琼

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

2 、致同会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：徐华

地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层

电话：010-85665588 传真：010-85665420

经办注册会计师：童登书、张在强

四、资产评估机构

国众联资产评估土地房地产估价有限公司

法定代表人：黄西勤

地址：深圳市罗湖区深南大路 2019 号东乐大厦 1008 室

电话：0755-88832456 传真：0755-25132275 经办注册评估师：陈军、张明阳

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

第十五章 公司及有关中介机构声明

董事声明

本公司全体董事承诺保证《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整

性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让本人在北部湾旅游股份有限公司拥有权益的股份（如有）。

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董事签名：
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_ _ _
王玉锁 鞠喜林 吴 杰
_ _ _
赵金峰 梁志伟 迟兴民
_ _ ____
梅蕴新 韩传模 高金波
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____
黎 志
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北部湾旅游股份有限公司
年 月 日
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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

监事声明

本公司全体监事承诺保证《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让本人在北部湾旅游股份有限公司拥有权益的股份（如有）。

监事签名：

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_ _ ____
蔡福英 郜志新 杜启菊
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北部湾旅游股份有限公司
年 月 日
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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺保证《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实 性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让本人在北部湾旅游股份有限公司拥有权益的股份（如有）。

高级管理人员签名（非董事）：

_ _ _ 赵金峰 迟兴民 王德惠 _ _ _ 郭树青 朱晋宏 贾建刚 _ _ ____ 刘德军 成保明 檀国民

北部湾旅游股份有限公司

年 月 日

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾 问报告的内容，且所有引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北部 湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其 摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

项目协办人： 吴婉贞 财务顾问主办人： 郭 哲 陈振瑜 法定代表人授权代表： 吴卫钢

国信证券股份有限公司 年 月 日

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法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容， 且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北部湾旅游股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

负责人签名： 张利国

经办律师签名：

马 哲 李 洁

北京国枫律师事务所

年 月 日

440

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的财务数据，且 所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《北部湾旅游股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引 用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人签名： 徐华

经办注册会计师签名：

童登书 张在强

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

441

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的财务数据，且 所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《北部湾旅游股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引 用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人签名： 陈永宏

经办注册会计师签名： 屈先富 黄琼

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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评估机构声明

本公司及本公司经办注册评估师同意《北部湾旅游股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数 据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册评估师审阅，确认《北部湾 旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘 要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人签名： 黄西勤 经办注册评估师签名： 陈军 张明阳

国众联资产评估土地房地产估价有限公司 年 月 日

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

第十六章 备查文件

一、备查文件

• 1、北部湾旅关于本次重大资产重组的董事会决议；

• 2、北部湾旅独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；

• 3、《发行股份购买资产协议》；

• 4、《利润补偿协议》；

• 5、《非公开发行股份认购协议》；

• 6、《独立财务顾问报告》；

• 7、《博康智能审计报告》；

• 8、《评估报告》；

• 9、《审阅报告》

10、《法律意见书》；

11、北部湾旅本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的内部批准文

件；

• 12、交易对方及配套融资认购方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。

二、备查地点

投资者可在本重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：

• 1 、北部湾旅游股份有限公司

联系地址：北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

电话：0779-3078098

传真：0779-3078568

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

董事会秘书：檀国民

2 、国信证券股份有限公司

－ 联系地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 26 层

电话：021-60933177

传真：021-60936933

联系人：郭哲、陈振瑜

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）

（本页无正文，为《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》之盖章页）

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北部湾旅游股份有限公司
年 月 日
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