ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Feb 4, 2016

股票代码：603869 股票简称：北部湾旅 公告编号：临2016-013

北部湾旅游股份有限公司关于上海证券交易所

《关于对北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》 回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年 1 月 27 日，公司收到了上海证券交易所《关于对北部湾旅游股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的 问询函》（上证公函［2016］0115 号，以下简称“问询函”），并进行了公告 （公告编号：临 2016-008）。公司与交易对方、各中介机构就《问询函》中提及 的问题进行了认真核查，现回复如下。

本回复所述词语或简称与《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、关于本次重组可能存在的主要风险

1、标的资产估值较高的风险。草案披露，2015 年6 月标的资产增资扩股引 入新奥资本、杨宇、田志伟为新股东，估值约为10.9 亿元，明显低于本次重组 估值16.5 亿元。同时，4 月份增资引入的新奥资本为上市公司控股股东控制的 企业，杨宇为公司间接控股股东的高级管理人员。请补充披露：（1）新奥资本、 杨宇、田志伟在上市公司重组前，突击入股标的资产的原因；（2）上市公司实 际控制人及相关员工以较低价格取得标的资产股权，同时又以较高价格将股权 转让给上市公司，是否损害中小股东的利益；（3）杨宇作为关联方不参与业绩

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承诺的原因，是否存在为上市公司控股股东代持股份的行为；（4）公司表示， 此次估值增加的主要原因之一在于本次进行了业绩承诺，但在标的资产评估中， 业绩承诺并非进行评估的前提条件或考虑因素，且向第三方购买并不强制业绩 承诺，请公司详细核实2015 年6 月估值与本次估值之间存在差异的原因，并就 评估价值是否公允反映公司估值进行论证。请财务顾问和评估师发表意见。

【补充披露】

（1）新奥资本、杨宇、田志伟在上市公司重组前，突击入股标的资产的原 因；

上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 一、交易标的基本情况 （二） 历史沿革 15 、 2015 年 6 月，第八次增资”中补充披露如下：

（2）本次交易的背景和进程

近年来，博康智能的业务发展迅速，为更好地支持业务的拓展，增强自身的 资金实力，2014 年 8 月，博康智能启动新一轮股权融资工作：

①2014 年 10 月，博康智能实际控制人张滔与新奥资本、杨宇、田志伟就股 权融资事宜进行了洽谈，上述投资人认可博康智能的技术实力和研发能力，亦看 好博康智能在智慧安全、智慧交通领域的发展前景。

②2014 年 12 月至 2015 年 1 月期间，新奥资本派出人员对博康智能进行了 尽职调查；同时，各方就新奥资本、杨宇、田志伟投资博康智能的协议进行磋商， 并对博康智能整体估值等问题进行了探讨。各方初定，按照博康智能 2014 年度 经审计归属母公司净利润的 15-16 倍确定博康智能此次融资的投资前价格。

③2015 年 4 月，各方签署增资协议，确定博康智能此次投资前价格为 8.4 亿元。

④2015 年 5 月，本次增资资金到位并完成验资。

• ⑤2015 年 6 月，本次增资完成工商变更登记。

综上，本次增资是新奥资本、杨宇、田志伟根据对博康智能所处行业和业务 情况、财务状况以及对未来发展前景分析所作出的投资决策。本轮增资的价格是

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基于 2014 年四季度各方谈判时点博康智能的业绩情况，投资人与博康智能以及 原股东协商确定的结果。本轮增资的筹划时点与本次重大资产重组的筹划时点相 距近 12 个月，且在本轮增资过程中，博康智能拟自行申请首次公开发行股票并 上市，未考虑与上市公司进行重大资产重组。因此，本次增资不属于重组前的突 击入股，新奥资本、杨宇、田志伟的增资行为系基于市场化原则作出的投资决策， 增资价格定价合理、公允。

（2）上市公司实际控制人及相关员工以较低价格取得标的资产股权，同时 又以较高价格将股权转让给上市公司，是否损害中小股东的利益；请公司详细核 实2015 年6 月估值与本次估值之间存在差异的原因，并就评估价值是否公允 反 映公司估值进行论证；

上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 十二、交易标的最近三年资产 评估、交易、增资或改制的情况 （二）最近三年的资产交易、增资的情况”中 补充披露如下：

本次重大资产重组中博康智能的整体估值与博康智能 2015 年 6 月引入外部 投资人存在一定的差异，博康智能的估值水平的提升主要与博康智能盈利能力的 增强密切相关，具体分析如下：

1 、博康智能上轮融资的交易进程

（1）2014 年 10 月，博康智能实际控制人张滔与新奥资本、杨宇、田志伟 就股权融资事宜进行了洽谈，上述投资人认可博康智能的技术实力和研发能力， 亦看好博康智能在智慧安全、智慧交通领域的发展前景。

（2）2014 年 12 月至 2015 年 1 月期间，新奥资本派出人员对博康智能进行 了尽职调查；同时，各方就新奥资本、杨宇、田志伟投资博康智能的协议进行磋 商，并对博康智能整体估值等问题进行了探讨。各方初定，按照博康智能 2014 年度经审计归属母公司净利润的 15-16 倍确定博康智能此次融资的投资前价格。

（3）2015 年 4 月，各方签署增资协议，确定博康智能此次投资前价格为 8.4 亿元。

（4）2015 年 5 月，本次增资资金到位并完成验资。

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（5）2015 年 6 月，本次增资完成工商变更登记。

综上，新奥资本等外部投资人增资时，主要参考了博康智能 2014 年的盈利 水平，2014 年博康智能归属于母公司的净利润为 5,291.80 万元。2015 年度，博 康智能归属于母公司的净利润约为 8,000 万元；2016 年度、2017 年度、2018 年 度预测的归属于母公司股东的净利润数分别为 11,155.24 万元、14,932.24 万元和 18,390.23 万元，继续保持快速增长。

2 、两次交易期间，博康智能盈利能力增强的原因

（1）重要资质的获取

博康智能的全资子公司北京博康于 2015 年 8 月获得信息系统集成及服务资 质证书（二级），该资质的获取有利于博康智能在市场竞争中获得有利地位，使 博康智能能够参与更高级别的项目的投标并获得订单，未来盈利预期大幅增加。

（2）业务和行业的快速发展

2015 年下半年，博康智能的各业务单元业务拓展情况良好，2015 年 6 月至 2015 年末新签订的合同总金额超过 8.5 亿元。此外，智慧安全及智慧交通正处于 行业生命周期的成长期，行业需求旺盛，预计将在未来保持快速发展的态势，博 康智能的业务预计将保持稳定快速增长的趋势。

（3）政策利好

本次增资交易完成后，国家出台了一系列支持智慧城市建设的政策：

2015 年 8 月 11 日，国务院发出《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要 的通知》，将深化大数据应用视为“稳增长、促改革、调结构、惠民生和推动政 府治理能力现代化的内在需要和必然选择”，将智慧城市建设作为推动政府部门 资源共享、加快民生服务普惠化、完善政策组织实施机制的重要举措。

2015 年 10 月 22 日，国家发展改革委、国家标准委、中央网信办联合发出 《关于开展智慧城市标准体系和评价指标体系建设及应用实施的指导意见》，该 指导意见着力完善智慧城市标准体系，加快关键技术标准研制工作，强化标准应 用实施，形成并不断完善智慧城市评价指标体系，充分发挥智慧城市评价工作的

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引导与规范作用，指导各地智慧城市建设，确保智慧城市建设质量。因此，上述 指导意见将智慧城市标准化制定和评价工作正式提上国家日程，对各地的智慧城 市建设有很强的促进意义和指导意义。

国务院、国家发展改革委等部门推出的政策，对博康智能的业务拓展，起到 积极的作用。

综上所述，本次重大资产重组与前次交易作价的差异主要与标的资产盈利能 力的提升有关，作价差异具有合理性，本次重大资产重组交易作价具有公允性， 不存在损害中小股东利益的情况。

经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次重大资产重组与前次交易作价 的差异主要与标的资产盈利能力的提升有关，作价差异具有合理性，本次重大 资产重组交易作价具有公允性；本次重大资产重组完成后，上市公司的盈利能 力将有所增强，不存在损害中小股东利益的情况。

（3）杨宇作为关联方不参与业绩承诺的原因，是否存在为上市公司控股股 东代持股份的行为。

上市公司在重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资 产的交易对方情况 （十七）、杨宇”中补充披露如下：

3 、关于杨宇不参与业绩承诺的说明

杨宇任新奥集团董事局副主席、首席执行官（CEO），新奥资本董事，不属 于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，根据《重组管理办法》， 不属于必须参与业绩承诺的对象，因此未纳入本次业绩承诺的义务人。

4 、关于杨宇不存在为上市公司控股股东代持股份的说明

杨宇本次出资资金均系其个人自筹资金，其增资亦是基于对博康智能的综合 判断独立做出的投资决策，不存在为上市公司控股股东代持股份的情形。

2016 年 1 月，杨宇出具了承诺函，确认其持有的博康智能股份合法有效， 不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该 等股份不存在委托、信托或其他方式代持的情形。

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经核查，独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，杨宇不属于上市公 司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不属于必须参与业绩承诺的对 象；根据对杨宇出资来源和投资行为的核查以及杨宇出具的承诺函，杨宇不存 在为上市公司控股股东代持股份的情形。

2、标的资产应收账款较大且不断上升的风险。草案披露，2013 年末、 2014 年末及2015 年10 月末，标的资产的应收账款账面价值分别为28,291.30 万元、43,219.77 万元和55,033.33 万元，占收入比重分别为69.67%、79.27% 及110.41%，应收账款逐年增加，上市公司应收账款坏账计提比例在同行业中 也处于较低水平。此外，公司从事的智慧安全等行业，也存在先行垫付资金的 特点。请补充披露：（1）根据同行业其他公司应收账款占比情况，分析公司应 收账款余额较大且逐年增加的合理性；（2）公司历史上是否存在应收账款无法 收回的情形；（3）就标的资产的资金垫付风险、应收账款坏账计提不足风险进 行提示；（4）请财务顾问对销售收入的真实性进行核查，并说明核查方法、核 查经过、核查范围等事项。请财务顾问和会计师发表意见。

【补充披露】

（1）根据同行业其他公司应收账款占比情况，分析博康智能应收账款余额 较大且逐年增加的合理性；

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状 况、盈利能力分析 （一）财务状况分析 1 、资产结构分析 （ 2 ）应收账款”中 补充披露如下：

⑤同行业公司应收账款占比情况分析

A、同行业公司应收账款占比情况

博康智能同行业公司的应收账款占营业收入的比例如下所示：

	最近一期末 /最近一期	2014 年末 /2014 年度	2013 年末 /2013 年度
公司名称
易华录	36.86%	16.22%	24.41%
银江股份	105.47%	56.82%	32.58%
东方网力	102.32%	43.51%	37.70%

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	最近一期末 /最近一期	2014 年末 /2014 年度	2013 年末 /2013 年度
公司名称
科达科技	72.36%	35.64%	29.73%
博康智能	110.41%	79.27%	69.67%

数据来源：Wind、招股说明书

注：最近一期，易华录、银江股份及东方网力的应收账款占比为 2015 年 9 月末/2015 年 1-9 月的数据；科达科技的应收账款占比为 2015 年 6 月末/2015 年 1-6 月的数据；博康智 能的应收账款占比为 2015 年 10 月末/2015 年 1-10 月的数据。

从行业整体情况可见，同行业公司应收账款占营业收入的比例呈上升趋势， 且大部分公司存在应收账款占比较高的特点。从最近一期数据来看，博康智能应 收账款占比与同行业公司水平基本相当。

B、应收账款余额较大且逐年增加的合理性

a、行业特点导致应收账款余额较大

博康智能的客户主要为公安、交通管理部门或面向公安、交通管理部门的系 统集成商，项目资金主要来源于财政资金，项目结算、款项支付等过程均受各级 政府主管部门审批流程的约束和管理，付款时间跨度较长。因此，受结算周期较 长等行业特点的影响，应收账款余额较大。

b、博康智能的业务规模持续增长导致应收账款逐年增加

报告期内博康智能业务规模迅速扩大，2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月， 博康智能营业收入分别为 40,606.95 万元、54,523.72 万元和 49,843.41 万元，2014 年和 2015 年 1-10 月营业收入分别较上年同期增长 34.27%、35.94%；2015 年度 博康智能营业收入超过 7 亿元，增速超过 30%。营业收入的大幅增长，使得应收 账款相应增加。

c、博康智能为客户提供了相对宽松的回款条件

近年来，智慧安全及智慧交通正处于行业生命周期的成长期，行业整体保持 旺盛的需求，行业将在未来保持快速发展的态势。

为抓住行业趋势、把握市场机会，博康智能积极进行各地区业务的拓展；考 虑到最终用户多为政府安全或交通管理部门、应收账款发生坏账的风险较小，在

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维护及开拓客户时，博康智能为客户提供了相对宽松的回款条件，应收账款呈上 升趋势。

d、同行业公司应收账款呈上升趋势

近年来，随着国家产业政策的大力支持及信息技术的快速发展，智慧安全、 智慧交通的行业规模持续扩大，行业需求保持旺盛水平。由此，同行业公司的业 务均保持着快速发展的趋势。随着业务的快速发展，同行业公司的应收账款呈持 续上升趋势。

综上所述，博康智能应收账款余额较大且逐年增加，主要受行业特点及业务 规模增长的影响，应收账款占营业收入的比例整体上仍处于行业合理水平。

（2）公司历史上是否存在应收账款无法收回的情形；

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状 况、盈利能力分析 （一）财务状况分析 1 、资产结构分析 （ 2 ）应收账款 ④ 应收账款坏账准备计提的合理性、充分性分析”中补充披露如下：

C、历史上，博康智能不存在应收账款无法收回的情形

历史上，博康智能不存在应收账款无法收回的情形。博康智能应收账款的回 收不存在重大不确定性。

（3）就标的资产的资金垫付风险、应收账款坏账计提不足风险进行提示；

上市公司在重组报告书“重大风险提示 二、交易标的相关的风险 （二） 应收账款风险”、“第十一章 二、交易标的相关的风险 （二）应收账款风险” 中补充披露如下：

报告期内各期末，博康智能应收账款净额较高。目前我国安全管理及交通管 理系统建设大多属于政府行为，博康智能的主要客户群体包括公安、交通管理部 门及为公安、交通管理部门提供服务的系统集成商等。受结算周期长等行业特点 影响，博康智能需垫付资金以开展相关业务。博康智能的应收账款最终来源于财 政资金，款项安全性较高。此外，报告期内，博康智能已按照企业会计准则等相 关规定进行了应收账款坏账准备的计提，坏账准备计提比例处于同行业公司计提

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比例范围区间内，具有合理性和充分性。

然而如果出现地方财政预算紧张、客户财务状况恶化等情况，博康智能仍可 能面临应收账款无法收回或回款时间过长的情况，进而导致博康智能出现坏账准 备计提不足、坏账损失或因垫付资金而营运资金不足的风险。

（4）请财务顾问对销售收入的真实性进行核查，并说明核查方法、核查经 过、核查范围等事项。

独立财务顾问核查了销售收入的真实性，具体方法及过程如下所示：

1 、内部控制核查

通过询问、查阅博康智能的内部管理制度等了解博康智能与销售相关的内部 控制制度。识别关键控制点，包括合同的签订、项目实施、发货、开票、收款等， 同时了解相关人员设置及岗位职责。

在判断博康智能内控设置合理的前提下，对博康智能的内控开展相关核查， 经核查，博康智能销售与收款环节内控得到执行且执行有效。

2 、收入确认核查

取得与收入相关的大额合同，对合同主要条款进行检查，包括合同金额、产 品清单、验收条款等。报告期内各期被检查合同的金额占收入的比例超过 80%。 核实各类业务是否达到收入确认条件：

（1）产品销售类：核查经客户签字或盖章确认的验收单，对比验收单中产 品信息与合同中产品清单，并关注签收日期，确认销售收入确认在正确的会计期 间；

（2）工程类：取得经客户确认的工程量确认文件及工程验收、结算相关文 件，报告期内已经完工的所有工程项目，核查了已取得的验收报告或通过工程询 证函的方式对项目验收情况进行核实。

3 、客户变动合理性分析

了解分析本期主要客户的变化原因及合理性。针对 2015 年度新增的大客户，

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访谈相关销售人员，了解交易背景、交易金额、合同执行情况及预计回款情况。

4 、函证与访谈

对报告期各期内的主要客户执行函证程序，函证的内容包括交易金额、应收 账款余额及部分带有验收条款项目的验收情况。

对主要大客户就交易内容、金额、结算方式、服务质量等进行访谈，以确认 客户的真实性以及交易的真实性。通过查询主要客户的工商信息，关注其是否与 博康智能存在关联关系。

报告期各期通过函证、访谈等方式核查的收入比例达到 70%。

5 、销售回款核查

对主要客户回款情况进行检查，通过检查银行回单及对账单，关注付款单位 名称，核实银行流水的真实性。同时关注应收账款的期后回款情况。

截至 2016 年 1 月 25 日，博康智能 2015 年 10 月末应收账款前 5 名的回款情 况如下所示：

单位：万元

公司名称	金额	回款情况
北京文豪宏博尔科技股份有限公司	6,388.42	3,136.48
中国电子物资西北公司	4,504.92	1,990.18
博康科技	3,658.78	2,367.05
贵阳市公安交通管理局	3,615.20	-
北京金成联科贸有限责任公司	3,152.50	1,431.94

经核查，独立财务顾问、会计师认为：博康智能应收账款余额较大且逐年 增加，主要受行业特点及业务规模增长的影响，具有合理性；上市公司已就资 金垫付、应收账款坏账计提进行了风险提示；根据历史经营数据，博康智能不 存在应收账款无法收回的情形；博康智能的销售收入具有真实性，符合经营业 务的实际情况。

二、关于标的资产评估及财务信息

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3、草案披露，标的资产的业务开展主要集中于智慧交通及智慧安全领域。 本次评估采用收益法，预测2015 年至2020 年收入增长率分别为30.17%、 26.92%、20.67%、16.32％、13.57%、9.39%，评估基准日标的资产评估值为 165,083.67 万元，增值率92.60%。请补充披露：（1）结合市场需求、竞争对 手、市场地位、公司获得订单的可持续性，分析标的资产收入维持较高增长率、 本次评估大幅增值的原因及合理性，请财务顾问和评估师发表意见；（2）上市 公司的核心技术“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技 术”相关估值情况，是否在合并报表中确认为可辨认无形资产，请财务顾问和 会计师发表意见。

【补充披露】

（1）结合市场需求、竞争对手、市场地位、博康智能获得订单的可持续性， 分析标的资产收入维持较高增长率，本次评估大幅增值的原因及合理性。

上市公司在重组报告书“第五章 交易标的评估 一、标的资产评估情况 （八） 评估增值的原因”中补充披露如下：

1 、市场需求分析

安全维护及交通出行切实关系城市居民的生活质量，历来受到各级政府的高 度重视，是政府财政支出的重点领域。近年来，随着经济的发展，城市安全及道 路交通基础设施不断完善，部分城市的智慧安全、智慧交通建设已初步完成。然 而，目前我国安全管理、交通管理系统建设的整体水平不高，不同城市之间水平 差距较大，在系统规模、城市覆盖率、设备数量等方面还有很大的提升空间。

目前，我国城市智慧安全、智慧交通建设需求来源主要有三类：

（1）在部分城市新装智慧安全、智慧交通的设施设备与系统

智慧安全、智慧交通管理系统的建设水平主要由城市的经济发展水平、基础 设施建设水平和安全服务、交通服务需求等因素决定。基于以上因素，目前我国 智慧安全、智慧交通整体发展水平由东部至中部到西部，由南方至北方依次降低。 尽管多年来我国智慧安全、智慧交通投资不断增加，全国范围内仍然有部分城市 需要新建智慧安全、智慧交通设施和系统。

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（2）对已建成的智慧安全、智慧交通设施设备与系统进行维护、更新换代 和升级

首先，一般情况下，电子设备 5 年进行更新换代。智慧安全、智慧交通的前 端设备主要安置于户外且长期处于使用状态；后端设备亦长期处于高负荷运转状 态，因此设备的使用寿命相对更短，早期建成的智慧安全、智慧交通系统的城市 已经陆续开始对系统设备进行更新，市场需求逐年增长；

其次，早期建成的智慧安全、智慧交通系统技术相对落后、功能单一，仅能 满足管理部门的一般监管需求。由于缺乏大数据核心技术的支撑，早期建设的项 目难以对采集的海量数据进行有效分析和挖掘，数据利用效率低下，越来越难以 满足管理部门的监管需求。行业技术的不断发展、大数据核心技术的日益成熟， 为满足智慧安全、智慧交通领域产品的升级奠定了技术基础。围绕大数据核心技 术，智慧安全、智慧交通领域的系统建设逐步由以硬件为主的基础设施建设，发 展为以软件、系统为核心的个性化行业应用服务为主。通过大数据技术，结合行 业竞争厂商的项目经验、对终端客户需求的切实把握，智慧安全、智慧交通领域 的大数据行业应用产品不断丰富，产品呈现个性化、多样化的发展趋势，带动软 硬件产品的更新换代，因此产生巨大的市场需求；

最后，智慧安全和智慧交通系统的持续运行，关系到安全、交通行业的日常 监管，对系统的稳定性要求较高。已建成的智慧安全、智慧交通项目都要求企业 在项目建成后进行长期维护，随着项目建设的不断开展，智慧安全、智慧交通系 统的运维需求逐年上升。

（3）与新建城市、新建道路同期建设智慧安全、智慧交通设施设备与系统

改革开放以来，我国城市化进程呈快速发展趋势，城镇化率从 1978 年的不 到 18%上升到 2014 年的 54.77%，预计到 2020 年，我国城镇化率将达到 60%左 右，年复合增长率为 1.03%。2008 年至 2014 年，我国城镇化率的变化情况如下：

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来源：国家统计局

随着我国城镇化率的提升，城市人口不断增加，城市逐渐向周边扩张，新建 城市及道路的智慧安全、智慧交通设施设备需求也随同增加。

同时，2013 年 5 月，交通部和发改委联合发布《国家公路网规划（2013 年 -2030 年）》，规划在 2030 年前我国建设成国家公路网总规模 40.1 万公里，其 中普通国道 26.5 万公里，高速公路 11.8 万公里。根据 2014 年公安部交通管理局 发布的《全国主干公路交通安全防控体系建设三年规划》（公交管[2014]142 号）， 我国 2016 年将实现全覆盖的公路交通监控系统，平均高速公路 40 公里、国道 60 公里、省道 80 公里至少建设一处视频监控，国家高速公路主干网平均 20-30 公里建设一处视频监控，所有高速公路平均 30-50 公里建设一处固定式交通信息 显示设备；2016 年我国将完成建设全国互联互通的公安交通集成指挥平台。

普通国道及国家高速公路的升级改造及持续建设，将为智慧安全和智慧交通 系统的建设提供新的市场需求。

2 、主要的竞争对手情况

博康智能在智慧安全、智慧交通领域的竞争对手主要包括易华录、银江股份、 东方网力和科达科技。

2012 年-2014 年，博康智能主要竞争对手的营业收入情况如下所示：

单位：万元

营业收入	2012 年度	2013 年度	2014 年度
易华录	55,463.59	82,925.39	157,992.79

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营业收入	2012 年度	2013 年度	2014 年度
银江股份	148,745.04	185,465.65	231,905.37
东方网力	30,528.18	43,678.13	63,980.70
科达科技	73,754.04	88,975.73	97,937.74

数据来源：Wind、招股说明书

由上表可知，由于智慧安全及智慧交通正处于行业生命周期的成长期，行业 前景广阔、行业需求旺盛，同行业公司的经营状况良好，营业收入规模保持快速 上升趋势。

3 、博康智能的市场地位

从收入方面比较，标的公司与同行业上市公司东方网力规模相当，与易华录、 银江股份等上市公司相比还有一定的差距。

从技术方面比较，博康智能长期关注技术的创新及研究，形成了“图像解析 及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，在行业内 具有一定的影响力。

4 、博康智能获得订单的可持续性分析

根据目前的投标情况及潜在的客户分析，预计 2016 年博康智能的业务合同 金额超过 12 亿元。

此外，目前我国安全管理、交通管理系统建设的整体水平不高，不同城市之 间水平差距较大，在系统规模、城市覆盖率、设备数量等方面还有很大的提升空 间；同时，早期建成的智慧安全、智慧交通系统的城市已经陆续开始对系统设备 进行更新。随着经济的发展，城市安全及道路交通基础设施不断完善，预计行业 需求将保持旺盛水平，博康智能获取订单具有可持续性。

5 、本次评估增值的原因及合理性分析

本次评估最终选择收益法的评估值作为评估结论，博康智能的股东全部权益 价值的评估值为 165,083.67 万元，评估值较账面净资产增值 79,370.42 万元，增 值率 92.60%。

本次评估增值的原因分析如下：

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（1）广阔的行业前景、旺盛的行业需求将拉动博康智能未来业绩的增长

博康智能的业务开展主要集中于智慧安全及智慧交通领域，均为国家重点支 持和鼓励发展的行业。

整体而言，智慧安全及智慧交通正处于行业生命周期的成长期，行业整体保 持旺盛的需求，行业将在未来保持高速发展的态势。

在智慧安全领域，伴随我国城镇化率的不断提高，城市居民及流动人口不断 增加，社会公共安全问题引起了全社会的广泛关注。为实现对社会治安事件的有 效把控及对犯罪案件的快速侦查，全社会范围内的智慧安全系统的建设需求长期 存在并将保持旺盛。

在智慧交通领域，随着国民经济的快速发展，我国城市交通压力日益繁重， 交通事故频发。面对现代城市交通中的诸多问题，借助智慧交通系统实现对城市 交通状况整体调控的需求长期存在并将保持旺盛。

（2）核心竞争优势、领先的行业地位为博康智能的业务发展提供保障

作为技术密集型企业，博康智能长期关注技术的创新及研究，形成了“图像 解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，在行 业中具有一定影响力，持续助力博康智能的业务发展。

博康智能是国内最早参与安全、交通领域智慧化建设行业竞争的厂商之一， 伴随着这两大细分行业智慧化进程的持续推进，博康智能逐步积累了非常丰富的 行业智慧化建设经验，并在行业中树立了技术领先、产品稳定的良好品牌形象， 从而为博康智能未来收益的持续增长奠定了坚实基础。

（3）收益法评估结果包含了账面价值未反映的价值

收益法从未来收益的角度对博康智能进行评估，综合考虑了博康智能所处行 业发展前景、核心技术、竞争优势及业务发展情况，能够更加充分、全面地体现 企业使用相关资产并运营对应业务所能发挥的价值贡献，更完整地反映了企业价 值。因此，收益法评估结果包含了账面价值未反映的价值。

经核查，独立财务顾问和评估师认为：收益法综合考虑了博康智能所处行

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业发展前景、核心技术、竞争优势及业务发展情况，能够更加充分、全面地体 现企业使用相关资产并运营对应业务所能发挥的价值贡献，而净资产只是企业 现有资产账面价值的体现。

（2）上市公司的核心技术“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖 掘应用关键技术”相关估值情况，是否在合并报表中确认为可辨认无形资产，请 财务顾问和会计师发表意见。

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 六、本次交易对上市 公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 （五）关于核心技术在 合并报表未确认为可辨认无形资产的说明”中补充披露如下：

合并报表中未将“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键 技术”单独确认为可辨认无形资产，主要原因如下：

1、博康智能长期关注技术的创新及研究，通过自主研发形成了“图像解析 及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术。随着博康 智能及其业务团队在智慧安全、智慧交通两大细分领域的长期实践，上述技术在 业务开展中得以更好地应用；与此同时，博康智能丰富的行业智慧化经验也促进 该两大核心技术的持续发展。由此，“图像解析及内容检索技术”及“数据管理 及挖掘应用关键技术”与博康智能的业务团队、行业智慧化实践经验紧密相关， 很难单独从企业中分离或划分出来，亦无法单独或者与相关合同、资产或负债一 起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。

2、“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”并非 仅与某个具体的产业化项目相关，而是博康智能项目开展的基础性技术，在各类 业务的开展中均扮演着不可或缺的作用。因此，该两项技术以及与此相关的专利、 软件著作权等对博康智能的业绩贡献难以单独计量。

综上所述，由于“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键 技术”两大核心技术无法从企业中分离或者划分出来，不具有可辨认性；且服务 于业务的整体开展，难以单独计量其对业绩的贡献；在合并报表中，未将上述技 术确认为可辨认无形资产。

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经核查，独立财务顾问和会计师认为：北部湾旅发行股份购买博康智能 100% 股权形成非同一控制下企业合并，公司管理层识别了“图像解析及内容检索技 术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两项技术，鉴于其不具有可辨认性， 且单独价值不能可靠计量，编制备考合并财务报表时，未将该两项技术确认为 无形资产。北部湾旅的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

4、草案披露，本次重组将配套募集资金10 亿元，其中8.15 亿元将用于标 的资产相关项目建设，项目建成后将增厚标的资产利润。请补充披露业绩承诺 中，募投项目实现的利润影响是否纳入承诺业绩范围，如纳入，请进一步说明 本次交易作价的合理性；如不纳入，请补充披露重组完成后，你公司如何在财 务核算中区分前述募投项目带来的收益，以及利润承诺期间的相关披露安排。 请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

【补充披露】

（1）募投项目实现的利润影响是否纳入承诺业绩范围；

上市公司在重组报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金 （八） 募集配套资金对盈利预测和评估值的影响”中补充披露如下：

本次业绩承诺中，募投项目实现的利润影响未纳入承诺业绩范围。

在计算补偿股份数时，利润承诺期内博康智能的净利润按照如下原则调整： 累计实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润数额，并扣除募投项目的收益。上述净利润数额以会计师事务所出 具的《专项审核报告》为准，募投项目的收益以会计师事务所出具的募集资金使 用情况报告为准。

（2）关于财务核算中区分前述募投项目带来的收益的安排；

上市公司在重组报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金”中补 充披露如下：

• （九）财务核算中区分前述募投项目带来的收益的安排

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1 、募投项目具备单独核算的基础

（1）基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目

基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目，是博康智能的 现有业务在不同领域的拓展，可实现其核心技术在景区出行等方面的应用。该项 目收入主要来源于交通综合管理平台、车船智能调度系统、公众出行信息服务系 统和智慧交通管理系统，上述系统在此项目投入后实现收入，具备独立核算的基 础。

（2）博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目

通过博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目，博康智能将在新建 的产业化基地中，建设智慧图像识别中心、智慧图像计算中心及智慧图像测试中 心并实现收入，该项目具备独立核算的基础。

（3）基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目

该项目为研发项目。研发期间，博康智能单独统计项目的投入；研发项目实 施完成后，如遇原有业务应用该研发项目，博康智能将设置有效的识别标志，单 独核算或适当划分其对博康智能间接增加的收入和毛利；该项目建成后不会直接 增厚博康智能的利润。博康智能将独立核算该项目的成本费用。

（4）行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目

该项目为研发项目。研发期间，博康智能单独统计项目的投入；研发项目实 施完成后，如遇原有业务应用该研发项目，博康智能将设置有效的识别标志，单 独核算或适当划分其对博康智能间接增加的收入和毛利；该项目建成后不会直接 增厚博康智能的利润。博康智能将独立核算该项目的成本费用。

2 、博康智能将对前述募投项目进行独立核算

博康智能将对募投项目进行独立核算，确保募投项目的收入、成本、费用与 博康智能的原有业务能够完全区分，相关措施包括：

（1）资金方面，通过募集资金专户对募投项目进行募投项目投入，其中， 基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目和行业大数据应

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用软件云租用服务系统研发项目，严格按照披露的资金使用计划投入；募集资金 专户利息收入和闲置资金用于现金管理的收益在募投项目项下核算，不与博康智 能正常业务核算的利息收支混同。

（2）业务体系方面，将募投项目的销售人员、产品开发人员、技术人员与 原有业务相互独立，或设置独立的项目部；相关资产购置、存放与管理单独进行， 或在财务账套中进行项目辅助核算；存货出入库及收入、成本单独核算或合理划 分，如对募投项目生产的产品，在财务系统中设置专门的产品编码，做到与原产 品进行有效的区别。

（3）资产管理方面，为募投项目所购置的研发设备、生产设备、土地使用 权、备品备件等与原有业务独立，其领用或折旧、摊销计入相关项目的投入或产 品成本。

（4）公共费用及税费将在募投项目和原有业务之间进行合理分摊，分摊标 准包括收入比例、人员薪酬占比等。

综上所述，博康智能能够在财务核算中区分募投项目带来的收益。

（3）利润承诺期间的相关披露的安排。

上市公司在重组报告书“重大事项提示 十、利润承诺期间的相关披露的安 排”中补充披露如下：

利润承诺期内，博康智能目前的业务与募投项目将进行独立核算。承诺期各 年度结束后，北部湾旅将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对博 康智能进行专项审计，并出具专项审计报告；对本次募集资金的使用情况进行鉴 证，并出具募集资金使用情况报告。上市公司将在年报中披露博康智能经审计的 净利润以及募投项目的收益情况。

经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次交易的业绩承诺中，募投项目 实现的利润影响未纳入承诺业绩范围；利润承诺期内，募投项目将进行独立核 算，募投项目的收益情况将在上市公司年报中进行披露。

经核查，会计师认为：博康智能具备在财务核算中区分募投项目收益的基

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础，所拟定的相关措施是合理的。

5、草案披露，标的资产应收账款中应收博康科技的金额为3,658.78 万元， 发生于博康智能实际控制人张滔转让博康科技之前，因“最终用户未结算审价 或存在少量质保金”尚未回款，目前账龄已有3-5 年，明显超过公司平均账期。 请补充披露：（1）上述款项是否存在因质量问题或博康科技已不具备支付能力 等原因而导致难以收回的风险，如有请进行重大风险提示；（2）博康智能实际 控制人张滔在2013 年3 月转让博康科技时是否对该笔应收账款回款做出过相关 安排；（3）上述款项已计提的坏账准备金额；（4）公司或相关各方就该笔应 收账款的后续收款是否已作出相关安排，包括在无法收回时拟采取的应对措施。 请财务顾问和会计师发表意见。

【补充披露】

（1）上述款项是否存在因质量问题或博康科技已不具备支付能力等原因而 导致难以收回的风险，如有请进行重大风险提示；

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状 况、盈利能力分析 （一）财务状况分析 1 、资产结构分析 （ 2 ）应收账款 ⑥ 应收博康科技相关款项的具体情况 A 、应收博康科技款项的坏账准备计提、回 款情况”中补充披露如下：

截至 2016 年 1 月 25 日，博康智能应收博康科技相关款项共回款 2,367.05 万元，应收博康科技款项的剩余金额为 1,291.73 万元。博康智能目前仍存在应收 博康科技的款项，主要系部分项目因最终用户未结算审价或存在少量质保金导致。

随着项目的最终审价完毕、质保期到期，预计博康智能应收博康科技的款项 将陆续回款，由此，上述款项不存在因质量问题或博康科技已不具备支付能力等 原因而导致难以收回的风险。

（2）上述款项已计提的坏账准备金额；

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状

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况、盈利能力分析 （一）财务状况分析 1 、资产结构分析 （ 2 ）应收账款 ⑥ 应收博康科技相关款项的具体情况 A 、应收博康科技款项的坏账准备计提、回 款情况”中补充披露如下：

2015 年 10 月末，应收博康科技相关款项的账龄及坏账准备计提如下所示：

单位：万元

		2015 年10 月31 日
账龄	应收账款余额	坏账准备	计提比例
1年以内（含1年）	-	-	5%
1-2年（含2年）	-	-	10%
2-3年（含3年）	-	-	20%
3-4年（含4年）	2,965.48	889.64	30%
4-5年（含5年）	693.30	346.65	50%
合计	3,658.78	1,236.29	-

截至 2015 年 10 月末，应收博康科技款项的账面余额为 3,658.78 万元；目前 款项已收回 2,367.05 万元。

（3）博康智能实际控制人张滔在2013 年3 月转让博康科技时是否对该笔应 收账款回款做出过相关安排；

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状 况、盈利能力分析 （一）财务状况分析 1 、资产结构分析 （ 2 ）应收账款 ⑥ 应收博康科技相关款项的具体情况 B 、应收博康科技款项预计不存在无法回收 的风险”中补充披露如下：

2013 年 3 月，博康智能实际控制人张滔基于未来业务布局及规划的考虑， 对外转让博康科技，该交易主要涉及博康科技的股权。由于博康智能应收博康科 技的款项系因正常经营业务形成，未收回原因主要是最终用户未结算审价或存在 少量质保金；此外，各项目的终端用户均为公安、交通管理单位，应收账款发生 坏账的风险较小。

因此，该次转让时未就该笔应收账款回款做出相关安排。

（4）公司或相关各方就该笔应收账款的后续收款是否已作出相关安排，包 括在无法收回时拟采取的应对措施。

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上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状 况、盈利能力分析 （一）财务状况分析 1 、资产结构分析 （ 2 ）应收账款 ⑥ 应收博康科技相关款项的具体情况 B 、应收博康科技款项预计不存在无法回收 的风险”中补充披露如下：

根据博康科技出具的确认函，博康科技确认：上述项目在收到最终客户的回 款之后将及时付至博康智能，以尽快结清上述应收款项。

此外，针对上述应收账款，博康智能实际控制人张滔出具承诺：截至 2016 年 12 月 31 日，若博康智能应收博康科技的剩余款项尚未收回或未能足额收回， 则本人将自愿在期满后 10 个工作日内，向博康智能全额支付应收博康科技的剩 余款项，并承担与该事项相关的一切损失。

鉴于上述应收博康科技款项已陆续回收，博康科技确认收到最终用户回款后 将及时向博康智能支付款项，并且博康智能实际控制人张滔对上述应收账款出具 承诺，预计上述应收博康科技款项不存在无法回收的风险。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：博康智能已按照企业会计准则等相 关规定对应收博康科技的款项进行了坏账准备的计提； 2013 年 3 月，博康智能 实际控制人张滔对外转让博康科技，主要是基于未来业务布局及规划的考虑， 未就该笔应收账款回款做出相关安排；鉴于应收博康科技的款项已陆续收回， 博康科技确认收到最终客户的回款之后将及时付至博康智能，且博康智能实际 控制人张滔对上述应收账款出具承诺，应收博康科技的款项预计不存在无法回 收的风险。

6、草案披露，标的资产获取订单的方式分为“向系统集成商销售”及 “直接参与竞标”两种。请公司补充披露标的资产两年又一期通过不同获取订 单方式实现的收入、成本及毛利情况，并进行必要的分析说明。请财务顾问和 会计师发表意见。

【补充披露】

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上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状 况、盈利能力分析 （二）交易标的盈利能力分析 1 、营业收入、营业成本”中 补充披露如下：

（3）博康智能业务的营业收入、营业成本分析（按面向的客户分类）

博康智能的主营业务按直接面向的客户，分为面向系统集成商、面向终端客 户两大类。面向终端客户主要包括直接参与终端客户竞标、提供维护业务等。

营业收入具体情况如下：

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013	年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
面向系统集成商	34,940.01	70.10%	39,418.35	72.30%	35,363.35	87.09%
面向终端客户	14,903.40	29.90%	15,105.37	27.70%	5,243.60	12.91%
合计	49,843.41	100.00%	54,523.72	100.00%	40,606.95	100.00%

营业成本具体情况如下：

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013	年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
面向系统集成商	20,244.64	72.71%	22,706.94	72.33%	18,868.23	92.21%
面向终端客户	7,599.28	27.29%	8,686.00	27.67%	1,594.90	7.79%
合计	27,843.93	100.00%	31,392.93	100.00%	20,463.13	100.00%

报告期内，随着行业的快速发展和需求的持续增长，博康智能面向系统集成 商和面向终端用户的业务均保持持续增长的态势。

此外，近年来，博康智能加大了直接面向终端客户的业务的开拓力度，面向 终端客户的业务收入占比呈上升趋势。

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状 况、盈利能力分析 （二）交易标的盈利能力分析 2 、利润来源及盈利驱动因素 分析”中补充披露如下：

（3）博康智能业务的毛利分析（按面向的客户分类）

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报告期内，博康智能按客户分类的毛利额构成情况如下所示：

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013	年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
面向系统集成商	14,695.37	66.80%	16,711.41	72.25%	16,495.12	81.89%
面向终端客户	7,304.11	33.20%	6,419.37	27.75%	3,648.70	18.11%
合计	21,999.49	100.00%	23,130.78	100.00%	20,143.82	100.00%

报告期内，博康智能面向系统集成商、面向终端客户获取订单的毛利率情况 如下所示：

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
面向系统集成商	42.06%	42.40%	46.64%
面向终端客户	49.01%	42.50%	69.58%
合计	44.14%	42.42%	49.61%

报告期内，随着博康智能业务规模的扩大，面向系统集成商及面向终端客户 两类业务的毛利额均持续上升。随着面向终端客户业务的持续拓展，博康智能面 向终端客户的业务毛利额占比有所增加。

此外，博康智能各类业务的毛利率主要受项目的具体业务性质影响。报告期 内，由于各年度两类业务的具体业务性质构成不同，面向系统集成商及面向终端 客户的毛利率存在一定波动。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：上市公司已补充披露博康智能面向 系统集成商及面向终端客户两类业务的收入、成本及毛利情况；受具体业务性 质构成不同，面向系统集成商及面向终端客户的毛利率存在一定波动，具有合 理性。

7、草案披露，标的资产行业存在一定的地域性特征。请公司补充披露标 的资产两年又一期的分地区收入、成本及毛利情况。请财务顾问和会计师发表 意见。

【补充披露】

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上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状 况、盈利能力分析 （二）交易标的盈利能力分析 1 、营业收入、营业成本”中 补充披露如下：

（4）博康智能业务的营业收入、营业成本分析（按客户所在区域分类） 按客户所在区域划分，博康智能的营业收入具体构成情况如下：

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013	年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华东地区	29,692.27	59.57%	22,785.42	41.79%	15,615.86	38.46%
华北地区	16,351.48	32.81%	19,482.63	35.73%	14,634.14	36.04%
华南地区	2,172.11	4.36%	6,928.76	12.71%	4,892.75	12.05%
华中地区	969.74	1.95%	755.11	1.38%	862.14	2.12%
西北地区	480.10	0.96%	49.99	0.09%	652.96	1.61%
西南地区	177.71	0.36%	4,124.66	7.56%	3,949.10	9.73%
东北地区	-	-	397.15	0.73%	-	-
合计	49,843.41	100.00%	54,523.72	100.00%	40,606.95	100.00%

按客户所在区域划分，博康智能的营业成本具体构成情况如下：

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013	年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华东地区	16,364.26	58.77%	11,750.27	37.43%	7,325.26	35.80%
华北地区	8,898.40	31.96%	11,176.12	35.60%	6,479.41	31.66%
华南地区	1,445.91	5.19%	4,546.65	14.48%	3,746.53	18.31%
华中地区	718.99	2.58%	478.46	1.52%	596.05	2.91%
西北地区	256.66	0.92%	19.37	0.06%	290.93	1.42%
西南地区	159.72	0.57%	3,141.25	10.01%	2,024.94	9.90%
东北地区	-	-	280.81	0.89%	-	-
合计	27,843.93	100.00%	31,392.93	100.00%	20,463.13	100.00%

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状 况、盈利能力分析 （二）交易标的盈利能力分析 2 、利润来源及盈利驱动因素 分析”中补充披露如下：

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（4）博康智能业务的毛利分析（按客户所在区域分类）

报告期内，博康智能按客户所在区域分类的毛利额构成情况如下所示：

单位：万元

	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华东地区	13,328.02	60.58%	11,035.15	47.71%	8,290.60	41.16%
华北地区	7,453.08	33.88%	8,306.52	35.91%	8,154.73	40.48%
华南地区	726.20	3.30%	2,382.10	10.30%	1,146.22	5.69%
华中地区	250.75	1.14%	276.65	1.20%	266.09	1.32%
西北地区	223.44	1.02%	30.62	0.13%	362.03	1.80%
西南地区	17.99	0.08%	983.41	4.25%	1,924.16	9.55%
东北地区	-	-	116.34	0.50%	-	-
合计	21,999.49	100.00%	23,130.78	100.00%	20,143.82	100.00%

报告期内，博康智能按客户所在区域分类的毛利率情况如下所示：

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
华东地区	44.89%	48.43%	53.09%
华北地区	45.58%	42.64%	55.72%
华南地区	33.43%	34.38%	23.43%
华中地区	25.86%	36.64%	30.86%
西北地区	46.54%	61.25%	55.44%
西南地区	10.12%	23.84%	48.72%
东北地区	-	29.29%	-
合计	44.14%	42.42%	49.61%

报告期内，博康智能积极进行各地业务的拓展，受项目具体业务性质不同的 影响，各区域的业务毛利率存在一定差异。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：上市公司已补充披露博康智能分地 区的收入、成本及毛利情况。上市公司补充披露的报告期内的收入、成本、毛 利情况系完整、真实的，收入成本归属正确。

8、草案披露，2015 年1-10 月标的资产应收账款周转率、存货周转率均有 所下降。请公司结合同行业公司情况，分析上述财务指标变化的原因及合理性。

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请财务顾问和会计师发表意见。

【补充披露】

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状 况、盈利能力分析 （一）财务状况分析 3 、财务状况指标分析 （ 2 ）资产周转 能力指标分析”中补充披露如下：

①同行业公司的应收账款周转率

同行业公司的应收账款周转率如下所示：

项目	最近一期	2014 年度	2013 年度
易华录	3.28	6.89	4.07
银江股份	0.98	2.41	3.48
东方网力	1.28	2.89	3.26
科达科技	-	2.95	3.37
博康智能	0.92	1.39	1.39

数据来源：Wind、招股说明书

注：最近一期，易华录、银江股份、东方网力的应收账款周转率为 2015 年 1-9 月数据； 博康智能的应收账款周转率为 2015 年 1-10 月数据。

从上表可知，近年来，同行业公司的应收账款周转率整体上呈下降趋势，与 博康智能应收账款周转率的变动情况类似。2015 年 1-10 月，博康智能应收账款 周转率有所下降，主要原因系：

A、2015 年 1-10 月，博康智能的营业收入较上年同期大幅上升，上升比例 为 35.94%，2015 年度公司营业收入超过 7 亿元，增速超过 30%，营业收入的大 幅增长，使得应收账款相应增加。受行业特性影响，销售的结算周期较长，当期 的应收账款周转率有所下降。

B、报告期内，博康智能持续进行业务拓展，正处于业务的快速发展阶段， 应收账款增速较快，周转率略低于同行业公司水平。鉴于博康智能所处行业的最 终用户多为政府安全或交通管理部门，支付保障水平较高，且根据博康智能历史 经营数据，预计应收账款发生坏账的风险较小，应收账款周转率的下降不会对其 经营状况产生重大不利影响。

27

因此，受业务发展阶段及行业特性影响，2015 年 1-10 月，博康智能应收账 款周转率有所下降，具有合理性。

②同行业公司的存货周转率

同行业公司的存货周转率如下所示：

项目	最近一期	2014 年度	2013 年度
易华录	0.31	0.76	0.67
银江股份	0.81	1.66	1.81
东方网力	2.23	2.48	2.64
科达科技	-	2.08	2.35
博康智能	1.17	2.05	1.88

数据来源：Wind、招股说明书

注：最近一期，易华录、银江股份、东方网力的存货周转率为 2015 年 1-9 月数据；博 康智能的存货周转率为 2015 年 1-10 月数据。

从上表可知，近年来，同行业公司的存货周转率整体上呈下降趋势，与博康 智能存货周转率的变动情况类似。

2015 年 1-10 月，博康智能存货周转率有所下降，主要原因为：博康智能通 常根据销售或项目的实施计划进行存货采购，随着销售规模的迅速扩大，博康智 能根据销售计划增加了备货量，导致 2015 年 10 月末的存货显著上升，当期的存 货周转率有所下降。

与同行业公司相比，报告期内博康智能存货周转率处于行业平均水平，具有 合理性。

经核查，独立财务顾问、会计师认为： 2015 年 1-10 月，受业务发展阶段及 行业特性影响，博康智能应收账款周转率有所下降；受备货等因素影响，存货 周转率有所下降，具有合理性。

9、近期，有媒体刊登标题为《北部湾旅收购博康智能疑点多》的报道，主 要针对公司关联方突击入股，财务数据异常等方面提出质疑。请公司针对上述 媒体报道内容，逐一核实说明相关情况，并予以补充披露。请财务顾问、会计

28

师和评估师发表意见。

【回复说明】

（1）博康智能在2015 年6 月吸收新奥资本、杨宇、田志伟为新股东，增资 定价为每股5.25 元，整体估值为10.9 亿元。本次交易博康智能整体估值为16.5 亿元，存在突击入股、估值提升的情形。

参见本回复说明第一题的相关回复。

（2）截止到2015 年10 月末，博康智能针对中国电子物资西北公司的应收 账款余额4,504.92 万元，几乎没有实际收到任何销售款；针对2014 年第一大客 户“北京文豪宏博尔科技股份有限公司 ”、2015 年第四大客户“北京金成联科 贸有限责任公司”几乎没有实际收到任何销售款。

博康智能对中国电子物资西北公司、北京文豪宏博尔科技股份有限公司及北 京金成联科贸有限责任公司的销售背景情况如下所示：

公司名称	交易背景
北京文豪宏博尔科技股份有限公司	北京文豪宏博尔科技股份有限公司向博康智能的采购， 主要用于其承建的各项工程中的智能安全监控组成部 分。
中国电子物资西北公司	中国电子物资西北公司向博康智能的采购，主要用于其 下属储运分公司、物流分公司、销售分公司等地仓库和 集散商品市场的智能安全监控系统的建设。
北京金成联科贸有限责任公司	北京金成联科贸有限责任公司向博康智能的采购，主要 用于北京市公安局及下属分、县局核查系统、核录设备 的更新和维护等。

截至 2016 年 1 月 25 日，博康智能 2015 年 10 月末对上述公司的应收账款的 回款情况如下所示：

单位：万元

公司名称	应收账款金额	回款情况	占比
北京文豪宏博尔科技股份有限公司	6,388.42	3,136.48	49.10%
中国电子物资西北公司	4,504.92	1,990.18	44.18%
北京金成联科贸有限责任公司	3,152.50	1,431.94	45.42%

综上所述，博康智能对上述公司的应收账款已陆续取得回款，具有合理性。

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（3）博康智能2013 年到2015 年前10 个月实现的销售收入分别为40,606.95 万元、54,523.72 万元和49,843.41 万元，同期的应收账款净值分别为28,291.3 万元、43,219.77 万元和55,033.33 万元，出现逐年大幅增加的现象，应收账款 风险正在增加。

参见本回复说明第二题的相关回复。

（4）截止到期末，博康智能对博康科技的应收账款金额高达3,658.78 万元， 至今尚未能够顺利收回。博康科技曾为博康智能实际控制人张滔控制的其他企业。 参见本回复说明第五题的相关回复。

（5）博康智能在2015 年前10 个月向排名前五位的供应商采购金额为 8,105.67 万元，占该公司当期全部采购总额的比重为31.49%，由此计算该公司 当期的采购总额为25,740.46 万元。同时，博康智能现金流量表中的“购买商品、 接受劳务支付的现金”科目发生额却为44,639.36 万元，超过了该公司同期的采 购总额。

博康智能在 2015 年前 10 个月向排名前五位的供应商采购金额为 8,105.67 万元，占采购金额比例为 31.49%，由此计算博康智能当期的采购总额为 25,743.11 万元，此采购总额系 2015 年 1-10 月的产品采购总额。博康智能的全部采购除产 品采购外，还包括工程服务采购、技术服务采购等。

2015 年 1-10 月，产品采购总额与博康智能现金流量表中的“购买商品、接 受劳务支付的现金”科目发生额的勾稽关系如下：

序号	项目	金额（万元）
1	产品采购总额	25,743.11
2	工程服务、技术服务采购等	8,336.85
3	预付账款的增加	6,446.29
4	应付票据的减少	-5,359.62
5	购买商品接受劳务对应的进项税支出	5,263.62
6	存货—已完工未结算金额的增加	4,509.22
7	应收抵应付	365.84
8	应付账款的减少	53.77
9	其他	11.96
10	购买商品、接受劳务支付的现金（10=1+2+3+4+5+6+7-8+9）	44,639.36

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因此，2015 年 1-10 月的采购总额与购买商品、接受劳务支付的现金存在差 异，主要为进项税额、往来款变动、工程服务及技术服务采购等内容。

• （6）2014 年的第一大供应商“广州承兴营销管理有限公司”对应采购金额

• 为2,628.33 万元；2013 年，博康智能向供应商“信安技术（中国）有限公司”

• 和“上海共联通信信息发展有限公司”等互联网营销公司合计采购了超过5,000 万元的营销服务，博康智能是否存在少计费用支出的情形。

博康智能与广州承兴营销管理有限公司、信安技术（中国）有限公司、上海 共联通信信息发展有限公司的合作情况如下：

序号	供应商名称	采购内容	对应项目
1	广州承兴营销管 理有限公司	平台软件、视频 矩阵等	上海市浦东新区公安局城市图像监控系统 项目、滁州市定远县设施建设采购项目
2	信安技术（中国） 有限公司	电子设备等	抓拍一体机采购及配套软件项目、智能车辆 信息系统及调度系统
3	上海共联通信信 息发展有限公司	服务器、交换机、 高清设备等	南宁世锦赛智能交通项目、通道检测系统设 备及配套软件项目等

综上所述，博康智能向上述公司采购的内容均是与主营业务相关软件和硬件 产品，计入营业成本或存货，不属于上述报道所称的“营销费用”。

（7）博康智能共有研发和技术支持人员518 名，占员工总数的67.89%，人 力资源结构是否合理。

截至 2015 年 10 月 31 日，博康智能共有研发和技术人员 518 名，包括基础 研发人员、产品开发人员和技术支持人员。

①基础研发人员

基础研发人员主要职能为基础性研究、前瞻性研究，其工资薪酬构成研发费 用。截至 2015 年 10 月 31 日，基础研发人员数量为 133 人，报告期内，博康智 能的研发费用如下：

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
研发费用（万元）	2,371.83	2,840.75	2,781.72
营业收入（万元）	49,843.41	54,523.72	40,606.95
研发费用占营业收入比重	4.76%	5.21%	6.85%

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②产品开发人员

产品开发人员主要职能为进行产品开发和优化，其工资薪酬计入营业成本或 制造费用。截至 2015 年 10 月 31 日，产品开发人员数量为 151 人。

③技术支持人员

技术支持人员主要职能为在博康智能产品的市场推广、产品销售、项目实施 的过程中，为客户提供应用培训、现场问题解决等必要的技术支持，其工资薪酬 根据其所履行的职能，计入营业成本、期间费用。截至 2015 年 10 月 31 日，博 康智能的技术支持人员共 234 人。

综上所述，博康智能的研发和技术人员包括基础研发人员、产品开发人员和 技术支持人员，人员结构合理。

（8）博康智能2015 年前10 个月实现的净利润为4,141.48 万元，仅相当于 其2014 年全年实现金额5,291.8 万元的77.28%，整体测算2015 年全年，利润 水平可能下滑

博康智能所处行业的最终用户多为政府安全或交通管理部门。通常情况下， 政府采购部门一般在上半年制定采购计划、进行项目需求调研和设计，下半年组 织招投标工作并安排实施。因此，行业内主要的采购销售时间为每年的下半年， 特别是第四季度。

受行业特征影响，博康智能的营业收入具有明显的季节性特点，主要集中于 下半年尤其是第四季度。2015 年 1-10 月，博康智能营业收入较上年同期增长 35.94%；2015 年度博康智能营业收入超过 7 亿元，增速超过 30%，净利润约 8,000 万，不会出现利润水平同比下滑的情形。

经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：上市公司已针对媒体的报 道进行了补充披露，相关事项不存在异常。

三、关于标的资产行业信息披露的准确性

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10、草案披露，公司主要从事智慧安全及智慧交通业务。（1）请公司按照 具体业务类别，结合示例，补充披露公司主要从事的安全及交通领域中细分业 务的详细内容；（2）请公司结合竞争对手情况，分析标的资产在智慧安全及智 慧交通业务领域的具体竞争优势及劣势；（3）结合公司的主要产品，用通俗易 懂的语言披露标的资产的主营业务。请财务顾问发表意见。

【补充披露】

（1）请公司按照具体业务类别，结合示例，补充披露公司主要从事的安全 及交通领域中细分业务的详细内容；

上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （二） 主要产品”中补充披露如下：

博康智能产品功能实现的一般过程情况如下：

==> picture [415 x 262] intentionally omitted <==

博康智能利用监控摄像机、补光灯等前端采集设备采集图像视频信息，经过 通信专网或互联网将信息传输至后台，通过智能分析检测设备、存储设备、应用 服务器设备等加载图像智能解析算法与大数据挖掘应用程序，对采集来视频数据 进行结构化与非结构化的特征提取，对特征数据、视频数据按大数据方式进行存 储，最终根据用户的业务需求，提供安全与交通领域的各类大数据行业应用产品。

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（1）安全管理

以图像侦查系统为例，博康智能安全管理的行业应用产品情况如下：

==> picture [373 x 221] intentionally omitted <==

该系统可根据对目标的面部特征、服饰特征等进行识别，在特定区域内的图 像、视频资料进行搜索，并针对疑似目标进行自动报警，提升管理部门对特定目 标的追踪效率。

（2）交通管理

以交通肇事逃逸案件情报系统为例，博康智能交通管理的行业应用产品情况

如下：

==> picture [421 x 216] intentionally omitted <==

34

①交通肇事逃逸事件出现后，系统可根据案件相关信息，查询获取肇事逃逸 事件的线索，如肇事车牌号、车型、事件发生时间等；

②根据线索，在事件发生区域，通过以图搜图、车辆搜索等方式，自动查询 监控系统所采集的图像信息，形成目标出现场景集合；

③将目标出现场景进行整合，自动生成目标的移动轨迹，提升管理部门侦破 交通肇事逃逸事件的效率。

（2）请公司结合竞争对手情况，分析标的资产在智慧安全及智慧交通业务 领域的具体竞争优势及劣势。

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 二、交易标的行业特 点和经营情况的讨论与分析 （二）交易标的的核心竞争力及行业地位”中补充 披露如下：

1 、竞争优势

（1）技术优势

作为人才与技术密集型企业，博康智能长期关注核心技术的创新及研究，形 成了“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心 技术，核心技术在行业中处于领先地位。

①图像解析及内容检索技术

博康智能的图像解析及内容检索技术有以下优势：

A、实现了深度学习技术在全线视频分析产品中的应用，是在智慧安全及智 慧交通领域最早使用该技术的厂商之一；具有面向安全管理、交通管理的模型构 建及优化技术，形成行业领先的深度学习网络；具有大规模、多 CPU（中央处 理器）的深度学习计算平台技术，可大幅提升技术的训练效率；具有独特的深度 学习算法优化技术，可实现在 GPU（图像处理器）平台、嵌入式平台等多个计 算平台的实时处理；

B、具备领先的大规模数据标注平台技术，可有效地解决数据标注问题；

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C、具备领先的全视频 3D 模型技术，可有效去除 2D 场景的各种干扰，极 大地提升了对图像识别的准确率；

D、具备经过多年收集而形成的海量视频图像训练样本库，通过对海量样本 库的学习，可大幅提升核心算法性能。

基于图像解析及内容检索技术，博康智能是国内最早实现了基于视频的全目 标检测抓拍技术的厂商之一；推出了以车标识别为代表的车辆细分特征识别技术、 基于以图搜图的视频检索技术、面向卡口图片的二次识别技术、面向安全管理及 交通管理的深度学习技术等，关键技术处于国内领先水平，并受到了国家相关部 门和同行业的认可。

2011 年至 2015 年期间，博康智能在图像智能分析方向承担了两项国家科技 部科技支撑计划项目、一项国家 863 课题。博康智能自主研发的面向高清视频监 控的感兴趣目标智能处理技术及应用项目荣获“上海市科技进步一等奖”；博康 智能自主研发的智能视频检测器被国家科学技术部、环境保护部、商务部、质量 监督检验检疫总局评为“国家重点新产品”；博康智能自主研发的人脸识别系统 获科技部创新基金资助；博康智能自主研发的高清视频的智能处理、特征提取及 结构化语义描述关键技术研发及产业化项目获国家发改委 2012 年物联网技术研 发及产业化专项第一批项目资助。

②数据管理及挖掘应用关键技术

博康智能的数据管理及挖掘应用关键技术有以下优势：

A、结合先进的大数据存储、计算、管理技术，实现海量数据的分布式存储、 计算的秒级响应，在支持的数据规模和响应速度方面，达到行业先进水平；

B、先进的大数据可视化技术、关联分析技术，结合安全、交通等细分领域 的行业应用，形成丰富的行业数据挖掘模型，在实际业务应用中发挥重要作用；

C、与先进的人工智能、机器学习算法深入结合，从复杂的数据中提取内在 关联，实现数据挖掘算法的智能化；

D、经过多年的数据管理实际运营经验，结合行业实际需求形成了完整的大

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数据综合管理服务平台技术，可对各种数据中心提供有效的支撑。

基于数据管理及挖掘应用关键技术，博康智能在国内推出了百亿级车辆信息 大数据系统、千万级人脸大数据系统；基于博康在大数据技术、应用及产品化方 面的优势，2012 年，英特尔与博康智能成立了“智慧城市联合实验室”，共同研 发面向智慧城市的大数据关键技术；2013 年，博康智能与北京航空航天大学成 立创新应用研究中心，共同研发智慧城市大数据管理平台产品；2013 年，博康 智能大数据一体化处理技术研究及公共安全应用示范项目获上海市科委“科技行 动计划”大数据专项资助；2014 年，博康智能基于大数据架构的车辆信息智能 解析与应用平台项目荣获中国智能交通协会科学技术奖二等奖。

（2）行业智慧化实践优势

行业的智慧化建设是长期持续的过程。伴随着技术的不断进步、对行业需求 理解的不断深入，行业智慧化建设的水平不断提升。安全及交通行业是我国智慧 化建设开展最早的细分行业，行业智慧化水平整体处于领先地位，对其他行业的 智慧化建设具有明确的参考意义。博康智能是国内最早参与安全、交通领域智慧 化建设行业竞争的厂商之一。伴随着这两大细分行业智慧化进程的持续推进，博 康智能逐步积累了丰富的行业智慧化建设经验；在参与行业智慧化建设的同时， 博康智能多年来保持对自主核心技术研发的持续投入，逐步形成了自己完善的核 心技术体系。通过长期专注这两大细分领域的行业发展趋势，紧紧围绕安全管理 及交通管理不断涌现的崭新业务需求，博康智能能够将先进的信息技术成果应用 于行业智慧化实践，已成为这两大行业中智慧化建设的领先企业：

2008 年，博康智能参与了北京奥运场馆区高清监控系统全覆盖系统的建设， 该项目是规模化高清视频监控系统的成熟应用；

2009 年，博康智能参与了国庆 60 周年阅兵路线、八达岭高速、京承高速、 京通快速路全覆盖高清监控系统的建设，该项目是高清视频监控系统的一次大规 模应用。在该项目中，博康智能成功实现了对机动车的车牌识别、交通事件监测 等功能；

2010 年，博康智能参与了世博会浦东新区高清图像覆盖及智能卡口系统 1

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万余点位的高清监控、2,000 余点位智能卡口监控项目的建设。在该项目中，博 康智能实现了集安全管理、交通管理为一体的高清卡口建设，实现了对机动车、 非机动车、行人等不同类型信息的图像解析；

2012 年，博康智能参与了中共十八大会议重要会议地点周边出入口路段的 安全管理及交通管理工程。在该项目中，博康智能实现了人脸识别技术的应用以 及对行人异常行为的分析；

2013 年，博康智能参与了安徽省公安厅的大数据项目建设，实现了对图片、 文本等分散数据的存储、调用、查询及深度分析；

2014 年，博康智能参与了贵阳市视频大数据项目的建设，实现了对全市的 视频大数据的分析；同年，博康智能参与了广东省多个地市的大数据平台建设。

上述项目的实施促进了博康智能核心技术不断成熟及行业智慧化建设实践 经验的不断积累，也体现了博康智能的行业智慧化实践优势。 （3）品牌优势

丰富的成功项目案例是取得客户信任的关键因素。博康智能参与的具有较大 行业影响力的项目情况如下：

序号	时间	项目名称	项目概况
1	2008年	北京奥运会	参与奥运场馆区全覆盖高清监控系统的建设，是该项目 建设的主要厂商之一，该项目合同金额为1,093万元。
2	2009年	60周年阅兵	参与国庆60周年阅兵路线、八达岭高速、京承高速、 京通快速路全覆盖高清监控系统的建设，是该项目建设 的主要厂商之一，该项目合同金额为1,372万元。
3	2010年	上海世博会	参与上海世博会浦东新区高清图像覆盖及智能卡口系 统1 万余点位高清监控、2000 余点位智能卡口监控系 统的建设，是该项目建设的主要厂商之一，该项目合同 金额为1,621万元。
4	2011年	深圳大运会	参与大运会场馆及周边道路高清智能监控系统的建设， 是该项目建设的主要厂商之一，该项目合同金额为323 万元。
5	2013年	沈阳全运会	全运会场馆及周边区域的图像智能调度系统的租用，该 项目合同金额为17万元。
6	2014年	北京APEC会议	会议相关区域的警卫路线图像智能调度系统的租用，该 项目合同金额为15万元。
7	2014年	上海亚信峰会	参与会议相关区域的高清视频监控系统及警卫路线图

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序号	时间	项目名称	项目概况
			像智能调度系统的建设，是该项目建设的主要厂商之 一，该项目合同金额为633万元。
8	2014年	博鳌论坛	会议相关区域的监控图像智能调度系统的租用，该项目 合同金额为25万元。
9	2015年	九三阅兵	基于在阅兵相关区域的高清监控系统的建设，相关建设 成果为九三阅兵提供了安全保障，并受到了公安部的书 面表彰，该项目合同金额为1,872万。

博康智能获得的行业荣誉情况如下：

序号	时间	荣誉名称	颁奖机构
1	2014年	中国智能交通协 会科学技术奖	中国智能交通协会：由科技部、公安部、交通运输部、 住房和城乡建设部、铁道部、中国民航局共同发起，经 民政部批准成立。中国智能交通协会科学技术奖是为奖 励在中国智能交通科学技术发展中做出突出贡献的个 人和单位而设立的，以加速智能交通科学技术事业的发 展。该奖项一年评审一次，在智能交通行业具有重要的 影响力。
2	2015年	A&S中国安防 十大民族品牌	A&S为《安全&自动化》杂志：自1994年创刊，A&S 持续关注国内安防设备商、集成商等企业的技术发展、 市场布局和行业应用。A&S 中国安防十大民族品牌的 调查活动已举办多届，反映了安防业界品牌实力的现 状。
3	2015年	CPS智能交通 （智慧城市）建 设推荐品牌	CPS 智能交通建设推荐品牌的评选活动由国家ITS 中 心、深圳市智能交通行业协会、中国智能交通网、ITS 智能交通杂志社共同主办，对企业年生产总值、技术创 新能力、品牌知名度、市场占有率、诚信经营、企业社 会责任感等六个方面进行综合评估，该奖项在智能交通 （智慧城市）行业中拥有很高的影响力。
4	2015年	中国智能交通 30强企业	“中国智能交通产业三十强”评选始于2012年，由中 国公共安全杂志社、智能交通杂志社、中国智能交通网 主办，主要就企业规模实力、技术创新、品牌知名度、 企业社会责任等四个主要方面进行综合评估，经过严格 筛选，最终确定出年度行业三十强企业名单。

同时，博康智能的解决方案还被广泛应用于北京、上海、深圳等城市的安全、

交通领域，积累了大量的项目经验。在全国范围内，北京、上海、深圳等一线城 市的用户对产品及服务的要求较高，关注系统的性能及稳定性。博康智能以高质 量的产品系统及整体解决方案获得了行业用户的高度认可，在行业中树立了技术 领先、产品稳定的良好品牌形象，促进了博康智能业务的持续增长。

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（4）人才优势

根据产品规划、研发、测试与技术支持的实际需要，博康智能通过内部培养 和外部引进两种方式建立了产学研结合的优秀研发队伍。截至 2015 年 10 月 31 日，博康智能共有基础研发、产品开发和技术支持人员 518 名，占员工总数的 67.89%；在管理人才方面，博康智能拥有众多在行业中承担过重要项目关键角色 的优秀人才，具备丰富的项目管理经验，可充分满足博康智能的业务管理需求。

2 、竞争劣势

（1）融资渠道单一

相比于同行业上市公司所具有的多层次融资渠道，博康智能的主要融资渠道 为银行借款，融资渠道单一，限制了博康智能的发展。随着业务规模的进一步扩 大，博康智能迫切需要丰富融资渠道，以推动业务的持续增长。

（2）外延拓展方式单一

同行业上市公司在面临优质的合作方时，一方面可以使用现金实现收购，另 一方面也可通过上市公司发行股份购买资产、设立并购基金等的方式实现收购或 者战略合作。作为非上市公司，博康智能在实施外延拓展时，只能以现金的方式 进行收购或投资，且可动用的资金规模较小，从而制约了博康智能的外延式发展。

（3）销售渠道劣势

博康智能目前销售区域主要集中于我国华东及华北地区，以北京、上海地区 的客户为主要销售对象。尽管近年来，博康智能已经在四川、贵阳、云南、广西 等华西及华南地区建立区域业务单元，积极拓展当地市场并取得一定成果，但相 比于同行业上市公司，博康智能在销售渠道的覆盖范围上仍存在一定的竞争劣势。

（3）结合公司的主要产品，用通俗易懂的语言披露标的资产的主营业务

上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况中 补充披露如下：

（一）主营业务概况

博康智能是一家在智慧安全、智慧交通两大细分领域长期耕耘，利用自主研

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发的“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技术”两大 核心技术，开展安全管理与交通管理业务的大数据行业应用公司。博康智能通过 提供前端感知、网络传输、数据处理及业务应用的软硬件一体的整体解决方案， 实现对大数据的采集、数据处理和行业应用。

作为国内最早参与安全、交通领域智慧化建设的厂商之一，伴随着这两大细 分行业智慧化进程的持续推进，博康智能逐步积累了丰富的行业智慧化建设经验； 在参与行业智慧化建设的同时，博康智能多年来保持对自主核心技术研发的持续 投入，逐步形成了完善的核心技术体系。

博康智能凭借先进的技术、丰富的行业经验以及对用户需求的精准把握，帮 助用户从海量数据中挖掘潜在价值，提升用户的数据使用效率，解决行业用户的 关键难题，为智慧安全及智慧交通领域客户提供专业的技术解决方案及数据应用 服务。

自成立以来，博康智能先后参与了 60 周年国庆阅兵、上海世博会、深圳大 运会、上海亚信峰会、十八大会议、北京 APEC 会议、海南博鳌论坛、“九三阅 兵”等多项大型活动保障和大型城市重点项目的建设，积累了大量成熟技术产品 与项目经验，并获得了一系列行业荣誉：2014 年中国智能交通协会科学技术奖、 2015 年 A&S 中国安防十大民族品牌、2015 年 CPS 智能交通建设推荐品牌、2015 年 CPS 中国智慧城市推荐品牌等，是智慧安全、智慧交通领域最具有市场影响 力的厂商之一。

通过长期关注智慧安全、智慧交通两大细分领域的行业发展趋势，紧紧围绕 安全管理及交通管理不断涌现的崭新业务需求，博康智能不断将先进的信息技术 成果应用于行业的智慧化实践，已成为这两大行业中智慧化建设的领先企业。

自设立以来，博康智能主营业务、主要产品和服务未发生变化。

（二）主要产品

1 、产品概况

围绕安全管理及交通管理业务，基于行业客户的应用需求，博康智能通过软 件开发及硬件配置，以软硬件相结合的形式提供产品及整体解决方案。技术及服

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务是博康智能产品价值的核心，软硬件产品及解决方案是博康智能技术及服务的 载体和收入实现的具体方式。

作为一家大数据行业应用公司，博康智能的收入均来源于大数据相关业务的 开展。根据行业及客户的不同需求，博康智能给不同客户提供的大数据产品可能 是涵盖数据的采集、传输、分析、整合及价值挖掘等各个环节的大数据整体解决 方案及产品，也可能是特定环节的解决方案及产品。因此，博康智能的收入实现 方式主要包括：大数据整体解决方案及产品的销售，特定数据处理环节的解决方 案及产品的销售，和大数据产品相关的工程项目实施及服务提供等。

博康智能产品功能实现的一般过程情况如下：

==> picture [415 x 261] intentionally omitted <==

博康智能利用监控摄像机、补光灯等前端采集设备采集图像视频信息，经过 通信专网或互联网将信息传输至后台，通过智能分析检测设备、存储设备、应用 服务器设备等加载图像智能解析算法与大数据挖掘应用程序，对采集来视频数据 进行结构化与非结构化的特征提取，对特征数据、视频数据按大数据方式进行存 储，最终根据用户的业务需求，提供安全与交通领域的各类大数据行业应用产品。 以在智慧安全领域的图像侦查系统为例，博康智能大数据技术的应用方式如 下：

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通过遍布整个城市的摄像机等前端采集设备，海量的图像数据传输至管理部 门的后台。围绕大数据核心技术，通过为客户搭建大数据平台，博康智能可协助 行业客户实现对海量数据的高效管理，避免出现因数据量过大而导致的数据读取、 调用困难。同时，面对已获取的海量数据，博康智能可围绕客户的实际需求提供 针对性的服务，如：由于破案需要，公安部门需要在整个城市内查找犯罪嫌疑人 的踪迹。在缺乏大数据核心产品的情况下，要实现该功能，需要通过人工阅览摄 像头采集的视频，效率低下。博康智能的图像侦查系统是围绕先进的大数据技术 开发而成的，可以根据犯罪嫌疑人的特征图像信息，实现在海量图像中的信息自 动检索，最终实现对犯罪嫌疑人踪迹的高效定位，提高公安部门的破案效率。

在整个大数据的采集及处理过程中，博康智能向客户提供的是实现数据采集 及处理功能的核心技术产品及服务，博康智能不获取用户的数据。

2 、主要产品

目前，针对安全管理及交通管理的业务需求，博康智能在智慧安全、智慧交 通行业的应用产品情况如下：

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（1）安全管理
----- End of picture text -----

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博康智能安全管理相关产品的具体情况如下：

序号	系统名称	系统功能	系统构成
1	可视化情 报分析系 统	该系统采用大数据挖掘分析技术，解决了 从海量信息中发现价值数据的难题，以可 视化的手段挖掘出人、车、物、事件等各 类信息间错综复杂的关联关系，为用户呈 现有价值的情报信息	硬件：服务器、大数据一体机 软件：可视化关系分析软件、数据信 息检索软件、图形化数据比对软件
2	人流监测 预警系统	该系统采用机器视觉、深度学习技术，融 合运营商、公共交通等信息，实现人流相 关异构数据（系统）资源的抽取、组织、 共享，实现对公共区域人群密度、人流方 向检测，提供人流趋势分析、准确的人流 预警预测及全方位的信息发布	硬件：视频检测器 软件：视频检测识别软件
3	图像侦查 系统	该系统采用图像智能分析技术和大数据技 术，围绕案件研判需求，对海量视频、音 频、文本等信息进行深度挖掘，为用户提 供有价值的线索	硬件：视频检测器 软件：图侦机软件、人脸识别软件、 智能以图搜图软件
4	视频监控 应用系统	该系统采用视频多级联网、异构平台整合 技术，构建具备视频联网共享、视频智能 处理、视频预警应用、辅助分析决策等功 能的综合应用平台	硬件：应用服务器、数据库服务器、 视频存储、视频智能分析设备、车辆 智能分析设备、大数据管理节点及数 据节点服务器 软件模块：作战中心/图上作战、案事 件研判、视频调阅、视频智能分析、 视频分析任务管理、卡口过车查询、 研判报告、专用浏览器及工具集、个 人中心、管理中心等
5	公安指挥 调度系统	该系统采用信息系统集成技术，建立跨平 台的资源整合和信息共享，实现指挥调度、 应急预案、勤务管理等功能，满足用户在 日常工作和突发事件处置时的工作需要	硬件：大数据一体机、服务器、存储、 交换机、客户端 软件：交通态势监控软件、车辆稽查 布控软件、交通信号控制软件、交通 信息服务软件、交通指挥调度、交通 综合执法软件、交通业务管理软件
6	警卫路线 图像智能 调度系统	该系统采用了综合集成、三维建模、图像 解析等技术，结合警卫工作的特殊需求， 创建立体化的智能管控平台，提高现场指 挥保障能力	硬件：服务器、交换机、客户端 软件：交通资源管理软件、视频管控 软件、警卫路线管理软件、警卫任务 推演软件
7	公安大数 据平台	该平台利用大数据分布式存储和并行计 算、海量视频数据解析处理等技术，建立 面向公安各警种的大数据管理和分析平 台，通过对海量数据的收集、整理、分析、 预测实现精准高效的公安大数据资源共享 与应用服务	硬件:应用服务器、数据库服务器、数 据通信服务器、存储系统、视频智能 分析设备、车辆智能分析设备、大数 据管理节点及数据节点服务器等 软件模块：作战中心、案事件研判、 视频研判、可视化指挥、警务协助、 检索中心、车辆缉查布控、人脸比对

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序号	系统名称	系统功能	系统构成
			分析、视频智能分析、数据情报分析、 车辆技战法应用、绩效考核、个人中 心、管理中心、运维中心等模块。
8	图像大数 据平台	该平台采用图像智能分析、大数据和云计 算技术，对海量视频资源进行智能分析、 特征提取、结构化标注，实现图像大数据 的精确检索比对和跨场景高速搜索，为用 户提供海量图像解析检索服务	硬件：大数据一体机 软件：人脸大数据比对软件、二次识 别软件、智能视频分析平台软件
9	社会治安 视频监控 系统	该系统采用视频采集、视频传输、视频存 储、视频流媒体等技术，实现实时视频浏 览、历史视频检索、联网视频调阅等功能	硬件：视频管理服务器 软件：视频监控平台软件
10	高清电子 警察系统	该系统采用图像解析、3D模型动态检测跟 踪等技术，对车辆闯红灯、违法停车、违 法占道等行为进行图像自动抓拍取证	硬件：视频抓拍一体机、前端主机； 软件：电子警察抓拍跟踪软件、电子 警察信息管理平台软件
11	高清卡口 系统	采用图像解析、多目标全特征结构化描述 等技术，对通过监控区域的所有车辆进行 捕获，自动识别车牌号码、车牌颜色、车 牌结构、车标、车型、车身颜色等信息	硬件：视频抓拍一体机、前端主机、 补光灯 软件：卡口识别软件、卡口信息管理 平台软件
12	警务随手 拍/车易拍 系统	利用手机等移动客户端，实现对现场的人、 车、物等目标进行快速的信息采集与特征 识别	硬件：服务器、手机 软件模块：盘查模块、零散信息收集、 社会信息采集、查询比对、办案取证、 任务中心

以图像侦查系统为例，博康智能安全管理的行业应用产品情况如下：

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该系统可根据对目标的面部特征、服饰特征等进行识别，在特定区域内的图 像、视频资料进行搜索，并针对疑似目标进行自动报警，提升管理部门对特定目

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标的追踪效率。

（2）交通管理

博康智能交通管理相关产品的具体情况如下：

序号	系统名称	系统功能	系统构成
1	城市交通 综合管控 平台	该平台采用先进的交通数据采集技术和 交通大数据技术，实现对城市交通的综合 管理，提供交通态势监控、车辆缉查布控、 交通信号控制、交通信息服务、交通指挥 调度、交通综合执法、交通业务管理等功 能应用。	硬件：大数据一体机、服务器、存储、 交换机、客户端 软件：交通态势监控软件、车辆稽查布 控软件、交通信号控制软件、交通信息 服务软件、交通指挥调度、交通综合执 法软件、交通业务管理软件
2	城市交通 数据中心	该平台实现了跨部门、跨业务、跨地域的 城市交通大数据采集、处理、整合、存储、 交换共享、综合应用等功能，为公众服务、 企业运营和政府管理提供全面数据支持。	硬件：数据库服务器、应用服务器、信 息发布服务器、大数据计算服务器、磁 盘阵列、光纤交换机、磁带库、负载均 衡、共享交换服务器、前置机服务器 软件：交通资源管理平台软件、规范化 运维平台软件、在线分析平台软件、运 行监测平台软件、大数据平台软件、信 息发布平台软件
3	高速公路 交通指挥 系统	该系统实现高速公路交通流量监测、接处 警管理、视频实时监控、交通事件监测、 应急指挥等功能，为高速道路交通安全宏 观管控、应急监控以及跨地区、跨警种、 跨行业协同合作提供技术支撑。	硬件：服务器、存储、交换机、pc客户 端 软件：扁平化指挥软件、交通事件监测 软件、视频智能调度软件、交通资源智 能监测软件
4	交通非现 场执法系 统	该系统依托GIS、OLAP等技术手段，实 现各种非现场违法数据采集，提供违法数 据有效性检验、违法量分类统计分析、违 法数据查询、违法数据审核、违法数据上 报等应用。	硬件：服务器、存储、交换机、pc客户 端 软件：交通地理信息系统软件、违法数 据接入平台软件、违法视频分析软件
5	车辆侦查 系统	该系统采用图像解析、内容检索与大数据 挖掘技术，对车辆进行结构化特征提取与 识别分析，实现车辆缉查布控、大数据研 判、轨迹可视化、信息查询、报警管理等 功能。	硬件：服务器、大数据一体机、视频检 测器 软件：过车数据统一接入、系统管理服 务、数据管理、PGIS 地图展示、车辆 查询、布控报警和统计分析软件等
6	交通肇事 逃逸案件 情报系统	围绕交通肇事案件，在现场勘验、视频、 图片、通话记录等海量信息中，实现信息 的快速定位、融合分析、挖掘碰撞，为用 户快速侦破案件提供决策依据。	硬件：服务器、大数据一体机、视频检 测器 软件：包括综合信息采集子系统、分析 研判子系统、作战中心应用子系统、卡 口接入模块和二次识别模块等软件
7	公交智能 调度管理 系统	综合运用移动通信、卫星定位、电子地图、 远程调度管理等技术，提供公交运营计划 管理、公交车实时监控调度、公交运营综	硬件：防火墙、路由器、交换机、业务 服务器、数据服务器、磁盘阵列以及其 他组件

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序号	系统名称	系统功能	系统构成
		合统计分析、公交车辆维修保养管理、公 交车载设备智能化等功能，实现公交管理 的智能化、公交服务的规范化。	软件：公交智能调度管理系统
8	公交信息 化应用系 统	采用先进的信息化管理技术，满足公交一 线单位业务信息采集、业务主管部门专项 管理、公交公司综合管理等各业务层面的 需求，实现了公交运营管理、机务管理、 物资管理、企业信息管理等功能。	硬件：防火墙、路由器、交换机、业务 服务器、数据服务器、磁盘阵列以及其 他组件 软件：业务统计系统应用软件、公交企 业综合管理平台应用软件、公交机务管 理软件、公交票务管理软件
9	公交出行 信息服务 系统	该系统整合各类出行信息资源，通过互联 网、手机、交通广播、电子站牌、车载终 端等多方平台，为出行者提供较为完善的 公交出行信息服务。	硬件：电子站牌、RFID电子标签、Mbox 车载系列 软件：电子站牌信息管理系统、手机客 户端、乘客信息服务系统
10	交通大数 据管理平 台	该平台基于云平台的分布式存储计算实 现海量数据的可靠存储，综合利用大数 据、图像智能、物联网等先进技术，建设 集数据采集、解析、整合、交换共享等功 能于一体的数据管理平台，实现海量交通 数据的全生命周期管理和应用。	硬件：由服务器、大数据一体机以及视 频检测器构成 软件：包括海量数据实时接入、图像智 能分析、数据共享交换服务、数据全生 命周期管理、车辆实时查询、布控预警、 数据统计分析等软件
11	交通大数 据服务平 台	该平台利用城市交通大数据，实现综合、 全面、深入的交通大数据分析和服务，满 足政府管理、企业运营、公众出行的交通 数据服务需求。	硬件：由服务器、大数据一体机构成； 软件：包括过车数据实时接入、大数据 池、数据管理、数据分析统计、系统配 置、动态建模、比对碰撞、定时计算等 软件
12	交通事件 视频检测 系统	该系统采用全视频3D模型动态检测、图 像解析等技术，实现交通违法行为检测、 抓拍和识别、交通流信息采集及统计分 析、事件过程的视频录像存储和检索等功 能。	硬件：视频抓拍一体机、前端主机 软件：交通事件检测软件、交通流量检 测软件
13	车载移动 式公交专 用道抓拍 系统	该系统采用智能图像技术，利用公交车载 摄像机实时检测违法占道行为，追踪车辆 行驶轨迹，识别违法车辆号牌，并根据设 定进行抓拍、录像、取证。	硬件：车载抓拍一体机、车载主机 软件：移动公交抓拍软件
14	公交车载 智能终端 系统	实现公交车辆运营调度管理、运营记录、 安全行驶记录、GPS定位、语音报站、无 线数据传输、车载电话、LED文字显示与 三牌联动等功能。	硬件：DVR、NVR、自动报站器、无线 数据传输、车载通话、LED文字显示与 三牌联动、车载网关 软件：公交智能化调度软件、行车记录 软件

以交通肇事逃逸案件情报系统为例，博康智能交通管理的行业应用产品情况 如下：

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①交通肇事逃逸事件出现后，系统可根据案件相关信息，查询获取肇事逃逸 事件的线索，如肇事车牌号、车型、事件发生时间等；

②根据线索，在事件发生区域，通过以图搜图、车辆搜索等方式，自动查询 监控系统所采集的图像信息，形成目标出现场景集合；

③将目标出现场景进行整合，自动生成目标的移动轨迹，提升管理部门侦破 交通肇事逃逸事件的效率。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中披露了标的公司 所从事业务的具体内容，并结合博康智能产品用通俗的语言进行了举例说明， 同时亦已更加清晰的方式披露了博康智能在智慧安全和智慧交通领域的竞争优 势和劣势。

11、草案披露，标的资产与上海交通大学、北京航空航天大学、公安部交 通管理科学研究所、英特尔等知名高校、研究所、企业成立联合实验室，共同 寻求图像解析与大数据相关技术的新突破。请补充披露上述产学研项目的具体 情况，包括建立合作的时间、研究具体内容、目前取得进展、形成成果后相关 实践应用的具体安排等信息。请财务顾问发表意见。

【补充披露】

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上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （四） 研发情况”中补充披露如下：

7 、项目合作情况

序号	合作对象	建立合作时间	合作项目名称	项目内容	成果归属
				针对高清视频网络化即时 服务技术与应用进行合作 研究	以促进双方技术交流、提升博 康智能技术水平为目的，不以 形成研发成果为目的
	上海交通 大学		博康-上海交通 大学合作研究
1		2012年2月
				联合进行技术研究，包括： 智慧交通和视频监控领域 基于Hadoop 的视频分析 技术、按需服务的Hadoop、 端到端的分析、Hadoop加 速与优化、基于综合计算 的视频分析
					以促进双方技术交流和业务 合作为目的，不以形成研发成 果为目的
			博康-Intel联合 实验室
2	英特尔	2013年4月
3	北京航空 航天大学	2013年8月	智慧城市创新 应用研究中心	根据国家智慧城市建设的 战略布局，开展智慧城市 数据感知、管理、活化与 应用的关键技术研究；为 博康智能开发智慧城市大 数据管理平台产品；参与 国内智慧城市的顶层设 计、可行性研究及方案设 计	研究中心开发的著作权或其 他附随知识产权或者专有技 术权利为双方共同拥有，双方 在全部权利中各占50%； 博康智能拥有该成果转化产 品的销售权和使用权； 北京航空航天大学拥有该成 果的使用权但不得将该成果 转让给任何第三方，也不得自 身使用该成果并转化为产品 用于市场销售； 该项目为智慧城市领域的前 瞻性研究，目前仍处于研发阶 段，基于该项目的研究成果未 形成收入
4	公安部交 通管理科 学研究所	2014年3月	博康-公安部交 通管理科学研 究所战略合作	联合进行技术研究，包括 视频监控系统联网应用技 术、视频图像智能分析与 深化应用技术、大数据分 析与应用技术，进行以上 技术的技术成果转化与市 场化推广	以促进双方技术交流和业务 合作为目的，不以形成研发成 果为目的

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露博康智能和其他机构开 展项目合作的情况。

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12、草案披露，标的资产曾参与60 周年国庆阅兵、上海世博会等重点项目， 并获得一系列行业荣誉。请补充披露标的资产在上述大型活动中承担项目的具 体内容、参与的具体方式、上述事项对公司业绩的贡献及相关获奖奖项在行业 中的影响力。请财务顾问发表意见。

【补充披露】

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 二、交易标的行业特 点和经营情况的讨论与分析 （二）交易标的的核心竞争力及行业地位 1 、竞争 优势”中补充披露如下：

（3）品牌优势

丰富的成功项目案例是取得客户信任的关键因素。博康智能参与的具有较大 行业影响力的项目情况如下：

序 号
	时间	项目名称	项目概况
1	2008年	北京奥运会	参与奥运场馆区全覆盖高清监控系统的建设，是该项目建设 的主要厂商之一，该项目合同金额为收入1,093万元。
2	2009年	60 周年阅 兵	参与国庆60周年阅兵路线、八达岭高速、京承高速、京通快 速路全覆盖高清监控系统的建设，是该项目建设的主要厂商 之一，该项目合同金额为1,372万元。
3	2010年	上海世博会	参与上海世博会浦东新区高清图像覆盖及智能卡口系统1 万 余点位高清监控、2000余点位智能卡口监控系统的建设，是 该项目建设的主要厂商之一，该项目合同金额为1,621万元。
4	2011年	深圳大运会	参与大运会场馆及周边道路高清智能监控系统的建设，是该 项目建设的主要厂商之一，该项目合同金额为323万元。
5	2013年	沈阳全运会	全运会场馆及周边区域的图像智能调度系统的租用，该项目 合同金额为17万元。
6	2014年	北京APEC 会议	会议相关区域的警卫路线图像智能调度系统的租用，该项目 合同金额为15万元。
7	2014年	上海亚信峰 会	参与会议相关区域的高清视频监控系统及警卫路线图像智能 调度系统的建设，是该项目建设的主要厂商之一，该项目合 同金额为633万元。
8	2014年	博鳌论坛	会议相关区域的监控图像智能调度系统的租用，该项目合同 金额为25万元。
9	2015年	九三阅兵	基于在阅兵相关区域的高清监控系统的建设，相关建设成果 为九三阅兵提供了安全保障，并受到了公安部的书面表彰， 该项目合同金额为1,872万。

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博康智能获得的行业荣誉情况如下：

序号	时间	荣誉名称	颁奖机构
1	2014年	中国智能交通协 会科学技术奖	中国智能交通协会：由科技部、公安部、交通运输部、 住房和城乡建设部、铁道部、中国民航局共同发起，经 民政部批准成立。中国智能交通协会科学技术奖是为奖 励在中国智能交通科学技术发展中做出突出贡献的个 人和单位而设立的，以加速智能交通科学技术事业的发 展。该奖项一年评审一次，在智能交通行业具有重要的 影响力。
2	2015年	A&S 中国安防 十大民族品牌	A&S为《安全&自动化》杂志：自1994年创刊，A&S 持续关注国内安防设备商、集成商等企业的技术发展、 市场布局和行业应用。A&S 中国安防十大民族品牌的 调查活动已举办多届，反映了安防业界品牌实力的现 状。
3	2015年	CPS 智能交通 （智慧城市）建 设推荐品牌	CPS 智能交通建设推荐品牌的评选活动由国家ITS 中 心、深圳市智能交通行业协会、中国智能交通网、ITS 智能交通杂志社共同主办，对企业年生产总值、技术创 新能力、品牌知名度、市场占有率、诚信经营、企业社 会责任感等六个方面进行综合评估，该奖项在智能交通 （智慧城市）行业中拥有很高的影响力。
4	2015年	中国智能交通 30强企业	“中国智能交通产业三十强”评选始于2012年，由中 国公共安全杂志社、智能交通杂志社、中国智能交通网 主办，主要就企业规模实力、技术创新、品牌知名度、 企业社会责任等四个主要方面进行综合评估，经过严格 筛选，最终确定出年度行业三十强企业名单。

同时，博康智能的解决方案还被广泛应用于北京、上海、深圳等城市的安全、 交通领域，积累了大量的项目经验。在全国范围内，北京、上海、深圳等一线城 市的用户对产品及服务的要求较高，关注系统的性能及稳定性。博康智能以高质 量的产品系统及整体解决方案获得了政府用户的高度认可，在行业中树立了技术 领先、产品稳定的良好品牌形象，促进了博康智能业务的持续增长。

经核查，独立财务顾问认为：博康智能参与了 60 周年国庆阅兵、上海世博 会等重点项目的建设，促进了博康智能收入的增长。博康智能获得了中国智能 交通协会科学技术奖等一系列行业荣誉，上述行业荣誉在行业中具有一定影响 力，体现了博康智能产品的市场竞争力。

13、草案中对于标的资产行业的大数据发展及应用进行了分析及讨论，并

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提及基于交通行业数据的挖掘及分析，可以为客户提供个性化产品及服务，提 升价值。请补充披露：（1）标的资产目前是否具有大数据业务及相关业务收入； （2）结合具体业务及示例，分析大数据等互联网手段的应用方式，并披露公司 的大数据采集及应用过程、公司获取数据的合规性；（3）标的资产相关大数据 业务的具体收入来源方式，如产品销售、系统维护等。请财务顾问发表意见。

【补充披露】

（1）标的资产目前是否具有大数据业务及相关业务收入；

上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （二） 主要产品”中补充披露如下：

作为一家大数据行业应用公司，博康智能的收入均来源于大数据相关业务的 开展。根据行业及客户的不同需求，博康智能给不同客户提供的大数据产品可能 是涵盖数据的采集、传输、分析、整合及价值挖掘等各个环节的大数据整体解决 方案及产品，也可能是特定数据处理环节的解决方案及产品。因此，博康智能的 收入实现方式主要包括：大数据整体解决方案及产品的销售，特定数据处理环节 的解决方案及产品的销售，和大数据产品相关的工程项目实施及服务提供等。

（2）请结合具体业务及示例，分析大数据等互联网手段的应用方式，并披 露公司的大数据采集及应用过程、公司获取数据的合规性；

上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （二） 主要产品”中补充披露如下：

以在智慧安全领域的图像侦查系统为例，博康智能大数据技术的应用方式如 下：

通过遍布整个城市的摄像机等前端采集设备，海量的图像数据传输至管理部 门的后台。围绕大数据核心技术，通过为客户搭建大数据平台，博康智能可协助 行业客户实现对海量数据的高效管理，避免出现因数据量过大而导致的数据读取、 调用困难。同时，面对已获取的海量数据，博康智能可围绕客户的实际需求提供 针对性的服务，如：由于破案需要，公安部门需要在整个城市内查找犯罪嫌疑人 的踪迹。在缺乏大数据核心产品的情况下，要实现该功能，需要通过人工阅览摄

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像头采集的视频，效率低下。博康智能的图像侦查系统是围绕先进的大数据技术 开发而成的，可以根据犯罪嫌疑人的特征图像信息，实现在海量图像中的信息自 动检索，最终实现对犯罪嫌疑人踪迹的高效定位，提高公安部门的破案效率。

在整个大数据的采集及处理过程中，博康智能向客户提供的是实现数据采集 及处理功能的核心技术产品及服务，博康智能不获取用户的数据。

（3）标的资产相关大数据业务的具体收入来源方式，如产品销售、系统维 护等。

上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （二） 主要产品”中补充披露如下：

因此，博康智能的收入实现方式主要包括：大数据整体解决方案及产品的销 售，特定数据处理环节的解决方案及产品的销售，和大数据产品相关的工程项目 实施及服务提供等。

经核查，独立财务顾问认为：博康智能的收入均来源于大数据相关业务的 开展，收入实现方式主要包括：大数据整体解决方案的销售，实现特定数据处 理功能的产品的销售，和大数据产品相关的工程项目实施及服务提供等。在业 务开展过程中，博康智能不获取用户的数据。

14、草案披露，博康智能的核心技术具有较强的的可移植性，可实现在其 他细分领域的快速部署。请补充披露：（1）截至目前，博康智能核心技术在其 他细分领域的具体移植情况；（2）结合具体业务及示例，说明博康智能核心技 术应用于公司主营业务的可行性。请财务顾问发表意见。

【补充披露】

（1）截至目前，博康智能核心技术在其他细分领域的具体移植情况；

上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （四） 研发情况”中补充披露如下：

5 、核心技术的可移植性

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“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技术”两大 技术体现的是博康智能对大数据的采集、传输、处理、分析、整合及价值挖掘能 力。上述核心技术的应用不局限于特定的场景，具有较强的可拓展性及可移植性。

现阶段智慧交通领域的建设以城市地面交通相关管理系统的建设为主，智慧 安全领域的建设以社区及公共安全管理系统的建设为主。博康智能依托于大数据 核心技术，积极探索，已实现了产品系统应用领域在机场、海关等领域的业务拓 展：

在机场领域，以郑州国际机场所建设的郑州新郑国际机场二期扩建工程安全 防范系统项目为例，在该项目中，博康智能将核心技术应用于机场的管理中，提 供了机场安全信息综合管理平台（ASIMS）、全景态势智能化监控系统、机场人 群与人流智能分析与应用系统等，实现对整个机场区域的安全、交通的综合管理。

在海关领域，以海关金关工程二期上海自贸区监管信息化系统智能化视频及 网络通信集成建设项目为例，在该项目中，博康智能将核心技术应用于海关的管 理中，提供了智能化视频分析系统和图像大数据平台等，为上海海关提供了基于 视频分析及大数据可视化构造的可视化监管平台，体现了博康智能产品及技术在 海关业务的综合管理中的作用。

（2）结合具体业务及示例，说明博康智能核心技术应用于公司主营业务的 可行性。

上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （四） 研发情况 5 、核心技术的可移植性”中补充披露如下：

在旅游行业，旅游旺季景区游客增多、人群集中，可能导致交通拥堵，游客 积压以及旅游城市交通压力激增等问题，这些问题与城市节假日、大型活动导致 的交通问题极为相似。博康智能在大型城市的交通指挥调度中应用的相关产品及 方案经过针对性的开发改造后，可切实解决相关问题；同时，通过对应急调度指 挥系统的改造，可以解决景区整体管理调度缺乏有效手段的问题；通过对人群流 量分析技术、以图搜图技术、人脸识别技术的改造，可以解决景区游客走失后无 法快速高效定位查找的问题和游客进入危险区域的预警问题；通过对安全大数据

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情报分析系统的改造，可以实现景区商户综合评价信息的分析发布，解决景区商 户缺乏统一有效管理的问题。

从智慧安全、智慧交通到智慧旅游，对博康智能而言，发生变化的是技术及 产品的应用场景由公路、城市、社区变化为景区，对人群、车辆活动目标数据采 集、处理、分析的需求并未发生变化，对目标对象实施安全管理及交通管理的业 务实质并未发生变化，博康智能的核心技术及产品可以快速实现移植。

经核查，独立财务顾问认为：博康智能的核心技术体现的是对大数据的采 集、传输、处理、分析、整合及价值挖掘能力，具有较强的可移植性。博康智 能已实现了核心技术在不同领域的应用。博康智能将核心技术应用于上市公司 的业务具备可行性。

四、关于标的资产权属及资质

15、草案披露，标的资产历史上曾经存在业绩承诺及对赌。请补充披露上 述业绩承诺及对赌的具体情况及完成情况，对标的资产股权的影响。请财务顾 问发表意见。

【补充披露】

上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 一、交易标的的基本情况 （二） 历史沿革”中补充披露如下：

16 、历史上曾经存在业绩承诺的具体情况及完成情况

2011 年 7 月 18 日，投资方（英特尔、深创投、红土创投、海德润创投）与 博康智能全部 11 名原股东（博康控股、张滔、杨志诚、李璞、田广、庞谦、毛 丰伟、王野青、虞向东、章琦、慧添投资）签署了《增资合同书》，约定投资方 以 7.86 元/股的价格对博康智能增资 10,000 万元。

根据投资人与原股东签署的相关协议，原股东向投资方承诺的 2011 年、2012 年度扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

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（1）2011 年承诺净利润=4,500 万元；

（2）2012 年承诺净利润=2011 年实际净利润×143.675%；

上述净利润为扣除非经常性损益后的净利润。

2011 年度，博康智能超额完成承诺净利润 252.45 万元；2012 年度，博康智 能实现的净利润低于承诺净利润 706.82 万元。因此，根据博康智能 2011 年、2012 年的利润承诺的完成情况，同时考虑博康智能注册资本的变动情况，博康智能原 股东和投资方确定的股份补偿比例如下：

		补偿前 持股比例	利润补偿期 股份变动比例	股份补偿完成后 持股比例
序号	股东名称
1	英特尔	4.34%	0.24%	4.58%
2	深创投	4.20%	0.23%	4.28%
3	红土创投	4.05%	0.18%	4.20%
4	海德润创投	3.18%	0.16%	3.36%

2013 年 5 月 25 日，博康控股分别与英特尔、深创投、红土创投、海德润创 投签订《股份转让协议》，约定博康控股将其持有的博康智能 0.24%、0.23%、 0.18%、0.16%的股权分别无偿转让给英特尔、深创投、红土创投和海德润创投， 其他补偿义务人无需再向英特尔、深创投、红土创投、海德润创投履行补偿义务。

除上述业绩承诺及对赌以外，博康智能历史上不存在其他业绩承诺及对赌的 情形。上述业绩承诺及对赌的相关事宜已经履行完毕，不会对本次交易构成不利 影响。

经核查，独立财务顾问认为：博康智能历史上的业绩承诺及对赌的相关事 宜已经履行完毕，不会对本次交易构成不利影响。

16、草案披露，博康智能所拥有的高新技术企业证书有部分期限即将届满。 请公司补充披露高新技术企业证书的展期情况，如展期存在障碍，请详细说明 无法展期对标的公司生产经营产生的影响。

【补充披露】

56

上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （五） 业务和资质情况 3 、主要资质情况 （ 1 ）高新技术企业证书”中补充披露如下：

①博康智能高新技术企业证书展期情况

A、高新技术企业认证展期进展情况

博康智能于 2010 年 12 月 9 日被认定为高新技术企业，取得了上海市科学技 术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高 新技术企业证书》，证书编号为 GR201031000164，有效期为三年；2013 年博康 智能通过了高新技术企业复审，于 2013 年 11 月 19 日取得了上海市科学技术委 员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新 技术企业证书》，证书编号为 GF201331000283，有效期三年。

截至本报告书出具日，博康智能持有的《高新技术企业证书》仍处于有效期 内，尚未到向高新技术企业认定管理机构提出审核申请的时点。目前，博康智能 正在积极准备《高新技术企业证书》展期事宜，将及时提出审核申请。

B、比照高新技术企业认定条件

截至本报告书出具日，根据《高新技术企业认定管理办法》中高新技术企业 认定的核心条款规定，博康智能比照情况如下：

a、博康智能系 2008 年成立，已通过自主研发和受让的方式取得八项发明专 利，博康智能对主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。

b、博康智能围绕安全管理及交通管理业务，基于行业客户的应用需求，通 过软件开发及硬件配置，以软硬件相结合的形式提供产品及整体解决方案，属于 《国家重点支持的高新技术领域》规定的电子信息技术类。

c、博康智能从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数 的比例不低于 10%。

d、报告期内，博康智能研发费用占销售收入的比例符合认定标准。

e、报告期内，博康智能所有产品均属于《国家重点支持的高新技术领域》 规定的电子信息技术类，符合高新技术企业规定的高新技术产品收入占全年收入

57

的比例高于 60%的要求。

综上，截至本报告书出具日，博康智能符合《高新技术企业认定管理办法》 中规定的高新技术企业认定标准，通过高新技术企业审核不存在重大障碍。

②上海博康高新技术企业证书展期情况

A、高新技术企业认证展期进展情况

上海博康于 2010 年 12 月 9 日被认定为高新技术企业，取得了上海市科学技 术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高 新技术企业证书》，证书编号为 GR201031000595，有效期为三年；2013 年上海 博康通过了高新技术企业复审，于 2013 年 9 月 11 日取得了上海市科学技术委员 会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技 术企业证书》，证书编号为 GF201331000221，有效期三年。

截至本报告书出具日，上海博康持有的《高新技术企业证书》仍处于有效期 内，尚未到向高新技术企业认定管理机构提出审核申请的时点。目前，上海博康 正在积极准备《高新技术企业证书》展期事宜，将及时提出审核申请。

B、比照高新技术企业认定条件

截至本报告书出具日，根据《高新技术企业认定管理办法》中高新技术企业 认定的核心条款规定，上海博康比照情况如下：

a、上海博康系 2009 年成立，已通过自主研发和受让的方式取得六项发明专 利，上海博康对主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。

b、上海博康主要从事软件研发，属于《国家重点支持的高新技术领域》规 定的电子信息技术类。

c、上海博康从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数 的比例不低于 10%。

d、报告期内，上海博康研发费用占销售收入的比例符合认定标准。

• e、报告期内，上海博康所有产品均属于《国家重点支持的高新技术领域》

58

规定的电子信息技术类，符合高新技术企业规定的高新技术产品收入占全年收入 的比例高于 60%的要求。

综上，截至本报告书出具日，上海博康符合《高新技术企业认定管理办法》 中规定的高新技术企业认定标准，通过高新技术企业审核不存在重大障碍。

③北京博康和银河金星高新技术企业证书展期情况

经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方 税务局评审，北京博康和银河金星通过高新技术企业审核认定并完成公示。公示 期间，未出现对北京博康和银河金星高新技术企业资质的异议，因此，北京博康 和银河金星获得《高新技术企业认证》展期不存在障碍。

五、其他

17、草案披露，2015 年12 月本次重组对方之一新奥资本吸收工银瑞信投资 管理有限公司为新股东，并决议新增注册资本2.6 亿元。（1）请穿透披露工银 瑞信投资管理有限公司的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门；（2） 本次新奥资本重组完成后持有的上市公司股份锁定36 个月，请公司核实工银瑞 信对于新奥资本的股权是否存在锁定期承诺。请财务顾问发表意见。

【补充披露】

（1）请披露工银瑞信投资管理有限公司的具体股权结构，直至最终自然人 或国资管理部门；

上市公司在重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资 产的交易对方情况 （二）新奥资本 2 、历史沿革 （ 4 ） 2015 年 12 月，注册资 本增加”中补充披露如下：

（4）2015 年 12 月，注册资本增加

2015 年 12 月 21 日，新奥资本召开股东会，同意吸收工银瑞信投资管理有 限公司为新股东，并决议新增注册资本 26,000.00 万元，由工银瑞信投资管理有

59

限公司认购。本次增资完成后，新奥资本的注册资本为 106,000.00 万元。

工银瑞信投资管理有限公司的股权结构如下：

==> picture [413 x 244] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院
100.00%
中国投资有限责任公司
100.00%
财政部 中央汇金投资有限责任公司
34.60% 34.71%
中国工商银行股份有限公司 瑞士信贷银行股份有限公司
80.00% 20.00%
工银瑞信基金管理有限公司
100.00%
工银瑞信投资管理有限公司
----- End of picture text -----

（2）本次新奥资本重组完成后持有的上市公司股份锁定36 个月，请公司核 实工银瑞信对于新奥资本的股权是否存在锁定期承诺；

上市公司在重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资 产的交易对方情况（二）新奥资本 2 、历史沿革 （ 4 ） 2015 年 12 月，注册资本 增加”中补充披露如下：

工银瑞信投资管理有限公司对新奥资本的增资款将全部用于增资新奥（舟山） 液化天然气有限公司以支持其“浙江舟山液化天然气（LNG）接受及加注站一期 工程”项目的建设。工银瑞信投资管理有限公司对于新奥资本的股权不存在锁定 期承诺。

经核查，独立财务顾问认为：工银瑞信投资管理有限公司对新奥资本的增 资款将全部用于增资新奥（舟山）液化天然气有限公司以支持其“浙江舟山液 化天然气（ LNG ）接受及加注站一期工程”项目建设，和本次交易无关。工银 瑞信投资管理有限公司对于新奥资本的股权不存在锁定期承诺。

60

18、请公司补充披露本次交易对方之间是否存在未披露的关联关系或一致 行动关系。请财务顾问和律师发表意见。

【补充披露】

上市公司在重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资 产的交易对方情况”补充披露如下：

（三十一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系

1 、张滔与博康控股、信添投资、慧添投资

（1）张滔与博康控股、信添投资

截至本报告书签署日，鼎晟国际持有博康控股 98%的股权，张滔持有鼎晟国 际 80%的股权，并直接持有博康控股 2%的股权，为博康控股实际控制人；张滔 控制的博康控股持有信添投资 51.90%的股权，故博康控股为信添投资控股股东， 张滔为信添投资实际控制人。

因此，博康控股、信添投资均为张滔控制的企业，张滔与博康控股、信添投 资存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项“投资者之间 有股权控制关系”、第（二）项“投资者受同一主体控制”之规定，博康控股、 张滔、信添投资存在一致行动关系。

（2）张滔与慧添投资

截至本报告书签署日，张滔担任慧添投资监事职务并持有其 7.87%的股权， 故张滔与慧添投资存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项“在投资者任 职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，张 滔与慧添投资存在一致行动关系。

（3）博康控股与慧添投资、信添投资

截至本报告书签署日，张滔现担任博康控股执行董事，同时为慧添投资之监

61

事、信添投资之监事，故博康控股与慧添投资、信添投资存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项“投资者的董 事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事 或者高级管理人员”之规定，博康控股与慧添投资、信添投资存在一致行动关系。

综上，张滔、博康控股、慧添投资、信添投资存在关联关系及一致行动关系。

2 、张滔与周农、章琦、信添投资

（1）张滔与周农、章琦

截至本报告书签署日，张滔间接持有信添投资股权的股权比例超过 30%；周 农现任信添投资执行董事、章琦现任信添投资总经理。根据《上市公司收购管理 办法》第八十三条第二款第（九）项“持有投资者 30%以上股份的自然人和在投 资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一 上市公司股份”之规定，张滔与周农、章琦存在一致行动关系。

（2）周农、章琦与信添投资

截至本报告书签署日，周农现任信添投资执行董事、章琦现任信添投资总经 理，故周农、章琦与信添投资存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项“在投资者任 职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，周 农、章琦与信添投资存在一致行动关系。

综上，周农、章琦与信添投资存在关联关系，张滔、周农、章琦、信添投资 存在一致行动关系。

3 、章琦与博康控股

截至本报告书签署日，章琦现任博康控股副总经理之职，故章琦与博康控股 存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项“在投资者任

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职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，章 琦与博康控股存在一致行动关系。

4 、新奥资本与杨宇

截至本报告书签署日，杨宇现任新奥资本董事之职，故杨宇与新奥资本存在 关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项“在投资者任 职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，新 奥资本与杨宇存在一致行动关系。

5 、深创投与红土创投

截至本报告书签署日，深创投持有红土创投 28.59%的股权，为其控股股东， 故深创投与红土创投存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项“投资者之间 有股权控制关系”之规定，深创投与红土创投存在一致行动关系。

6 、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰

截至本报告书签署日，宁波天堂硅谷普通合伙人暨出资比例最大的合伙人之 一、执行事务合伙人宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司的唯一股东为天堂硅谷 资管；台州天堂硅谷之控股股东为天堂硅谷资管。

截至本报告书签署日，天堂硅谷长泰出资比例最大的有限合伙人为天堂硅谷 资管；天堂硅谷长泰之普通合伙人、执行事务合伙人浙江天堂硅谷朝阳创业投资 有限公司的唯一股东浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司为天堂硅谷资管之全 资子公司。

综上，宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰存在关联关系。根据《上 市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项“投资者受同一主体控制” 之规定，宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰存在一致行动关系。

7 、虞向东与周功禹

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虞向东为博康智能副总经理虞正华之父，周功禹为虞正华配偶，虞向东与周 功禹存在关联关系及一致行动关系。

除前述部分交易对方存在关联关系和/或一致行动关系的情况外，其他交易 对方之间不存在关联关系和/或一致行动关系。

经核查，独立财务顾问、律师认为：除前述部分交易对方存在关联关系和 / 或一致行动关系之外，其他交易对方之间不存在关联关系和 / 或一致行动关系。

19、草案披露，本次交易对方之一慧添投资和信添投资为标的资产的员工 持股公司，近期存在股权转让。请公司补充披露最近2 年的上述股权转让是否 全部发生在标的资产员工之间，是否存在引入第三方的情形。如有，说明原因。 请财务顾问发表意见。

【补充披露】

上市公司在重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资 产的交易对方情况（十二）慧添投资”中补充披露如下：

3 、转让说明

报告期内，慧添投资股权转让均为标的公司内部员工之间转让，不存在引入 第三方的情形，具体情况如下：

转让时间	姓名	任职时间	职位	备注
2013年1月， 股权转让	张滔	2008/1-至今	董事长	转让方
	李亚东	2012/1-至今	市场支持中心总经理	受让方
	陈兵	2012/10-至今	RBU总经理	受让方
	吴瑞贤	2008/9-至今	上海澳马副总经理	受让方
	张如高	2009/3-至今	PBU总监	受让方
	於锋	2009/3-至今	研发总监	受让方
	梁龙飞	2008/8-至今	质量与信息化管理中 心总经理	受让方
	蔡朝辉	2008/3-至今	战略拓展部总监	受让方
	赵景星	2012/8-至今	项目管理中心总经理	受让方
	王教林	2008/5-至今	研发副总监	受让方
	祝伟	2008/5-至今	RBU总经理	受让方

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转让时间	姓名	任职时间	职位	备注
	舒林	2012/2-至今	产品经理	受让方
	刘国强	2008/4-至今	客服总监	受让方
	金志中	2008/12-至今	研发总监	受让方
	梁晓东	2008/7-至今	高级逻辑工程师	受让方
	沈小宇	2008/6-至今	产品经理	受让方
	李建钢	2008/7-至今	RBU总经理	受让方
	郑颖	2008/5-至今	RBU副总经理	受让方
	郭文治	2008/2-至今	RBU副总经理	受让方
	梅海军	2008/4-至今	PBU总监	受让方
	杨义	2008/10-至今	研发经理	受让方
	朱素雅	2008/5-至今	PMO执行总监	受让方
	张安发	2009/6-2013/9	算法工程师	受让方
	范爱玲	2010/5-至今	人力资源行政部总监	受让方
	巩宏博	2008/7-2014/1	软件工程师	受让方
	胡军峰	2008/2-2013/4	结构资源组经理	受让方
	贺岳平	2009/5-2015/11	高级算法工程师	受让方
	杨凯鹏	2009/7-2015/6	高级算法工程师	受让方
	裴剑	2009/7-至今	RBU副总经理	受让方
	费翔莺	2011/6-至今	财务部经理	受让方
	妥继芬	2008/1-至今	运营管理中心副总经 理	受让方
	王运节	2010/1-至今	高级算法工程师	受让方
	彭莉	2010/3-至今	算法工程师	受让方
	赵中华	2008/4-至今	高级市场技术支持工 程师	受让方
	张继军	2009/6-至今	RBU副总经理	受让方
	季萍	2011/4-至今	行业拓展总监	受让方
	殷剑	2008/7-至今	客服经理	受让方
	李俊飞	2010/3-至今	产品工程师	受让方
	黄颢	2008/4-至今	项目管理部经理	受让方
	卞庆荣	2008/4-至今	售后服务部经理	受让方
	邵轲	2008/9-至今	RBU总经理	受让方
	李帅	2008/6-至今	测试管理部经理	受让方
2013年7月， 股权转让	胡军峰	2008/2-2013/4	结构资源组经理	转让方
	张滔	2008/1-至今	董事长	转让方、受让方
	李亚东	2012/1-至今	市场支持中心总经理	受让方
	陈兵	2012/10-至今	RBU总经理	受让方
	梁龙飞	2008/8-至今	质量与信息化管理中 心总经理	受让方

65

转让时间	姓名	任职时间	职位	备注
	祝伟	2008/5-至今	RBU总经理	受让方
	蔡朝辉	2008/3-至今	战略拓展部总监	受让方
	张如高	2009/3-至今	PBU总监	受让方
	邵轲	2008/9-至今	RBU总经理	受让方
	郑颖	2008/5-至今	RBU副总经理	受让方
	郭文治	2008/2-至今	RBU副总经理	受让方
	於锋	2009/3-至今	研发总监	受让方
	范爱玲	2010/5-至今	人力资源行政部总监	受让方
	杨凯鹏	2009/7-2015/6	高级算法工程师	受让方
	朱素雅	2008/5-至今	PMO执行总监	受让方
	季萍	2011/4-至今	行业拓展总监	受让方
	张安发	2009/6-2013/9	算法工程师	受让方
	金志中	2008/12-至今	研发总监	受让方
	王教林	2008/5-至今	研发副总监	受让方
	贺岳平	2009/5-2015/11	高级算法工程师	受让方
	李俊飞	2010/3-至今	产品工程师	受让方
	王运节	2010/1-至今	高级算法工程师	受让方
2013 年11 月， 股权转让	张安发	2009/6-2013/9	算法工程师	转让方
	张滔	2008/1-至今	董事长	受让方
2014年1月， 股权转让	巩宏博	2008/7-2014/1	软件工程师	转让方
	张滔	2008/1-至今	董事长	受让方
2015年7月， 股权转让	杨凯鹏	2009/7-2015/6	高级算法工程师	转让方
	张滔	2008/1-至今	董事长	受让方
2015年11月， 股权转让	贺岳平	2009/5-2015/11	高级算法工程师	转让方
	张滔	2008/1-至今	董事长	受让方
	吴瑞贤	2008/9-至今	上海澳马副总经理	转让方
	陈敏	2008/9-至今	行政管理经理	受让方
	王冕	2008/9-至今	运行维护总监	受让方
	王鹏	2008/8-至今	技术支持工程师	受让方
	曾辉	2010/1-至今	项目管理部经理	受让方
	朱俊栋	2008/9-至今	上海澳马副总经理	受让方

上市公司在重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资 产的交易对方情况 （十三）信添投资”中补充披露如下：

3 、转让说明

报告期内，信添投资股权转让均为标的公司内部员工之间转让，不存在引入

66

第三方的情形，具体情况如下：

转让时间	股东名称	任职时间	职位	备注
2013年3月， 信添投资设立	博康控股	-	-	-
	周农	2008/7-至今	上海澳马总经理	-
2013年7月， 股权转让	博康控股	-	-	转让方
	盘大鸿	2010/11-至今	监事	受让方
	窦笑然	2011/11-至今	董事长助理	受让方
	朱勇刚	2012/10-至今	财务总监	受让方
	江海宗	2011/8-2014年 10月退休	市场拓展副总裁	受让方
	凌萍	2013/1-至今	战略拓展部副总监	受让方
	乔伟	2013/1-2015/1	PBU总监	受让方
	王兴成	2013/1-至今	PBU总监	受让方
	黄玉广	2013/1-至今	研发经理	受让方
	马文建	2012/1-2013/11	软件工程师	受让方
	黄振华	2011/12-至今	PBU总监	受让方
	任利云	2013/1-至今	RBU副总经理	受让方
	於承义	2012/4-至今	质量与信息化管理中 心副总经理	受让方
	黄家水	2011/9-2014/9	高级算法工程师	受让方
	王立春	2013/1-2014/6	研发工程师	受让方
	李德峰	2013/1-至今	市场技术支持工程师	受让方
	窦文渊	2013/1-至今	软件工程师	受让方
	张爱英	2008/3-至今	市场拓展经理	受让方
	孙艳春	2011/9-至今	区域销售总监	受让方
	褚大雁	2013/1-2013/10	研发项目经理	受让方
	杨红	2013/1-2014/1	研发工程师	受让方
	沈洋	2012/5-至今	解决方案总监	受让方
	曾强	2009/5-2015/4	逻辑工程师	受让方
	胡锦鑫	2011/6-至今	高级软件工程师	受让方
	詹诚	2011/6-至今	产品工程师	受让方
	刘洋	2010/11-至今	支撑组经理	受让方
	陈妙灵	2013/1-至今	软件工程师	受让方
	罗宇翔	2013/1-2013/11	研发工程师	受让方
	宁馨丽	2013/1-至今	软件工程师	受让方
2013 年12 月， 股权转让	马文建	2012/1-2013/11	DSP优化资源组经理	转让方
	褚大雁	2013/1-2013/10	研发项目经理	转让方
	罗宇翔	2013/1-2013/11	研发工程师	转让方
	博康控股	-	-	受让方

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转让时间	股东名称	任职时间	职位	备注
2014年3月， 股权转让	杨红	2013/1-2014/1	研发工程师	转让方
	博康控股	-	-	受让方
2014年7月， 股权转让	王立春	2013/1-2014/6	研发工程师	转让方
	博康控股	-	-	受让方
2014 年12 月， 股权转让	黄家水	2011/9-2014/9	高级算法工程师	转让方
	博康控股	-	-	受让方
2015年2月， 股权转让	乔伟	2013/1-2015/1	PBU总监	转让方
	博康控股	-	-	受让方
2015年6月， 股权转让	曾强	2009/5-2015/4	逻辑工程师	转让方
	博康控股	-	-	受让方
2015 年12 月， 股权转让	周农	2008/7-至今	上海澳马总经理	转让方
	朱俊栋	2008/9-至今	上海澳马副总经理	受让方
	管小刚	2012/10-至今	研发经理	受让方

经核查，独立财务顾问认为：最近两年，信添投资和慧添投资的股权转让 均为标的公司内部员工之间转让，不存在引入第三方的情形。

20、草案披露，在标的资产评估时将无形资产中土地以及其他非流动资产 中预付的土地建设工程款确定为非经营性资产，而募投项目中含有产业化基地 项目。请公司补充披露确认上述土地为非经营性资产的具体原因及合理性。请 财务顾问和评估师发表意见。

【补充披露】

上市公司在重组报告书“第五章 交易标的评估 一、标的资产评估情况 （五） 收益法评估情况 17 、溢余资产、非经营性资产及（负债）价值的确定 （ 2 ）非 经营性资产、负债”中补充披露如下：

②将无形资产中土地以及其他非流动资产中预付的土地建设工程款确定为 非经营性资产的原因

在收益法评估中，将未在评估预测中考虑其收入、成本相关现金流的资产确 认为非经营性资产。博康智能所持有的土地为本次交易配套融资募投项目“博康 智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目”所在地。本次收益法评估未考虑 该募投项目产生的现金流：未将该土地将来开发后产生的收益纳入收益预测范围，

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也未考虑开发该土地所需的资本性支出。因此，将土地及其他非流动资产中预付 的土地建设工程款确定为非经营性资产。

鉴于未来该宗土地上的项目建设将使用本次交易募集的配套资金，因此未来 该土地及土地上项目的收益将全部计入募投项目收益。

经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次收益法评估未考虑该土地及相 关募投项目产生的现金流，将土地及其他非流动资产中预付的土地建设工程款 确定为非经营性资产具有合理性。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司 董事会

2016 年 2 月 4 日

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