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Feb 4, 2016

国众联资产评估土地房地产估价有限公司

关于上海证券交易所

《关于对北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复

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上海证券交易所：

2016 年 1 月，北部湾旅游股份有限公司收到了上海证券交易所《关于对北部湾 旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信 息披露的问询函》（上证公函［2016］0115 号，以下简称“问询函”）。我们就《问 询函》中所提及的标的资产的评估事项进行了审慎核查，现回复如下。

本回复所述词语或简称与《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、标的资产估值较高的风险。草案披露，2015 年6 月标的资产增资扩股引 入新奥资本、杨宇、田志伟为新股东，估值约为10.9 亿元，明显低于本次重组估值 16.5 亿元。同时，4 月份增资引入的新奥资本为上市公司控股股东控制的企业，杨 宇为公司间接控股股东的高级管理人员。请补充披露：（1）新奥资本、杨宇、田志 伟在上市公司重组前，突击入股标的资产的原因；（2）上市公司实际控制人及相关 员工以较低价格取得标的资产股权，同时又以较高价格将股权转让给上市公司，是 否损害中小股东的利益；（3）杨宇作为关联方不参与业绩承诺的原因，是否存在为 上市公司控股股东代持股份的行为；（4）公司表示，此次估值增加的主要原因之一 在于本次进行了业绩承诺，但在标的资产评估中，业绩承诺并非进行评估的前提条 件或考虑因素，且向第三方购买并不强制业绩承诺，请公司详细核实2015 年6 月估 值与本次估值之间存在差异的原因，并就评估价值是否公允反映公司估值进行论证。 请财务顾问和评估师发表意见。

【补充披露】

• （1）新奥资本、杨宇、田志伟在上市公司重组前，突击入股标的资产的原因；

上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 一、交易标的基本情况 （二）历史 沿革 15 、 2015 年 6 月，第八次增资”中补充披露如下：

• （2）本次交易的背景和进程

近年来，博康智能的业务发展迅速，为更好地支持业务的拓展，增强自身的资 金实力，2014 年 8 月，博康智能启动新一轮股权融资工作：

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①2014 年 10 月，博康智能实际控制人张滔与新奥资本、杨宇、田志伟就股权 融资事宜进行了洽谈，上述投资人认可博康智能的技术实力和研发能力，亦看好博 康智能在智慧安全、智慧交通领域的发展前景。

②2014 年 12 月至 2015 年 1 月期间，新奥资本派出人员对博康智能进行了尽职 调查；同时，各方就新奥资本、杨宇、田志伟投资博康智能的协议进行磋商，并对 博康智能整体估值等问题进行了探讨。各方初定，按照博康智能 2014 年度经审计归 属母公司净利润的 15-16 倍确定博康智能此次融资的投资前价格。

③2015 年 4 月，各方签署增资协议，确定博康智能此次投资前价格为 8.4 亿元。 ④2015 年 5 月，本次增资资金到位并完成验资。

⑤2015 年 6 月，本次增资完成工商变更登记。

综上，本次增资是新奥资本、杨宇、田志伟根据对博康智能所处行业和业务情 况、财务状况以及对未来发展前景分析所作出的投资决策。本轮增资的价格是基于 2014 年四季度各方谈判时点博康智能的业绩情况，投资人与博康智能以及原股东协 商确定的结果。本轮增资的筹划时点与本次重大资产重组的筹划时点相距近 12 个月， 且在本轮增资过程中，博康智能拟自行申请首次公开发行股票并上市，未考虑与上 市公司进行重大资产重组。因此，本次增资不属于重组前的突击入股，新奥资本、 杨宇、田志伟的增资行为系基于市场化原则作出的投资决策，增资价格定价合理、 公允。

（2）上市公司实际控制人及相关员工以较低价格取得标的资产股权，同时又以 较高价格将股权转让给上市公司，是否损害中小股东的利益；请公司详细核实2015 年6 月估值与本次估值之间存在差异的原因，并就评估价值是否公允 反 映公司估值 进行论证；

上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 十二、交易标的最近三年资产评估、 交易、增资或改制的情况 （二）最近三年的资产交易、增资的情况”中补充披露如 下：

本次重大资产重组中博康智能的整体估值与博康智能 2015 年 6 月引入外部投资 人存在一定的差异，博康智能的估值水平的提升主要与博康智能盈利能力的增强密

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切相关，具体分析如下：

1 、博康智能上轮融资的交易进程

（1）2014 年 10 月，博康智能实际控制人张滔与新奥资本、杨宇、田志伟就股 权融资事宜进行了洽谈，上述投资人认可博康智能的技术实力和研发能力，亦看好 博康智能在智慧安全、智慧交通领域的发展前景。

（2）2014 年 12 月至 2015 年 1 月期间，新奥资本派出人员对博康智能进行了 尽职调查；同时，各方就新奥资本、杨宇、田志伟投资博康智能的协议进行磋商， 并对博康智能整体估值等问题进行了探讨。各方初定，按照博康智能 2014 年度经审 计归属母公司净利润的 15-16 倍确定博康智能此次融资的投资前价格。

（3）2015 年 4 月，各方签署增资协议，确定博康智能此次投资前价格为 8.4 亿 元。

（4）2015 年 5 月，本次增资资金到位并完成验资。

（5）2015 年 6 月，本次增资完成工商变更登记。

综上，新奥资本等外部投资人增资时，主要参考了博康智能 2014 年的盈利水平， 2014 年博康智能归属于母公司的净利润为 5,291.80 万元。2015 年度，博康智能经营 业绩显著上升，基于目前已获取合同的执行情况，预计 2015 年归属于母公司的净利 润为 7,861.83 万元；2016 年度、2017 年度、2018 年度预测的归属于母公司股东的 净利润数分别为 11,155.24 万元、14,932.24 万元和 18,390.23 万元，继续保持快速增 长。

2 、两次交易期间，博康智能盈利能力增强的原因

（1）重要资质的获取

博康智能的全资子公司北京博康于 2015 年 8 月获得信息系统集成及服务资质证 书（二级），该资质的获取有利于博康智能在市场竞争中获得有利地位，使博康智 能能够参与更高级别的项目的投标并获得订单，未来盈利预期大幅增加。

（2）业务和行业的快速发展

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2015 年下半年，博康智能的各业务单元业务拓展情况良好，2015 年 6 月至 2015 年末新签订的合同总金额超过 8.5 亿元。此外，智慧安全及智慧交通正处于行业生 命周期的成长期，行业需求旺盛，预计将在未来保持快速发展的态势，博康智能的 业务预计将保持稳定快速增长的趋势。

（3）政策利好

本次增资交易完成后，国家出台了一系列支持智慧城市建设的政策：

2015 年 8 月 11 日，国务院发出《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的 通知》，将深化大数据应用视为“稳增长、促改革、调结构、惠民生和推动政府治 理能力现代化的内在需要和必然选择”，将智慧城市建设作为推动政府部门资源共 享、加快民生服务普惠化、完善政策组织实施机制的重要举措。

2015 年 10 月 22 日，国家发展改革委、国家标准委、中央网信办联合发出《关 于开展智慧城市标准体系和评价指标体系建设及应用实施的指导意见》，该指导意 见着力完善智慧城市标准体系，加快关键技术标准研制工作，强化标准应用实施， 形成并不断完善智慧城市评价指标体系，充分发挥智慧城市评价工作的引导与规范 作用，指导各地智慧城市建设，确保智慧城市建设质量。因此，上述指导意见将智 慧城市标准化制定和评价工作正式提上国家日程，对各地的智慧城市建设有很强的 促进意义和指导意义。

国务院、国家发展改革委等部门推出的政策，对博康智能的业务拓展，起到积 极的作用。

综上所述，本次重大资产重组与前次交易作价的差异主要与标的资产盈利能力 的提升有关，作价差异具有合理性，本次重大资产重组交易作价具有公允性，不存 在损害中小股东利益的情况。

经核查，评估师认为：本次重大资产重组与前次交易作价的差异主要与标的资 产盈利能力的提升有关，作价差异具有合理性，本次重大资产重组交易作价具有公 允性；本次重大资产重组完成后，上市公司的盈利能力将有所增强，不存在损害中 小股东利益的情况。

二、草案披露，标的资产的业务开展主要集中于智慧交通及智慧安全领域。

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本次评估采用收益法，预测2015 年至2020 年收入增长率分别为30.17%、26.92%、 20.67%、16.32％、13.57%、9.39%，评估基准日标的资产评估值为165,083.67 万元， 增值率92.60%。请补充披露：（1）结合市场需求、竞争对手、市场地位、公司获 得订单的可持续性，分析标的资产收入维持较高增长率、本次评估大幅增值的原因 及合理性，请财务顾问和评估师发表意见；（2）上市公司的核心技术“图像解析及 内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”相关估值情况，是否在合并报 表中确认为可辨认无形资产，请财务顾问和会计师发表意见。

【补充披露】

（1）结合市场需求、竞争对手、市场地位、博康智能获得订单的可持续性，分 析标的资产收入维持较高增长率，本次评估大幅增值的原因及合理性。

上市公司在重组报告书“第五章 交易标的评估 一、标的资产评估情况 （八） 评估增值的原因”中补充披露如下：

• 1 、市场需求分析

安全维护及交通出行切实关系城市居民的生活质量，历来受到各级政府的高度 重视，是政府财政支出的重点领域。近年来，随着经济的发展，城市安全及道路交 通基础设施不断完善，部分城市的智慧安全、智慧交通建设已初步完成。然而，目 前我国安全管理、交通管理系统建设的整体水平不高，不同城市之间水平差距较大， 在系统规模、城市覆盖率、设备数量等方面还有很大的提升空间。

目前，我国城市智慧安全、智慧交通建设需求来源主要有三类：

• （1）在部分城市新装智慧安全、智慧交通的设施设备与系统

智慧安全、智慧交通管理系统的建设水平主要由城市的经济发展水平、基础设 施建设水平和安全服务、交通服务需求等因素决定。基于以上因素，目前我国智慧 安全、智慧交通整体发展水平由东部至中部到西部，由南方至北方依次降低。尽管 多年来我国智慧安全、智慧交通投资不断增加，全国范围内仍然有部分城市需要新 建智慧安全、智慧交通设施和系统。

• （2）对已建成的智慧安全、智慧交通设施设备与系统进行维护、更新换代和升

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级

首先，一般情况下，电子设备 5 年进行更新换代。智慧安全、智慧交通的前端 设备主要安置于户外且长期处于使用状态；后端设备亦长期处于高负荷运转状态， 因此设备的使用寿命相对更短，早期建成的智慧安全、智慧交通系统的城市已经陆 续开始对系统设备进行更新，市场需求逐年增长；

其次，早期建成的智慧安全、智慧交通系统技术相对落后、功能单一，仅能满 足管理部门的一般监管需求。由于缺乏大数据核心技术的支撑，早期建设的项目难 以对采集的海量数据进行有效分析和挖掘，数据利用效率低下，越来越难以满足管 理部门的监管需求。行业技术的不断发展、大数据核心技术的日益成熟，为满足智 慧安全、智慧交通领域产品的升级奠定了技术基础。围绕大数据核心技术，智慧安 全、智慧交通领域的系统建设逐步由以硬件为主的基础设施建设，发展为以软件、 系统为核心的个性化行业应用服务为主。通过大数据技术，结合行业竞争厂商的项 目经验、对终端客户需求的切实把握，智慧安全、智慧交通领域的大数据行业应用 产品不断丰富，产品呈现个性化、多样化的发展趋势，带动软硬件产品的更新换代， 因此产生巨大的市场需求；

最后，智慧安全和智慧交通系统的持续运行，关系到安全、交通行业的日常监 管，对系统的稳定性要求较高。已建成的智慧安全、智慧交通项目都要求企业在项 目建成后进行长期维护，随着项目建设的不断开展，智慧安全、智慧交通系统的运 维需求逐年上升。

（3）与新建城市、新建道路同期建设智慧安全、智慧交通设施设备与系统

改革开放以来，我国城市化进程呈快速发展趋势，城镇化率从 1978 年的不到 18%上升到 2014 年的 54.77%，预计到 2020 年，我国城镇化率将达到 60%左右，年 复合增长率为 1.03%。2008 年至 2014 年，我国城镇化率的变化情况如下：

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来源：国家统计局

随着我国城镇化率的提升，城市人口不断增加，城市逐渐向周边扩张，新建城 市及道路的智慧安全、智慧交通设施设备需求也随同增加。

同时，2013 年 5 月，交通部和发改委联合发布《国家公路网规划（2013 年-2030 年）》，规划在 2030 年前我国建设成国家公路网总规模 40.1 万公里，其中普通国 道 26.5 万公里，高速公路 11.8 万公里。根据 2014 年公安部交通管理局发布的《全 国主干公路交通安全防控体系建设三年规划》（公交管[2014]142 号），我国 2016 年将实现全覆盖的公路交通监控系统，平均高速公路 40 公里、国道 60 公里、省道 80 公里至少建设一处视频监控，国家高速公路主干网平均 20-30 公里建设一处视频 监控，所有高速公路平均 30-50 公里建设一处固定式交通信息显示设备；2016 年我 国将完成建设全国互联互通的公安交通集成指挥平台。

普通国道及国家高速公路的升级改造及持续建设，将为智慧安全和智慧交通系 统的建设提供新的市场需求。

2 、主要的竞争对手情况

博康智能在智慧安全、智慧交通领域的竞争对手主要包括易华录、银江股份、 东方网力和科达科技。

2012 年-2014 年，博康智能主要竞争对手的营业收入情况如下所示：

单位：万元

营业收入	2012 年度	2013 年度	2014 年度
易华录	55,463.59	82,925.39	157,992.79

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营业收入	2012 年度	2013 年度	2014 年度
银江股份	148,745.04	185,465.65	231,905.37
东方网力	30,528.18	43,678.13	63,980.70
科达科技	73,754.04	88,975.73	97,937.74

数据来源：Wind、招股说明书

由上表可知，由于智慧安全及智慧交通正处于行业生命周期的成长期，行业前 景广阔、行业需求旺盛，同行业公司的经营状况良好，营业收入规模保持快速上升 趋势。

3 、博康智能的市场地位

从收入方面比较，标的公司与同行业上市公司东方网力规模相当，与易华录、 银江股份等上市公司相比还有一定的差距。

从技术方面比较，博康智能长期关注技术的创新及研究，形成了“图像解析及 内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，在行业内具有 一定的影响力。

4 、博康智能获得订单的可持续性分析

根据目前的投标情况及潜在的客户分析，预计 2016 年博康智能的业务合同金额 超过 12 亿元。

此外，目前我国安全管理、交通管理系统建设的整体水平不高，不同城市之间 水平差距较大，在系统规模、城市覆盖率、设备数量等方面还有很大的提升空间； 同时，早期建成的智慧安全、智慧交通系统的城市已经陆续开始对系统设备进行更 新。随着经济的发展，城市安全及道路交通基础设施不断完善，预计行业需求将保 持旺盛水平，博康智能获取订单具有可持续性。

5 、本次评估增值的原因及合理性分析

本次评估最终选择收益法的评估值作为评估结论，博康智能的股东全部权益价 值的评估值为 165,083.67 万元，评估值较账面净资产增值 79,370.42 万元，增值率 92.60%。

本次评估增值的原因分析如下：

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（1）广阔的行业前景、旺盛的行业需求将拉动博康智能未来业绩的增长

博康智能的业务开展主要集中于智慧安全及智慧交通领域，均为国家重点支持 和鼓励发展的行业。

整体而言，智慧安全及智慧交通正处于行业生命周期的成长期，行业整体保持 旺盛的需求，行业将在未来保持高速发展的态势。

在智慧安全领域，伴随我国城镇化率的不断提高，城市居民及流动人口不断增 加，社会公共安全问题引起了全社会的广泛关注。为实现对社会治安事件的有效把 控及对犯罪案件的快速侦查，全社会范围内的智慧安全系统的建设需求长期存在并 将保持旺盛。

在智慧交通领域，随着国民经济的快速发展，我国城市交通压力日益繁重，交 通事故频发。面对现代城市交通中的诸多问题，借助智慧交通系统实现对城市交通 状况整体调控的需求长期存在并将保持旺盛。

（2）核心竞争优势、领先的行业地位为博康智能的业务发展提供保障

作为技术密集型企业，博康智能长期关注技术的创新及研究，形成了“图像解 析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，在行业中 具有一定影响力，持续助力博康智能的业务发展。

其次，博康智能是国内最早参与安全、交通领域智慧化建设行业竞争的厂商之 一，伴随着这两大细分行业智慧化进程的持续推进，博康智能逐步积累了非常丰富 的行业智慧化建设经验，并在行业中树立了技术领先、产品稳定的良好品牌形象， 从而为博康智能未来收益的持续增长奠定了坚实基础。

（3）收益法评估结果包含了账面价值未反映的价值

收益法从未来收益的角度对博康智能进行评估，综合考虑了博康智能所处行业 发展前景、核心技术、竞争优势及业务发展情况，能够更加充分、全面地体现企业 使用相关资产并运营对应业务所能发挥的价值贡献，更完整地反映了企业价值。因 此，收益法评估结果包含了账面价值未反映的价值。

经核查，评估师认为：收益法综合考虑了博康智能所处行业发展前景、核心技

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术、竞争优势及业务发展情况，能够更加充分、全面地体现企业使用相关资产并运 营对应业务所能发挥的价值贡献，而净资产只是企业现有资产账面价值的体现。

三、草案披露，本次重组将配套募集资金10 亿元，其中8.15 亿元将用于标的 资产相关项目建设，项目建成后将增厚标的资产利润。请补充披露业绩承诺中，募 投项目实现的利润影响是否纳入承诺业绩范围，如纳入，请进一步说明本次交易作 价的合理性；如不纳入，请补充披露重组完成后，你公司如何在财务核算中区分前 述募投项目带来的收益，以及利润承诺期间的相关披露安排。请财务顾问、会计师 和评估师发表意见。

【补充披露】

• （1）募投项目实现的利润影响是否纳入承诺业绩范围；

上市公司在重组报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金 （八）募 集配套资金对盈利预测和评估值的影响”中补充披露如下：

本次业绩承诺中，募投项目实现的利润影响未纳入承诺业绩范围。

在计算补偿股份数时，利润承诺期内博康智能的净利润按照如下原则调整：累 计实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润数额，并扣除募投项目的收益。上述净利润数额以会计师事务所出具的《专 项审核报告》为准，募投项目的收益以会计师事务所出具的募集资金使用情况报告 为准。

• （2）关于财务核算中区分前述募投项目带来的收益的安排；

上市公司在重组报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金”中补充披 露如下：

（九）财务核算中区分前述募投项目带来的收益的安排

1 、募投项目具备单独核算的基础

（1）基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目

基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目，是博康智能的现

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有业务在不同领域的拓展，可实现其核心技术在景区出行等方面的应用。该项目收 入主要来源于交通综合管理平台、车船智能调度系统、公众出行信息服务系统和智 慧交通管理系统，上述系统在此项目投入后实现收入，具备独立核算的基础。

（2）博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目

通过博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目，博康智能将在新建的 产业化基地中，建设智慧图像识别中心、智慧图像计算中心及智慧图像测试中心并 实现收入，该项目具备独立核算的基础。

（3）基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目

该项目为研发项目。研发期间，博康智能单独统计项目的投入；研发项目实施 完成后，如遇原有业务应用该研发项目，博康智能将设置有效的识别标志，单独核 算或适当划分其对博康智能间接增加的收入和毛利；该项目建成后不会直接增厚博 康智能的利润。博康智能将独立核算该项目的成本费用。

（4）行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目

该项目为研发项目。研发期间，博康智能单独统计项目的投入；研发项目实施 完成后，如遇原有业务应用该研发项目，博康智能将设置有效的识别标志，单独核 算或适当划分其对博康智能间接增加的收入和毛利；该项目建成后不会直接增厚博 康智能的利润。博康智能将独立核算该项目的成本费用。

2 、博康智能将对前述募投项目进行独立核算

博康智能将对募投项目进行独立核算，确保募投项目的收入、成本、费用与博 康智能的原有业务能够完全区分，相关措施包括：

（1）资金方面，通过募集资金专户对募投项目进行募投项目投入，其中，基于 博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目和行业大数据应用软件云 租用服务系统研发项目，严格按照披露的资金使用计划投入；募集资金专户利息收 入和闲置资金用于现金管理的收益在募投项目项下核算，不与博康智能正常业务核 算的利息收支混同。

（2）业务体系方面，将募投项目的销售人员、产品开发人员、技术人员与原有

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业务相互独立，或设置独立的项目部；相关资产购置、存放与管理单独进行，或在 财务账套中进行项目辅助核算；存货出入库及收入、成本单独核算或合理划分，如 对募投项目生产的产品，在财务系统中设置专门的产品编码，做到与原产品进行有 效的区别。

（3）资产管理方面，为募投项目所购置的研发设备、生产设备、土地使用权、 备品备件等与原有业务独立，其领用或折旧、摊销计入相关项目的投入或产品成本。

（4）公共费用及税费将在募投项目和原有业务之间进行合理分摊，分摊标准包 括收入比例、人员薪酬占比等。

综上所述，博康智能能够在财务核算中区分募投项目带来的收益。

（3）利润承诺期间的相关披露的安排。

上市公司在重组报告书“重大事项提示 十、利润承诺期间的相关披露的安排” 中补充披露如下：

利润承诺期内，博康智能目前的业务与募投项目将进行独立核算。承诺期各年 度结束后，北部湾旅将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对博康智 能进行专项审计，并出具专项审计报告；对本次募集资金的使用情况进行鉴证，并 出具募集资金使用情况报告。上市公司将在年报中披露博康智能经审计的净利润以 及募投项目的收益情况。

经核查，评估师认为：本次交易的业绩承诺中，募投项目实现的利润影响未纳 入承诺业绩范围；利润承诺期内，募投项目将进行独立核算，募投项目的收益情况 将在上市公司年报中进行披露。

四、近期，有媒体刊登标题为《北部湾旅收购博康智能疑点多》的报道，主要 针对公司关联方突击入股，财务数据异常等方面提出质疑。请公司针对上述媒体报 道内容，逐一核实说明相关情况，并予以补充披露。请财务顾问、会计师和评估师 发表意见。

【回复说明】

• （1）博康智能在2015 年6 月吸收新奥资本、杨宇、田志伟为新股东，增资定

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价为每股5.25 元，整体估值为10.9 亿元。本次交易博康智能整体估值为16.5 亿元， 存在突击入股、估值提升的情形。

参见本回复说明第一题的相关回复。

（2）博康智能在2015 年前10 个月向排名前五位的供应商采购金额为8,105.67 万元，占该公司当期全部采购总额的比重为31.49%，由此计算该公司当期的采购总 额为25,740.46 万元。同时，博康智能现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付 的现金”科目发生额却为44,639.36 万元，超过了该公司同期的采购总额。

博康智能在 2015 年前 10 个月向排名前五位的供应商采购金额为 8,105.67 万元， 占采购金额比例为 31.49%，由此计算博康智能当期的采购总额为 25,743.11 万元， 此采购总额系 2015 年 1-10 月的产品采购总额。博康智能的全部采购除产品采购外， 还包括工程服务采购、技术服务采购等。

2015 年 1-10 月，产品采购总额与博康智能现金流量表中的“购买商品、接受劳 务支付的现金”科目发生额的勾稽关系如下：

序号	项目	金额（万元）
1	产品采购总额	25,743.11
2	工程服务、技术服务采购等	8,336.85
3	预付账款的增加	6,446.29
4	应付票据的减少	-5,359.62
5	购买商品接受劳务对应的进项税支出	5,263.62
6	存货—已完工未结算金额的增加	4,509.22
7	应收抵应付	365.84
8	应付账款的减少	53.77
9	其他	11.96
10	购买商品、接受劳务支付的现金（10=1+2+3+4+5+6+7-8+9）	44,639.36

因此，2015 年 1-10 月的采购总额与购买商品、接受劳务支付的现金存在差异， 主要为进项税额、往来款变动、工程服务及技术服务采购等内容。

（3）2014 年的第一大供应商“广州承兴营销管理有限公司”对应采购金额为 2,628.33 万元；2013 年，博康智能向供应商“信安技术（中国）有限公司”和“上 海共联通信信息发展有限公司”等互联网营销公司合计采购了超过5,000 万元的营 销服务，博康智能是否存在少计费用支出的情形。

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博康智能与广州承兴营销管理有限公司、信安技术（中国）有限公司、上海共 联通信信息发展有限公司的合作情况如下：

序号	供应商名称	采购内容	对应项目
1	广州承兴营销管理 有限公司	平台软件、视频 矩阵等	上海市浦东新区公安局城市图像监控系统项 目、滁州市定远县设施建设采购项目
2	信安技术（中国） 有限公司	电子设备等	抓拍一体机采购及配套软件项目、智能车辆信 息系统及调度
3	上海共联通信信息 发展有限公司	服务器、交换机、 高清设备等	南宁世锦赛智能交通项目、通道检测系统设备 及配套软件项目等

综上所述，博康智能向上述公司采购的内容均是与主营业务相关软件和硬件产 品，计入营业成本或存货，不属于上述报道所称的“营销费用”。

（4）博康智能共有研发和技术支持人员518 名，占员工总数的67.89%，人力 资源结构是否合理。

截至 2015 年 10 月 31 日，博康智能共有研发和技术人员 518 名，包括基础研发 人员、产品开发人员和技术支持人员。

①基础研发人员

基础研发人员主要职能为基础性研究、前瞻性研究，其工资薪酬构成研发费用。 截至 2015 年 10 月 31 日，基础研发人员数量为 133 人，报告期内，博康智能的研发 费用如下：

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
研发费用（万元）	2,371.83	2,840.75	2,781.72
营业收入（万元）	49,843.41	54,523.72	40,606.95
研发费用占营业收入比重	4.76%	5.21%	6.85%

②产品开发人员

产品开发人员主要职能为进行产品开发和优化，其工资薪酬计入营业成本或制 造费用。截至 2015 年 10 月 31 日，产品开发人员数量为 151 人。

③技术支持人员

技术支持人员主要职能为在博康智能产品的市场推广、产品销售、项目实施的 过程中，为客户提供应用培训、现场问题解决等必要的技术支持，其工资薪酬根据

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其所履行的职能，计入营业成本、期间费用。截至 2015 年 10 月 31 日，博康智能的 技术支持人员共 234 人。

综上所述，博康智能的研发和技术人员包括基础研发人员、产品开发人员和技 术支持人员，人员结构合理。

（5）博康智能2015 年前10 个月实现的净利润为4,141.48 万元，仅相当于其 2014 年全年实现金额5,291.8 万元的77.28%，整体测算2015 年全年，利润水平可 能下滑

博康智能所处行业的最终用户多为政府安全或交通管理部门。通常情况下，政 府采购部门一般在上半年制定采购计划、进行项目需求调研和设计，下半年组织招 投标工作并安排实施。因此，行业内主要的采购销售时间为每年的下半年，特别是 第四季度。

受行业特征影响，博康智能的营业收入具有明显的季节性特点，主要集中于下 半年尤其是第四季度。2015 年 1-10 月，博康智能营业收入较上年同期增长 35.94%； 2015 年度博康智能营业收入超过 7 亿元，增速超过 30%，净利润约 8,000 万，不会 出现利润水平同比下滑的情形。

经核查，评估师认为：上市公司已针对媒体的报道进行了补充披露，相关事项 不存在异常。

五、草案披露，在标的资产评估时将无形资产中土地以及其他非流动资产中预 付的土地建设工程款确定为非经营性资产，而募投项目中含有产业化基地项目。请 公司补充披露确认上述土地为非经营性资产的具体原因及合理性。请财务顾问和评 估师发表意见。

【补充披露】

上市公司在重组报告书“第五章 交易标的评估 一、标的资产评估情况 （五） 收益法评估情况 17 、溢余资产、非经营性资产及（负债）价值的确定 （ 2 ）非经营 性资产、负债”中补充披露如下：

②将无形资产中土地以及其他非流动资产中预付的土地建设工程款确定为非经

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营性资产的原因

在收益法评估中，将未在评估预测中考虑其收入、成本相关现金流的资产确认 为非经营性资产。博康智能所持有的土地为本次交易配套融资募投项目“博康智慧 云及主动感知的智能前端产业化基地项目”所在地。本次收益法评估未考虑该募投 项目产生的现金流：未将该土地将来开发后产生的收益纳入收益预测范围，也未考 虑开发该土地所需的资本性支出。因此，将土地及其他非流动资产中预付的土地建 设工程款确定为非经营性资产。

鉴于未来该宗土地上的项目建设将使用本次交易募集的配套资金，因此未来该 土地及土地上项目的收益将全部计入募投项目收益。

经核查，评估师认为：本次收益法评估未考虑该土地及相关募投项目产生的现 金流，将土地及其他非流动资产中预付的土地建设工程款确定为非经营性资产具有 合理性。

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（此页无正文，仅为《国众联资产评估土地房地产估价有限公司《关于对北 部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 信息披露的问询函》的回复之核查意见》之签字盖章页）

资产评估机构负责人： ___ 黄西勤

注册资产评估师： ___ 张明阳

注册资产评估师： ___

陈军

国众联资产评估土地房地产估价有限公司

年 月 日

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