ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jan 15, 2016

股票代码： 603869 股票简称：北部湾旅 上市地点：上海证券交易所

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北部湾旅游股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	交易对方	序号	交易对方
1	博康控股集团有限公司	16	李璞
2	新奥资本管理有限公司	17	田广
3	张滔	18	上海慧添投资管理有限公司
4	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）	19	上海信添投资管理有限公司
5	杨志诚	20	张善海
6	杨宇	21	石家庄岚韵电子科技有限公司
7	田志伟	22	庞谦
8	英特尔产品（成都）有限公司	23	毛丰伟
9	深圳市创新投资集团有限公司	24	虞向东
10	宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）	25	王野青
11	浙江红土创业投资有限公司	26	周功禹
12	深圳市海德润创业投资企业（有限合伙）	27	章琦
13	宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）	28	周农
14	浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司	29	唐斌
15	浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有限合伙）	30	翟芳
序号	配套募集资金认购方	序号	配套募集资金认购方
1	张滔	3	新奥控股投资有限公司
2	宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年一月

重大资产重组报告书（草案）摘要

北部湾旅

声 明

一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要 情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）；备查文件的查阅方式 为：在本重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30， 下午2:00-5:00，于北部湾旅游股份有限公司查阅上述文件（联系地址：北海市四 川南路铁路桥以南新奥大厦；电话：0779-3078098；传真：0779-3078568；联系 人：檀国民）

二、本公司及董事会全体成员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、 真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

四、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的 有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

五、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

六、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

七、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、交易方案

（一）本次交易方案

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。 1 、发行股份购买资产

北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份，购买其持有的博康智能合计 100% 股权。鉴于博康智能为股份有限公司，依据《公司法》规定，应有二名以上股东， 且作为董事、监事和高管的博康智能股东所持有博康智能的股份亦存在转让限制， 因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资产交割前将博 康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成工商变更登 记。据此，本次交易标的资产在交割时应为博康智能公司类型变更为有限责任公 司后的 100%股权。

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全 部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准 日 2015 年 10 月 31 日，博康智能 100%股权评估值为 165,083.67 万元。交易各方 参考前述评估价值，经协商确认，博康智能 100%股权定价为 165,000 万元。

发行股份购买资产的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（董事 会决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价（22.31 元/股）的 90%。具体 发行情况如下：

		交易对方持有博 康智能股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
序号	交易对方
1	博康控股	19.19%	31,665.28	15,761,712
2	新奥资本	15.60%	25,733.94	12,809,330
3	张滔	13.14%	21,688.09	10,795,464
4	复星创富	6.34%	10,457.02	5,205,087
5	杨志诚	4.38%	7,229.36	3,598,488

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

		交易对方持有博 康智能股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
序号	交易对方
6	杨宇	3.67%	6,055.05	3,013,960
7	田志伟	3.67%	6,055.05	3,013,960
8	英特尔	3.53%	5,826.13	2,900,015
9	深创投	3.30%	5,437.71	2,706,673
10	智望博浩	3.23%	5,335.22	2,655,657
11	红土创投	2.59%	4,272.54	2,126,702
12	海德润创投	2.35%	3,884.12	1,933,360
13	宁波天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,770,438
14	台州天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,770,438
15	天堂硅谷长泰	2.16%	3,556.81	1,770,438
16	李璞	2.15%	3,542.38	1,763,252
17	田广	1.87%	3,079.75	1,532,977
18	慧添投资	1.75%	2,891.67	1,439,356
19	信添投资	1.48%	2,447.74	1,218,389
20	张善海	0.82%	1,346.26	670,113
21	岚韵电子	0.74%	1,223.87	609,194
22	庞谦	0.65%	1,066.92	531,071
23	毛丰伟	0.62%	1,023.45	509,432
24	虞向东	0.61%	1,012.09	503,779
25	王野青	0.52%	857.69	426,923
26	周功禹	0.45%	734.32	365,516
27	章琦	0.39%	638.57	317,853
28	周农	0.37%	611.94	304,597
29	唐斌	0.08%	128.05	63,735
30	翟芳	0.05%	85.36	42,490
	合计	100.00%	165,000.00	82,130,399

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格和发行数量将作相应调整。

2 、募集配套资金

北部湾旅将向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集资金不超过 100,000.00 万元。

本次募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（董事

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

会决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，股份发行数量不超过 49,776,006 股。具体发行情况如下：

序号	配套募集资金认购方	发行股份数量（股）	发行股份金额（万元）
1	新奥控股	9,955,201	20,000.00
2	新毅德辉	14,932,802	30,000.00
3	张滔	24,888,003	50,000.00
	合计	49,776,006	100,000.00

本次募集配套资金将用于以下项目：

序号	项目名称	金额（万元）
1	基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目	15,615.94
2	基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目	6,280.48
3	行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	9,500.81
4	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	50,102.77
5	偿还银行贷款	16,500.00
6	支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）	2,000.00
	合计	100,000.00

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格和发行数量将作相应调整。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功 与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）股份的锁定安排

本次发行股份购买资产并配套募集资金的交易各方关于股份锁定的承诺如 下：

1、本次交易对方新奥资本承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅 股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿 回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

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重大资产重组报告书（草案）摘要

北部湾旅

其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

2、本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁承诺：在本次交易完成后 12 个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接或间接持有的北部湾旅 股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不 由北部湾旅回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳 息的股份，亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在北部 湾旅拥有权益的股份。

3、本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创 投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承 诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

4、本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺： 以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月 内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性，在上述锁定 期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以 解禁：

（1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿， 在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司 所持有的当期可解禁的股份。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

（2）第一次解禁条件：（a）自本次发行结束之日起已满 12 个月；（b）博 康智能 2016 年专项审核报告已经披露；

－ 上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例 = 25% 当期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

（3）第二次解禁条件：博康智能 2017 年专项审核报告已经披露。

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已 解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部 湾旅股份。

（4）第三次解禁条件：博康智能 2018 年专项审核报告已经披露。

在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍 未解禁的对价股份均予以解禁。

5、本次交易对方杨宇、田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部 湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股 份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行 锁定。本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足 12 个月，则其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市 之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转 增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对 方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。

7、配套融资认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺：以现金认购取得的北 部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等 股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进 行锁定。

（三）标的资产的盈利预测及补偿安排

1 、补偿义务人

博康控股、新奥资本、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、 庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农为本次标的资产 的补偿义务人。

2 、利润承诺期（利润补偿期）

利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会 计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于 2016 年度完成，则利润承诺期 为 2016 年度至 2018 年度。

3 、预测净利润数

补偿义务人承诺：博康智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测的归属于 母公司股东的净利润数分别为 11,155.24 万元、14,932.24 万元和 18,390.23 万元。

4 、补偿安排

（1）利润承诺期各年度结束后，北部湾旅将聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对博康智能进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利 润承诺期内，博康智能各年度实现净利润的累计利润实现数低于相应年度的累计 利润承诺数，则补偿义务人应以股份补偿的方式向北部湾旅进行补偿。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，每一补偿义务人 将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：

每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当 年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务 人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数

补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，应以现金补足。

（2）各方同意，在利润承诺期内博康智能实现的净利润按照如下原则计算： ①前述累计实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。

②补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中该补偿义 务人取得的股份总数，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

③若北部湾旅在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应 调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

④若北部湾旅在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部 分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

⑤各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担约定的补偿金额。

（3）北部湾旅董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得北部湾旅股东 大会通过及授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

（4）在确定股份补偿数量并回购注销的北部湾旅股东大会决议作出后的十 日内，北部湾旅应通知北部湾旅债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，如要求北部湾 旅清偿债务或者提供相应的担保，则北部湾旅应按债权人要求履行相关责任以保 护债权人利益。

5 、资产减值测试

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

（1）补偿期限届满后 30 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所对博康智能进行减值测试并出具专项审核意见。

（2）补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份 总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则补偿义务人将另行以上市公司股份 进行补偿。每一补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买 资产之股份发行价格×本次重组前该补偿义务人持有标的资产的股份比例—该 补偿义务人补偿期限内已补偿股份总数。补偿义务人补偿方式仍按上述条款执行。

6 、本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测

根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔等 16 名补偿义务人签署的《利 润补偿协议》，各补偿义务人基于本次交易前持有博康智能股份的比例对上市公 司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持有博康智能的股份比例合计为 60.34%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测，提醒投资者注意此风险。

（四）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

本公司的股本总额将增加至 34,814.64 万元（配套融资发股数量按照最高发 行数量计算），本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不 低于 25%。

因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方新奥资本，系公司实际控制人控制的其他 企业；本次发行股份购买资产的交易对方杨宇，系新奥集团董事局副主席及首席 执行官（CEO），新奥集团通过新奥能源供应链间接控制上市公司。

配套融资认购方新奥控股、新毅德辉均系公司实际控制人控制的其他企业。 因此，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东需回 避表决。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买博康智能 100%的股权的成交金额为 165,000 万元，北部湾 旅 2014 年末经审计净资产金额为 46,608.26 万元，成交金额占北部湾旅 2014 年 末资产净额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次 交易构成上市公司重大资产重组；同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购 买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市

北部湾旅自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成 后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重 组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

五、本次交易标的资产的评估

本次交易的标的资产为博康智能 100%股权。本次交易中，评估机构采用资 产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全部股东权益进行了评估，并以收益 法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，博康智能 100%股权评估值为 165,083.67 万元。

交易各方参考前述评估价值，经协商确认，博康智能 100%股权定价为 165,000 万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

以 2015 年 10 月 31 日为基准日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影 响）上市公司的股权结构变化情况如下表：

	本次交易前	本次交易前	本次发行后	本次发行后
东名称
股	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
新奥能源供应链	12,195.94	56.40%	12,195.94	40.88%
北京亿恩锐	2,140.78	9.90%	2,140.78	7.17%
其他股东	7,287.28	33.70%	7,287.28	24.42%
博康控股	-	-	1,576.17	5.28%
新奥资本	-	-	1,280.93	4.29%

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

	本次交易前	本次交易前	本次发行后	本次发行后
东名称
股	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
张滔	-	-	1,079.55	3.62%
复星创富	-	-	520.51	1.74%
杨志诚	-	-	359.85	1.21%
杨宇	-	-	301.40	1.01%
田志伟	-	-	301.40	1.01%
英特尔	-	-	290.00	0.97%
深创投	-	-	270.67	0.91%
智望博浩	-	-	265.57	0.89%
红土创投	-	-	212.67	0.71%
海德润创投	-	-	193.34	0.65%
宁波天堂硅谷	-	-	177.04	0.59%
台州天堂硅谷	-	-	177.04	0.59%
天堂硅谷长泰	-	-	177.04	0.59%
李璞	-	-	176.33	0.59%
田广	-	-	153.30	0.51%
慧添投资	-	-	143.94	0.48%
信添投资	-	-	121.84	0.41%
张善海	-	-	67.01	0.22%
岚韵电子	-	-	60.92	0.20%
庞谦	-	-	53.11	0.18%
毛丰伟	-	-	50.94	0.17%
虞向东	-	-	50.38	0.17%
王野青	-	-	42.69	0.14%
周功禹	-	-	36.55	0.12%
章琦	-	-	31.79	0.11%
周农	-	-	30.46	0.10%
唐斌	-	-	6.37	0.02%
翟芳	-	-	4.25	0.01%
发行股份合计	-	-	8,213.04	27.53%
合计	21,624.00	100.00%	29,837.04	100.00%

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
资产总额（万元）	93,398.32	327,334.44	61,232.27	276,710.37
负债总额（万元）	15,430.52	72,785.24	14,624.01	58,030.83
所有者权益（万元）	77,967.79	254,549.20	46,608.26	218,679.54
资产负债率（%）	16.52	22.24	23.88	20.97
流动比率（倍）	3.21	2.70	1.27	2.53
速动比率（倍）	3.06	2.19	1.19	2.16
每股净资产（元/股）	3.61	8.53	2.87	8.95
	2015 年1-10 月		2014 年度
项目	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
营业收入（万元）	32,033.93	81,877.34	32,884.14	87,407.85
利润总额（万元）	9,994.11	14,954.94	6,400.29	12,388.41
净利润（万元）	8,274.52	12,421.07	5,192.17	10,295.18
归属于母公司所有者利润（万元）	8,272.50	12,449.03	5,188.89	10,256.38
基本每股收益（元/股）	0.41	0.44	0.32	0.42

七、本次交易尚须履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议审 议通过，尚需公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。

本次重组方案的实施以取得股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得 前述批准或核准前不得实施。

本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间，均存 在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

重要承诺	承诺内容
北部湾旅全体董事、监事、 高级管理人员关于信息披 露和申请文件真实、准确、 完整的承诺	“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北部湾旅游股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次重 大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

重要承诺	承诺内容
	性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在本公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
交易对方关于信息披露和 申请文件真实、准确、完 整的承诺	“本人/本单位保证将及时向北部湾旅提供本次交易相关信息，并保证 所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给北部湾旅或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。”
王玉锁、张滔关于规范及 减少关联交易的承诺	“1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与北部湾旅之间将尽量 避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范 性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

重要承诺	承诺内容
	部湾旅及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用北部湾旅股东地位，损害北部湾旅及其他股东的合 法利益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文 件以及北部湾旅章程的有关规定行使股东权利；在北部湾旅股东大会对有 关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、本人将杜绝一切非法占用北部湾旅的资金、资产的行为；在任何情 况下，不要求北部湾旅向本人及本人控制的企业提供违规担保。 4、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的北部湾旅及其控股子公 司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
王玉锁、张滔关于避免同 业竞争的承诺	“1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的企业与北部湾旅及其下 属公司不存在同业竞争。除非本人不再持有北部湾旅的股份，否则本人及 本人控制的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或 与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与北部湾 旅及其子公司（包括博康智能网络科技股份有限公司）届时正在从事的业 务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与北部湾 旅及其子公司（包括博康智能网络科技股份有限公司）届时正在从事的业 务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、如本人及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与北 部湾旅及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的 企业将立即通知北部湾旅，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予 北部湾旅及其下属公司。 3、本人将不利用对北部湾旅及其下属公司了解和知悉的信息协助第三 方从事、参与或投资与北部湾旅相竞争的业务或项目。 4、如北部湾旅认为本人及其控制的企业从事了对北部湾旅的业务构成 竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若 北部湾旅提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务 优先转让、或促成该等业务优先转让给北部湾旅。 5、如北部湾旅今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

重要承诺	承诺内容
	事与北部湾旅新的业务领域相同或相似的业务活动。 6、本人保证将赔偿北部湾旅因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损 失。”
中介机构的承诺	如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/ 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）关联董事、关联股东回避表决

在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避 义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。

（二）股东大会表决及网络投票安排

公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司根据中国证监会《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提 供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票， 也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的 要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观 的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

1 、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（1）主要假设

①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格 为 20.09 元 / 股，发行数量为 82,130,413 股；本次配套资金按上限募集，即募集 配套资金总额为 100,000.00 万元，募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元 / 股， 发行数量为 49,776,008 股。

②假设公司 2015 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润由 2015 年 1-10 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 8,235.95 万元 年化而得，即 9,883.14 万元，且 2016 年度净利润水平与 2015 年度持平。此假设 仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表 公司对于业绩的预测。

③假设博康智能 2016 年度实际净利润等于 2016 年度承诺净利润数，即归属 于母公司所有者净利润为 11,155.24 万元。

④假设公司在 2016 年 3 月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析本 次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资 产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

⑤未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响；

⑥在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资 产的影响。未考虑 2016 年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因 素。

⑦假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。

（2）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的每股收益和稀释每股收益 等主要财务指标的影响如下：

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

	2015 年度/	2016 年度/2016 年末	2016 年度/2016 年末
项目	2015 年末	发行前	发行后
总股本（万股）	21,624.00	21,624.00	34,814.64
归属于母公司所有者的净利润（万元）	9,883.14	9,883.14	21,038.38
基本每股收益（元/股）	0.49	0.46	0.67
稀释每股收益（元/股）	0.49	0.46	0.67

注：计算基本每股收益及稀释每股收益时，已扣除非经常性损益。

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上市 公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即 期回报被摊薄。

2 、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

（1）风险提示

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。 本次重大资产重组的标的资产博康智能预期将为公司带来较高收益，将有助于公 司每股收益的提高。但未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可能存 在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（2）应对措施

鉴于未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险， 公司承诺采取以下应对措施：

①加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现博康智能的预期效益

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，增加对博康智能的研发投 入，并积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，不断提升博康智能的产品效 益，并充分调动公司及博康智能在采购、销售及综合管理等各方面的资源，及时、 高效地完成博康智能的经营计划。

②提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在海洋 旅游业务的竞争优势，增强公司现有服务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

同时，公司将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行业的深入理解，借助博康 智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设的实践经验，实现公司旅游 业务的智慧化升级，以智慧旅游进一步促进公司持续盈利能力的增长。

③实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的 实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分 配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分 配进行监督，公司制定了《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》。该规 划经公司本次董事会审议通过后，尚待公司股东大会审议通过。公司将根据上述 《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。

④加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》 的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存 储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检 查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资 金使用效率。

⑤公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

A、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

B、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

C、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

D、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

E、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。

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重大资产重组报告书（草案）摘要

北部湾旅

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次重组无法获得批准的风险

本次交易已经上市公司董事会审批通过，尚需通过上市公司股东大会审批通 过及中国证监会的核准后方可实施。

本次交易能否取得股东大会审批通过及中国证监会的核准，以及最终取得核 准的时间都存在不确定性。如果本次交易未被股东大会审批通过或证监会核准， 则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划 本次交易的过程中采取了严格的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度。但本 次重组过程中，仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致 使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。

此外，本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中， 市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交 易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方 无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。

（三）上市公司与标的公司业务无法有效整合的风险

本次交易完成后，博康智能将成为公司的全资子公司。上市公司将对博康智 能在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现 有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后， 标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，可能对交易完成后的合并 主体业绩产生不利影响。

（四）业务升级的风险

本次交易完成前，北部湾旅从事传统旅游相关业务，博康智能围绕大数据核

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重大资产重组报告书（草案）摘要

北部湾旅

心技术，在智慧安全及智慧交通领域开展安全管理及交通管理相关业务。本次交 易完成后，北部湾旅将积极整合博康智能的核心技术及实践经验，结合上市公司 在旅游行业积累的竞争优势，实现传统旅游业务向智慧旅游业务、智慧城市业务 的整体业务升级。

从传统旅游到智慧旅游及智慧城市，上市公司的主营业务升级符合行业发展 的整体趋势，有利于上市公司的持续发展。但同时，业务升级也将导致上市公司 主营业务发展面临更多不确定性，提醒投资者关注上市公司业务升级风险。

（五）业绩预测无法实现的风险

根据国众联评估出具的《评估报告》，博康智能 2016 年度、2017 年度及 2018 年度三个会计年度的归属母公司股东的净利润预计将不低于 11,155.24 万元、 14,932.24 万元和 18,390.23 万元。上述预测建立于各项评估假设基础上，各项评 估假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，如果未来出现宏观经济波动、 市场竞争形势变化、行业发展未达到预期标准等情形，均可能导致业绩无法达到 预期的风险。

（六）本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测的风险

根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔等 16 名补偿义务人签署的《利 润补偿协议》，各补偿义务人基于本次交易前持有博康智能股份的比例对上市公 司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持有博康智能的股份比例合计为 60.34%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测，提醒投资者注意风险。

（七）摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。 本次重大资产重组的标的资产博康智能预期将为公司带来较高收益，将有助于公 司每股收益的提高。但未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可能存 在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。 如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经 营业绩造成不利影响，本公司提醒投资者关注上述风险。

二、交易标的相关的风险

（一）销售风险

博康智能从事安全管理与交通管理业务，这些业务的最终客户主要为各地安 全、交通等相关政府主管部门，销售收入的最终来源主要为各地方政府采购资金。 因此，各地政府的财政情况、相关项目的实施方案、实施周期、资金准备情况等 均对博康智能生产经营有较大影响。

若有关部门安全管理、交通管理相关项目的实施方案、采购政策、回款政策、 项目结算政策等发生不利变化，或受制于地方政府的财政资金预算而调整项目建 设的时间进度，可能对博康智能的业务开展造成不利影响。

（二）应收账款风险

报告期各期末，博康智能应收账款净额较高，虽然目前我国安全管理及交通 管理系统建设大多属于政府行为，博康智能的主要客户群体包括公安、交通管理 部门及为公安、交通管理部门提供服务的系统集成商等，应收账款最终来源于财 政资金，款项安全性较高。然而如果出现地方财政预算紧张、客户财务状况恶化 等情况，博康智能仍可能面临应收账款坏账风险或回款时间过长的情况，进而导 致博康智能出现坏账损失或营运资金不足的风险。

（三）核心技术人员流失的风险

博康智能以智慧安全和智慧交通领域内的先进技术为业务开展的核心竞争 力，因此，其核心技术人员是推动企业创新能力持续发展的关键，核心技术人员 的稳定对博康智能的业务开展具有重要影响。

报告期内，博康智能的核心技术人员保持稳定。同时，博康智能已与核心技 术人员签订了《员工保密和竞业禁止合同书》，加强对核心技术的保密工作，同 时约定即使员工离职后，仍然不得以任何形式泄露博康智能的任何商业秘密或与

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

博康智能自主技术有关的任何信息。

然而，如果博康智能出现核心技术人员外流甚至是核心技术严重泄密的情形， 将会对博康智能创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。

（四）经营资质相关风险

安全管理、交通管理相关的系统集成类业务是博康智能主营业务的重要组成 部分。由于该类业务一般规模大、周期长、专业性高，因此用户在招标时一般要 求企业须取得计算机系统集成资质、安防工程企业资质、ISO9000 质量管理体系 认证、软件企业认证资质等体现行业技术专业性的资质。目前博康智能拥有上述 所有资质，但若未来由于相关资质评定要求提高或者行业监管政策发生变化等因 素导致博康智能无法持续或及时获得相应经营资质，则可能会对博康智能业务开 展带来不利影响。

（五）税收优惠风险

博康智能、上海博康及澳马信息均为高新技术企业。北京博康、银河金星的 高新技术企业资质已完成复审公示，正在办证过程中。根据国家相关法律法规， 高新技术企业按 15%的税率征收企业所得税；上海博康、北京博康、汇通纵横、 深圳博康、澳马信息均为软件企业。根据国家相关法律法规，软件企业自行开发 生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部 分实行即征即退。

虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性， 但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对博康智能的经营业绩产生不利影响 的可能性。同时，若博康智能及其子公司因自身经营状况发生变化，未来不能继 续被认定为高新技术企业或软件企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对 未来的经营业绩产生一定的影响。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

目 录

声 明 ...................................................................................................................................................... 1 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 2 一、交易方案 .................................................................................................................................... 2 二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................. 9 三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 10 四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ................................................... 10 五、本次交易标的资产的评估 ....................................................................................................... 10 六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 10 七、本次交易尚须履行的审批程序 ............................................................................................... 12 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................... 12 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................... 15 重大风险提示 ........................................................................................................................................ 20 一、本次交易相关的风险............................................................................................................... 20 二、交易标的相关的风险............................................................................................................... 22 目 录 .................................................................................................................................................... 24 释 义 .................................................................................................................................................... 26 第一章 交易概述 .................................................................................................................................. 30 一、交易背景及目的 ...................................................................................................................... 30 二、本次交易的决策过程及审批情况 ........................................................................................... 35 三、本次交易具体方案................................................................................................................... 35 四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 42 第二章 交易标的 ................................................................................................................................ 45 一、交易标的基本情况................................................................................................................... 45 二、标的公司主营业务情况 ........................................................................................................... 45 三、标的资产评估情况................................................................................................................... 49 第三章 财务会计信息 .......................................................................................................................... 50 一、标的公司最近两年一期合并财务报表 ................................................................................... 50 二、上市公司最近一年一期的备考财务信息 ............................................................................... 53

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

第四章 本次交易有关中介机构情况 .................................................................................................. 57 一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 57 二、律师事务所 .............................................................................................................................. 57 三、审计机构 .................................................................................................................................. 57 四、资产评估机构 .......................................................................................................................... 58

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、 北部湾旅	指	北部湾旅游股份有限公司
博康智能、标的公司、交 易标的	指	博康智能网络科技股份有限公司
本次交易、本次重组	指	北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份购买其 所持有的博康智能100%股权并募集配套资金
标的资产	指	博康智能网络科技股份有限公司100%的股权
过渡期	指	交易标的自定价基准日至交割日期间
交易对方	指	博康控股、新奥资本、复星创富、英特尔、深创 投、智望博浩、红土创投、海德润创投、宁波天 堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、慧添投 资、信添投资、岚韵电子和张滔、杨志诚、杨宇、 田志伟、李璞、田广、张善海、庞谦、毛丰伟、 虞向东、王野青、周功禹、章琦、周农、唐斌、 翟芳
新奥资本	指	新奥资本管理有限公司
博康控股	指	博康控股集团有限公司
复星创富	指	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
英特尔	指	英特尔产品（成都）有限公司
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
智望博浩	指	宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）
红土创投	指	浙江红土创业投资有限公司
海德润创投	指	深圳市海德润创业投资企业（有限合伙）
宁波天堂硅谷	指	宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）
台州天堂硅谷	指	浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司
天堂硅谷长泰	指	浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有限合伙）

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

慧添投资	指	上海慧添投资管理有限公司
信添投资	指	上海信添投资管理有限公司
岚韵电子	指	石家庄岚韵电子科技有限公司
补偿义务人	指	博康控股、新奥资本、张滔、李璞、田广、慧添 投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞 向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农
配套融资认购方	指	新奥控股、新毅德辉、张滔
新奥控股	指	新奥控股投资有限公司
新毅德辉	指	宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）
北部湾旅游有限	指	北部湾旅游有限公司，北部湾旅前身
新奥能源供应链	指	新奥能源供应链有限公司
北京亿恩锐	指	北京亿恩锐投资中心（有限合伙）
新奥集团	指	新奥集团股份有限公司
廊坊天然气	指	廊坊市天然气有限公司
博康有限	指	上海博康智能网络科技有限公司，博康智能前身
北京博康	指	博康智能信息技术有限公司
上海博康	指	上海博康智能信息技术有限公司
博康软件	指	上海博康智能软件技术有限公司
深圳博康	指	深圳市博康智能信息技术有限公司
汇通纵横	指	北京汇通纵横智能信息技术有限公司
银河金星	指	北京银河金星科技发展有限公司
上海澳马	指	上海澳马车辆物资采购有限公司
澳马信息	指	上海澳马信息技术服务有限公司
上海工商局	指	上海市工商行政管理局
上交所	指	上海证券交易所
证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委、国家发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会
本报告书	指	《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

		募集配套资金暨关联交易报告书》
《发行股份购买资产协 议》	指	《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产协 议》
《利润补偿协议》	指	《北部湾旅游股份有限公司与博康控股集团有限 公司、新奥资本管理有限公司、张滔等16名补偿 义务人关于博康智能网络科技股份有限公司之利 润补偿协议》
《非公开发行股份认购协 议》	指	《北部湾旅游股份有限公司与新奥控股投资有限 公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、 张滔关于上市公司募集配套资金之非公开发行股 份认购协议》
《法律意见书》	指	《北京国枫律师事务所关于北部湾旅游股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》（国枫律证字[2016]AN022-1 号）
《评估报告》	指	《北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的 博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》 （国众联评报字（2015）第3-042 号）
《审阅报告》	指	《北部湾旅游股份有限公司2014 年度、2015 年 1-10 月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字 （2016）第110ZA0004号）
《博康智能审计报告》	指	《博康智能网络科技股份有限公司审计报告》 （天 职业字[2015]15414号）
《公司章程》	指	《北部湾旅游股份有限公司公司章程》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

		第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
人民币普通股A股	指	本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
报告期	指	2013年度、2014年度和2015年1～10月
独立财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
律师、法律顾问	指	北京国枫律师事务所
审计机构	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及致同 会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、国众联评估	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
元	指	人民币元

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细 数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

第一章 交易概述

一、交易背景及目的

（一）交易背景

1 、旅游行业发展迅速，智慧旅游成为行业发展方向

随着经济发展及居民生活水平的提高，我国旅游行业近年来保持快速增长。 根据中国旅游局统计，2010 年至 2014 年，国内旅游总消费由 12,579.80 亿元增 长至 30,311.90 亿元，年复合增长率为 24.59%，我国已成为全球旅游消费最高的 国家。

在旅游行业高速发展的同时，相比于其他行业，我国旅游业的“智慧化”建 设相对滞后，如：旅游信息资源零散且共享性差、旅游信息资源开发利用程度较 低；交通、住宿、餐饮、景区等资源的信息壁垒导致分布利用不均衡；旅游城市 基础信息系统之间互相隔离，成为信息孤岛等等。这些问题严重制约了我国旅游 行业的健康发展，大大降低了游客的用户体验水平。

智慧旅游是利用互联网/移动互联网、物联网、云计算、大数据等新技术， 通过主动感知旅游资源、旅游经济、旅游活动、旅游人员等全方位信息，实现对 各类旅游信息的综合利用和价值挖掘，从而打通游客、服务提供商、资源管理方 及政府监管机构之间的信息壁垒，提升旅游行业的管理服务水平，激活旅游资源， 改善游客体验。发展智慧旅游，用先进的信息技术手段解决旅游行业现有的诸多 实际问题，是信息技术不断进步的必然结果，也是旅游行业长期繁荣发展的必然 选择。

同时，发展智慧旅游也受到了政府管理部门的高度重视。旅游业具有综合性 强、关联度高、覆盖面广、产业带动性大、增长潜力足等特点，对发展地方经济、 创造就业岗位、拉动内需、优化产业结构、促进经济增长方式转变具有重要意义， 一直受到政府的高度重视。通过建设智慧旅游，实现对旅游行业信息数据的高效 利用分析，一方面可以有效促进旅游行业的繁荣发展，另一方面也可加强政府监 管部门对旅游行业的管控力度，保障旅游行业的规范发展。因此，近年来，各级 政府发布了多项政策促进智慧旅游产业的发展：2013 年 11 月，国家旅游局办公

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

室发布了《关于印发 2014 中国旅游主题年宣传主题及宣传口号的通知》，将“智 慧旅游，让生活更精彩”定为 2014 年中国旅游年的宣传口号；2014 年 8 月，国 务院发布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出要把旅游业培育成国 民经济战略性产业和人民群众更加满意的现代服务业；加快推进旅游业与信息产 业的融合发展，充分利用信息技术的新成果来引导旅游消费、提升旅游产业素质； 2015 年 7 月，国务院发布了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》， 指出：要充分发挥互联网的高效、便捷优势，提高资源利用效率，降低服务消费 成本，大力发展以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费，加快发展基于互联 网的旅游等新兴服务。

在信息技术不断进步、国家政策积极引导的背景下，采用新技术改造和提升 旅游业，实现旅游业务的智慧化升级，已成为旅游行业的重要发展方向。

2 、打造智慧旅游，实现业务升级，符合北部湾旅的发展战略

北部湾旅自设立以来主要从事海洋旅游业务。公司以国内沿海地区自然景观、 人文景观为依托，以高端专业品质为标准，以旅行社、旅游接待中心为先导，以 旅游船舶、码头、海洋旅游航线等为载体，集组织招徕、接待服务、游览观光、 旅游项目开发建设为一体，向国际、国内游客提供“行、吃、住、游、娱、购” 一体的高品质旅游产品。

在旅游行业整体智慧化升级的背景下，北部湾旅把实现公司传统旅游业务向 智慧旅游业务的升级作为公司未来的发展战略之一，寻求公司业务的不断突破。

要实现细分行业的智慧化建设，需要在对行业充分理解的基础上，对行业相 关基础数据进行采集、传输、处理、分析、整合及价值挖掘，并将数据分析、价 值挖掘的结果应用于行业实践中，从而实现对细分行业的智慧化升级以及对行业 客户的个性化服务。

经过多年发展，北部湾旅已深入理解旅游行业的管理需求及用户需求，并在 旅游行业积累了丰富的实践经验。要实现向智慧旅游的业务升级，北部湾旅亟需 提升公司行业智慧化建设的核心技术能力：游客出行的每一环节均伴随着大量的 信息采集，多样化的文本、音频、图像、视频等信息传输至后台，形成了巨大的 数据处理压力。在缺乏大数据等关键技术支持的情况下，厂商对信息数据的利用

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

效率低下，不能进行有效的处理及分析，难以实现真正的旅游智慧化建设。然而， 由于旅游行业智慧化进程起步相对较晚，业内的竞争厂商普遍缺乏实现智慧旅游 建设的核心技术。因此，北部湾旅拟通过在智慧化进程领先的行业内寻求核心技 术厂商，将自身的行业经验和核心技术相结合，实现旅游业务的智慧化升级。

3 、博康智能具有细分行业智慧化建设的核心技术及实践经验

随着物联网、互联网、特别是移动互联网技术的发展，来自智能前端、手机 等设备采集的数据规模近年来急速增长，形成了海量的数据资源。大数据技术的 发展则切实满足了对海量数据进行深层处理及价值挖掘的技术需求。新一代信息 技术的不断成熟，直接推动了细分行业的智慧化建设进程。由于直接关系居民的 切身利益和城市的管理水平，安全及交通领域已成为我国行业智慧化建设起步最 早、技术最先进的两大细分领域，对旅游行业及其他行业的智慧化建设具有明确 的指导意义。

博康智能是一家在智慧安全、智慧交通两大细分领域长期耕耘，利用自主研 发的“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技术”两大 核心技术，开展安全管理与交通管理业务的大数据行业应用公司。作为国内最早 参与安全、交通领域智慧化建设的厂商之一，伴随着这两大细分行业智慧化进程 的持续推进，博康智能逐步积累了丰富的行业智慧化建设经验；在参与行业智慧 化建设的同时，博康智能多年来保持对自主核心技术研发的持续投入，逐步形成 了较为完善的核心技术体系。通过长期关注细分行业发展趋势，紧紧围绕安全管 理及交通管理不断涌现的崭新业务需求，博康智能可将先进的信息技术成果应用 于行业的智慧化实践中，已成为这两大行业中智慧化建设的领先企业。

凭借多年积累形成的核心技术体系及在安全、交通领域的智慧化建设实践经 验，博康智能具备将其拥有的核心技术向其他领域快速移植的技术能力和帮助其 他行业快速实现智慧化升级的实践基础。

4 、收购兼并是上市公司外延式发展的重要方式

为了积极推进长期发展战略，北部湾旅采取内生式成长与外延式发展的双重 举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要通过不断提高现有业务人 员素质、公司管理水平、持续提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实 现。

北部湾旅于 2015 年成功上市，登陆国内 A 股资本市场。借助资本市场及监 管政策的支持，通过外延式并购，实现公司传统旅游业务的智慧化升级，是公司 顺应时代背景及行业发展趋势，提高行业竞争力，实现长远发展的重要手段。

（二）交易目的

1 、打造智慧旅游

作为旅游活动的组织安排者，北部湾旅长期专注于面向游客提供海洋旅游、 出境旅游、国内旅游等服务，已充分积累并掌握了游客个性化需求的大量核心数 据，能够从中提炼出反映旅游行业的发展趋势和游客出行的需求变化的行业信息； 博康智能拥有“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技 术”两大核心技术，在数据的采集、传输、处理、分析、整合及价值挖掘方面具 有坚实的技术基础，并具有丰富的行业智慧化实践经验。本次交易完成后，北部 湾旅将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行业的深入理解，借助博康智能在 大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设的实践经验，实现北部湾旅的传统 旅游业务向智慧旅游的升级。

从智慧安全、智慧交通到智慧旅游，对博康智能而言，发生变化的是技术及 产品的应用场景由公路、城市、社区变化为景区，对人群、车辆活动目标数据采 集、处理、分析的需求并未发生变化，对目标对象实施安全管理及交通管理的业 务实质并未发生变化，博康智能的核心技术及产品可以快速实现移植以满足智慧 旅游对景区管理及出行管理的建设要求。基于景区已建的视频监控系统、旅游基 础设施信息系统、车载信息终端以及移动终端，大量数据被实时采集并同步传输 至后台数据中心，形成了极具价值的大数据资源。借助博康智能的核心技术，上 市公司可将零散、多样化的数据进行整合、分析、挖掘，从中提炼数据价值并应 用于行业实践，从而提升公司对旅游业务的管理水平及对游客潜在需求的洞察力。

因此，本次交易将为北部湾旅旅游业务的持续发展打开良好局面：一方面， 通过本次交易，可全面提升公司对旅游业务的管理水平，增强公司旅游业务的横 向拓展能力，实现对更多旅游线路及景区的管理运营；同时公司亦可凭借先进的

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重大资产重组报告书（草案）摘要

北部湾旅

技术及理念，为旅游行业其他厂商的业务管理提供支持服务，从而有更多机会参 与其他景区的管理运营。另一方面，通过对游客全方位数据的积累和深度分析挖 掘，可加深上市公司对行业客户个性化需求的理解，增强公司旅游业务的纵向拓 展能力，提升公司对旅游热点及游客兴趣点的把握，从而实现更多定制化旅游产 品的开发及销售，改善客户体验，增加客户黏性。

更进一步，本次交易可促进北部湾旅有机会成为智慧旅游行业的引领者。随 着北部湾旅智慧旅游业务的不断发展，参与建设或运营管理的智慧景区和旅游线 路数量不断增多，大量旅游行业的高价值数据会得到不断积累，北部湾旅在智慧 旅游行业内的影响力也将不断增加，未来有望成为智慧旅游行业的标杆企业，能 够为行业内其他厂商的业务开展提供一整套完整的服务流程和服务标准，进而为 推动我国旅游产业管理服务水平的提高及旅游行业的智慧化升级发挥重要作用。

2 、打造智慧城市

通过本次交易，北部湾旅在实现传统旅游业务向智慧旅游升级的同时，大大 拓宽了公司的业务领域，同步进入智慧安全及智慧交通领域的先进行列。博康智 能是智慧安全及智慧交通领域最具有行业竞争力的厂商之一，核心技术及行业经 验均处于细分行业的领先位置。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，博康 智能分别实现归属于母公司所有者的净利润 4,379.96 万元、5,291.80 万元、 4,141.48 万元，具有较强的盈利能力。未来，上市公司将进一步保持博康智能现 有业务的稳步发展，进一步增强上市公司的盈利能力。

本次交易完成后，上市公司具备了智慧安全、智慧交通及智慧旅游多领域的 项目建设及运营管理能力，从而可以有更多机会参与智慧城市的整体建设和项目 运营。博康智能的核心技术具有较强的可移植性，可实现在其他细分领域的快速 部署，满足智慧城市建设的技术要求；同时，博康智能在安全与交通领域中积累 了多年智慧化建设的实践经验，对智慧城市其他细分领域的建设具有重要的借鉴 和指导意义。因此，本次交易将促进上市公司成为智慧城市相关细分领域和整体 建设运营的有力竞争者。

未来，上市公司可在不断巩固现有业务的基础上，增强公司的资源及业务整 合能力，积极参与智慧城市的其他细分领域建设及项目运营，拓宽公司的业务范

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

围，增强公司的盈利能力，实现公司的可持续发展目标。

二、本次交易的决策过程及审批情况

（一）交易进程

1 、博康智能已履行的审批程序

截至本报告书签署日，博康智能股东大会已作出决议，全体股东同意将各自 持有的博康智能股份全部转让给北部湾旅。本次股权转让完成后，博康智能将成 为北部湾旅 100%控股的全资子公司。

2 、北部湾旅已履行的审批程序

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 本次交易草案及相关议案。

（二）审批情况

本次交易方案已经北部湾旅第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司 股东大会批准、中国证监会核准后方可实施，在取得上述批准及核准前公司不得 实施本次重组方案。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。 1 、发行股份购买资产

北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份，购买其持有的博康智能合计 100% 股权。鉴于博康智能为股份有限公司，依据《公司法》规定，应有二名以上股东， 且作为董事、监事和高管的博康智能股东所持有博康智能的股份亦存在转让限制， 因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资产交割前将博 康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成工商变更登 记。据此，本次交易标的资产在交割时应为博康智能公司类型变更为有限责任公 司后的 100%股权。

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准 日 2015 年 10 月 31 日，博康智能 100%股权评估值为 165,083.67 万元。交易各方 参考前述评估价值，经协商确认，博康智能 100%股权定价为 165,000 万元。

发行股份购买资产的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（董事 会决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价（22.31 元/股）的 90%。具体 发行情况如下：

		交易对方持有博 康智能股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
序号	交易对方
1	博康控股	19.19%	31,665.28	15,761,712
2	新奥资本	15.60%	25,733.94	12,809,330
3	张滔	13.14%	21,688.09	10,795,464
4	复星创富	6.34%	10,457.02	5,205,087
5	杨志诚	4.38%	7,229.36	3,598,488
6	杨宇	3.67%	6,055.05	3,013,960
7	田志伟	3.67%	6,055.05	3,013,960
8	英特尔	3.53%	5,826.13	2,900,015
9	深创投	3.30%	5,437.71	2,706,673
10	智望博浩	3.23%	5,335.22	2,655,657
11	红土创投	2.59%	4,272.54	2,126,702
12	海德润创投	2.35%	3,884.12	1,933,360
13	宁波天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,770,438
14	台州天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,770,438
15	天堂硅谷长泰	2.16%	3,556.81	1,770,438
16	李璞	2.15%	3,542.38	1,763,252
17	田广	1.87%	3,079.75	1,532,977
18	慧添投资	1.75%	2,891.67	1,439,356
19	信添投资	1.48%	2,447.74	1,218,389
20	张善海	0.82%	1,346.26	670,113
21	岚韵电子	0.74%	1,223.87	609,194
22	庞谦	0.65%	1,066.92	531,071
23	毛丰伟	0.62%	1,023.45	509,432
24	虞向东	0.61%	1,012.09	503,779
25	王野青	0.52%	857.69	426,923
26	周功禹	0.45%	734.32	365,516
27	章琦	0.39%	638.57	317,853
28	周农	0.37%	611.94	304,597
29	唐斌	0.08%	128.05	63,735

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

		交易对方持有博 康智能股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
序号	交易对方
30	翟芳	0.05%	85.36	42,490
	合计	100.00%	165,000.00	82,130,399

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格和发行数量将作相应调整。

2 、募集配套资金

北部湾旅将向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集资金不超过 100,000.00 万元。

本次募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（董事 会决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，股份发行数量不超过 49,776,006 股。具体发行情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）	发行股份金额（万元）
1	新奥控股	9,955,201	20,000.00
2	新毅德辉	14,932,802	30,000.00
3	张滔	24,888,003	50,000.00
	合计	49,776,006	100,000.00

募集资金用于以下用途：

序号	项目名称	金额（万元）
1	基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目	15,615.94
2	基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目	6,280.48
3	行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	9,500.81
4	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	50,102.77
5	偿还银行贷款	16,500.00
6	支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）	2,000.00
	合计	100,000.00

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格和发行数量将作相应调整。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功 与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

（二）股份的锁定安排

本次发行股份购买资产并配套募集资金的交易各方关于股份锁定的承诺如 下：

1、本次交易对方新奥资本承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅 股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿 回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

2、本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁承诺：在本次交易完成后 12 个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接或间接持有的北部湾旅 股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不 由北部湾旅回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳 息的股份，亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在北部 湾旅拥有权益的股份。

3、本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创 投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承 诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

4、本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺： 以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月 内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期 满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以解 禁：

（1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿， 在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司 所持有的当期可解禁的股份。

（2）第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满 12 个月；②博康智能 2016 年专项审核报告已经披露；

－ 上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例 = 25% 当期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

（3）第二次解禁条件：博康智能 2017 年专项审核报告已经披露。

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已 解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部 湾旅股份。

（4）第三次解禁条件：博康智能 2018 年专项审核报告已经披露。

在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍 未解禁的对价股份均予以解禁。

5、本次交易对方杨宇、田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部 湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股 份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行 锁定。本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足 12 个月，则其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市 之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对 方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。

7、配套融资认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺：以现金所认购而取得 的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购； 该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定 期进行锁定。

（三）标的资产的盈利预测及补偿安排

1 、补偿义务人

博康控股、新奥资本、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、 庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农为本次标的资产 的补偿义务人。

2 、利润承诺期（利润补偿期）

利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会 计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于 2016 年度完成，则利润承诺期 为 2016 年度至 2018 年度。

3 、预测净利润数

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补偿义务人承诺：博康智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测的归属于 母公司股东的净利润数为 11,155.24 万元、14,932.24 万元和 18,390.23 万元。

4 、补偿安排

（1）利润承诺期各年度结束后，北部湾旅将聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对博康智能进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利 润承诺期内，博康智能各年度实现净利润的累计利润实现数低于相应年度的累计 利润承诺数，则补偿义务人应以股份补偿的方式向北部湾旅进行补偿。

在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，每一补偿义务人 将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：

每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当 年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务 人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数

补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，应以现金补足。

（2）各方同意，在利润承诺期内博康智能实现的净利润按照如下原则计算： ①前述实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。

②补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中该补偿义 务人取得的股份总数，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

③若北部湾旅在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应 调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

④若北部湾旅在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部 分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 ⑤各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担约定的补偿金额。

（3）北部湾旅董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得北部湾旅股东 大会通过及授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

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（4）在确定股份补偿数量并回购注销的北部湾旅股东大会决议作出后的十 日内，北部湾旅应通知北部湾旅债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，如要求北部湾 旅清偿债务或者提供相应的担保，则北部湾旅应按债权人要求履行相关责任以保 护债权人利益。

5 、资产减值测试

（1）补偿期限届满后 30 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所对博康智能进行减值测试并出具专项审核意见。

（2）补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份 总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则补偿义务人将另行以上市公司股份 进行补偿。每一补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买 资产之股份发行价格×本次重组前该补偿义务人持有标的资产的股份比例—该 补偿义务人补偿期限内已补偿股份总数。补偿义务人补偿方式仍按上述条款执行。

6 、本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测

根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔等 16 名补偿义务人签署的《利 润补偿协议》，各补偿义务人基于本次交易前持有博康智能股份的比例对上市公 司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持有博康智能的股份比例合计为 60.34%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测，提醒投资者注意此风险。

（四）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

本公司的股本总额将增加至 34,814.64 万元（配套融资发股数量按照最高发 行数量计算），本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不 低于 25%。

因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

以 2015 年 10 月 31 日为基准日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影 响）上市公司的股权结构变化情况如下表：

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	本次交易前	本次交易前	本次发行后	本次发行后
股东名称
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
新奥能源供应链	12,195.94	56.40%	12,195.94	40.88%
北京亿恩锐	2,140.78	9.90%	2,140.78	7.17%
其他股东	7,287.28	33.70%	7,287.28	24.42%
博康控股	-	-	1,576.17	5.28%
新奥资本	-	-	1,280.93	4.29%
张滔	-	-	1,079.55	3.62%
复星创富	-	-	520.51	1.74%
杨志诚	-	-	359.85	1.21%
杨宇	-	-	301.40	1.01%
田志伟	-	-	301.40	1.01%
英特尔	-	-	290.00	0.97%
深创投	-	-	270.67	0.91%
智望博浩	-	-	265.57	0.89%
红土创投	-	-	212.67	0.71%
海德润创投	-	-	193.34	0.65%
宁波天堂硅谷	-	-	177.04	0.59%
台州天堂硅谷	-	-	177.04	0.59%
天堂硅谷长泰	-	-	177.04	0.59%
李璞	-	-	176.33	0.59%
田广	-	-	153.30	0.51%
慧添投资	-	-	143.94	0.48%
信添投资	-	-	121.84	0.41%
张善海	-	-	67.01	0.22%
岚韵电子	-	-	60.92	0.20%
庞谦	-	-	53.11	0.18%
毛丰伟	-	-	50.94	0.17%
虞向东	-	-	50.38	0.17%
王野青	-	-	42.69	0.14%
周功禹	-	-	36.55	0.12%
章琦	-	-	31.79	0.11%
周农	-	-	30.46	0.10%
唐斌	-	-	6.37	0.02%
翟芳	-	-	4.25	0.01%
发行股份合计	-	-	8,213.04	27.53%
合计	21,624.00	100.00%	29,837.04	100.00%

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。

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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

	2015 年10 月31 日	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
项目
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
资产总额（万元）	93,398.32	327,334.44	61,232.27	276,710.37
负债总额（万元）	15,430.52	72,785.24	14,624.01	58,030.83
所有者权益（万元）	77,967.79	254,549.20	46,608.26	218,679.54
资产负债率（%）	16.52	22.24	23.88	20.97
流动比率（倍）	3.21	2.70	1.27	2.53
速动比率（倍）	3.06	2.19	1.19	2.16
每股净资产（元/股）	3.61	8.53	2.87	8.95
	2015 年1-10 月		2014 年度
项目
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
营业收入（万元）	32,033.93	81,877.34	32,884.14	87,407.85
利润总额（万元）	9,994.11	14,954.94	6,400.29	12,388.41
净利润（万元）	8,274.52	12,421.07	5,192.17	10,295.18
归属于母公司所有者利润（万元）	8,272.50	12,449.03	5,188.89	10,256.38
基本每股收益（元/股）	0.41	0.44	0.32	0.42

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第二章 交易标的

一、交易标的基本情况

公司名称：博康智能网络科技股份有限公司

法定代表人：张滔

注册资本：20,761.9048 万元

公司类型：股份有限公司（非上市） 成立日期：2008 年 1 月 15 日 组织机构代码：67111645-0 税务登记证号：310115671116450

整体变更设立股份公司日期：2011 年 12 月 20 日

公司住所：上海市浦东新区川沙路 955 号 11 幢 221 室

主要办公场所：上海市徐汇区钦州北路 1001 号 12 幢 20 层

经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、 技术转让、技术承包、技术入股、技术中介，数字视音频产品的设计、研发、组 装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设 计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概况

博康智能是一家在智慧安全、智慧交通两大细分领域长期耕耘，利用自主研 发的“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技术”两大 核心技术，开展安全管理与交通管理业务的大数据行业应用公司。作为国内最早 参与安全、交通领域智慧化建设的厂商之一，伴随着这两大细分行业智慧化进程 的持续推进，博康智能逐步积累了丰富的行业智慧化建设经验；在参与行业智慧 化建设的同时，博康智能多年来保持对自主核心技术研发的持续投入，逐步形成 了完善的核心技术体系。

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博康智能围绕“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关 键技术”两大核心技术，打造形成了覆盖大数据采集、管理、分析、挖掘与应用 的完整产业价值链的技术集群，相关技术与产品先后获得了“上海市科技进步一 - - 等奖”、“国家重点新产品”等多项荣誉奖项；同时，博康智能十分重视产 学 研 - 用合作模式，与上海交通大学、北京航空航天大学、公安部交通管理科学研究 所、英特尔等知名高校、研究所、企业成立联合实验室，共同寻求图像解析与大 数据相关技术的新突破。

博康智能凭借先进的技术、丰富的行业经验以及对用户需求的精准把握，帮 助用户从海量数据中挖掘潜在价值，提升用户的数据使用效率，解决行业用户的 关键难题，为智慧安全及智慧交通领域客户提供专业的技术解决方案及数据应用 服务。自成立以来，博康智能先后参与了 60 周年国庆阅兵、上海世博会、深圳 大运会、上海亚信峰会、十八大会议、北京 APEC 会议、海南博鳌论坛、“九三 阅兵”等多项大型活动保障和大型城市重点项目的建设，积累了大量成熟技术产 品与项目经验，并获得了一系列行业荣誉：2014 年中国智能交通协会科学技术 奖、2015 年 A&S 中国安防十大民族品牌、2015 年 CPS 智能交通建设推荐品牌、 2015 年 CPS 中国智慧城市推荐品牌等，是智慧安全、智慧交通领域最具有市场 影响力的厂商之一。

通过长期关注智慧安全、智慧交通两大细分领域的行业发展趋势，紧紧围绕 安全管理及交通管理不断涌现的崭新业务需求，博康智可将先进的信息技术成果 应用于行业的智慧化实践，已成为这两大行业中智慧化建设的领先企业。

自设立以来，博康智能主营业务、主要产品和服务未发生变化。 （二）主要产品

围绕安全管理及交通管理业务，基于行业客户的应用需求，博康智能通过软 件开发及硬件配置，以软硬件相结合的形式提供产品及整体解决方案。技术及服 务是博康智能产品价值的核心，软硬件产品及解决方案是博康智能技术及服务的 载体和收入实现的具体方式。

博康智能的产品及解决方案是以数据为核心，覆盖数据采集、数据传输、大 数据处理及大数据行业应用全价值链的完整的系列产品技术集群。博康智能根据

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行业的发展趋势及用户需求的最新变化，不断开展对产品及解决方案的升级迭代 与功能完善。目前，针对安全管理及交通管理的业务需求，博康智能在智慧安全、 智慧交通行业的应用产品情况如下：

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博康智能安全管理相关产品的具体情况如下：

序号	系统名称	系统功能
1	可视化情报 分析系统	该系统采用大数据挖掘分析技术，解决了从海量信息中发现价值数据的难 题，以可视化的手段展现出信息间潜在的关联关系，为用户呈现有价值的 情报信息。
2	人流监测预 警系统	该系统采用机器视觉、深度学习技术，融合运营商、公共交通等信息，实 现人流相关异构数据（系统）资源的抽取、组织、共享，实现对公共区域 人群密度、人流方向检测，提供人流趋势分析、准确的人流预警预测及全 方位的信息发布。
3	图像侦查系 统	该系统采用图像智能分析技术和大数据技术，围绕案件研判需求，对海量 视频、音频、文本等信息进行深度挖掘，为用户提供有价值的线索。
4	视频监控应 用系统	该系统采用视频多级联网、异构平台整合技术，构建具备视频联网共享、 视频智能处理、视频预警应用、辅助分析决策等功能的综合应用平台。
5	公安指挥调 度系统	该系统采用信息系统集成技术，建立跨平台的资源整合和信息共享，实现 指挥调度、应急预案、勤务管理等功能，满足用户在日常工作和突发事件 处置时的工作需要。
6	警卫路线图 像智能调度 系统	该系统采用了综合集成、三维建模、图像解析等技术，结合警卫工作的特 殊需求，创建立体化的智能管控平台，提高现场指挥保障能力。
7	公安大数据 平台	该平台利用大数据分布式存储和并行计算、海量视频数据解析处理等技 术，建立面向公安各警种的大数据管理和分析平台，通过对海量数据的收 集、整理、分析、预测实现精准高效的公安大数据资源共享与应用服务。

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序号	系统名称	系统功能
8	图像大数据 平台	该平台采用图像智能分析、大数据和云计算技术，对海量视频资源进行智 能分析、特征提取、结构化标注，实现图像大数据的精确检索比对和跨场 景高速搜索，为用户提供海量图像解析检索服务。
9	社会治安视 频监控系统	该系统采用视频采集、视频传输、视频存储、视频流媒体等技术，实现实 时视频浏览、历史视频检索、联网视频调阅等功能。
10	高清电子警 察系统	该系统采用图像解析、3D 模型动态检测跟踪等技术，对车辆闯红灯、违 法停车、违法占道等行为进行图像自动抓拍取证。
11	高清卡口系 统	采用图像解析、多目标全特征结构化描述等技术，对通过监控区域的所有 车辆进行捕获，自动识别车牌号码、车牌颜色、车牌结构、车标、车型、 车身颜色等信息。
12	警务随手拍/ 车易拍系统	利用手机等移动客户端，实现对现场的人、车、物等目标进行快速的信息 采集与特征识别。

博康智能交通管理相关产品的具体情况如下：

序号	系统名称	系统功能
1	城市交通综合 管控平台	该平台采用先进的交通数据采集技术和交通大数据技术，实现对城市 交通的综合管理，提供交通态势监控、车辆缉查布控、交通信号控制、 交通信息服务、交通指挥调度、交通综合执法、交通业务管理等功能 应用。
2	城市交通数据 中心	该平台实现了跨部门、跨业务、跨地域的城市交通大数据采集、处理、 整合、存储、交换共享、综合应用等功能，为公众服务、企业运营和 政府管理提供全面数据支持。
3	高速公路交通 指挥系统	该系统实现高速公路交通流量监测、接处警管理、视频实时监控、交 通事件监测、应急指挥等功能，为高速道路交通安全宏观管控、应急 监控以及跨地区、跨警种、跨行业协同合作提供技术支撑。
4	交通非现场执 法系统	该系统依托GIS、OLAP等技术手段，实现各种非现场违法数据采集， 提供违法数据有效性检验、违法量分类统计分析、违法数据查询、违 法数据审核、违法数据上报等应用。
5	车辆侦查系统	该系统采用图像解析、内容检索与大数据挖掘技术，对车辆进行结构 化特征提取与识别分析，实现车辆缉查布控、大数据研判、轨迹可视 化、信息查询、报警管理等功能。
6	交通肇事逃逸 案件情报系统	围绕交通肇事案件，在现场勘验、视频、图片、通话记录等海量信息 中，实现信息的快速定位、融合分析、挖掘碰撞，为用户快速侦破案 件提供决策依据。
7	公交智能调度 管理系统	综合运用移动通信、卫星定位、电子地图、远程调度管理等技术，提 供公交运营计划管理、公交车实时监控调度、公交运营综合统计分析、 公交车辆维修保养管理、公交车载设备智能化等功能，实现公交管理 的智能化、公交服务的规范化。
8	公交信息化应 用系统	采用先进的信息化管理技术，满足公交一线单位业务信息采集、业务 主管部门专项管理、公交公司综合管理等各业务层面的需求，实现了 公交运营管理、机务管理、物资管理、企业信息管理等功能。
9	公交出行信息 服务系统	该系统整合各类出行信息资源，通过互联网、手机、交通广播、电子 站牌、车载终端等多方平台，为出行者提供较为完善的公交出行信息 服务。
10	交通大数据管 理平台	该平台基于云平台的分布式存储计算实现海量数据的可靠存储，综合 利用大数据、图像智能、物联网等先进技术，建设集数据采集、解析、 整合、交换共享等功能于一体的数据管理平台，实现海量交通数据的 全生命周期管理和应用。
11	交通大数据服 务平台	该平台利用城市交通大数据，实现综合、全面、深入的交通大数据分 析和服务，满足政府管理、企业运营、公众出行的交通数据服务需求。

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序号	系统名称	系统功能
12	交通事件视频 检测系统	该系统采用全视频3D 模型动态检测、图像解析等技术，实现交通违 法行为检测、抓拍和识别、交通流信息采集及统计分析、事件过程的 视频录像存储和检索等功能。
13	车载移动式公 交专用道抓拍 系统	该系统采用智能图像技术，利用公交车载摄像机实时检测违法占道行 为，追踪车辆行驶轨迹，识别违法车辆号牌，并根据设定进行抓拍、 录像、取证。
14	公交车载智能 终端系统	实现公交车辆运营调度管理、运营记录、安全行驶记录、GPS 定位、 语音报站、无线数据传输、车载电话、LED文字显示与三牌联动等功 能。

三、标的资产评估情况

本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机 构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。

国众联评估分别采取收益法和资产基础法两种方法对博康智能的股东全部 权益进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。

根据国众联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日， 经收益法评估，博康智能的股东全部权益价值的评估值为 165,083.67 万元，评估 值较账面净资产增值 79,370.42 万元，增值率 92.60%。

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第三章 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期合并财务报表

天职国际对博康智能 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-10 月的财务报表进 行了审计，并出具了《博康智能审计报告》。博康智能经审计的最近两年一期的 财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

项目	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	264,340,198.57	167,469,122.45	155,603,603.25
应收票据	581,400.00	3,000,000.00	4,933,136.00
应收账款	550,333,313.70	432,197,720.77	282,913,049.34
预付款项	126,795,668.55	62,332,773.82	55,310,265.00
其他应收款	25,216,375.24	17,675,140.06	10,915,526.64
存货	301,233,728.80	174,256,049.26	132,310,677.14
其他流动资产	24,109,432.61	15,804,336.90	13,000,000.00
流动资产合计	1,292,610,117.47	872,735,143.26	654,986,257.37
长期股权投资	11,822,101.76	11,659,078.05	9,378,729.21
固定资产	9,136,244.00	6,554,138.86	5,529,813.84
无形资产	64,213,112.95	63,215,287.65	58,479,242.65
开发支出	8,943,588.94	4,265,186.72	-
商誉	9,875,931.71	9,875,931.71	9,875,931.71
长期待摊费用	2,170,697.91	1,810,966.63	2,112,760.23
递延所得税资产	14,674,162.44	9,244,424.48	6,903,845.55
其他非流动资产	34,867,360.33	33,636,263.33	32,711,360.99
非流动资产合计	155,703,200.04	140,261,277.43	124,991,684.18
资产总计	1,448,313,317.51	1,012,996,420.69	779,977,941.55
流动负债：
短期借款	222,900,000.00	166,937,999.00	157,900,000.00
应付票据	112,815,984.34	59,219,779.55	17,404,044.00
应付账款	78,278,023.26	78,815,745.08	38,559,011.65
预收款项	10,669,192.61	6,163,038.13	3,846,380.02
应付职工薪酬	9,045,827.76	10,927,100.00	5,045,007.30
应交税费	63,547,340.81	48,973,401.73	27,725,125.99

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北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

项目	2015 年10 月31 日	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
应付利息		2,063,866.79		506,405.04	324,936.99
应付股利		187,914.68		-	-
其他应付款		4,133,612.32		6,941,918.51	345,057.07
一年内到期的非流动负债		-		25,000,000.00	-
流动负债合计		503,641,762.57		403,485,387.04	251,149,563.02
非流动负债：
长期借款		37,075,997.00		20,000,000.00	-
递延收益		29,678,000.00		7,070,000.00	5,360,000.00
非流动负债合计		66,753,997.00		27,070,000.00	5,360,000.00
负债合计		570,395,759.57		430,555,387.04	256,509,563.02
股东权益：
股本		207,619,048.00		160,000,000.00	160,000,000.00
资本公积		409,504,081.35		207,219,410.98	207,290,817.53
盈余公积		14,278,004.31		14,278,004.31	12,072,742.52
未分配利润		225,733,135.67		184,318,302.24	133,605,569.92
归属于母公司股东权益合 计		857,134,269.33		565,815,717.53	512,969,129.97
少数股权权益		20,783,288.61		16,625,316.12	10,499,248.56
股东权益合计		877,917,557.94		582,441,033.65	523,468,378.53
负债和股东权益总计		1,448,313,317.51		1,012,996,420.69	779,977,941.55
（二）合并利润表					单位：元
项目		2015 年1-10 月		2014 年度	2013 年度
一、营业总收入		498,434,109.93		545,237,153.39	406,069,510.51
其中：营业收入		498,434,109.93		545,237,153.39	406,069,510.51
二、营业总成本		461,269,207.67		492,061,912.18	370,712,246.68
其中：营业成本		278,439,256.86		313,929,338.05	204,631,273.66
营业税金及附加		3,406,792.63		5,126,731.79	2,843,161.61
销售费用		68,253,211.40		64,116,345.68	53,023,950.26
管理费用		79,583,995.15		77,917,744.34	89,388,574.44
财务费用		17,209,986.64		16,311,806.63	9,217,325.35
资产减值损失		14,375,964.99		14,659,945.69	11,607,961.36
加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）		-		-	-
投资收益（损失以“-”号填 列）		570,110.96		2,849,709.13	1,076,002.88
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益		-		-	-
三、营业利润（亏损以“－”		37,735,013.22		56,024,950.34	36,433,266.71

51

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
号填列）
加：营业外收入	14,927,474.89	8,590,097.49	13,061,915.64
减：营业外支出	2,328,004.27	728,754.95	46,508.44
其中：非流动资产处置损失	8,885.71	-	-
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	50,334,483.84	63,886,292.88	49,448,673.91
减：所得税费用	8,493,763.24	9,742,231.21	6,209,841.15
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	41,840,720.60	54,144,061.67	43,238,832.76
归属于母公司股东的净利润	41,414,833.43	52,917,994.11	43,799,593.00
少数股东损益	425,887.17	1,226,067.56	-560,760.24
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	41,840,720.60	54,144,061.67	43,238,832.76
归属于母公司股东的综合收 益总额	41,414,833.43	52,917,994.11	43,799,593.00
归属于少数股东的综合收益 总额	425,887.17	1,226,067.56	-560,760.24

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	458,097,710.08	456,934,809.54	405,920,634.76
收到的税费返还	9,664,728.19	4,309,324.18	4,370,519.26
收到其他与经营活动有关的现金	29,074,945.21	6,301,088.49	14,581,961.33
经营活动现金流入小计	496,837,383.48	467,545,222.21	424,873,115.35
购买商品、接受劳务支付的现金	446,393,585.05	288,410,553.55	280,218,193.10
支付给职工以及为职工支付的现 金	104,099,878.15	93,112,036.80	83,330,079.67
支付的各项税费	43,010,680.89	44,723,833.43	36,379,629.80
支付其他与经营活动有关的现金	105,487,781.33	82,813,017.28	62,763,881.98
经营活动现金流出小计	698,991,925.42	509,059,441.06	462,691,784.55
经营活动产生的现金流量净额	-202,154,541.94	-41,514,218.85	-37,818,669.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	28,500,000.00	72,500,000.00	18,000,000.00
取得投资收益收到的现金	407,087.25	569,360.29	756,024.65
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	21,170.92	-	9,628.00
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-

52

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
投资活动现金流入小计	28,928,258.17	73,069,360.29	18,765,652.65
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	16,482,241.29	16,426,360.47	37,859,694.94
投资支付的现金	35,000,000.00	69,500,000.00	26,880,000.00
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	11,899,537.47
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	51,482,241.29	85,926,360.47	76,639,232.41
投资活动产生的现金流量净额	-22,553,983.12	-12,857,000.18	-57,873,579.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	253,920,000.00	4,900,000.00	158,148,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	194,175,997.00	256,937,999.00	187,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	448,095,997.00	261,837,999.00	346,048,000.00
偿还债务支付的现金	145,865,776.78	202,900,000.00	145,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	11,523,103.90	14,496,863.11	9,589,811.02
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	451,948.87	-
筹资活动现金流出小计	157,388,880.68	217,848,811.98	154,589,811.02
筹资活动产生的现金流量净额	290,707,116.32	43,989,187.02	191,458,188.98
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	65,998,591.26	-10,382,032.01	95,765,940.02
加：期初现金及现金等价物余额	139,563,298.99	149,945,331.00	54,179,390.98
六、期末现金及现金等价物余额	205,561,890.25	139,563,298.99	149,945,331.00

二、上市公司最近一年一期的备考财务信息

假设本次重大资产重组已于 2013 年 12 月 31 日实施完成，即自 2014 年 1 月 1 日起，博康智能成为本公司全资子公司，本公司按重大资产重组后的架构持续 经营。根据本公司、拟注入资产相关期间的财务报表，本公司管理层按企业会计 准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考合并财务报表。致同 会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》。

（一）备考合并资产负债表

单位：元

53

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

项目	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	491,217,936.81	225,707,192.40
应收票据	1,081,400.00	4,379,230.00
应收账款	572,831,156.14	451,603,169.48
预付款项	138,754,327.13	77,200,532.42
其他应收款	33,439,993.57	24,779,681.05
存货	318,257,565.27	181,749,289.15
一年内到期的非流动资产	304,862.30	304,862.30
其他流动资产	126,189,774.82	271,869,191.63
流动资产合计	1,682,077,016.04	1,237,593,148.43
可供出售金融资产	450,000.00	450,000.00
长期股权投资	30,682,409.29	29,950,478.35
固定资产	461,646,611.80	397,416,820.91
在建工程	21,049,765.08	46,851,594.24
无形资产	113,643,423.47	116,056,617.04
开发支出	8,943,588.94	4,265,186.72
商誉	881,309,870.52	881,309,870.52
长期待摊费用	5,544,082.04	5,341,260.64
递延所得税资产	14,722,734.26	9,947,260.81
其他非流动资产	53,274,914.01	37,921,485.33
非流动资产合计	1,591,267,399.41	1,529,510,574.56
资产总计	3,273,344,415.45	2,767,103,722.99
流动负债：
短期借款	272,900,000.00	166,937,999.00
应付票据	112,815,984.34	59,219,779.55
应付账款	87,805,578.88	87,504,032.70
预收款项	29,631,175.92	12,630,045.10
应付职工薪酬	10,744,417.88	15,004,328.77
应交税费	64,800,835.27	53,071,298.07
应付利息	2,958,831.19	958,342.17
应付股利	187,914.68
其他应付款	16,378,917.65	20,933,829.43
一年内到期的非流动负债	24,750,000.00	73,100,000.00
流动负债合计	622,973,655.81	489,359,654.79
非流动负债：
长期借款	65,575,997.00	73,250,000.00
递延收益	36,460,186.79	14,185,878.80
递延所得税负债	2,842,610.23	3,512,803.07

54

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

项目	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日
非流动负债合计	104,878,794.02	90,948,681.87
负债合计	727,852,449.83	580,308,336.66
股东权益：
股本	298,370,413.00	244,310,413.00
资本公积	1,873,947,888.64	1,681,256,149.27
专项储备	1,314,043.21	12,742.27
盈余公积	25,282,680.10	25,282,680.10
未分配利润	323,144,843.50	215,953,722.84
归属于母公司股东权益合计	2,522,059,868.45	2,166,815,707.48
少数股权权益	23,432,097.17	19,979,678.85
股东权益合计	2,545,491,965.62	2,186,795,386.33
负债和股东权益总计	3,273,344,415.45	2,767,103,722.99

（二）备考合并利润表

单位：元

项目	2015 年1-10 月	2014 年度
一、营业总收入	818,773,406.08	874,078,545.71
减：营业成本	443,445,120.65	516,524,392.62
营业税金及附加	5,237,768.05	7,088,539.21
销售费用	76,667,699.53	73,527,359.29
管理费用	121,946,695.14	122,492,533.11
财务费用	23,473,064.78	26,452,140.30
资产减值损失	12,825,805.40	15,388,735.75
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	1,139,018.19	2,391,276.04
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	136,316,270.72	114,996,121.47
加：营业外收入	17,267,476.39	10,009,297.77
其中：非流动资产处置收益	719,937.09	8,727.20
减：营业外支出	4,034,321.20	1,121,311.22
其中：非流动资产处置损失	1,715,202.64	392,556.27
三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）	149,549,425.91	123,884,108.02
减：所得税费用	25,338,772.25	20,932,331.50
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	124,210,653.66	102,951,776.52
归属于母公司股东的净利润	124,490,320.66	102,563,805.11
少数股东损益	-279,667.00	387,971.41

55

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

项目	2015 年1-10 月	2014 年度
五、其他综合收益	-	-
六、综合收益总额	124,210,653.66	102,951,776.52
归属于母公司股东的综合收益总额	124,490,320.66	102,563,805.11
归属于少数股东的综合收益总额	-279,667.00	387,971.41

56

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

第四章 本次交易有关中介机构情况

一、独立财务顾问

国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层

电话：021-60933177

传真：021-60936933

联系人：郭哲、陈振瑜

二、律师事务所

北京国枫律师事务所

负责人：张利国

地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 电话：010-66090088/88004488

传真：010-66090016

经办律师：马哲、李洁

三、审计机构

1 、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：陈永宏

地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 楼 A-1 和 A-5 区域

电话：010-88827300 传真：010-88018737

经办注册会计师：屈先富、黄琼

57

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

2 、致同会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：徐华

地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层

电话：010-85665588 传真：010-85665420

经办注册会计师：童登书、张在强

四、资产评估机构

国众联资产评估土地房地产估价有限公司

法定代表人：黄西勤

地址：深圳市罗湖区深南大路 2019 号东乐大厦 1008 室

电话：0755-88832456 传真：0755-25132275 经办注册评估师：陈军、张明阳

58

北部湾旅 重大资产重组报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）

北部湾旅游股份有限公司

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年 月 日
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