ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jan 15, 2016

北部湾旅游股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的事前认可意见

北部湾旅游股份有限公司（以下称“北部湾旅”或“公司”）拟向博康智能 网络科技股份有限公司（以下称“博康智能”）的股东以发行股份的方式，购买 博康智能 100%的股份，同时拟向新奥控股投资有限公司（以下称“新奥控股”）、 宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）（以下称“新毅德辉”）、张滔定向发行 股份募集配套资金（以下称“本次重组”），具体方案如下：

公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买博康控股集团有限公司、 新奥资本管理有限公司、张滔等合计持有的博康智能 100%的股权。鉴于博康智 能目前的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以上股东，且 作为董事、监事、高级管理人员的博康智能股东所持有的博康智能股份亦存在转 让限制，因此资产转让方一致同意在本次重组取得中国证监会核准后标的资产交 割前将博康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相 关工商变更登记。据此，本次重组标的资产在交割时应为博康智能公司类型变更 为有限责任公司后的 100%股权。

同时，公司拟通过向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集配套资金人民 币合计 100,000.00 万元。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功 与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次重组前，北部湾旅未持有博康智能股份；重组完成后，北部湾旅将持有 博康智能 100%股份。资产转让方新奥资本、杨宇，募集资金认购方新奥控股、 新毅德辉为本公司关联方，故本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交 易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，我们作为北

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部湾旅的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司本 次重组的相关文件，基于独立、客观、公正的原则，特此发表如下意见：

1、本次重组将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能 力，提高公司质量、核心竞争力和投资者回报能力，有利于公司长期健康发展， 符合公司和全体股东的利益。

2、公司本次定向发行股份募集资金将用于博康智能有关项目建设、偿还有 关银行贷款、本次重组应由北部湾旅承担的中介机构费用，剩余部分用于补充北 部湾旅流动资金，有利于本次重组的顺利推进与完成，不存在损害公司和中小股 东利益的情形。

3、我们对《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董 事会审议。

（以下无正文）

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