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Jan 15, 2016

北京国枫律师事务所 关于北部湾旅游股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书

国枫律证字［ 2016 ］ AN022-1 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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目 录

一、本次重大资产重组的方案.................................................................................... 9 二、本次重大资产重组之主体及其资格.................................................................. 19 三、本次重大资产重组的批准或授权...................................................................... 39 四、本次重大资产重组的实质性条件...................................................................... 40 五、本次重大资产重组签署的协议及其合法性...................................................... 45 六、本次重大资产重组拟购买的标的资产.............................................................. 53 七、本次重大资产重组所涉债权债务的处理及人员安置...................................... 92 八、关联交易与同业竞争.......................................................................................... 93 九、本次重大资产重组的信息披露........................................................................ 102 十、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格........................................ 103 十一、关于本次交易相关人员买卖北部湾旅股票的情况.................................... 104 十二、结论意见........................................................................................................ 109

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释 义

除非文义另有所指，在本法律意见书中，下列简称具有如下含义：

北部湾旅、上市公司	指	北部湾旅游股份有限公司
新奥能源供应链	指	新奥能源供应链有限公司，为北部湾旅控股股东
博康智能/标的公司	指	博康智能网络科技股份有限公司，系由上海博康智能网 络科技有限公司于2011 年12 月20 日整体变更设立的 股份有限公司
博康通信	指	上海博康通信技术研发有限公司，系博康智能前身，后 变更名称为“上海博康智能网络科技有限公司”
博康有限	指	上海博康智能网络科技有限公司，系博康智能前身
上海博康	指	上海博康智能信息技术有限公司，系博康智能全资子公 司
北京博康	指	博康智能信息技术有限公司，系博康智能全资子公司
深圳博康	指	深圳市博康智能信息技术有限公司，系博康智能全资子 公司
北京汇通	指	北京汇通纵横智能信息技术有限公司，系博康智能全资 子公司
银河金星	指	北京银河金星科技发展有限公司，系博康智能全资子公 司
博康软件	指	上海博康智能软件技术有限公司，系博康智能全资子公 司
博康城市	指	博康智慧城市信息技术有限公司，系博康智能全资子公 司
江苏博康	指	江苏博康智慧产业发展有限公司，系博康智能全资子公 司
江西博康	指	江西博康智能信息技术有限公司，系博康智能控股子公

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		司
云南博康	指	云南博康智能信息技术有限公司，系博康智能控股子公 司
广西博康	指	广西博康智能信息技术有限公司，系博康智能控股子公 司
澳马车辆	指	上海澳马车辆物资采购有限公司，系博康智能控股子公 司
澳马信息	指	上海澳马信息技术服务有限公司，系博康智能控股子公 司澳马车辆之全资子公司
天路纵横	指	北京天路纵横交通科技有限公司，系博康智能参股子公 司
阿格斯	指	深圳市阿格斯科技有限公司，系博康智能参股子公司
博康控股	指	博康控股集团有限公司，系博康智能控股股东
新奥资本	指	新奥资本管理有限公司，系博康智能持股5%以上的股 东
复星创富	指	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙），系 博康智能持股5%以上的股东
英特尔成都	指	英特尔产品（成都）有限公司，系博康智能股东
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司，系博康智能股东
智望博浩	指	宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙），系博康 智能股东
浙江红土	指	浙江红土创业投资有限公司，系博康智能股东
海德润	指	深圳市海德润创业投资企业（有限合伙），系博康智能 股东
宁波天堂	指	宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙），系 博康智能股东
台州天堂	指	浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司，系博康智能 股东

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浙江天堂	指	浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有限合伙），系 博康智能股东
上海慧添	指	上海慧添投资管理有限公司，系博康智能股东
上海信添	指	上海信添投资管理有限公司，系博康智能股东
石家庄岚韵	指	石家庄岚韵电子科技有限公司，系博康智能股东
新奥控股	指	新奥控股投资有限公司，系本次募集配套资金认购方之 一
新毅德辉	指	宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙），系本次募集 配套资金认购方之一
定价基准日	指	北部湾旅审议本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的董事会决议公告之日
评估（审计）基准日	指	为实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 而由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评 估的基准日，即2015年10月31日
交割完成之日	指	标的资产过户至北部湾旅名下之日，即主管工商行政管 理部门将标的资产权属变更至北部湾旅名下之日
过渡期	指	自标的资产评估基准日至交割完成之日的期间
资产转让方	指	博康智能全体股东，即博康控股、新奥资本、张滔、复 星创富、杨志诚、杨宇、田志伟、英特尔成都、深创投、 智望博浩、浙江红土、海德润、宁波天堂、台州天堂、 浙江天堂、李璞、田广、上海慧添、上海信添、张善海、 石家庄岚韵、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、周功禹、 章琦、周农、唐斌、翟芳
本次重大资产重组/本次交易	指	北部湾旅拟通过向资产转让方非公开发行股份的方式 购买资产转让方持有的博康智能100%的股份；同时拟 通过向新奥控股、新毅德辉、张滔定向发行不超过 49,776,006 股股份募集配套资金不超过合计100,000 万 元

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交易对方	指	资产转让方与募集配套资金认购方
补偿义务人	指	资产转让方中的博康控股、新奥资本、上海慧添、上海 信添、石家庄岚韵、张滔、李璞、田广、庞谦、毛丰伟、 虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农
交易标的/标的资产	指	资产转让方持有的博康智能100%股份
净利润	指	合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润
《重组报告书（草案）》	指	《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产协议》	指	《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《北部湾旅游股份有限公司与博康控股集团有限公司、 新奥资本管理有限公司、张滔等16 名补偿义务人关于 博康智能网络科技股份有限公司之利润补偿协议》
《股份认购协议》	指	《北部湾旅游股份有限公司与新奥控股投资有限公司、 宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔关于上 市公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》
《评估报告》	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众 联评报字（2015）第3-042号”《北部湾旅游股份有限 公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》
《审计报告》	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职 业字[2015]15414 号”《博康智能网络科技股份有限 公司审计报告》
报告期	指	2013年度、2014年度、2015年1-10月
国信证券	指	国信证券股份有限公司
本所	指	北京国枫律师事务所
天职会计师	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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国众联评估	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
工商局	指	工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
元	指	人民币元

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北京国枫律师事务所

关于北部湾旅游股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书

国枫律证字［ 2016 ］ AN022-1 号

致：北部湾旅游股份有限公司

根据本所与北部湾旅签署的《律师服务协议书》，本所律师作为北部湾旅本 次重大资产重组事宜的特聘专项法律顾问，就北部湾旅本次重大资产重组事宜 发表法律意见。

本所律师根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《管理办法》、 《重组办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》以及其他法律、法规、规章 和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、 《实施细则》、《若干问题的规定》等规定和本法律意见书出具日前已经发生或 存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意 见；

2、本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对北部湾旅本次重大资产重组的合 法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

3、本所律师同意将本法律意见书作为北部湾旅本次重大资产重组所必备的 法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

4、本所律师同意北部湾旅自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所 律师出具的法律意见书中的相关内容；经查验，北部湾旅为本次重大资产重组而

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制作的相关文件不存在因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而 引致的法律风险；

5、根据《证券法律业务执业规则》、《证券法律业务管理办法》，本所律 师编制了查验计划，并按计划对北部湾旅本次重大资产重组所涉及有关方面的事 实进行全面查验，充分了解重组标的资产的法律情况及其面临的法律风险和问 题，就本次重大资产重组是否符合《证券法》、《重组办法》等法律、法规及中 国证监会规定的重组条件作出分析、判断。本所律师采用了查询、复核、面谈、 实地调查、书面审查、计算等多种查验方法，以全面、充分地了解与本次重大资 产重组有关的各项法律事实。对于本次重大资产重组过程中涉及的与法律相关的 业务事项，本所律师履行了法律专业人士的特别注意义务；对于从国家机关、具 有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得 的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四 条、《证券法律业务执业规则》第十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出 具法律意见的依据；

6、北部湾旅、博康智能已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书 所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无 任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师根 据律师行业公认的业务标准对北部湾旅提供的相关文件资料进行了核查；

7、本法律意见书仅供北部湾旅本次重大资产重组目的使用，不得用作任何 其他用途。

根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重大资产重组相关的文件 和有关事实进行了核查和验证：

1、本次重大资产重组的方案；

2、本次重大资产重组之主体及其资格；

3、本次重大资产重组的批准或授权；

4、本次重大资产重组的实质性条件；

• 5、本次重大资产重组签署的协议及其合法性；

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• 6、本次重大资产重组拟购买的标的资产；

• 7、本次重大资产重组所涉债权债务的处理及人员安置；

• 8、关联交易与同业竞争；

• 9、本次重大资产重组的信息披露；

• 10、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格；

• 11、关于本次交易相关人员买卖北部湾旅股票的情况。

根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师对北部湾旅提供的文件和有关事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下：

一、本次重大资产重组的方案

（一）本次重大资产重组的方案概述

根据北部湾旅第二届董事会第十七次会议审议通过的《重组报告书（草案）》、 北部湾旅与相关交易对方分别签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、 《利润补偿协议》、《股份认购协议》，本次重大资产重组由北部湾旅发行股份 购买资产、北部湾旅发行股份募集配套资金两项内容组成：

• 1、北部湾旅发行股份购买资产的方案

北部湾旅拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买博康控股、新奥资 本、张滔、复星创富、杨志诚、杨宇、田志伟、英特尔成都、深创投、智望博浩、 浙江红土、海德润、宁波天堂、台州天堂、浙江天堂、李璞、田广、上海慧添、 上海信添、张善海、石家庄岚韵、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、周功禹、章 琦、周农、唐斌、翟芳持有的博康智能 100%的股份。

2、北部湾旅发行股份募集配套资金的方案

北部湾旅拟通过向新奥控股、新毅德辉、张滔定向发行股份募集配套资金不 超过合计 100,000 万元，用于博康智能有关项目建设、偿还博康智能有关银行贷 款、支付本次交易应由北部湾旅承担的中介机构费用。

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本次重大资产重组前，北部湾旅不持有博康智能股份；本次重大资产重组完 成后，北部湾旅将持有博康智能 100%股份。本次发行股份购买资产不以募集配 套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买 资产行为的实施。

（二）本次重大资产重组的具体方案

1、标的资产

北部湾旅本次发行股份拟购买的标的资产为博康智能 100%的股份。鉴于截 至目前，博康智能的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以 上股东，且作为董事、监事、高级管理人员的博康智能股东所持有的博康智能股 份亦存在转让限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后 标的资产交割前将博康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并 办理完成相关工商变更登记。据此，本次交易标的资产在交割时应为博康智能公 司类型变更为有限责任公司后的 100%股权。

2、标的资产的价格

本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出 具的资产评估报告确认的评估值为参考，并经过交易各方协商确定。

根据《评估报告》，标的资产截至评估（审计）基准日的评估值为 165,083.67 万元。经北部湾旅及资产转让方共同确认，标的资产的交易价格为 165,000 万元。 3、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（1）发行价格

①发行股份购买资产所涉发行股份的定价

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为北部湾旅第二届董事会第 十七次会议决议公告日。本次购买资产的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日北部湾旅股票交易均价（该定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日的股票交易总量，即 22.31 元/股）的 90%。若北部湾旅 A 股股票在本次发行 的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除

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权、除息事项，则该发行价格应作相应调整。

②配套融资所涉发行股份的定价

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为北部湾旅第二届董 事会第十七次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为20.09元/股， 不低于定价基准日前20个交易日北部湾旅股票交易均价（该定价基准日前20个交 易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20 个交易日的股票交易总量，即22.31元/股）的90%。若北部湾旅A股股票在本次发 行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、转增股本、增发新股或配股等 除权、除息事项，则该发行价格应作相应调整。

（2）发行数量

①发行股份购买资产的发行股份数量

北部湾旅向资产转让方发行合计 82,130,399 股购买博康智能 100%股份，发 行股份数量的具体情况如下：

序号	资产转让方	持有博康智能股份比例（%）	交易价格（万元）	支付股份数量（股）
1	博康控股	19.19	31,665.28	15,761,712
2	新奥资本	15.60	25,733.94	12,809,330
3	张滔	13.14	21,688.09	10,795,464
4	复星创富	6.34	10,457.02	5,205,087
5	杨志诚	4.38	7,229.36	3,598,488
6	杨宇	3.67	6,055.05	3,013,960
7	田志伟	3.67	6,055.05	3,013,960
8	英特尔成都	3.53	5,826.13	2,900,015
9	深创投	3.30	5,437.71	2,706,673
10	智望博浩	3.23	5,335.22	2,655,657
11	浙江红土	2.59	4,272.54	2,126,702
12	海德润	2.35	3,884.12	1,933,360
13	宁波天堂	2.16	3,556.81	1,770,438
14	台州天堂	2.16	3,556.81	1,770,438
15	浙江天堂	2.16	3,556.81	1,770,438
16	李璞	2.15	3,542.38	1,763,252
17	田广	1.87	3,079.75	1,532,977
18	上海慧添	1.75	2,891.67	1,439,356
19	上海信添	1.48	2,447.74	1,218,389
20	张善海	0.82	1,346.26	670,113
21	石家庄岚韵	0.74	1,223.87	609,194

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22	庞谦	0.65	1,066.92	531,071
23	毛丰伟	0.62	1,023.45	509,432
24	虞向东	0.61	1,012.09	503,779
25	王野青	0.52	857.69	426,923
26	周功禹	0.45	734.32	365,516
27	章琦	0.39	638.57	317,853
28	周农	0.37	611.94	304,597
29	唐斌	0.08	128.05	63,735
30	翟芳	0.05	85.36	42,490
	合计	100.00	165,000.00	82,130,399

若北部湾旅 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、 送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应作相应调 整；最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 ②募集配套资金的发行股份数量

北部湾旅拟向新奥控股、新毅德辉、张滔非公开发行的募集资金金额合计不 超过 100,000 万元，发行的股份数量不超过 49,776,006 股。具体发行情况如下：

序号	募集资金认购方	发行股份数量（股）	发行股份金额（万元）
1	新奥控股	9,955,201	20,000.00
2	新毅德辉	14,932,802	30,000.00
3	张滔	24,888,003	50,000.00
	合计	49,776,006	100,000.00

若北部湾旅 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、 送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应作相应调 整；最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

4、发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为博康智能的现有股东，全部交易对价均 由北部湾旅以发行股份的方式支付。

（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为新奥控股、新毅德辉及张滔，其均 以现金认购本次发行的股份。

5、锁定期安排

本次重大资产重组的交易各方及相关方关于股份锁定的承诺如下：

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（1）本次发行股份购买资产的交易对方新奥资本承诺：其以博康智能股份 所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何 方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北 部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦 遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后 6 个月内如北部湾旅股票连续 20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 其持有北部湾旅股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

（2）本次发行股份购买资产的交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁承诺： 在本次交易完成后 12 个月内，其将不以任何方式转让其在本次交易前直接或间 接持有的北部湾旅股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让该等股份，也不由北部湾旅回购该等股份。如因该等股份由于北部湾旅送红股、 转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。

（3）本次发行股份购买资产的交易对方复星创富、杨志诚、英特尔成都、 深创投、智望博浩、浙江红土、海德润、宁波天堂、台州天堂、浙江天堂、唐斌、 翟芳承诺：其以博康智能股份所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之 日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增 股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（4）本次发行股份购买资产的交易对方田志伟、杨宇承诺：其以博康智能 股份所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以 任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不 由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定。本次交易实施完毕时，若其持有博康智能股份的时 间不足 12 个月，则其以博康智能股份所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股 份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红 股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（5）本次发行股份购买资产的交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、上 海慧添、上海信添、石家庄岚韵、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善

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海、周功禹、周农承诺：其以博康智能股份所认购而取得的北部湾旅股份，自该 等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因利润补偿回购的除 外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前 述锁定期进行锁定；同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现 性，在上述锁定期满后，其在本次交易所取得的北部湾旅股份应按照如下原则予 以解禁：

①在解禁对价股份时，应待北部湾旅计算并确定是否需实行股份补偿，在扣 减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁其所持有的当期可 解禁的股份。

②第一次解禁条件：A、本次发行自结束之日起已满 12 个月；B、博康智能 2016 年专项审核报告已经披露；

上述解禁条件满足后，其所取得的对价股份的解禁比例 = 25%－当期股份 补偿部分÷其以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

③第二次解禁条件：博康智能 2017 年专项审核报告已经披露。

上述解禁条件满足后，其所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已解禁比例

－累计股份补偿部分÷其以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

④第三次解禁条件：博康智能 2018 年专项审核报告已经披露。

在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，其所取得的所有仍未解禁 的对价股份均予以解禁。

（6）本次配套募集资金的交易对方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺：本次 交易中其以现金所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月 内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而 孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

此外，北部湾旅控股股东新奥能源供应链、实际控制人王玉锁、北部湾旅董 事、监事、高级管理人员以及各交易对方均作出承诺：如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

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或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在北部 湾旅拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和结 算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。

• 6、募集配套资金情况

为提高本次重大资产重组的效率，增强本次重组后北部湾旅的持续经营能 力，北部湾旅拟向新奥控股、新毅德辉、张滔非公开发行股份募集配套资金合计

100,000 万元。配套融资所募集资金的具体用途如下：

序号	募集资金用途	金额（万元）
1	基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目	15,615.94
2	基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目	6,280.48
3	行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	9,500.81
4	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	50,102.77
5	偿还银行贷款	16,500.00
6	支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）	2,000.00
	合计	100,000.00

• 7、利润承诺与补偿安排

根据北部湾旅与补偿义务人签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺博康 智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度的预测净利润数为 11,155.24 万元、14,932.24 万元和 18,390.23 万元。

（1）承诺净利润数与实际盈利数的确定

①在本次重组完成后，北部湾旅将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会 计师事务所对利润承诺期（即 2016 年度、2017 年度、2018 年度）内每一个承诺 年度结束后博康智能实际实现的净利润出具专项审核报告（以下称“《专项审核 报告》”），该《专项审核报告》应当与北部湾旅相应年度的年度报告同时披露， 以确定在上述利润承诺期内博康智能实际实现的净利润。

②在每个承诺年度结束后，北部湾旅应在其年度报告中对博康智能实现的利

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润承诺期累计实际净利润与利润承诺期累计承诺净利润的差异情况进行单独披 露。

③博康智能的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规 定并与北部湾旅会计政策保持一致；除非法律法规规定或北部湾旅在法律允许的 范围内改变会计政策，否则，利润承诺期内，不得改变博康智能的会计政策；在 满足上述前提的情况下，博康智能如改变其会计政策，还需取得博康智能董事会 批准。

（2）补偿原则

如博康智能届时在利润承诺期内累计实际净利润未达到上述累计承诺利润 数，则补偿义务人应就博康智能累计实际净利润不足累计承诺净利润的部分以股 份补偿的方式对上市公司进行补偿。股份补偿是指补偿义务人向北部湾旅转让相 应数量的北部湾旅股份对其进行补偿。补偿义务人在补偿期限内每年度股份不足 补偿的部分，其应以现金补足。

（3）补偿安排

在利润承诺期每年度《专项审核报告》出具后，每一补偿义务人将按以下公 式，每年计算一次当年度的股份补偿数：

每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当 年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务 人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数

如补偿义务人需进行股份补偿，则北部湾旅将于上市公司每年度《专项审核 报告》公开披露后 10 个工作日内计算出其应予补偿的股份，该等应补偿的股份 由上市公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。

各方同意，在利润承诺期内博康智能实际净利润按照如下原则计算：

①前述实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准；

②补偿义务人应当补偿的股份数不超过其认购的北部湾旅本次非公开发行 股份的总数。依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回；

③若北部湾旅在利润补偿期内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相

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应调整为：按前述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；

④若北部湾旅在利润补偿期内实施现金分配的，因本次交易获得上市公司股 份对价的补偿义务人，就其补偿股份所获得的现金分配部分应随补偿股份一并向 北部湾旅返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

⑤补偿义务人应分别、独立地承担本条约定的补偿金额，且不得因其承担补 偿责任而向博康智能、博康智能其他股东进行追索。

⑥北部湾旅董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得北部湾旅股东大 会通过及授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

8.补偿期限届满后的减值测试

补偿期限届满后 30 日内，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。补偿期限届满时，如标的 资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行 价格，则补偿义务人将另行以北部湾旅股份进行补偿。每一补偿义务人另需补偿 的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格×本次交易前该 补偿义务人持有标的资产的股份比例－该补偿义务人补偿期限内已补偿股份总 数。

9、过渡期内损益安排

过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由北部湾 旅享有；过渡期内，标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由 资产转让方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内按照该协 议签署日资产转让方各自持有的目标公司股份比例以现金方式向北部湾旅补足。 该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。届时各资产转让方进行现金补偿的 数额，不超过审计基准日各资产转让方持有博康智能的股份比例所对应的净资产 值。资产交割完成后若博康智能出现未予计提的负债时，补偿义务人应负责向北 部湾旅作出等额赔偿。具体赔偿方式届时由北部湾旅确定。

10、本次交易前滚存未分配利润的安排

北部湾旅本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共 享。

11、上市地点

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在前述锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。 12、决议的有效期

本次重大资产重组决议的有效期为北部湾旅股东大会审议通过本次重大资 产重组相关议案之日起十二个月。如果北部湾旅已于该有效期内取得中国证监会 对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成 日。

经查验，本所律师认为，北部湾旅本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的方案合法有效。

（三）本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

1 、本次交易构成重大资产重组

根据致同会计师出具的“致同审字［2015］第 110ZA1010 号”《审计报告》， 北部湾旅截至 2014 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表中净资产为 46,608.26 万元。

北部湾旅及资产转让方确定标的资产的交易价格为 165,000 万元。

根据孰高原则，本次重大资产重组的资产净额为成交金额 165,000 万元，占 北部湾旅最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达 到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》第十二条第（三）项规定， 本次交易构成重大资产重组。

2 、本次重大资产重组构成关联交易

根据《交易报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协 议》，并经查验交易相关方的工商登记资料及其提供的基本情况调查表，本次重 大资产重组的资产转让方新奥资本为北部湾旅实际控制人控制的其他企业；资产 转让方杨宇系北部湾旅控股股东新奥能源供应链之控股股东新奥集团股份有限 公司董事局副主席及首席执行官；募集资金股份认购方新奥控股、新毅德辉与北 部湾旅均系同一实际控制人控制的企业，前述主体均为北部湾旅之关联方，故本

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次重大资产重组构成关联交易。

3 、本次重大资产重组不构成借壳上市

本次重大资产重组前后北部湾旅的控股股东和实际控制人没有发生变化，其 控股股东仍为新奥能源供应链，实际控制人仍为王玉锁，因此本次重大资产重组 不构成借壳上市。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条的规定，应 当提交中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准。

二、本次重大资产重组之主体及其资格

（一）北部湾旅的主体资格

1 、北部湾旅的基本情况

经查验北部湾旅现持有的注册号为“450500000000593”的《营业执照》及 其工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统网站 （http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息，截至本法律意见书出具日，北部湾旅基本

情况如下：

情况如下：
公司名称	北部湾旅游股份有限公司
公司类型	股份有限公司（上市）
股票简称	北部湾旅
股票代码	603869
股票上市地	上海证券交易所
注册地址	广西壮族自治区北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦
法定代表人	王玉锁
注册资本/实收资本	21,624万元
经营范围	对国际国内旅游项目的投资，对旅游景点及配套设施、文化娱乐、 酒店的投资；国内旅游、入境旅游业务（限子公司凭旅行社业务 经营许可证经营）；国内航线、国际航线或香港、澳门、台湾地 区航线的航空客运销售代理业务（限子公司凭中国民用航空运输 销售代理业务资格认可证书经营）；工艺美术品销售；会议及会 展服务；国内沿海普通货船、客滚船及液化气船船舶管理，广西

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北海至海南海口客滚船运输，北海至涠洲旅车客渡、高速客船运 输；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、液化气船运 输，榕江普通货船运输、广西沿海开放口岸至香港、澳门间的水 路普通货物运输（凭水路运输许可证核定范围经营，许可证有效 期至2018 年12月4日）；船舶修造（限下属分支海运船厂经营）； 港口货物装卸；船舶代理（限下属子公司新奥北海国际船舶代理 有限公司经营）；邮轮营销策划、邮轮投资、船票销售代理（国 际船舶代理服务除外）；北海市辖区内从事北琼航线客滚船船舶 代理和旅客运输代理业务、海上客运售票服务、救生筏检修（限 分支机构经营）；钢材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电 机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、无线电通导航设备、 百货、建筑材料、装饰材料销售；淡水供应（非食用水）；商品 的进出口业务。（但国家禁止公司经营或禁止进出口的商品除 外），码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施），港口 旅客运输服务（为旅客提供候船和上下船舶设施和服务员旅客船 票销售）；货物装卸服务（在港区内提供货物装卸服务、车辆滚 装服务）；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、物料供应、 生活垃圾接服务），在港区内提供危险货物港口作业服务（在《港 口危险货物作业附证》核定的范围内作业）（凭中华人民共和国 港口经营许可证经营，有效期至2017年1月18日）；国际船舶旅 客运输（许可证有效期至2017年7月30日）。

2 、北部湾旅的历史沿革

（ 1 ） 2006 年 8 月，设立

北部湾旅设立时的名称为新奥海洋运输有限公司（以下简称“新奥海运”）。 2006 年 8 月 2 日，新奥集团股份有限公司以其受让的全部广西北海海运总公司 国有产权出资成立新奥海运。

2006 年 8 月 2 日，新奥海运获发注册号为“4505001930146”的《企业法人 营业执照》。

（ 2 ） 2010 年 12 月， 整体变更为股份有限公司

2010 年 11 月 22 日，广西壮族自治区工商局以“（国）名称变核内字［2010］ 第 1425 号”《企业名称变更核准通知书》核准北部湾旅名称变更为“北部湾旅 游股份有限公司”。

2010 年 12 月 2 日，北部湾旅全体股东新奥能源供应链、北京亿恩锐投资 中心（有限合伙）、上海万丰锦源投资有限公司、北京华戈天成投资有限公司、 深圳市天禄行信息咨询有限公司、深圳市方基创业投资合伙企业（有限合伙）作

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为股份公司发起人共同签署了《发起人协议书》，各发起人同意以北部湾旅截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产进行折股，整体发起设立股份公司。各发起 人持股具体情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	新奥能源供应链	12,195.94	75.20
2	北京亿恩锐投资中心（有限合伙）	2,140.78	13.20
3	上海万丰锦源投资有限公司	810.90	5.00
4	北京华戈天成投资有限公司	642.23	3.96
5	深圳市天禄行信息咨询有限公司	275.71	1.70
6	深圳市方基创业投资合伙企业（有限合伙）	152.45	0.94
	合计	16,218.00	100.00

2010 年 12 月 20 日，经北部湾旅创立大会暨 2010 年第一次临时股东大会决 议，北部湾旅根据公司截至 2010 年 10 月 31 日经审计确认的净资产（经京都天 华会计师事务所出具“京都天华审字［2010］第 1502 号”《审计报告》确认）， 按照 1:0.58838 的折股比例，折合股份公司股份 16,218 万股，其余 113,457,968.82 元计入资本公积，整体变更设立为股份公司。

2010 年 12 月 23 日，北海市工商局向北部湾旅核发了注册号为 450500000000593 的《企业法人营业执照》，注册资本为 16,218 万元人民币。 （ 3 ） 首次公开发行股票并上市

2015 年 2 月，经中国证监会《关于核准北部湾旅游股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可［2015］307 号）核准，北部湾旅首次公开发行人 民币普通股（A 股）5,406 万股，每股面值 1.00 元，发行价为 5.03 元/股。该次 发行完成后，北部湾旅总股本增至 21,624 万元。经上交所“［2015］108 号”文 同意，北部湾旅发行的 5,406 万股股票于 2015 年 3 月 26 日起在上交所挂牌交易， 证券简称为“北部湾旅”，股票代码为“603869”。

（ 4 ） 截至 2015 年 9 月 30 日，北部湾旅前十大股东情况

（4） 截至2015 年9 月30	日，北部湾旅前	十大股东情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量（股）
新奥能源供应链	限售流通A股	56.400	121,959,360
北京亿恩锐投资中心（有限合伙）	限售流通A股	9.900	21,407,760
上海万丰锦源投资有限公司	限售流通A股	3.750	8,109,000
北京华戈天成投资有限公司	限售流通A股	2.970	6,422,328
深圳市天禄行信息咨询有限公司	限售流通A股	1.280	2,757,060

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深圳市方基创业投资合伙企业（有 限合伙）
	限售流通A股	0.700	1,524,492
陈小英	流通A股	0.150	330,000
樊士岭	流通A股	0.130	285,300
何军香	流通A股	0.120	250,000
徐燕	流通A股	0.080	180,000
总计	——	75.480	163,225,300

综上所述，本所律师认为，北部湾旅为一家依法设立并有效存续的上市公司； 根据北部湾旅的公司章程，北部湾旅为永久存续的股份有限公司；经查验其工商 登记资料，本所律师认为北部湾旅不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有 效的法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，具备实 施本次重大资产重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1、资产转让方

（1）经查验相关人员提供的身份证明文件及情况调查表等文件资料，本次 发行股份购买资产的自然人资产转让方基本情况如下：

序号	股东姓名	身份证号码	住所	境外居留权
1	张 滔	11010819641111****	上海市青浦区	无
2	杨志诚	44030119511004****	深圳市福田区	无
3	杨 宇	13280119570719****	廊坊市广阳区	无
4	田志伟	41042219690206****	上海市浦东新区	无
5	李 璞	11010819640923****	北京市丰台区	无
6	田 广	11010519710919****	上海市长宁区	无
7	张善海	11010819670625****	北京市海淀区	无
8	庞 谦	11010119661105****	北京市海淀区	无
9	毛丰伟	31010219690314****	上海市黄浦区	无
10	虞向东	32060219401117****	南通市崇川区	无
11	王野青	33012319751028****	深圳市福田区	无

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12	周功禹	36010419721003****	上海市徐汇区	无
13	章 琦	31010719630205****	上海市徐汇区	无
14	周 农	42010619681221****	深圳市南山区	无
15	唐 斌	36222119711005****	上海市闸北区	无
16	翟 芳	61011319780222****	西安市雁塔区	无

（2）本次发行股份购买资产的非自然人资产转让方基本情况如下： ① 博康控股

根据博康控股提供的相关资料及其工商登记文件并经查询全国企业信用信 息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息（查询日：2016 年 1 月 14

日），博康控股的基本情况及其股权结构如下：

企业名称	企业名称	博康控股集团有限公司	博康控股集团有限公司	博康控股集团有限公司
企业类型		有限责任公司（国内合资）
注 册 号		440301102906025
经营范围		实业投资，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住 所		中国（上海）自由贸易实验区金藏路258号4号楼525单元
注册资本		10,000万元
法定代表人		张滔
成立日期		2006年3月20日
股权结构
序号	股东姓名/名称		出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京鼎晟国际投资有限公司		9,800.00	98.00
2	张滔		200.00	2.00
合 计			10,000.00	100.00

② 新奥资本

根据新奥资本提供的相关资料及其工商登记文件并经查询全国企业信用信 息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息（查询日：2016 年 1 月 14

日），新奥资本的基本情况及其股权结构如下：

企业名称	新奥资本管理有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91131001666587928J
经营范围	投资管理、股权投资、财务顾问、企业管理咨询、经济研究分析（国 家法律、行政法规禁限经营的项目除外）
住 所	廊坊开发区华祥路

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注册资本	注册资本	106,000万元	106,000万元	106,000万元
法定代表人		王玉锁
成立日期		2007年9月8日
股权结构
序号	股东名称		出资额（万元）	出资比例（%）
1	新奥控股		60,000.00	56.60
2	工银瑞信投资管理有限公司		26,000.00	24.53
3	新奥集团股份有限公司		19,000.00	17.92
4	廊坊市天然气有限公司		1,000.00	0.94
合 计			106,000.00	100.00

③复星创富

根据复星创富提供的相关资料及其工商登记文件并经查询全国企业信用信 息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息（查询日：2016 年 1 月 14

日），复星创富的基本情况及其出资结构如下：

企业名称	企业名称	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型		有限合伙企业
统一社会信用代码		91310000570775799C
经营范围		股权投资，投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
主要经营场所		上海市黄浦区复兴东路2号405室
出资额		152,500万元
执行事务合伙人		上海复星创富投资管理有限公司（委派代表：丁国其）
成立日期		2011年3月15日
出资结构
序号	合伙人姓名/名称		出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	上海复星产业投资有限公司		48,400.00	31.74	有限合伙人
2	南京南钢钢铁联合有限公司		20,000.00	13.11	有限合伙人
3	日照钢铁控股集团有限公司		15,000.00	9.84	有限合伙人
4	山东招金集团有限公司		5,000.00	3.28	有限合伙人
5	西安陕鼓动力股份有限公司		5,000.00	3.28	有限合伙人
6	上海和科发集团有限公司		5,000.00	3.28	有限合伙人
7	叶林富		3,000.00	1.97	有限合伙人
8	北京广润隆投资有限公司		3,000.00	1.97	有限合伙人
9	钱金耐		3,000.00	1.97	有限合伙人
10	常州投资集团有限公司		2,000.00	1.31	有限合伙人
11	陈再平		2,000.00	1.31	有限合伙人
12	爱仕达集团有限公司		2,000.00	1.31	有限合伙人
13	崔建华		2,000.00	1.31	有限合伙人
14	上海德智和投资有限公司		2,000.00	1.31	有限合伙人

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15	王余美	2,000.00	1.31	有限合伙人
16	张冬女	2,000.00	1.31	有限合伙人
17	上海复星创富投资管理有限 公司	1,600.00	1.05	普通合伙人
18	邱茂云	1,500.00	0.98	有限合伙人
19	汪晔敏	1,000.00	0.66	有限合伙人
20	楼雯倩	1,000.00	0.66	有限合伙人
21	范美红	1,000.00	0.66	有限合伙人
22	钱国兴	1,000.00	0.66	有限合伙人
23	周挺	1,000.00	0.66	有限合伙人
24	王伯平	1,000.00	0.66	有限合伙人
25	徐萍	1,000.00	0.66	有限合伙人
26	王刚	1,000.00	0.66	有限合伙人
27	陆亚凤	1,000.00	0.66	有限合伙人
28	何凡	1,000.00	0.66	有限合伙人
29	苏喆	1,000.00	0.66	有限合伙人
30	蒋玲娟	1,000.00	0.66	有限合伙人
31	龚雅	1,000.00	0.66	有限合伙人
32	吴康	1,000.00	0.66	有限合伙人
33	沈卫平	1,000.00	0.66	有限合伙人
34	李玉蝉	1,000.00	0.66	有限合伙人
35	刘兴	1,000.00	0.66	有限合伙人
36	郑东升	1,000.00	0.66	有限合伙人
37	周华明	1,000.00	0.66	有限合伙人
38	吕珏	1,000.00	0.66	有限合伙人
39	牟锡敏	1,000.00	0.66	有限合伙人
40	杨大伟	1,000.00	0.66	有限合伙人
41	马立峰	1,000.00	0.66	有限合伙人
42	徐立伟	1,000.00	0.66	有限合伙人
43	徐永生	1,000.00	0.66	有限合伙人
44	李金甫	1,000.00	0.66	有限合伙人
45	陈世益	1,000.00	0.66	有限合伙人
46	曹国良	1,000.00	0.66	有限合伙人
合 计		152,500.00	100.00	——

根据基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，复星创富已根据《证券 投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规、规章的要求， 在基金业协会备案，填报日期为 2014 年 3 月 17 日。

④ 英特尔成都

25

根据英特尔成都提供的相关资料及其工商登记文件并经查询全国企业信用 信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息（查询日：2016 年 1 月 14 日），英特尔成都的基本情况及其股权结构如下：

企业名称	企业名称	英特尔产品（成都）有限公司	英特尔产品（成都）有限公司	英特尔产品（成都）有限公司
企业类型		有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码		91510100752809830T
经营范围		英特尔产品的封装测试，在出口加工区以及出口加工区之间对自 行封装测试产品的销售；提供售后服务和支持；在高科技信息领 域（包括电子商务技术）实施研发、进行中间测试、提供包括安 装、调试、咨询、培训在内的相关技术服务；并为英特尔产品系 列（包括其母公司和关联公司）提供与其包括安装、测试、维护、 咨询培训以及技术解决相关的技术服务支持。另外，为成功地市 场推广和销售下一代产品，从事包括市场调查、用户反馈信息收 集和产品评价在内的相关活动（以上范围不含国家法律法规限制 或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
住 所		四川省成都市高新技术开发区西区
注册资本		33,400万美元
法定代表人		TIFFANY D.SILVA
成立日期		2003年9月19日
股权结构
序号	股东名称		出资额（万美元）	出资比例（%）
1	英特尔（中国）有限公司		33,400.00	100.00
合 计			33,400.00	100.00

⑤深创投

根据深创投提供的相关资料及其工商登记文件并经查询全国企业信用信息 公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息（查询日：2016 年 1 月 14 日）， 深创投的基本情况及其股权结构如下：

企业名称	深圳市创新投资集团有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91440300715226118E
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使 用权的土地上从事房地产开发经营。
住 所	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
注册资本	420,224.952万元
法定代表人	倪泽望
成立日期	1999年8月25日

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股权结构	股权结构	股权结构	股权结构
序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市人民政府国有资产监督 管理委员会	118,483.2600	28.1951
2	深圳市星河房地产开发有限公 司	73,081.4112	17.3910
3	上海大众公用事业（集团）股份 有限公司	58,543.8000	13.9315
4	深圳市远致投资有限公司	53,760.0000	12.7931
5	深圳能源集团股份有限公司	21,139.0872	5.0305
6	福建七匹狼集团有限公司	19,459.7760	4.6308
7	深圳市立业集团有限公司	19,459.7760	4.6308
8	广东电力发展股份有限公司	15,435.0000	3.6730
9	深圳市亿鑫投资有限公司	13,917.1200	3.3118
10	深圳市福田投资发展公司	10,273.8216	2.4448
11	深圳市盐田港集团有限公司	9,807.0000	2.3338
12	广深铁路股份有限公司	5,884.2000	1.4003
13	中兴通讯股份有限公司	980.7000	0.2334
合 计		420,224.9520	100.0000

根据基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，深创投已根据《证券投 资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规、规章的要求， 在基金业协会备案，填报日期为 2014 年 4 月 22 日。

⑥智望博浩

根据智望博浩提供的相关资料及其工商登记文件并经查询全国企业信用信 息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息（查询日：2016 年 1 月 14

日），智望博浩的基本情况及其出资结构如下：

企业名称	宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注 册 号	330200000086684
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企 业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾 问机构。
主要经营场所	宁波保税区商务大厦（527－10）室
出资额	5,090万元
执行事务合伙人	宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）（委派代表： 杨晓湖）

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成立日期	成立日期	2013年03月20日	2013年03月20日	2013年03月20日	2013年03月20日
出资结构
序号	合伙人姓名/名称		出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	左国友		1,530.00	30.06	有限合伙人
2	刘立荣		1,020.00	20.04	有限合伙人
3	宁波保税区智望博润创业 投资管理合伙企业 （普通合伙）		500.00	9.83	普通合伙人
4	胡镢文		408.00	8.02	有限合伙人
5	楼益女		408.00	8.02	有限合伙人
6	李珂		244.00	4.81	有限合伙人
7	陈晓锋		204.00	4.01	有限合伙人
8	邵驭波		153.00	3.01	有限合伙人
9	鹿应康		112.00	2.20	有限合伙人
10	王宇		102.00	2.00	有限合伙人
11	沈健		102.00	2.00	有限合伙人
12	白直升		102.00	2.00	有限合伙人
13	姜金根		102.00	2.00	有限合伙人
14	鲁庆丰		102.00	2.00	有限合伙人
合 计			5,090.00	100.00	——

根据基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，智望博浩已根据《证券 投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规、规章的要求， 在基金业协会备案，填报日期为 2015 年 8 月 18 日。

⑦浙江红土

根据浙江红土提供的相关资料及其工商登记文件并经查询全国企业信用信 息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息（查询日：2016 年 1 月 14

日），浙江红土的基本情况及其股权结构如下：

企业名称	浙江红土创业投资有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91330402554038764W
经营范围	一般经营项目：创业企业投资，受委托代理创业投资，创业投资管 理及相关咨询服务。
住 所	嘉兴市亚太路705号浙江清华长三角研究院总部创新大厦19楼1905 室
注册资本	80,000万元
法定代表人	孙东升
成立日期	2010年04月21日

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股权结构	股权结构	股权结构	股权结构
序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深创投	22,875.00	28.59
2	横店集团控股有限公司	12,000.00	15.00
3	深圳市星河投资有限公司	10,666.66	13.33
4	杭州娃哈哈宏振投资有限公司	10,000.00	12.50
5	同方投资有限公司	6,000.00	7.50
6	中建信控股集团有限公司	6,000.00	7.50
7	西子联合控股有限公司	6,000.00	7.50
8	浙江浙华投资有限公司	5,458.34	6.82
9	浙江红土创业投资管理有限公司	1,000.00	1.25
合 计		80,000.00	100.00

根据基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，浙江红土已根据《证券 投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规、规章的要求， 在基金业协会备案，填报日期为 2015 年 2 月 4 日。

⑧海德润

根据海德润提供的相关资料及其工商登记文件并经查询全国企业信用信息 公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息（查询日：2016 年 1 月 14 日）， 海德润的基本情况及其出资结构如下：

企业名称	企业名称	深圳市海德润创业投资企业（有限合伙）	深圳市海德润创业投资企业（有限合伙）	深圳市海德润创业投资企业（有限合伙）	深圳市海德润创业投资企业（有限合伙）
企业类型		有限合伙企业
注 册 号		440304602257755
经营范围		创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务， 创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构。
主要经营场所		深圳市福田区福保街道益田路明月花园北座31/32C
出资额		3,000万元
执行事务合伙人		杨长民
成立日期		2011年3月2日
出资结构
序号	合伙人姓名		出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	杨长民		2,250.00	75.00	普通合伙人
2	陈添洪		750.00	25.00	有限合伙人
合 计			3,000.00	100.00	——

根据基金业协会核发的《私募投资基金管理人备案证明》，海德润已根据《证 券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规、规章的要

29

求，在基金业协会备案，登记日期为 2015 年 8 月 6 日。

⑨宁波天堂

根据宁波天堂提供的相关资料及其工商登记文件并经查询全国企业信用信 息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息（查询日：2016 年 1 月 14

日），宁波天堂的基本情况及其出资结构如下：

企业名称	企业名称	宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）	宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）	宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）	宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型		有限合伙企业
注 册 号		330200000080499
经营范围		一般经营项目：股权投资、投资咨询。
主要经营场所		宁波市鄞州区启明南路818号16幢115号
出资额		10,000万元
执行事务合伙人		宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司（委派代表：王洪斌）
成立日期		2012年02月16日
工商登记机关		宁波市鄞州区市场监督管理局
出资结构
序号	合伙人姓名/名称		出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	宁波天堂硅谷股权投资管 理有限公司		1,000.00	10.00	普通合伙人
2	舟山海琼置业有限公司		1,000.00	10.00	有限合伙人
3	陈爱民		1,000.00	10.00	有限合伙人
4	宁波市鄞州区科技创业投 资有限公司		1,000.00	10.00	有限合伙人
5	宁波外滩股权投资合伙企 业（有限合伙）		800.00	8.00	有限合伙人
6	宁波浚晨投资有限公司		700.00	7.00	有限合伙人
7	宁波市北仑合力管理咨询 有限公司		500.00	5.00	有限合伙人
8	张海光		390.00	3.90	有限合伙人
9	周晓乐		340.00	3.40	有限合伙人
10	吴克		330.00	3.30	有限合伙人
11	胡俊杰		300.00	3.00	有限合伙人
12	冯作民		200.00	2.00	有限合伙人
13	陆昌盛		200.00	2.00	有限合伙人
14	金钢		200.00	2.00	有限合伙人
15	许凯文		200.00	2.00	有限合伙人
16	吴灶生		200.00	2.00	有限合伙人
17	王佳恩		180.00	1.80	有限合伙人
18	祁明浩		160.00	1.60	有限合伙人

30

19	张之俊	150.00	1.50	有限合伙人
20	李恩	150.00	1.50	有限合伙人
21	杨巧	100.00	1.00	有限合伙人
22	侯华	100.00	1.00	有限合伙人
23	袁伟	100.00	1.00	有限合伙人
24	陈明珠	100.00	1.00	有限合伙人
25	郭舜民	100.00	1.00	有限合伙人
26	徐静	100.00	1.00	有限合伙人
27	杭州艾松进出口有限公司	100.00	1.00	有限合伙人
28	孙佐	100.00	1.00	有限合伙人
29	马文英	100.00	1.00	有限合伙人
30	贾金明	100.00	1.00	有限合伙人
合 计		10,000.00	100.00	——

根据基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，宁波天堂已根据《证券 投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规、规章的要求， 在基金业协会备案，填报日期为 2014 年 4 月 22 日。

⑩台州天堂

根据台州天堂提供的相关资料及其工商登记文件并经查询全国企业信用信 息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息（查询日：2016 年 1 月 14

日），台州天堂的基本情况及其股权结构如下：

企业名称	企业名称	浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司	浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司	浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司
企业类型		有限责任公司
注 册 号		331000000034438
经营范围		一般经营项目：国家法律、法规、政策允许的投资业务，投资咨询（不 含证券、期货）
住 所		台州经济开发区中心大道183号台州创业服务园（东港大厦北楼）第9 层南面东侧
注册资本		10,000万元
法定代表人		张瑜
成立日期		2011年03月03日
股权结构
序号	股东姓名/名称		出资额（万元）	出资比例（%）
1	浙江天堂硅谷资产管理集团有 限公司		3,131.50	31.315
2	崔永奎		800.00	8.00
3	台州昌满建材有限公司		400.00	4.00
4	温岭市鑫泰投资咨询有限公司		350.00	3.50

31

5	杨参军	350.00	3.50
6	项正忠	260.00	2.60
7	台州市路桥巨鑫投资置业有限 公司	250.00	2.50
8	张继明	250.00	2.50
9	浙江焕发车业有限公司	200.00	2.00
10	王樱颖	200.00	2.00
11	温岭市叠鑫商贸有限公司	200.00	2.00
12	林仙花	200.00	2.00
13	台州雷奥纳度国际贸易展览有 限公司	200.00	2.00
14	温岭市众和酒店用品有限公司	200.00	2.00
15	洪荷芳	200.00	2.00
16	浙江开元机电工程有限公司	200.00	2.00
17	陆明跃	200.00	2.00
18	周静	200.00	2.00
19	解珍妮	200.00	2.00
20	玉环县信和投资咨询有限公司	200.00	2.00
21	姚大生	200.00	2.00
22	盛华华	200.00	2.00
23	浙江新德进出口有限公司	200.00	2.00
24	李荷菊	200.00	2.00
25	丁跃	148.50	1.485
26	熊颖俐	130.00	1.30
27	王奉军	120.00	1.20
28	刘云仙	110.00	1.10
29	杭州拓日金属制品有限公司	100.00	1.00
30	吴灶生	100.00	1.00
31	许从才	100.00	1.00
32	汪红梅	100.00	1.00
33	胡震	100.00	1.00
合计		10,000.00	100.00

根据基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，台州天堂已根据《证券 投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规、规章的要求， 在基金业协会备案，填报日期为 2014 年 4 月 17 日。

⑪ 浙江天堂

根据浙江天堂提供的相关资料及其工商登记文件并经查询全国企业信用信 息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息（查询日：2016 年 1 月 14

32

日），浙江天堂的基本情况及其出资结构如下：

企业名称	企业名称	浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有限合伙）	浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有限合伙）	浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有限合伙）	浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型		有限合伙企业
注 册 号		330000000058795
经营范围		一般经营项目：实业投资。
主要经营场所		杭州市文三路369号1040室
出资额		3,000万元
执行事务合伙人		浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司（委派代表：王洪斌）
成立日期		2011年07月15日
出资结构
序号	合伙人姓名/名称		出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	浙江天堂硅谷资产管理集 团有限公司		850.00	28.33	有限合伙人
2	张晓燕		600.00	20.00	有限合伙人
3	朱国强		260.00	8.67	有限合伙人
4	陶雪晴		200.00	6.67	有限合伙人
5	安平静		200.00	6.67	有限合伙人
6	郑方杰		200.00	6.67	有限合伙人
7	周芸		150.00	5.00	有限合伙人
8	张建红		140.00	4.67	有限合伙人
9	杭州创杰联贸易有限公司		100.00	3.33	有限合伙人
10	杭州尚讯进出口有限公司		100.00	3.33	有限合伙人
11	孙佐		100.00	3.33	有限合伙人
12	浙江天堂硅谷朝阳创业投 资有限公司		100.00	3.33	普通合伙人
合 计			3,000.00	100.00	——

根据基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，浙江天堂已根据《证券 投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规、规章的要求， 在基金业协会备案，填报日期为 2014 年 8 月 28 日。

⑫ 上海慧添

根据上海慧添提供的相关资料及其工商登记文件并经查询全国企业信用信 息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息（查询日：2016 年 1 月 14 日），上海慧添的基本情况及其股权结构如下：

企业名称	上海慧添投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	913101045741106396
经营范围	投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

33

		后方可开展经营活动）	后方可开展经营活动）	后方可开展经营活动）
住 所		上海市徐汇区天钥桥路380弄20号5B-3室
注册资本		328万元
法定代表人		赵朋
成立日期		2011年4月28日
股权结构
序号	股东姓名		出资额（万元）	出资比例（%）
1	李亚东		27.76	8.46
2	陈兵		27.76	8.46
3	梁龙飞		21.02	6.41
4	张滔		25.83	7.87
5	祝伟		16.32	4.97
6	张如高		15.51	4.73
7	蔡朝辉		13.88	4.23
8	吴瑞贤		6.07	1.85
9	於锋		12.81	3.90
10	郑颖		9.85	3.00
11	郭文治		9.85	3.00
12	王教林		8.37	2.55
13	章琦		8.2	2.50
14	邵轲		7.78	2.37
15	金志中		7.65	2.33
16	范爱玲		7.35	2.24
17	赵景星		6.94	2.12
18	朱素雅		6.9	2.10
19	舒林		6.35	1.94
20	刘国强		6.11	1.86
21	梁晓东		5.87	1.79
22	沈小宇		5.88	1.79
23	李建钢		5.67	1.73
24	梅海军		5.39	1.64
25	杨义		4.97	1.51
26	季萍		4.91	1.50
27	王运节		4.28	1.31
28	李俊飞		3.78	1.15
29	裴剑		3.66	1.12
30	费翔莺		3.26	0.99
31	妥继芬		2.91	0.89
32	彭莉		2.89	0.88
33	赵中华		2.86	0.87
34	张继军		2.84	0.87
35	殷剑		2.73	0.83

34

36	黄颢	2.27	0.69
37	卞庆荣	2.23	0.68
38	李帅	1.99	0.61
39	陈敏	3.04	0.93
40	王冕	1.52	0.46
41	王鹏	1.11	0.34
42	曾辉	1.01	0.31
43	朱俊栋	0.61	0.19
合 计		328.00	100.00

⑬ 上海信添

根据上海信添提供的相关资料及其工商登记文件并经查询全国企业信用信 息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息（查询日：2016 年 1 月 14

日），上海信添的基本情况及其股权结构如下：

企业名称	企业名称	上海信添投资管理有限公司	上海信添投资管理有限公司	上海信添投资管理有限公司
企业类型		有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码		91310104062598810E
经营范围		实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），企业 管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
住 所		上海市徐汇区天钥桥路380弄20号5B-1室
注册资本		776万人民币
法定代表人		周农
成立日期		2013年3月8日
股权结构
序号	股东姓名/名称		出资额（万元）	出资比例（%）
1	博康控股		4,027,440.00	51.90
2	盘大鸿		776,000.00	10.00
3	窦笑然		388,000.00	5.00
4	朱勇刚		388,000.00	5.00
5	江海宗		388,000.00	5.00
6	周农		232,800.00	3.00
7	凌萍		155,200.00	2.00
8	王兴成		135,800.00	1.75
9	黄玉广		135,800.00	1.75
10	黄振华		135,800.00	1.75
11	任利云		116,400.00	1.50
12	於承义		116,400.00	1.50
13	李德峰		97,000.00	1.25
14	窦文渊		97,000.00	1.25

35

15	张爱英	77,600.00	1.00
16	孙艳春	77,600.00	1.00
17	朱俊栋	77,600.00	1.00
18	管小刚	77,600.00	1.00
19	沈洋	58,200.00	0.75
20	胡锦鑫	50,440.00	0.65
21	詹诚	46,560.00	0.60
22	刘洋	46,560.00	0.60
23	陈妙灵	38,800.00	0.50
24	宁馨丽	19,400.00	0.25
合 计		7,760,000.00	100.00

注：2015 年 12 月 28 日，周农与朱俊栋、管小刚分别签署相关股权转让协议，周农将其持有的 2%的 股权分别转让给朱俊栋（1%）、管小刚（1%），本次股权转让工商备案登记程序目前正在办理当中。

⑭ 石家庄岚韵

根据石家庄岚韵提供的相关资料及其工商登记文件并经查询全国企业信用 信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息，截至 2016 年 1 月 13 日（网络信息查询日），石家庄岚韵的基本情况及其出资结构如下：

企业名称	企业名称	石家庄岚韵电子科技有限公司	石家庄岚韵电子科技有限公司	石家庄岚韵电子科技有限公司
企业类型		有限责任公司
注 册 号		130104000044330
经营范围		计算机软硬件开发与销售、系统集成、综合布线、电子产品及配件、 仪器仪表、五金交电、家用电器、通讯设备、日用百货的批发、零售； 计算机及辅助设备维修**
住所		石家庄桥西区槐安西路88号中苑商务大厦东楼C座606
注册资本		250万元
法定代表人		董国靖
成立日期		2011年10月9日
股权结构
序号	股东姓名		出资额（万元）	出资比例（%）
1	沈龙		102.50	41.00
2	董国靖		101.75	40.70
3	王占行		6.25	2.50
4	李雷		6.25	2.50
5	张崇		5.00	2.00
6	郭文辉		3.75	1.50
7	杨传略		3.50	1.40
8	于寒岭		3.25	1.30
9	孟勇		2.50	1.00

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10	贾士永	2.00	0.80
11	于子牛	2.00	0.80
12	果双	1.50	0.60
13	马辉	1.50	0.60
14	李迷卫	1.50	0.60
15	李彬	1.25	0.50
16	陈海杰	1.25	0.50
17	李苏杉	1.25	0.50
18	盖邦林	1.00	0.40
19	袁磊	1.00	0.40
20	肖丁	1.00	0.40
合 计		250.00	100.00

2、本次重大资产重组募集配套资金的交易对方为新奥控股、新毅德辉、张 滔。张滔基本情况详见本法律意见书之“二、（二）1、（1）”，新奥控股、新 毅德辉的基本情况如下：

① 新奥控股

根据新奥控股提供的相关资料及其工商登记文件并经查询全国企业信用信 息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息（查询日：2016 年 1 月 14

日），新奥控股的基本情况及其股权结构如下：

企业名称	企业名称	新奥控股投资有限公司	新奥控股投资有限公司	新奥控股投资有限公司
企业类型		有限责任公司
注册号		131001000005249
经营范围		对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子 机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务。（国 家法律、行政法规禁限经营的项目除外）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
住 所		廊坊开发区华祥路
注册资本		90,000万元
法定代表人		王玉锁
成立日期		2000年1月13日
股权结构
序号	股东姓名/名称		出资额（万元）	出资比例（%）
1	廊坊市天然气有限公司		84,000.00	93.99
2	王玉锁		5,400.00	6.00
3	赵宝菊		600.00	0.67
合计			90,000.00	100.00

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②新毅德辉

根据新毅德辉提供的相关资料及其工商登记文件并经查询全国企业信用信 息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息（查询日：2016 年 1 月 14

日），新毅德辉的基本情况及其股权结构如下：

企业名称	企业名称	宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）	宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）	宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）	宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）
企业类型		有限合伙企业
统一社会信用代码		91321300323796525M
经营范围		对高新技术、节能环保、清洁能源、文化旅游、健康医疗、房地产行 业进行投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）（合伙期限自2014年11月14日至2021 年11月13日）
主要经营场所		宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号数据中心知浩楼527室
出资额		30,000万元
执行事务合伙人		中智瑞绎投资管理有限公司（委派代表：杨宇）
成立日期		2014年11月17日
出资结构
序号	合伙人姓名/名称		出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	中智瑞绎投资管理有限公司		200.00	0.67	普通合伙人
2	赵宝菊		10,000.00	33.33	有限合伙人
3	韩继深		4,601.00	15.34	有限合伙人
4	杨宇		4,169.00	13.90	有限合伙人
5	鞠喜林		4,000.00	13.33	有限合伙人
6	金永生		3,060.00	10.20	有限合伙人
7	吴杰		1,430.00	4.77	有限合伙人
8	王冬至		1,315.00	4.38	有限合伙人
9	张晓春		1,225.00	4.08	有限合伙人
合计			30,000.00	100.00	——

经查验基金业协会官网登载之相关信息，新毅德辉已根据《证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规、规章的要求，在基金业协 会备案，备案时间为 2015 年 9 月 14 日。

根据以上交易对方分别出具的书面承诺并经本所律师查验，本次重大资产组 的自然人交易对方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，非自 然人交易对方均为依据中国法律设立并有效存续的企业法人或有限合伙企业。上 述交易对方均不存在相关法律、法规、规章和规范性文件规定的不得认购上市公 司股份的情形，具备作为本次重大资产重组的交易对方的主体资格。

38

三、本次重大资产重组的批准或授权

（一）本次重大资产重组已获得的批准或授权

截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已经取得的批准和授权如下： 1、2015 年 12 月-2016 年 1 月，本次重大资产重组的非自然人资产转让方博 康控股、新奥资本、复星创富、英特尔成都、深创投、智望博浩、浙江红土、海 德润、宁波天堂、台州天堂、浙江天堂、上海慧添、上海信添、石家庄岚韵分别 按其公司章程或合伙协议的约定，作出同意接受北部湾旅发行股份购买其各自所 持有的博康智能股份的决议，并同意签署相关协议；配套募集资金认购方新奥控 股、新毅德辉亦分别按其公司章程或合伙协议的约定，作出同意参与认购北部湾 旅本次重大资产重组之配套募集资金事宜的决议，并同意签署相关协议。

2、2016 年 1 月 15 日，北部湾旅第二届董事会第十七次会议审议通过了与 本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的议案，并审议通过了签署附条件生 效的《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》、《股份认购协议》的议案，并 同意将本次会议审议通过的与本次重大资产重组有关的议案提交北部湾旅 2016 年第一次临时股东大会审议。北部湾旅独立董事就本次重大资产重组有关事宜发 表了独立意见。

本所律师认为，北部湾旅及相关交易方就本次重大资产重组已经履行了目前 阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。

（二）本次重大资产重组尚需取得的批准或授权

依据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文 件和北部湾旅章程的规定，北部湾旅本次重大资产重组尚需取得如下批准或授 权：

1、北部湾旅股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；

39

2、中国证监会核准本次重大资产重组。

综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组除尚待取得上述批准或授权外， 北部湾旅及相关交易方已经履行了目前阶段应当履行的全部批准和授权程序，所 取得的批准和授权合法、有效。

四、本次重大资产重组的实质性条件

根据北部湾旅陈述及其提供的资料并经查验，北部湾旅已具备了《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《实施细则》等中国有关法律、法规、规章及规范 性文件所规定的本次重大资产重组的下列实质条件：

（一）关于本次重大资产重组的实质条件

1、符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定

根据博康智能的确认并经本所律师查验相关审计报告以及其为开展业务经 营所签署的业务合同等资料，博康智能主要业务为安全管理与交通管理。本所律 师认为，本次重大资产重组完成后，北部湾旅业务符合国家产业政策、环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一） 项的规定。

2、本次重大资产重组完成后北部湾旅仍符合股票上市条件

本次交易完成后，北部湾旅的股本总额将增加至 34,814.64 万元（配套融资 发股数量按照最高发行数量计算），且社会公众持股比例不低于发行后股份总数 的 25%。根据北部湾旅陈述并经查验，最近三年内北部湾旅无重大违法违规行为， 财务会计报告无虚假记载，符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件规定的股票上市条件。因此， 本次重大资产重组完成后，北部湾旅仍具备股票上市条件，符合《重组办法》第 十一条第（二）项的规定。

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3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

本次重大资产重组已聘请天职会计师、国众联评估对标的资产进行了审计、 评估，北部湾旅与资产转让方在评估结果的基础上经协商签署《发行股份购买资 产协议》。

北部湾旅第二届董事会第十七次会议审议通过了本次重大资产重组相关议 案，并由独立董事就本次重大资产重组所涉事宜发表独立意见。

本所律师认为，本次重大资产重组依据具有证券从业资格的评估机构出具的 评估结果作为定价基础，交易定价经过北部湾旅董事会及独立董事评审、确定， 本次重大资产重组遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，北部湾旅 聘请的有关中介机构根据有关规定提出了审计、评估、法律、财务顾问等相关报 告或意见，并将按法定程序报有关监管部门审批，其交易定价程序合法、定价公 允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第 （三）项的规定。

4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法

经查验博康智能的工商登记资料以及资产转让方在《发行股份购买资产协 议》中的声明、承诺和保证，资产转让方对所持博康智能股份具有合法、完整的 所有权，其有权转让其持有的博康智能股份；其持有的博康智能股份不存在信托、 委托持股或其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封 或者其他任何被采取强制措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权 利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在 任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。根据资产转让方出具 的承诺函并经本所律师查验，本次重大资产重组拟购买的标的资产的权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》 第十一条第（四）项的规定。

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5、本次重大资产重组有利于北部湾旅增强持续经营能力，不存在可能导致 其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重大资产重组前，北部湾旅主要从事海洋旅游业务；博康智能为一家在 智慧安全、智慧交通领域，开展安全管理与交通管理业务的大数据行业应用公司。 本次重大资产重组完成后，北部湾旅将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行 业的深入理解，借助博康智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设的 实践经验，实现北部湾旅的传统旅游业务向智慧旅游的升级，有助于增强上市公 司的核心竞争力，从而进一步增强上市公司的经济效益及盈利能力。因此，不存 在本次重大资产重组可能导致北部湾旅重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次重大资产重组有利于北部湾旅在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定

根据北部湾旅出具的承诺，本次重大资产重组完成后，北部湾旅在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六） 项的规定。

7、本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构

根据北部湾旅陈述并经查验，北部湾旅按照《公司法》、《证券法》和中国 证监会有关规章和规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。本次重大资产 重组事宜不会导致董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉 及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整，符合《重组办法》第 十一条第（七）项的规定。本次重大资产重组完成后，北部湾旅仍将严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件 及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。

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（二）关于发行股份购买资产的实质条件

本次重大资产重组包括发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定， 本次发行股份购买资产符合如下实质条件：

1、本次发行股份购买资产遵循了有利于提高北部湾旅资产质量、改善北部 湾旅财务状况和增强持续盈利能力的原则

根据《重组报告书（草案）》及致同会计师出具的“致同专字（2016）第 110ZA0004 号”《北部湾旅游股份有限公司 2014 年度、2015 年 1-10 月备考合 并财务报表审阅报告》并经北部湾旅陈述，通过本次重大资产重组的实施，将为 其带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高资产质量， 改善财务状况，有利于北部湾旅的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。 因此，本次发行股份购买资产遵循了有利于提高北部湾旅资产质量、改善北部湾 旅财务状况和增强持续盈利能力的原则，符合《重组办法》第四十三条第一款第 （一）项的规定。

2、本次发行股份购买资产遵循了有利于北部湾旅减少关联交易和避免同业 竞争的原则

根据北部湾旅实际控制人王玉锁出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和王 玉锁出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》并经查验《审计报告》，本次 发行股份购买资产将不会增加关联交易和同业竞争，并有利于北部湾旅增强独立 性，符合《重组办法》第四十三第一款第（一）项的规定。

3、北部湾旅最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经查验，致同会计师对北部湾旅最近一年（2014 年度）的财务报告出具了 “致同审字（2015）第 110ZA1010 号”无保留意见的《审计报告》，符合《重 组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

• 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

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立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《承诺函》，北部湾旅及 其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三） 项的规定。

• 5、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转

• 移手续

北部湾旅在本次重大资产重组中购买的资产为资产转让方合法持有的博康 智能 100%股份，根据资产转让方出具的相关承诺并经本所律师查验，该资产为 权属清晰的经营性资产，其过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办 理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份 购买资产

本次重大资产完成后，从事安全管理与交通管理业务的博康智能将变更为北 部湾旅的全资子公司，将推动北部湾旅业务多元化发展，促进行业的整合。且本 次重大资产重组完成后，北部湾旅的实际控制人不发生变更，符合《重组办法》 第四十三条第二款的规定。

7、本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格为 20.09 元/股，不低于北 部湾旅第二届董事会第十七次会议决议公告日前 20 个交易日北部湾旅股票的交 易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。

• 8、各交易对方已就本次交易出具了《关于股份锁定的承诺函》，内容详见

• 本法律意见书“一、（二）5、”；符合《重组办法》第四十六条的规定。

（三）关于非公开发行股票的实质条件

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本次交易不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形： 1、根据北部湾旅及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人和交易对方 的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，符合《管理办法》第三十九条第（一）项的规定。

2、根据北部湾旅的陈述并经本所律师核查，北部湾旅不存在控股股东或实 际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《管理办法》第三十九条 第（二）项的规定。

3、根据“致同审字（2015）第 110ZA1010 号”《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，北部湾旅及其附属公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供 担保的情况，符合《管理办法》第三十九条第（三）项的规定。

4、经核查，北部湾旅现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国 证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《管理 办法》第三十九条第（四）项的规定。

5、根据北部湾旅及相关人员的陈述并经核查，北部湾旅及其现任董事、高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第三十九条第（五）项的规定。

6、根据“致同审字（2015）第 110ZA1010 号”《审计报告》，北部湾旅最 近一年（2014 年度）财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告，符合《管理办法》第三十九条第（六）项的规定。

7、根据北部湾旅的陈述并经本所律师核查，北部湾旅未有严重损害投资者 合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第三十九条第（七）项 的规定。

综上所述，本所律师认为，北部湾旅本次重大资产重组符合有关法律、法规、 规章和规范性文件规定的实质条件。

五、本次重大资产重组签署的协议及其合法性

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（一）发行股份购买资产协议

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅与资产转让方签署了《发行股份购买资产协议》， 该协议对本次交易的标的资产及支付方式、交易方案、交割、评估基准日后的损 益安排、过渡期安排、利润承诺、生效条件、违约责任等事项进行了明确约定， 其主要内容如下：

1 、标的资产

标的资产系博康智能 100%股份。

2 、交易方案

（1）北部湾旅以向资产转让方发行股份的方式，购买博康智能 100%的股份， 具体方案为：

①本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元； ②上市地点为上交所；

③本次发行采取向资产转让方非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核 准之日起十二个月内实施；

④本次发行定价基准日为北部湾旅第二届董事会第十七次会议决议公告日； ⑤本次发行价格为 20.09 元/股，不低于本次发行定价基准日前二十个交易日 上市公司股票交易均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准 日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总 量，即 22.31 元/股）的 90%。若北部湾旅 A 股股票在本次发行的定价基准日至 发行日期间有派发红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项， 则该发行价格应作相应调整；

⑥本次标的资产的定价依据国众联评估就博康智能的全部股东权益价值出 具的《评估报告》，各方同意根据前述《评估报告》协商确定标的资产的交易价 格为 165,000 万元；

⑦北部湾旅以发行股份方式向资产转让方支付全部对价；

⑧在本次交易获得中国证监会核准之日起十二个月内，北部湾旅向认购方非 公开发行 82,130,399 股 A 股股份以支付受让标的资产的股份对价。若北部湾旅 A

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股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如发生派发红利、送股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，则该发行数量应相应调整。若最终发行数量 之计算结果若出现折股数不足一股的情况，则应舍零取整，不足部分免除支付义 务；

⑨北部湾旅本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共 享。

（2）本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

3 、交割

该协议生效之日起一百八十日内为标的资产交割期，北部湾旅与资产转让方 应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，北部湾旅将聘请具有相关 资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告， 作为届时办理交割等相关手续的依据之一。在标的资产过户完成后，北部湾旅应 在七个工作日内聘请具有相关资质的中介机构就本次交易所涉北部湾旅注册资 本、实收资本变动情况进行验证并出具验资报告，并尽快向上交所和结算公司申 请办理新增股份登记手续。

4 、评估基准日后的损益安排

过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由北部湾 旅享有。过渡期内，标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由 资产转让方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内按照该协 议签署日资产转让方各自持有的博康智能股份比例以现金方式向北部湾旅补足， 该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。届时各资产转让方进行现金补偿的 数额，不超过审计基准日各资产转让方持有博康智能的股份比例所对应的净资产 值。

5 、利润承诺

补偿义务人同意，利润承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个 会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于 2016 年度完成，则利润承诺 期为 2016 年度至 2018 年度。

6 、协议生效条件

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自各方签字盖章且下列条件均全部成就时，该协议方可生效：

（1）与本次交易相关的协议、议案均已按照《公司法》及其他相关法律、 法规、规章、规范性文件和北部湾旅公司章程的规定获得北部湾旅董事会、股东 大会的批准同意。

（2）本次交易获得中国证监会核准。

7 、违约责任

（1）该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约 方按照法律规定及该协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违 约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。

（2）本次交易实施的先决条件满足后，资产转让方中任一方违反该协议的 约定，未能按照该协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违反该 协议的一方应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日 贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但非因资产转让方的原因导致逾 期办理标的资产交割的除外。

（3）如上市公司未按照该协议约定的期限将资产转让方因本次交易获得的 股份过户登记至资产转让方名下，应当以未过户股份对应的交易对价为基数按照 中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给资产转让方，由 资产转让方按照该协议签署之日的持股比例获得，但非因上市公司的原因导致逾 期办理的除外。

（4）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审 议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上 交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不 能按该协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

（5）如果一方违反该协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作 出补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未 适当履行该协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则该协议自守约 方向违约方发出终止该协议的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按照该协

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议 16 条之约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。

（二）利润补偿协议

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅与补偿义务人签署了《利润补偿协议》，该协 议就本次交易的利润承诺、补偿原则、补偿安排、补偿期限届满后的减值测试、 补偿数额调整等内容进行了约定，其主要内容如下：

1 、 承诺净利润数与实际盈利数的确定

（1）经各方同意，利润承诺人承诺博康智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度的预测净利润数为 11,155.24 万元、14,932.24 万元和 18,390.23 万元。

（2）在本次重组完成后，北部湾旅将聘请具有证券期货相关业务从业资格 的会计师事务所对利润承诺期（即 2016 年度、2017 年度、2018 年度）内每一个 承诺年度结束后博康智能实际实现的净利润出具专项审核报告（以下称“《专项 审核报告》”），该《专项审核报告》应当与北部湾旅相应年度的年度报告同时 披露，以确定在上述利润承诺期内博康智能实际实现的净利润。

（3）在每个承诺年度结束后，北部湾旅应在其年度报告中对博康智能实现 的利润承诺期累计实际净利润与利润承诺期累计承诺净利润的差异情况进行单 独披露。

（4）博康智能的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与北部湾旅会计政策保持一致；除非法律法规规定或北部湾旅在法律允 许的范围内改变会计政策，否则，利润承诺期内，不得改变博康智能的会计政策； 在满足上述前提的情况下，博康智能如改变其会计政策，还需取得博康智能董事 会批准。

2 、 补偿原则

（1）如博康智能届时在利润承诺期内累计实际净利润未达到上述累计承诺 利润数，则补偿义务人应就博康智能累计实际净利润不足累计承诺净利润的部分 以股份补偿的方式对上市公司进行补偿。

（2）股份补偿是指补偿义务人向北部湾旅转让相应数量的北部湾旅股份对

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其进行补偿。

（3）补偿义务人在补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，其应以现金补 足。

3 、 补偿安排

（1）在利润承诺期每年度《专项审核报告》出具后，每一补偿义务人将按 以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：

每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当 年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务 人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数

（2）如补偿义务人需进行股份补偿，则北部湾旅将于上市公司每年度《专 项审核报告》公开披露后 10 个工作日内计算出其应予补偿的股份，该等应补偿 的股份由上市公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。

（3）各方同意，在利润承诺期内博康智能实际净利润按照如下原则计算：

①前述实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准；

②补偿义务人应当补偿的股份数不超过其认购的北部湾旅本次非公开发行 股份的总数。依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回；

③若北部湾旅在利润补偿期内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相 应调整为：按该协议上述计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；

④若北部湾旅在利润补偿期内实施现金分配的，因本次交易获得上市公司股 份对价的补偿义务人，就其补偿股份所获得的现金分配部分应随补偿股份一并向 北部湾旅返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

⑤补偿义务人应分别、独立地承担本条约定的补偿金额，且不得因其承担补 偿责任而向博康智能、博康智能其他股东进行追索。

⑥北部湾旅董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得北部湾旅股东大 会通过及授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

4 、 补偿期限届满后的减值测试

（1）补偿期限届满后 30 日内，北部湾旅应当聘请具有证券从业资格的会计

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师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

（2）补偿期限届满时，如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总 数×发行股份购买资产之股份发行价格，则补偿义务人将另行以北部湾旅股份进 行补偿。每一补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资 产之股份发行价格×本次交易前该补偿义务人持有标的资产的股份比例－该补 偿义务人补偿期限内已补偿股份总数。

（3）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5 、 补偿数额的调整

北部湾旅发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力导致博康智能未来实 际盈利数低于盈利预测数的，该协议之各方可协商一致，以书面形式对补偿金额 予以调整。如发生不可抗力情形，补偿义务人应立即将不可抗力情况以书面形式 通知北部湾旅。按照该不可抗力情形对履行协议的影响程度，各方应协商决定是 否解除该协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行该协议。

6 、 协议的生效

《利润补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，《发行股份购买资产协议》 生效时同时生效。

（三）股份认购协议

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅与新奥控股、新毅德辉、张滔签署了《股份认 购协议》，该协议就本次交易的认购股份数量、发行价格、认购方式及支付方式、 限售期、生效条件等内容进行了约定，其主要内容如下：

1 、认购股份数量

北部湾旅拟向新奥控股、新毅德辉、张滔非公开发行的募集资金金额合计不 超过 100,000 万元，发行的股份数量不超过 49,776,006 股。具体发行情况如下：

序号 募集资金认购方 发行股份数量（股） 发行股份金额（万元）

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1	新奥控股	9,955,201	20,000.00
2	新毅德辉	14,932,802	30,000.00
3	张滔	24,888,003	50,000.00
	合计	49,776,006	100,000.00

若北部湾旅 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、 送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行股份数量及认 购人认购股份数量应当进行相应调整。

2 、发行价格、认购方式及支付方式

（1）发行价格：本次发行价格为20.09元/股，不低于本次发行定价基准日前 二十个交易日上市公司股票交易均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均 价=定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的 股票交易总量，即22.31元/股）的90%。若北部湾旅股票在定价基准日至发行日 期间有派发红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，发行 价格应当根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的“除 权（息）参考价”进行相应调整。

（2）认购方式：认购人应当以现金认购本次发行股份。

（3）支付方式：北部湾旅重大资产重组获得中国证监会核准后六个月内， 认购人应当按照北部湾旅和主承销商的要求将认购资金足额汇入主承销商为本 次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇 入北部湾旅账户。

（4）北部湾旅应在收到上述认购资金后，及时委托具有证券期货从业资格 的中国注册会计师对上述认购资金进行验资并出具验资报告。

（5）上述验资报告出具以后，北部湾旅应及时向结算公司提交新增股份登 记的书面申请。

（6）若因监管政策或监管机构要求对本次配套募集资金规模、发行价格等 事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。 3 、限售期

本次发行完成后，新奥控股、新毅德辉、张滔所获得的本次发行股份自本次 发行结束之日起三十六个月内不得转让。

4 、生效条件

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该协议自各方签署之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：

（1）该协议及北部湾旅重大资产重组经北部湾旅董事会和股东大会审议通

过；

• （2）北部湾旅重大资产重组获得中国证监会核准。

本所律师认为，北部湾旅与资产转让方签署的《协议》、《利润补偿协议》， 北部湾旅与新奥控股、新毅德辉、张滔签署的《股份认购协议》均合法、有效， 在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。

六、本次重大资产重组拟购买的标的资产

（一）博康智能的基本情况

根据博康智能提供的相关资料及其工商登记文件并经查询全国企业信用信 息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息，截至本法律意见书出具之

日，博康智能的基本情况及其股本结构如下：

企业名称	企业名称	博康智能网络科技股份有限公司	博康智能网络科技股份有限公司	博康智能网络科技股份有限公司
企业类型		股份有限公司
统一社会信用代码		913100006711164506
经营范围		计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培 训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介，数字视音频 产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务， 计算机系统集成，安全技术防范产品设计、销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所		上海市浦东新区川沙路955号11幢221室
法定代表人		张滔
注册资本和实收资本		207,619,048元
成立日期		2008年1月15日
股本结构
序号	股东姓名/名称		持股数量（股）	占总股本的比例（%）
1	博康控股		39,844,335	19.1911
2	新奥资本		32,380,952	15.5963
3	张滔		27,290,061	13.1443
4	复星创富		13,158,041	6.3376
5	杨志诚		9,096,687	4.3814

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6	杨宇	7,619,048	3.6697
7	田志伟	7,619,048	3.6697
8	英特尔成都	7,331,005	3.5310
9	深创投	6,842,253	3.2956
10	智望博浩	6,713,287	3.2335
11	浙江红土	5,376,131	2.5894
12	海德润	4,887,380	2.3540
13	宁波天堂	4,475,525	2.1556
14	台州天堂	4,475,525	2.1556
15	浙江天堂	4,475,525	2.1556
16	李璞	4,457,361	2.1469
17	田广	3,875,243	1.8665
18	上海慧添	3,638,576	1.7525
19	上海信添	3,079,989	1.4835
20	张善海	1,693,994	0.8159
21	石家庄岚韵	1,539,995	0.7417
22	庞谦	1,342,506	0.6466
23	毛丰伟	1,287,805	0.6203
24	虞向东	1,273,514	0.6134
25	王野青	1,079,228	0.5198
26	周功禹	923,997	0.4450
27	章琦	803,508	0.3870
28	周农	769,997	0.3709
29	唐斌	161,119	0.0776
30	翟芳	107,413	0.0517
合 计		207,619,048	100.0000

（二）博康智能的历史沿革

经查验，博康智能系根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性 文件的有关规定，由博康有限整体变更成立的股份有限公司。经查验博康智能的 工商登记资料及其提供的相关文件资料等，博康智能自其前身博康有限设立以来 的股本及演变情况如下：

1 、 2008 年 1 月设立

博康有限系于 2008 年 1 月由博康科技出资设立的有限责任公司。经查验， 博康有限设立时的名称为博康通信，注册资本为 300 万元，其设立时的股东及股

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本结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	博康科技	300.00	100.00
合计		300.00	100.00

经查验，博康有限设立已履行如下程序：

（1）2007 年 6 月 20 日，上海市工商局核发“沪工商注名预核字第 01200706200026 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“上 海博康通信技术研发有限公司”。

（2）2007 年 9 月 30 日，博康有限唯一股东博康科技作出股东决定，决议 设立“上海博康通信技术研发有限公司”，并通过公司章程，同时任命了执行董 事、总经理与监事。

（3） 2007 年 10 月 12 日，上海宏华会计师事务所出具“宏华验资［2007］ 1138 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 10 月 10 日止，博康通信已收到股东 博康科技以货币形式缴纳的注册资本合计 300 万元。

（4）2008 年 1 月 15 日，博康通信获发工商主管部门核发的《企业法人营 业执照》（注册号为：310104000403215）。

2 、 2010 年 6 月增加注册资本至 2,000 万元

2010 年 6 月，博康有限增加注册资本至 2,000 万元，新增的 1,700 万元注册 资本由新股东博康控股认缴，本次增资的价格为 1 元/注册资本。本次增资后，

博康有限的股权结构为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	博康控股	1,700.00	85.00
2	博康科技	300.00	15.00
合计		2,000.00	100.00

经查验，博康有限本次增资已履行如下程序：

（1）2010 年 6 月 12 日，博康有限召开股东会，决议同意吸收博康控股为公 司股东，同意增加公司注册资本至 2,000 万元，新增注册资本 1,700 万元全部由 新股东博康控股认缴；通过了修改后的公司章程。

（2）2010 年 6 月 23 日，上海建衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具“沪 建衡［2010］验字 336 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 21 日止，博康

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有限已收到博康控股以货币形式缴纳的新增注册资本合计 1,700 万元。

（3）2010 年 6 月 29 日，博康有限办理完毕本次增资的工商变更登记程序。

3 、 2010 年 8 月股权转让

2010 年 8 月，博康有限股东博康科技向张滔（原名张涛，于 2014 年更名为 张滔）转让博康有限 15%股权，转让价格为 300 万元。本次股权转让后，博康有

限的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	博康控股	1,700.00	85.00
2	张滔	300.00	15.00
合计		2,000.00	100.00

经查验，博康有限本次股权转让已履行如下程序：

（1）2010 年 8 月 12 日，博康有限召开股东会，同意股东博康科技向张滔 转让其所持有的公司股权，转让价格为 1 元/出资额，共计作价 300 万元。

（2）2010 年 8 月 12 日，博康科技与张滔就本次股权转让签署《股权转让 协议》。根据该协议，博康科技将其持有的博康有限 15%股权转让给张滔，转让 价格为 300 万元。

（3）2010 年 8 月 13 日，博康有限新股东召开股东会，决议通过了章程修 正案。

（4）2010 年 9 月 4 日，博康有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记程 序。

4 、 2010 年 12 月增加注册资本至 5,000 万元

2010 年 12 月，博康有限的注册资本由 2,000 万元增加至 5,000 万元，新增 注册资本由博康控股、张滔及新股东杨志诚、李璞、田广认缴，本次增资的价格 为 1 元/注册资本。本次增资后，博康有限的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	博康控股	2,700.00	54.00
2	张滔	1,500.00	30.00
3	杨志诚	500.00	10.00
4	李璞	150.00	3.00
5	田广	150.00	3.00

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合计 5,000.00 100.00

经查验，博康有限本次增资已履行如下程序：

（1）2010 年 11 月 22 日，博康有限召开股东会，同意由博康控股、张滔及 新股东杨志诚、李璞、田广对公司增资 3,000 万元，并同意相应修改公司章程。 同日，博康有限全体股东签署了修改后的公司章程。

（2）2010 年 11 月 29 日，上海建衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具“沪 建衡［2010］验字 742 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 26 日止，博 康有限收到博康控股等股东以货币形式缴纳的出资额 3,000 万元。

（3）2010 年 12 月 6 日，博康有限办理完毕本次增资的工商变更登记程序。

5 、 2011 年 7 月增加注册资本至 5,500 万元

2011 年 7 月，博康有限的注册资本从 5,000 万元增加至 5,500 万元，新增的 500 万元注册资本由李璞、田广及新股东上海慧添、虞向东、庞谦、毛丰伟、王 野青、章琦认缴，本次增资的价格参考博康有限截至 2010 年 12 月 31 日经审计

的净资产值确定，作价 1.64 元/注册资本。本次增资后，博康有限的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	博康控股	2,700.00	49.09
2	张滔	1,500.00	27.27
3	杨志诚	500.00	9.09
4	李璞	245.00	4.45
5	田广	213.00	3.87
6	上海慧添	200.00	3.65
7	虞向东	70.00	1.27
8	庞谦	23.00	0.42
9	毛丰伟	20.00	0.36
10	王野青	17.00	0.31
11	章琦	12.00	0.22
合计		5,500.00	100.00

经查验，博康有限本次增资已履行如下程序：

（1）2011 年 5 月 1 日，博康有限召开股东会，同意由李璞、田广及新股东 上海慧添、虞向东、庞谦、毛丰伟、王野青、章琦向公司增资 500 万元，并相应 修改公司章程。同日，博康有限全体股东签署了章程修正案。

• （2）2011 年 6 月 30 日，天职会计师出具“天职沪 QJ［2011］1550 号”《验

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资报告》，验证截至 2011 年 6 月 28 日止，博康有限收到李璞等股东以货币形式 缴纳的增资款共计 820 万元，其中 500 万元作为新增注册资本，其余 320 万元计 入资本公积。

（3）2011 年 7 月 8 日，博康有限办理完毕本次增资的工商变更登记程序。

6 、 2011 年 8 月增加注册资本至 6,771.6764 万元

2011 年 8 月，博康有限的注册资本从 5,500 万元增加至 6,771.6764 万元，新 增的 1,271.6764 万元注册资本由新股东英特尔成都、深创投、浙江红土、海德润 认缴，本次增资的价格经各方协商，确定为 7.86 元/注册资本。本次增资后，博

康有限的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	博康控股	2,700.00	39.87
2	张滔	1,500.00	22.15
3	杨志诚	500.00	7.38
4	英特尔成都	381.5029	5.63
5	深创投	356.0694	5.26
6	浙江红土	279.7688	4.13
7	海德润	254.3353	3.76
8	李璞	245.00	3.62
9	田广	213.00	3.15
10	上海慧添	200.00	2.95
11	虞向东	70.00	1.03
12	庞谦	23.00	0.34
13	毛丰伟	20.00	0.30
14	王野青	17.00	0.25
15	章琦	12.00	0.18
合计		6,771.6764	100.00

经查验，博康有限本次增资已履行如下程序：

（1）2011 年 7 月 18 日，博康有限召开股东会，同意由新股东英特尔成都、 深创投、浙江红土、海德润对公司增加投资 10,000 万元，认缴博康有限出资额 1,271.6764 万元；同意相应修改公司章程。同日，博康有限全体股东修改后的公 司章程。

（2）2011 年 8 月 17 日，天职会计师出具“天职沪 QJ［2011］1632 号”《验 资报告》，验证截至 2011 年 8 月 16 日止，博康有限收到英特尔成都等股东以货

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币形式缴纳的增资款共计 10,000 万元，其中 1,271.6764 万元作为新增注册资本， 其余 8,728.3236 万元作为资本公积。

• （3）2011 年 8 月 26 日，博康有限办理完毕本次增资的工商变更登记程序。

7 、 2011 年 12 月整体变更设立股份有限公司

2011 年 12 月，博康有限整体变更设立为股份有限公司。博康有限原股东作 为发起人将其在博康有限的权益（截至 2011 年 8 月 31 日）所对应的净资产投入 博康智能，并按 2.4859:1 的比例折合为其所持有的博康智能的股份。发起人各方

具体认购股份数额及比例如下：

序号	发起人名称/姓名	认购股份数额（股）	占总股本比例（%）
1	博康控股	31,897,600	39.87
2	张滔	17,720,880	22.15
3	杨志诚	5,906,960	7.38
4	英特尔成都	4,507,040	5.63
5	深创投	4,206,560	5.26
6	浙江红土	3,305,200	4.13
7	海德润	3,004,720	3.76
8	李璞	2,894,400	3.62
9	田广	2,516,400	3.15
10	上海慧添	2,362,720	2.95
11	虞向东	826,960	1.03
12	庞谦	271,760	0.34
13	毛丰伟	236,240	0.30
14	王野青	200,800	0.25
15	章琦	141,760	0.18
合计		80,000,000	100.00

经查验，博康智能以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行 如下程序：

（1）2011 年 10 月 25 日，职会国际会计师事务所有限公司出具“天职深 ZH ［2011］702 号”《审计报告》。根据该报告，博康有限截至 2011 年 8 月 31 日 的净资产值为 198,871,178.80 元。

（2）2011 年 10 月 30 日，国众联评估出具“深国众联评报字（2011）第 3-047 号”《上海博康智能网络科技有限公司拟股份改造所涉及的股东全部权益资产评 估报告》，根据该报告，博康有限截至 2011 年 8 月 31 日的净资产评估价值为

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21,381.21 万元。

（3）2011 年 11 月 10 日，博康有限召开董事会，作出将博康有限整体变更 为股份有限公司的决议：以博康有限截至 2011 年 8 月 31 日的净资产按照 1：0.4023 的比例折股后确定股份公司的股本总额为 8,000 万股，每股面值 1 元，注册资本 金为 8,000 万元。各发起人以其各自在博康有限拥有之权益所对应的净资产作为 出资折为股份公司的股份。

（4）2011 年 11 月 10 日，全体发起人共同签署《发起人协议书》，一致同 意以发起方式设立博康智能。

（5）2011 年 11 月 10 日，博康有限召开股东会，作出将博康有限整体变更 为股份有限公司的决议。

（6）2011 年 11 月 25 日，博康智能召开创立大会，同意以发起方式设立股 份公司。

（7）2011 年 12 月 1 日，天职会计师出具“天职深 QJ 字［2011］720”《验 资报告》。该报告验证截至 2011 年 11 月 25 日止，博康智能已收到各发起股东 缴纳的股本合计 8,000 万元，全部系以净资产出资。

（8）2011 年 12 月 20 日，博康有限办理完毕本次整体变更为股份有限公司 的工商变更登记程序。

8 、 2013 年 1 月股权转让

2013 年 1 月，博康控股向庞谦、毛丰伟、王野青、周功禹、章琦、周农共 计转让其持有的博康智能 3.975%股份，本次股权转让价格为各方参考博康智能 的净资产值并经协商确定，作价 3.88 元/注册资本。本次股权转让的具体情况如 下：

下：
股权出让方	股权受让方	转让股份数（股）	转让股份比例（%）	转让价格（元）
博康控股	庞谦	600,000	0.7500	2,328,000
	毛丰伟	600,000	0.7500	2,328,000
	周功禹	600,000	0.7500	2,328,000
	王野青	500,000	0.6250	1,940,000
	周农	500,000	0.6250	1,940,000
	章琦	380,000	0.4750	1,474,400

60

本次股权转让后，博康智能的股本结构为：

序号	股东名称/姓名	认购股份数额（股）	占总股本比例（%）
1	博康控股	28,717,600	35.90
2	张滔	17,720,880	22.15
3	杨志诚	5,906,960	7.38
4	英特尔成都	4,507,040	5.63
5	深创投	4,206,560	5.26
6	浙江红土	3,305,200	4.13
7	海德润	3,004,720	3.76
8	李璞	2,894,400	3.62
9	田广	2,516,400	3.15
10	上海慧添	2,362,720	2.95
11	庞谦	871,760	1.09
12	毛丰伟	836,240	1.05
13	虞向东	826,960	1.03
14	王野青	700,800	0.88
15	周功禹	600,000	0.75
16	章琦	521,760	0.65
17	周农	500,000	0.63
合计		80,000,000	100.00

经查验，本次股权转让已履行如下程序：

2013 年 1 月 18 日，博康控股与庞谦、毛丰伟、王野青、周功禹、章琦、周 农分别签署了《股权转让协议》。根据该等协议，博康控股将其持有的博康智能 合计 3.975%股份转让给庞谦、毛丰伟、王野青、周功禹、章琦、周农，转让价 格为 3.88 元/股。

9 、 2013 年 3 月增加注册资本至 8,210 万元

2013 年 3 月，为进行产业并购、完善股权架构，博康智能以发行股份的方 式向石家庄岚韵收购其持有的北京汇通 49%股权，向张善海收购其持有的银河金 星 97%股权。博康智能的注册资本从 8,000 万元增加至 8,210 万元，新增注册资 本由石家庄岚韵、张善海认缴，本次增资的价格系参考博康智能 2012 年度的净

资产值并经各方协商确定为 3.88 元/股。本次增资后，博康智能的股本结构为：

序号 1 2 3	股东名称/姓名	认购股份数额（股）	占总股本比例（%）
	博康控股	28,717,600	34.9788
	张滔	17,720,880	21.5845
	杨志诚	5,906,960	7.1949

61

4	英特尔成都	4,507,040	5.4897
5	深创投	4,206,560	5.1237
6	浙江红土	3,305,200	4.0258
7	海德润	3,004,720	3.6598
8	李璞	2,894,400	3.5255
9	田广	2,516,400	3.0650
10	上海慧添	2,362,720	2.8779
11	张善海	1,100,000	1.3398
12	石家庄岚韵	1,000,000	1.2180
13	庞谦	871,760	1.0618
14	毛丰伟	836,240	1.0186
15	虞向东	826,960	1.0073
16	王野青	700,800	0.8536
17	周功禹	600,000	0.7308
18	章琦	521,760	0.6355
19	周农	500,000	0.6090
合计		82,100,000	100.0000

经查验，博康智能本次增资已履行如下程序：

（1）2013 年 1 月 8 日，博康智能召开 2013 年第一次临时股东大会，决议 同意公司进行增资扩股，以每股 3.88 元的价格向张善海发行新增股份 110 万股， 以每股 3.88 元的价格向石家庄岚韵发行新增股份 100 万股；同意相应修改公司 章程。

（2）2013 年 2 月 28 日，天职会计师出具“天职沪 QJ［2013］1140 号”《验 资报告》，验证截至 2013 年 2 月 22 日止，博康智能已收到张善海、石家庄岚韵 以货币方式增加投入的注册资本 210 万元。

（3）2013 年 3 月 7 日，博康智能办理完毕本次增资的工商变更登记程序。

10 、 2013 年 3 月股权转让

2013 年 3 月，博康控股向上海信添转让博康智能 200 万股股份，本次股权 转让价格系参考博康智能截至 2012 年 12 月 31 日的净资产值并经双方协商确定， 作价 3.88 元/股。本次股权转让后，博康智能的股本结构为：

62

序号	股东名称/姓名	认购股份数额（股）	占总股本比例（%）
1	博康控股	26,717,600	32.5428
2	张滔	17,720,880	21.5845
3	杨志诚	5,906,960	7.1949
4	英特尔成都	4,507,040	5.4897
5	深创投	4,206,560	5.1237
6	浙江红土	3,305,200	4.0258
7	海德润	3,004,720	3.6598
8	李璞	2,894,400	3.5255
9	田广	2,516,400	3.0650
10	上海慧添	2,362,720	2.8779
11	上海信添	2,000,000	2.4360
12	张善海	1,100,000	1.3398
13	石家庄岚韵	1,000,000	1.2180
14	庞谦	871,760	1.0618
15	毛丰伟	836,240	1.0186
16	虞向东	826,960	1.0073
17	王野青	700,800	0.8536
18	周功禹	600,000	0.7308
19	章琦	521,760	0.6355
20	周农	500,000	0.6090
合计		82,100,000	100.0000

经查验，本次股权转让已履行如下程序：

2013 年 3 月 9 日，博康控股与上海信添签署《股权转让协议》。根据该协 议，博康控股将其持有的博康智能合计 200 万股股份转让给上海信添，转让价格 为 3.88 元/股，共计 7,760,000 元。

11 、 2013 年 5 月增加注册资本至 10,389.6461 万元

2013 年 5 月，博康智能的注册资本从 8,210 万元增加至 10,389.6461 万元， 新增的 2,179.6461 万元注册资本由新股东复星创富、智望博浩、宁波天堂、台州 天堂、浙江天堂、唐斌认缴，经各方协商，本次增资的价格为 6.88 元/股。本次 增资后，博康智能的股本结构为：

序号	股东姓名/名称	认购股份数（股）	占总股本比例（%）
1	博康控股	26,717,600	25.7156
2	张滔	17,720,880	17.0563
3	复星创富	8,544,212	8.2238
4	杨志诚	5,906,960	5.6854

63

5	英特尔成都	4,507,040	4.3380
6	智望博浩	4,359,292	4.1958
7	深创投	4,206,560	4.0488
8	浙江红土	3,305,200	3.1812
9	海德润	3,004,720	2.8920
10	宁波天堂	2,906,195	2.7972
11	台州天堂	2,906,195	2.7972
12	浙江天堂	2,906,195	2.7972
13	李璞	2,894,400	2.7860
14	田广	2,516,400	2.4220
15	上海慧添	2,362,720	2.2741
16	上海信添	2,000,000	1.9250
17	张善海	1,100,000	1.0587
18	石家庄岚韵	1,000,000	0.9625
19	庞谦	871,760	0.8391
20	毛丰伟	836,240	0.8050
21	虞向东	826,960	0.7959
22	王野青	700,800	0.6745
23	周功禹	600,000	0.5775
24	章琦	521,760	0.5022
25	周农	500,000	0.4812
26	唐斌	174,372	0.1678
合 计		103,896,461	100.0000

经查验，本次增资已履行如下程序：

（1）2013 年 4 月 7 日，博康智能召开 2013 年第二次临时股东大会，决议 同意公司进行增资扩股，以每股 6.88 元的价格向复星创富发行新增股份 8,544,212 股，向智望博浩发行新增股份 4,359,292 股，向宁波天堂发行新增股份 2,906,195 股，向台州天堂发行新增股份 2,906,195 股，向浙江天堂发行新增股份 2,906,195 股，向唐斌发行新增股份 174,372 股；并同意修改公司章程。

（2）2013 年 4 月 26 日，天职会计师出具“天职沪 QJ［2013］1621 号”《验 资报告》，验证截至 2013 年 4 月 26 日止，博康智能已收到复星创富、智望博浩、 宁波天堂、台州天堂、浙江天堂、唐斌以货币方式增加投入的注册资本金 21,796,461 元。

（3）2013 年 5 月 9 日，博康智能办理完毕本次增资的工商变更登记程序。

12 、 2013 年 5 月股权转让

64

2013 年 5 月，由于博康智能 2012 年度净利润未达到博康控股与英特尔成都、 深创投、浙江红土、海德润于 2011 年 7 月签订的股东协议及补充协议中约定的 承诺业绩目标，博康控股将其所持的博康智能 253,369 股、236,477 股、185,806 股、168,914 股股份分别转让给英特尔成都、深创投、浙江红土、海德润，转让 价格为 0 元。

本次股权转让的具体情况如下：

股权出让方	股权受让方	转让股份数（股）	转让股份比例（%）	转让价格（元）
博康控股	英特尔成都	253,369	0.2439	0
	深创投	236,477	0.2276	0
	浙江红土	185,806	0.1788	0
	海德润	168,914	0.1626	0

本次股权转让后，博康智能的股本结构为：

序号	股东姓名/名称	认购股份数（股）	占总股本比例（%）
1	博康控股	25,873,034	24.9027
2	张滔	17,720,880	17.0563
3	复星创富	8,544,212	8.2238
4	杨志诚	5,906,960	5.6854
5	英特尔成都	4,760,409	4.5819
6	深创投	4,443,037	4.2764
7	智望博浩	4,359,292	4.1958
8	浙江红土	3,491,006	3.3601
9	海德润	3,173,634	3.0546
10	宁波天堂	2,906,195	2.7972
11	台州天堂	2,906,195	2.7972
12	浙江天堂	2,906,195	2.7972
13	李璞	2,894,400	2.7859
14	田广	2,516,400	2.4220
15	上海慧添	2,362,720	2.2741
16	上海信添	2,000,000	1.9250
17	张善海	1,100,000	1.0588
18	石家庄岚韵	1,000,000	0.9625
19	庞谦	871,760	0.8391
20	毛丰伟	836,240	0.8049
21	虞向东	826,960	0.7959
22	王野青	700,800	0.6745
23	周功禹	600,000	0.5775
24	章琦	521,760	0.5022
25	周农	500,000	0.4812

65

26	唐斌	174,372	0.1678
合 计		103,896,461	100.0000

经查验，本次股权转让已履行如下程序：

2013 年 5 月，博康控股与英特尔成都、深创投、浙江红土、海德润分别签 署《股权转让协议》。根据该等协议，由于博康智能 2012 年度净利润未达到博 康控股与英特尔成都、深创投、浙江红土、海德润于 2011 年 7 月签订的股东协 议及补充协议中约定的承诺业绩目标，博康控股分别将其持有的博康智能 253,369 股、236,477 股、185,806 股、168,914 股股份以 0 元的价格转让给英特尔 成都、深创投、浙江红土、海德润。

13 、 2013 年 6 月增加注册资本至 16,000 万元

2013 年 6 月，博康智能以资本公积转增注册资本至 16,000 万元。本次增资 后，博康智能的股本结构为：

序号	股东姓名/名称	认购股份数（股）	占总股本比例（%）
1	博康控股	39,844,335	24.9027
2	张滔	27,290,061	17.0563
3	复星创富	13,158,041	8.2238
4	杨志诚	9,096,687	5.6854
5	英特尔成都	7,331,005	4.5819
6	深创投	6,842,253	4.2764
7	智望博浩	6,713,287	4.1958
8	浙江红土	5,376,131	3.3601
9	海德润	4,887,380	3.0546
10	宁波天堂	4,475,525	2.7972
11	台州天堂	4,475,525	2.7972
12	浙江天堂	4,475,525	2.7972
13	李璞	4,457,361	2.7859
14	田广	3,875,243	2.4220
15	上海慧添	3,638,576	2.2741
16	上海信添	3,079,989	1.9250
17	张善海	1,693,994	1.0588
18	石家庄岚韵	1,539,995	0.9625
19	庞谦	1,342,506	0.8391
20	毛丰伟	1,287,805	0.8049
21	虞向东	1,273,514	0.7959
22	王野青	1,079,228	0.6745
23	周功禹	923,997	0.5775

66

24	章琦	803,508	0.5022
25	周农	769,997	0.4812
26	唐斌	268,532	0.1678
合 计		160,000,000	100.0000

经查验，本次增资已履行如下程序：

（1）2013 年 6 月 10 日，博康智能召开 2013 年第三次临时股东大会，决议 同意公司以资本公积转增股本 56,103,539 股，并同意修改公司章程。

（2）2013 年 6 月 10 日，天职会计师出具“天职沪 QJ［2013］1882 号”《验 资报告》，验证截至 2013 年 6 月 10 日止，博康智能已将资本公积 56,103,539 元转增股本，变更后的注册资本为 16,000 万元，累计实收资本 16,000 万元。 （3）2013 年 6 月 21 日，博康智能办理完毕本次增加注册资本的工商变更 程序。

14 、 2015 年 2 月股权转让

2015 年 2 月，唐斌向翟芳转让博康智能 107,413 股股份，占博康智能股份总 数的 0.06712%。鉴于唐斌与翟芳曾均为复星创富之员工，本次股权转让价格系 参考复星创富投资入股博康智能时的价格并经双方协商确定，作价 4.4687 元/股。

本次股权转让后，博康智能的股本结构为：

序号	股东姓名/名称	认购股份数（股）	占总股本比例（%）
1	博康控股	39,844,335	24.9027
2	张滔	27,290,061	17.0563
3	复星创富	13,158,041	8.2238
4	杨志诚	9,096,687	5.6854
5	英特尔成都	7,331,005	4.5819
6	深创投	6,842,253	4.2764
7	智望博浩	6,713,287	4.1958
8	浙江红土	5,376,131	3.3601
9	海德润	4,887,380	3.0546
10	宁波天堂	4,475,525	2.7972
11	台州天堂	4,475,525	2.7972
12	浙江天堂	4,475,525	2.7972
13	李璞	4,457,361	2.7859
14	田广	3,875,243	2.4220
15	上海慧添	3,638,576	2.2741
16	上海信添	3,079,989	1.9250

67

17	张善海	1,693,994	1.0588
18	石家庄岚韵	1,539,995	0.9625
19	庞谦	1,342,506	0.8391
20	毛丰伟	1,287,805	0.8049
21	虞向东	1,273,514	0.7959
22	王野青	1,079,228	0.6745
23	周功禹	923,997	0.5775
24	章琦	803,508	0.5022
25	周农	769,997	0.4812
26	唐斌	161,119	0.1007
27	翟芳	107,413	0.0671
合 计		160,000,000	100.0000

经查验，本次股权转让已履行如下程序：

2015 年 2 月 2 日，唐斌与翟芳签署《股权转让协议》。根据该协议，唐斌 将其持有的博康智能合计 107,413 股股份转让给翟芳，转让价格为 4.4687 元/股， 共计 480,000 元。

15 、 2015 年 6 月增加注册资本至 207,619,048 元

2015 年 6 月，博康智能的注册资本从 16,000 万元增加至 207,619,048 元，新 增的 47,619,048 元注册资本由新股东新奥资本、杨宇、田志伟认缴，经各方协商，

本次增资的价格为 5.25 元/股。本次增资后，博康智能的股本结构为：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	占总股本的比例（%）
1	博康控股	39,844,335	19.1911
2	新奥资本	32,380,952	15.5963
3	张滔	27,290,061	13.1443
4	复星创富	13,158,041	6.3376
5	杨志诚	9,096,687	4.3814
6	杨宇	7,619,048	3.6697
7	田志伟	7,619,048	3.6697
8	英特尔成都	7,331,005	3.5310
9	深创投	6,842,253	3.2956
10	智望博浩	6,713,287	3.2335
11	浙江红土	5,376,131	2.5894
12	海德润	4,887,380	2.3540
13	宁波天堂	4,475,525	2.1556
14	台州天堂	4,475,525	2.1556
15	浙江天堂	4,475,525	2.1556
16	李璞	4,457,361	2.1469

68

17	田广	3,875,243	1.8665
18	上海慧添	3,638,576	1.7525
19	上海信添	3,079,989	1.4835
20	张善海	1,693,994	0.8159
21	石家庄岚韵	1,539,995	0.7417
22	庞谦	1,342,506	0.6466
23	毛丰伟	1,287,805	0.6203
24	虞向东	1,273,514	0.6134
25	王野青	1,079,228	0.5198
26	周功禹	923,997	0.4450
27	章琦	803,508	0.3870
28	周农	769,997	0.3709
29	唐斌	161,119	0.0776
30	翟芳	107,413	0.0517
合 计		207,619,048	100.0000

经查验，本次增资已履行如下程序：

（1）2015 年 4 月 26 日，博康智能召开 2015 年第三次临时股东大会，决议 同意公司进行增资扩股，以每股 5.25 元的价格向新奥资本发行新增股份 32,380,952 股，向杨宇发行新增股份 7,619,048 股，向田志伟发行新增股份 7,619,048 股；新增股东均以货币形式认购上述新增股份；同意修改公司章程。

（2）2015 年 5 月 28 日，上海定坤会计师事务所有限公司出具了“定坤会 字［2015］第 YZ0020A 号”《验资报告》，验证新增股东就本次增资的增资款 均已到位。

（3）2015 年 6 月 5 日，博康智能办理完毕本次增资的工商变更登记程序。

本所律师认为，博康智能的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）博康智能控股子公司的基本情况

根据博康智能提供的相关资料并经查询全国企业信用信息公示系统网站 （http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息（查询日：2016 年 1 月 14 日），博康智能 拥有 13 家全资/控股子公司，该等全资/控股子公司的基本情况如下：

1 、全资子公司上海博康

69

企业名称	上海博康智能信息技术有限公司
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	913101046887177974
经营范围	智能信息公共安全技术防范设备专业领域内的技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务，公共安全技术防范设备的销售，公共 安全技术防范工程的施工。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
住所	上海市徐汇区钦州北路1001号12幢19层
法定代表人	李璞
注册资本	1,000万元
成立日期	2009年4月28日

2 、全资子公司北京博康

2、全资子公司北	京博康
企业名称	博康智能信息技术有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	110108013123187
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 系统服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件 及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；施工总承包；专业 承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。）
住所	北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地C-7号楼一 层101、102室
法定代表人	李璞
注册资本	10,000万元
成立日期	2010年8月12日

3 、全资子公司北京汇通

3、全资子公司北	京汇通
企业名称	北京汇通纵横智能信息技术有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	110108014593435
经营范围	计算机软、硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销 售计算机软件及辅助设备；计算机系统集成。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
住所	北京市海淀区西小口路66号C-7号楼一层105室
法定代表人	李璞
注册资本	500万元
成立日期	2012年1月29日

70

4 、全资子公司银河金星

4、全资子公司	银河金星
企业名称	北京银河金星科技发展有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	110108006709484
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训； 基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；系 统集成；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取得行 政许可的项目除外）
住所	北京市海淀区西小口路66号C-7号楼一层103室
法定代表人	李璞
注册资本	1,000万元
成立日期	2004年3月3日

5 、全资子公司深圳博康

5、全资子公司深	圳博康
企业名称	深圳市博康智能信息技术有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	440301105098098
经营范围	计算机技术开发、技术咨询、技术服务；数字视音频产品的设计、 技术开发；计算机软硬件的购销；国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）。
住所	深圳市福田区车公庙天安创新科技广场B栋509
法定代表人	李璞
注册资本	5,000万元
成立日期	2010年12月8日

6 、全资子公司博康软件

6、全资子公司博	康软件
企业名称	上海博康智能软件技术有限公司
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册号	310115002445514
经营范围	从事光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让，光电器材及设备、实验室设备、通讯设备、机电设备、仪器 仪表、机械设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所	上海市浦东新区凌河路176号213室
法定代表人	赵朋
注册资本	200万元
成立日期	2014年9月28日

71

7 、全资子公司博康城市

7、全资子公司博	康城市
企业名称	博康智慧城市信息技术有限公司
企业类型	有限责任公司
注册号	510109000565479
经营范围	信息技术咨询；软件开发；开发、销售计算机软硬件；电子及计 算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集 成；安防产品设计；安防工程、建筑智能化工程设计及施工（工 程类凭资质许可证经营）。（依法须经批准的项目、经相关部门 批准后方可开展经营活动）
住所	成都高新区萃华路89号1栋27层5、6号
法定代表人	赵朋
注册资本	5,000万元
成立日期	2015年4月15日

8 、全资子公司江苏博康

8、全资子公司江	苏博康
企业名称	江苏博康智慧产业发展有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	320928000318629
经营范围	智慧产业的研发；计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介， 数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装 调试服务，计算机系统集成服务，安全技术防范产品的设计、销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
住所	盐城市城南新区新都街道智慧谷科技创新大厦1号楼3层（CND）
法定代表人	赵朋
注册资本	5,000万元
成立日期	2015年6月28日

9 、控股子公司澳马车辆

9、控股子公司澳	马车辆
企业名称	上海澳马车辆物资采购有限公司
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册号	310113000702750
经营范围	市场信息咨询与调查；从事货物及技术的进出口业务；计算机 软件与硬件开发、销售；招标代理业务（非工程类）；从事互 联网专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询； 商用车及九座以上乘用车、汽车配件销售；仓储服务（除危险 品及专项规定）；电子产品、办公用品、计算机及其辅助设备 （除计算机系统安全专用产品）、通讯器材销售；平面设计； 设计、制作各类广告；会务会展服务；化工制品（除危险化学

72

		品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、 工业设备零部件、建筑材料、电线电缆销售；车载设备销售、 安装；工程勘察设计；计算机系统集成服务；建筑劳务分包。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、 工业设备零部件、建筑材料、电线电缆销售；车载设备销售、 安装；工程勘察设计；计算机系统集成服务；建筑劳务分包。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、 工业设备零部件、建筑材料、电线电缆销售；车载设备销售、 安装；工程勘察设计；计算机系统集成服务；建筑劳务分包。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所		上海市宝山区牡丹江路1325号4430-Z室
法定代表人		周农
注册资本		2,000万元
成立日期		2007年7月16日
股权结构
序号	股东姓名/名称		出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京博康		1,200.00	60.00
2	上海巴士公交（集团）有限公司		600.00	30.00
3	厦门金龙汽车集团股份有限公司		200.00	10.00
合计			2,000.00	100.00

10 、控股子公司澳马车辆之全资子公司澳马信息

10、控股子公司澳	马车辆之全资子公司澳马信息
企业名称	上海澳马信息技术服务有限公司
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册号	310113000821138
经营范围	市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、 民意测验）；从事货物及技术的进出口业务；计算机软件与硬件 开发；在互联网专业科技领域内从事技术咨询、技术转让、技术 开发、技术服务；电子产品、办公用品、计算机、软件硬件及其 辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材销售； 平面设计；设计、制作各类广告；会展会务服务；车载设备销售、 安装；工程勘察设计；计算机系统集成服务；建筑劳务分包。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所	上海市宝山区牡丹江路1325号4407-B室
法定代表人	周农
注册资本	1,000万元
成立日期	2010年4月14日

11 、控股子公司云南博康

11、控股子公司云	南博康
企业名称	云南博康智能信息技术有限公司
企业类型	有限责任公司
注册号	530100100395290
经营范围	交通智能信息技术的研发；应用；推广；设计及咨询；安防智 能电子系统的研发设计及施工；视频识别技术开发；智能交通 指挥系统工程设计与施工；交通设施工程的设计与施工；交通 标志标牌的安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

73

住所	住所	云南省昆明经开区经开路3号科技创新园2D28-15室	云南省昆明经开区经开路3号科技创新园2D28-15室	云南省昆明经开区经开路3号科技创新园2D28-15室
法定代表人		赵朋
注册资本		1,000万元
成立日期		2014年7月7日
股权结构
序号	股东姓名/名称		出资额（万元）	出资比例（%）
1	博康智能		510.00	51.00
2	云南南极焕彩科技发展有限公司		490.00	49.00
合计			1,000.00	100.00

12 、控股子公司江西博康

12、控股子公司江	12、控股子公司江	西博康	西博康	西博康
企业名称		江西博康智能信息技术有限公司
企业类型		有限责任公司
注册号		360103110001964
经营范围		计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 智能交通系统工程；计算机系统集成；安防产品的设计、销售（以 上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
住所		江西省南昌市西湖区团结路12号滨江一号小区写字楼601室
法定代表人		赵朋
注册资本		500万元
成立日期		2015年3月13日
股权结构
序号	股东姓名/名称		出资额（万元）	出资比例（%）
1	博康智能		255.00	51.00
2	江西讯云科技有限公司		245.00	49.00
合计			500.00	100.00

13 、控股子公司广西博康

13、控股子公司广	西博康
企业名称	广西博康智能信息技术有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号	450100000269789
经营范围	计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；安防设备、 交通设备的设计、研发、销售；计算机系统集成。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所	南宁市青秀区东葛路118号南宁青秀万达广场西3栋3709号
法定代表人	赵朋
注册资本	500万元
成立日期	2015年8月3日
股权结构

74

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	博康智能	255.00	51.00
2	严舒娜	215.00	43.00
3	刘修安	30.00	6.00
合计		500.00	100.00

（四）博康智能及其控股子公司的主要资产状况

1 、土地使用权

根据博康智能陈述及其提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，博 康智能合法拥有下表所列国有土地使用证项下之土地使用权：

证书号码	座落	使用权面积 （㎡）	终止日期	用途	使用权 类型	取得 方式
沪房地浦字 （2012）第 057124号	金桥镇103 街坊1/4丘	19,719.8	2062.9.4	科研设计 用地	国有建 设用地	出让

2 、商标权

经查验博康智能及其控股子公司持有的《商标注册证》、查询国家工商行政 管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）登载的相关信息（查询日：2016 年 1 月 12 日），博康智能及其控股子公司拥有 54 项境内注册商标，具体情况如

下：

下：
序号	注册号	商标名称	核定使用商品/ 服务类别	到期日	注册人
1	第10194062号		第38类	2023.1.20	博康智能
2	第10194080号		第42类	2023.1.20	博康智能
3	第10194112号		第9类	2023.1.13	博康智能
4	第10194258号		第42类	2023.1.20	博康智能
5	第10582522号		第9类	2023.4.27	博康智能
6	第10582581号		第38类	2023.5.13	博康智能

75

7	第1078486号		第9类	2017.8.13	博康智能
8	第10582802号		第42类	2023.4.27	博康智能
9	第1078487号		第9类	2017.8.13	博康智能
10	第10868208号		第42类	2023.8.6	博康智能
11	第10868234号		第42类	2023.8.6	博康智能
12	第10868311号		第38类	2023.8.6	博康智能
13	第10868331号		第38类	2023.8.6	博康智能
14	第10868478号		第38类	2023.8.6	博康智能
15	第10877787号		第9类	2023.8.13	博康智能
16	第10877794号		第9类	2023.8.13	博康智能
17	第10877813号		第42类	2023.8.13	博康智能
18	第11150789号		第9类	2023.11.20	博康智能
19	第3022515号		第9类	2023.3.13	博康智能
20	第3022516号		第9类	2023.2.20	博康智能
21	第4596272号		第9类	2018.2.13	博康智能
22	第4864396号		第9类	2018.8.13	博康智能
23	第4864397号		第9类	2018.8.13	博康智能
24	第5902309号		第38类	2020.2.13	博康智能
25	第5902310号		第42类	2020.7.27	博康智能

76

26	第5902933号		第9类	2019.12.6	博康智能
27	第5902934号		第42类	2020.7.27	博康智能
28	第5902935号		第38类	2020.2.13	博康智能
29	第5902936号		第9类	2019.12.27	博康智能
30	第5902937号		第42类	2020.7.27	博康智能
31	第5902938号		第38类	2020.2.13	博康智能
32	第5902939号		第9类	2019.12.6	博康智能
33	第5902940号		第42类	2021.4.6	博康智能
34	第5902941号		第38类	2021.4.6	博康智能
35	第5902942号		第9类	2019.12.27	博康智能
36	第8600436号		第9类	2021.9.6	博康智能
37	第8600442号		第9类	2021.9.6	博康智能
38	第8600503号		第38类	2021.9.20	博康智能
39	第8600523号		第38类	2021.12.6	博康智能
40	第8600553号		第42类	2021.9.6	博康智能
41	第8603642号		第42类	2022.2.20	博康智能
42	第9668148号		第42类	2022.8.13	博康智能
43	第9669561号		第38类	2024.1.13	博康智能
44	第12155821号		第42类	2024.7.27	博康智能
45	第12155795号		第38类	2024.7.27	博康智能
46	第12155749号		第9类	2024.7.27	博康智能

77

47	第12295810号		第38类	2024.8.27	博康智能
48	第12295848号		第42类	2024.8.27	博康智能
49	第11150835号		第38类	2025.8.13	博康智能
50	第12295777号		第9类	2024.8.27	博康智能
51	第10193948号		第9类	2025.4.6	博康智能
52	第6266859号		第42类	2020.6.13	澳马车辆
53	第6266860号		第42类	2020.6.13	澳马车辆
54	第6266861号		第42类	2020.6.13	澳马车辆

3 、专利权

经查验博康智能持有的专利权证书，并经查询国家知识产权局网站 （http://www.sipo.gov.cn）登载的相关信息（查询日：2016 年 1 月 12 日）以及国 家知识产权局出具的有关专利登记簿信息（证明出具日：2015 年 12 月 10 日），

博康智能及其控股子公司拥有的专利权情况如下：

					取得 方式	专利 权人
序号	专利号	专利名称	专利类型	申请日期
1	201010128568.3	大屏拼接方法及系 统	发明	2010.03.19	原始 取得	博康 智能
2	201010128557.5	可扩展协议的通用 安防设备控制方法 及系统	发明	2010.03.19	原始 取得	博康 智能
3	201110170579.2	一种可动态配置带 宽的发送、接收以 太网业务的方法及 装置	发明	2011.06.22	原始 取得	博康 智能
4	201110170598.5	一种支持多格式音 视频信号与串口数 据转换的系统及方 法	发明	2011.06.22	原始 取得	博康 智能
5	201210089450.3	一种基于物联网进	发明	2012.03.30	原始	博康

78

		行行人检索的方法 及系统			取得	智能
6	201110202161.5	一种基于动态时隙 的编码方法及装 置、解码方法及装 置	发明	2011.07.19	原始 取得	博康 智能
7	201110170618.9	一种支持同步切换 的数字交换矩阵和 数字图像的同步切 换方法	发明	2011.06.22	原始 取得	博康 智能
8	201210356446.9	一种基于视频监控 系统的出租车调度 方法及调度系统	发明	2012.09.21	原始 取得	博康 智能
9	200720066953.3	级联式光纤接口球 机	实用新型	2007.02.02	受让 取得	博康 智能
10	200720066954.8	嵌入式光纤硬盘录 像机	实用新型	2007.02.02	受让 取得	博康 智能
11	200720066952.9	模块化插板式硬盘 录像机	实用新型	2007.02.02	受让 取得	博康 智能
12	201220487471.6	一种基于视频识别 技术的出租车调度 系统	实用新型	2012.09.21	原始 取得	博康 智能
13	201320884090.6	一种监控摄像机防 护罩	实用新型	2013.12.30	原始 取得	博康 智能
14	201120359207.X	一种实现网络高清 视频监控的智能球 形摄像机系统	实用新型	2011.09.22	原始 取得	博康 智能
15	201020198001.9	智能球型摄像机系 统的滑环装置	实用新型	2010.05.18	原始 取得	博康 智能
16	201020197963.2	一种高清智能球摄 像机系统	实用新型	2010.05.18	原始 取得	博康 智能
17	201130185724.5	摄像机（二）	外观设计	2011.06.22	原始 取得	博康 智能
18	201130172255.3	摄像机（一）	外观设计	2011.06.14	原始 取得	博康 智能
19	201110201480.4	一种车牌定位方法 及车牌定位装置	发明	2011.07.19	原始 取得	北京 博康
20	201130172252.X	摄像机（三）	外观设计	2011.06.14	原始 取得	北京 博康
21	200810019132.3	交互式图像搜索系 统和方法	发明	2008.01.14	原始 取得	上海 博康
22	201210089462.6	一种基于视频检测 的车牌自学习识别	发明	2012.03.30	原始 取得	上海 博康

79

		方法及装置
23	200710020642.8	综合利用人脸及人 体辅助信息的交互 式人脸识别系统及 方法	发明	2007.03.16	原始 取得	上海 博康
24	200610096392.1	综合利用图像及文 字信息的搜索系统 及搜索方法	发明	2006.09.22	受让 取得	上海 博康
25	200610096709.1	人脸识别系统中的 人脸特征点定位方 法	发明	2006.10.10	受让 取得	上海 博康
26	200710026158.6	全自动视频身份认 证系统及方法	发明	2007.08.17	原始 取得	上海 博康
27	201210089548.9	一种基于图像分析 的车辆遮阳板检测 方法及装置	发明	2012.03.30	原始 取得	深圳 博康
28	201130172251.5	工控机	外观设计	2011.06.14	原始 取得	深圳 博康
29	201220117391.1	一种大规模交通数 据处理及融合系统	实用新型	2012.03.26	原始 取得	银河 金星

4 、计算机软件著作权

经查验博康智能持有的软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的《软 件著作权登记概况查询结果》（证明出具日：2015 年 12 月 12 日、2015 年 12 月 14 日），并经查询中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/） 登载的相关信息（查询日：2016 年 1 月 12 日），博康智能拥有的计算机软件著 作权情况详见本法律意见书之附件一。

5 、软件产品

经查验博康智能持有的软件产品登记证书并根据其陈述，博康智能拥有的软 件产品情况如下：

序号	所有权人	证书编号	软件产品名称	有效期	发证日期
1	博康智能	沪DGY-2009-2020	博康VIS服务器软件 V4.0	五年	2012.7.10
2	博康智能	沪DGY-2009-2018	博康VIS配置管理软 件V4.0	五年	2012.7.10
3	博康智能	沪DGY-2009-2017	博康VIS操作台软件	五年	2012.7.10

80

序号	所有权人	证书编号	软件产品名称	有效期	发证日期
			V4.0
4	博康智能	沪DGY-2009-2016	博康NMS-Pro客户 端软件V2.0	五年	2012.7.10
5	博康智能	沪DGY-2009-2019	博康NMS-Pro本地 终端软件V2.0	五年	2012.7.10
6	博康智能	沪DGY-2009-2015	博康NMS-Pro配置 端软件V2.0	五年	2012.7.10
7	博康智能	沪DGY-2009-2014	博康公交智能调度系 统应用软件V3.0	五年	2012.7.10
8	博康智能	沪DGY-2010-2694	博康高性能存储软件 V1.0	五年	2012.7.10
9	博康智能	沪DGY-2010-2693	博康车辆智能交通软 件V1.0	五年	2012.7.10
10	博康智能	沪DGY-2011-3204	博康VIS配置管理软 件V5.0	五年	2012.7.10
11	博康智能	沪DGY-2011-3203	博康公交智能调度软 件V3.5	五年	2012.7.10
12	博康智能	沪DGY-2011-3202	博康高性能存储软件 V3.0	五年	2012.7.10
13	博康智能	沪DGY-2011-3201	博康智能视频分析平 台软件V1.0	五年	2012.7.10
14	博康智能	沪DGY-2011-3200	博康VIS服务器软件 V5.0	五年	2012.7.10
15	博康智能	沪DGY-2011-3199	博康VIS操作台软件 V5.0	五年	2012.7.10
16	博康智能	沪DGY-2012-3526	博康VIS服务器软件 V6.0	五年	2012.12.30
17	博康智能	沪DGY-2012-3516	博康VIS操作台软件 V6.0	五年	2012.12.30
18	博康智能	沪DGY-2012-3514	博康VIS配置管理软 件V6.0	五年	2012.12.30
19	博康智能	沪DGY-2012-3518	博康NVR操作台软 件V1.0	五年	2012.12.30
20	博康智能	沪DGY-2012-3534	博康NVR服务器软 件V1.0	五年	2012.12.30
21	博康智能	沪DGY-2012-3517	博康NVR配置管理 软件V1.0	五年	2012.12.30
22	博康智能	沪DGY-2014-2855	博康智能机动车礼让 行人检测软件V1.0	五年	2014.11.20
23	博康智能	沪DGY-2014-2854	博康智能车型细分检 测识别软件V1.0	五年	2014.11.20
24	博康智能	沪DGY-2014-2700	博康智能以图搜图软	五年	2014.10.30

81

序号	所有权人	证书编号	软件产品名称	有效期	发证日期
			件V2.0
25	博康智能	沪DGY-2014-2702	博康智能无牌车检测 识别软件V1.0	五年	2014.10.30
26	博康智能	沪DGY-2014-2706	博康智能人脸大数据 比对软件V1.0	五年	2014.10.30
27	博康智能	沪DGY-2014-2707	博康智能车标细分检 测识别软件V1.0	五年	2014.10.30
28	上海博康	沪DGY-2011-3198	博康智能视频检测识 别软件V4.0	五年	2011.12.30
29	上海博康	沪DGY-2012-3688	博康智能视频检测识 别软件V5.0	五年	2012.12.30
30	上海博康	沪DGY-2013-3669	博康智能视频检测识 别软件V6.0	五年	2013.12.30
31	上海博康	沪DGY-2012-3680	博康智能人脸识别软 件V1.0	五年	2012.12.30
32	上海博康	沪DGY-2013-3668	博康智能人脸识别软 件V2.0	五年	2013.12.30
33	上海博康	沪DGY-2014-2705	博康智能人脸识别软 件V3.0	五年	2014.10.30
34	上海博康	沪DGY-2014-2703	博康智能自动控制球 机抓拍违章停车检测 软件V2.0	五年	2014.10.30
35	上海博康	沪DGY-2014-2856	博康智能二次识别软 件V1.0	五年	2014.11.20
36	上海博康	沪DGY-2014-2859	博康智能视频检测识 别软件V7.0	五年	2014.11.20
37	上海博康	沪DGY-2014-2858	博康智能图侦机软件 V1.0	五年	2014.11.20
38	上海博康	沪DGY-2014-2857	博康智能图侦系统应 用软件V1.0	五年	2014.11.20
39	北京博康	京DGY-2012-1046	博康交通信息平台 V2.0	五年	2012.5.3
40	北京博康	京DGZ-2012-0225	博康存储管理软件 V1.0	五年	2012.8.30
41	北京博康	京DGY-2012-2535	博康智能网管平台 V1.0	五年	2012.8.30
42	北京博康	京DGY-2012-2536	博康eVIS客户端软 件V1.0	五年	2012.8.30
43	北京博康	京DGY-2012-2537	博康eVIS控制系统 软件V1.0	五年	2012.8.30
44	北京博康	京DGY-2013-6513	博康智能公交车道黄 线检测软件V1.0	五年	2013.12.3

82

序号	所有权人	证书编号	软件产品名称	有效期	发证日期
45	北京博康	京DGY-2013-6512	博康智能黄网格违章 停车检测软件V1.0	五年	2013.12.3
46	北京博康	京DGY-2013-6508	博康智能路口滞留检 测识别软件V1.0	五年	2013.12.3
47	北京博康	京DGY-2013-6510	博康智能视频检测红 绿灯软件V1.0	五年	2013.12.3
48	北京博康	京DGY-2013-6514	博康智能以图搜图软 件V1.0	五年	2013.12.3
49	北京博康	京DGY-2013-6509	博康智能自动控制球 机抓拍违章停车检测 软件V1.0	五年	2013.12.3
50	北京博康	京DGY-2013-6507	博康智能车辆遮阳板 检测软件V1.0	五年	2013.12.3
51	北京博康	京DGY-2014-4601	博康智能数据整合软 件V2.0	五年	2014.9.30
52	北京博康	京DGY-2014-4613	博康智能交通行业数 据资源管理平台 V2.0	五年	2014.9.30
53	北京博康	京DGY-2014-3363	博康智能交通管控平 台软件V1.0	五年	2014.7.18
54	北京博康	京DGY-2014-3366	博康视频综合管理平 台软件V1.0	五年	2014.7.18
55	北京博康	京DGY-2014-3355	博康稽查分析系统软 件V1.0	五年	2014.7.18
56	深圳博康	深DGY-2011-1207	博康XMS-Pro LCT 本地终端软件V1.0	五年	2011.9.30
57	深圳博康	深DGY-2011-1208	博康XCenter智能调 度系统软件V1.0	五年	2011.9.30
58	深圳博康	深DGY-2011-1209	博康XMS-Pro Admin 配置端软件V1.0	五年	2011.9.30
59	深圳博康	深DGY-2011-1210	博康XMS-Pro Client 客户端软件V1.0	五年	2011.9.30
60	澳马信息	沪DGY-2011-2050	澳马巴士公交保险数 据库软件V1.0	五年	2011.11.10
61	澳马信息	沪DGY-2011-2051	澳马纯电动车数据采 集分析软件V1.0	五年	2011.11.10
62	澳马信息	沪DGY-2012-2064	澳马早巡视事务管理 系统应用软件V1.0	五年	2012.10.10
63	澳马信息	沪DGY-2012-2065	澳马巴士公交票务管 理系统应用软件 V1.0	五年	2012.10.10
64	澳马信息	沪DGY-2013-3411	澳马客车校车数据管	五年	2013.12.10

83

序号	所有权人	证书编号	软件产品名称	有效期	发证日期
			理系统应用软件 V1.0
65	澳马信息	沪DGY-2013-3740	澳马客车售后服务管 理系统应用软件 V1.0	五年	2013.12.30
66	银河金星	京DGZ-2011-0024	银河金星数据整合软 件V1.0	五年	2011.3.30
67	银河金星	京DGZ-2011-0026	银河金星基础开发平 台V1.0	五年	2011.3.30
68	银河金星	京DGZ-2013-0315	银河金星交通行业数 据资源管理平台软件 V1.0	五年	2013.2.21
69	银河金星	京DGZ-2013-0314	银河金星通用服务管 理系统软件v1.0	五年	2013.2.21
70	北京汇通	京DGY-2012-0997	智能化方预案管理平 台软件V1.0	五年	2012.5.3

6 、固定资产

根据《审计报告》并经查验博康智能提供的相关固定资产购置合同等资料， 截至 2015 年 10 月 31 日，博康智能拥有原值为 1,110,362.07 元、净值为 532,704.66 元的生产设备，拥有原值为 5,030,500.37 元、净值为 2,213,594.72 元的办公设备， 拥有原值为 3,145,614.63 元、净值为 2,301,061.28 元的运输设备，拥有原值为 6,845,404.85 元、净值为 3,244,329.99 元的电子设备。

7 、房产租赁

根据博康智能的陈述及其提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日， 博康智能及其控股子公司房产租赁的情况如下：

序 号	出租方	承租方	位置	面积 （m2）	产权证书 /产权证明	租赁期限	租赁备案 登记情况
1	浦东新区 龚路自来 水厂	博康智能	浦东新区川沙 路955号11幢	1044.69	沪房地浦字 （1999）第 039257号	2012-9-8至 2017-9-7	已办理
2	张丽丽	博康智能	武汉市江汉区 新华西路三 金·鑫城国际D 区2栋1单元	133.81	武房权证江 字第 2010005616	2015-8-28至 2016-8-27	已办理

84

			24层4室
3	李勇	博康智能	重庆市渝北区 龙溪街道金山 路18号1幢 7-13,7-12	101.22	201房地证 2012字第 018829号； 201房地证 2011字第 055075号	2015-3-18至 2016-3-17	已办理
4	赵巍	博康智能	西安市太白南 路东侧新一代 国际公寓C座 620室	53.69	西安市房权 证雁塔区字 第 1075104014- 17-1-30620	2015-9-20至 2016-9-20	已办理
5	李立树	博康智能	合肥市庐阳区 长丰路奥林阁 大厦1302室	133.58	房地权蜀字 第073015号	2015-1-1至 2016-12-31	已办理
6	上海光启 企业发展 有限公司	上海博康	上海市徐汇区 钦州北路1001 号12幢1601、 1701、1801室	4511.07	沪房地徐字 （2009）第 025875号	2014-1-1至 2016-6-30	已办理
7	北京东升 博展科技 发展有限 公司	北京博康	北京市海淀区 西小口路66号 中关村东升科 技园C-7号楼 一层101、102 室	1506.08	京房权证海 集字第 000007号	2013-7-22至 2016-7-21	已办理
8	北京东升 博展科技 发展有限 公司	北京汇通	北京市海淀区 西小口路66号 中关村东升科 技园C-7号楼 一层105室	40	京房权证海 集字第 000007号	2013-7-22至 2016-7-21	已办理
9	北京东升 博展科技 发展有限 公司	银河金星	北京市海淀区 西小口路66号 中关村东升科 技园C-7号楼 一层103室	460	京房权证海 集字第 000007号	2013-7-22至 2016-7-21	已办理
10	庄小栋	深圳博康	深圳福田区车 公庙天安创新 科技广场B栋 509	385.5	深房地字第 3000678219 号	2015-3-11至 2016-3-10	已办理
11	上海辰医 妇幼医学 科技有限 公司	澳马车辆	上海市徐汇区 钦州北路1066 号71幢3层	1165.66	沪房地徐字 （2012）第 009610号	2015-8-1至 2016-7-31	已办理
12	秦博文	江西博康	江西省南昌市	267.16	洪房权证西	2015-8-16至	已办理

85

			西湖区团结路 12号滨江一号 小区写字楼 601		湖区字第 1000921291 号	2018-8--15
13	上海宝恒 物流经济 发展有限 公司	澳马车辆	上海市宝山区 牡丹江路1325 号4层B	596.44	沪房地宝字 （2007）第 014521号	2014-1-2至 2016-1-1	正在办理 续租与房 屋租赁备 案证续期
14	成都中节 能环保发 展股份有 限公司	博康智能	成都市高新区 天府二街萃华 街89号成都国 际科技节能大 厦A座27层 05、05单元	464.52	成房权证监 证字第 4467674号	2015-3-1至 2018-2-28	待办理
15	上海晨曦 置业发展 有限公司	博康软件	上海市浦东新 区凌河路176 号213室	20	沪房地浦字 （2008）第 068707号	2014-9-15至 2024-9-14	待办理
16	昆明创新 园科技发 展有限公 司	云南博康	昆明经济技术 开发区经开路 3号2D28-15	60	昆明市房权 证附字第 200617571 号	2014-6-25至 2015-6-26	待办理
17	张晓茜	北京博康	济南市历山路 173号314房间 B座	75.22	济房权证历 字第124410 号	2013-11-15 至 2016-11-14	待办理
18	广东华信 英锋股份 有限公司	深圳博康	肇庆市前进路 10号第十二层 1203室	123.46	粤房地权证 肇字第 0100051971 号	2015-4-1至 2016-3-31	待办理
19	盐城科教 城投资发 展有限公 司	江苏博康	科教城智慧谷 科技创新大厦 1#楼3层	100	盐城市城南 科教城管理 委员会、盐 城科教城投 资发展有限 公司提供的 住所证明	2015-6-14至 2017-6-12	待办理
20	江云娥	博康智能	贵阳市南明区 花果园国际中 心3号楼2单元 26层7号、8 号	206.72	正在办理中	2015-6-1至 2018-5-31	已办理
21	河北佳泰 物业服务 有限公司 裕华分公	北京汇通	石家庄市体育 南大街383-1 世纪佳泰大厦 2#B座11层	180	正在办理中	2015-4-18至 2018-4-17	待办理

86

	司		1102室
22	河北佳泰 物业服务 有限公司 裕华分公 司	北京博康	石家庄市体育 南大街383-1 世纪佳泰大厦 2#B座11层 1101室、1103 室、1104室	870	正在办理中	2015-4-18至 2018-4-17	待办理
23	刘德琼	广西博康	南宁市青秀区 东葛路118号 南宁青秀万达 广场西3栋 3709室	181.41	正在办理中	2015-8-1至 2017-7-31	待办理
24	中共云南 机关事务 管理局	云南博康	昆明市五华区 新闻南路84号 1号楼	——	中共云南机 关事务管理 局房屋基建 处提供房屋 产权证明	——	待办理

针对上述有关房产租赁存在尚未取得房产证书和/或尚待办理租赁登记备案 的情形（上表 13-14），博康智能实际控制人张滔已作出承诺，“如博康智能及 其控股子公司如因有关租赁房产尚未取得房屋产权证书而遭受任何处罚或损失 （包括但不限于寻找替代性房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经 营所造成的损失），本人将在实际损失发生之日起 2 个月内全额现金补偿博康智 能及其控股子公司因此而遭受的一切损失”，“如博康智能及控股子公司因相关 租赁房产未办理房屋租赁登记备案而遭受任何处罚或损失，本人将在实际损失发 生之日起 2 个月内全额现金补偿博康智能及其控股子公司因此而遭受的一切损 失”。

根据博康智能的陈述及本所律师核查，除上述已披露的博康智能及其部分控 股子公司正在使用的租赁房产未取得房产证之外，博康智能及其控股子公司拥有 的其他主要资产均为其合法拥有，不存在其他抵押、质押等权利行使受到限制的 情形，亦未发生产权纠纷。

（五）博康智能及其控股子公司的业务

87

1 、博康智能及其控股子公司的经营范围

经查验，截至本法律意见书出具日，博康智能共有 13 家全资/控股子公司， 分别为上海博康、北京博康、北京汇通、银河金星、深圳博康、澳马车辆、澳马 信息、云南博康、博康软件、博康城市、江西博康、江苏博康、广西博康。

（1）根据博康智能现持有的统一社会信用代码为“913100006711164506” 的《营业执照》，博康智能的经营范围为“计算机专业领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介，数字 视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系 统集成，安全技术防范产品设计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】”。

（2）根据上海博康现持有的注册号为“310104000434264”的《营业执照》， 上海博康的经营范围为“智能信息公共安全技术防范设备专业领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务，公共安全技术防范设备的销售，公共安全 技术防范工程的施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】”。

（3）根据北京博康现持有的注册号为“110108013123187”的《营业执照》， 北京博康的经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设 备、通讯设备、安全技术防范产品；施工总承包；专业承包。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。

（4）根据北京汇通现持有的注册号为“110108014593435”的《营业执照》， 北京汇通的经营范围为“计算机软、硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；销售计算机软件及辅助设备；计算机系统集成。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。

（5）根据银河金星现持有的注册号为“110108006709484”的《营业执照》， 银河金星的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技 术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；系统集成； 计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、化工产品（不含危险化

88

学品及一类易制毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）”。

（6）根据深圳博康现持有的注册号为“440301105098098”的《营业执照》， 深圳博康的经营范围为“计算机技术开发、技术咨询、技术服务；数字视音频产 品的设计、技术开发；计算机软硬件的购销；国内贸易（不含专营、专控、专卖 商品）。”。

（7）根据澳马车辆现持有的注册号为“310113000702750”的《营业执照》， 澳马车辆的经营范围为“市场信息咨询与调查；从事货物及技术的进出口业务； 计算机软件与硬件开发、销售；招标代理业务（非工程类）；从事互联网专业领 域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；商用车及九座以上乘用车、 汽车配件销售；仓储服务（除危险品及专项规定）；电子产品、办公用品、计算 机及其辅助设备（除计算机系统安全专用产品）、通讯器材销售；平面设计；设 计、制作各类广告；会务会展服务；化工制品（除危险化学品、监控化学品、烟 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、工业设备零部件、建筑材料、电线电 缆销售；车载设备销售、安装；工程勘察设计；计算机系统集成服务；建筑劳务 分包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

（8）根据澳马信息现持有的注册号为“310113000821138”的《营业执照》， 澳马信息的经营范围为“市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验）；从事货物及技术的进出口业务；计算机软件与硬件开发； 在互联网专业科技领域内从事技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；电子 产品、办公用品、计算机、软件硬件及其辅助设备（除计算机信息系统安全专用 产品）、通讯器材销售；平面设计；设计、制作各类广告；会展会务服务；车载 设备销售、安装；工程勘察设计；计算机系统集成服务；建筑劳务分包。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

（9）根据云南博康现持有的注册号为“530100100395290”的《营业执照》， 云南博康的经营范围为“交通智能信息技术的研发；应用；推广；设计及咨询； 安防智能电子系统的研发设计及施工；视频识别技术开发；智能交通指挥系统工 程设计与施工；交通设施工程的设计与施工；交通标志标牌的安装（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（10）根据博康软件现持有的注册号为“310115002445514”的《营业执照》，

89

博康软件的经营范围为“从事光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，光电器材及设备、实验室设备、通讯设备、机电设备、仪器仪表、机 械设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】”。

（11）根据博康城市现持有的注册号为“510109000565479”的《营业执照》， 的经营范围为“信息技术咨询；软件开发；开发、销售计算机软硬件；电子及计 算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；安防产品设 计；安防工程、建筑智能化工程设计及施工（工程类凭资质许可证经营）。（依 法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（12）根据江西博康现持有的注册号为“360103110001964”的《营业执照》， 江西博康的经营范围为“计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；智能交通系统工程；计算机系统集成；安防产品的设计、销售（以上 项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（13）根据江苏博康现持有的注册号为“320928000318629”的《营业执照》， 江苏博康的经营范围为“智慧产业的研发；计算机专业领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介，数字 视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系 统集成服务，安全技术防范产品的设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）”。

（14）根据广西博康现持有的注册号为“450100000269789”的《营业执照》， 广西博康的经营范围为“计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 安防设备、交通设备的设计、研发、销售；计算机系统集成。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2 、博康智能及其控股子公司拥有的与经营活动相关的资质与许可

根据博康智能及其控股子公司提供的与其生产经营相关的资质文件并经查 询上海市科学技术委员会官网（http://www.stcsm.gov.cn/）、深圳市科技创新委员会 官网 （ http://www.szsti.gov.cn ） 、北京市科学技术委员会官网 （http://www.bjkw.gov.cn/n8785584/index.html）登载之信息、相关法律、法规之规定，

90

截至本法律意见书出具日，博康智能及其控股子公司取得的经营许可及相关资质 的具体情况如下：

（1）高新技术企业证书

序号	权利主体	证书编号	发证日期	有效期
1	博康智能	GF201331000283	2013.11.19	2016.11.18
2	上海博康	GF201331000221	2013.9.11	2016.9.10
3	澳马信息	GF201431000290	2014.9.4	2017.9.3
4	深圳博康	SZ2013380	2013.11.29	2016.11.28

注：北京博康、银河金星之《高新技术企业证书》因到期正在办理续期手续，经查询相 关公示信息，现已完成复审公示程序。根据博康智能陈述，该等《高新技术企业证书》的续 期不存在障碍。

（2）安防、计算机资质

序号	权利主体	证书名称	发证日期	有效期	证书编号
1	北京博康	安防工程企业资 质证书（一级）	2014.3.31	年审制	ZAX-QZ 01201211010332
2	北京博康	计算机信息系统 集成资质证书（二 级）	2015.8.1	2019.7.31	XZ2110020150906
3	北京博康	建筑智能三级证 书	2014.11.17	2016.11.16	B32040110108170X -6/1
4	银河金星	计算机信息系统 集成企业资质证 书（三级）	2013.8.17	2016.8.16	Z3110020100317
5	深圳博康	广东省安全技术 防范系统设计、 施工、维修资格证	2014.7.31	2016.7.31	粤GB106号

（3）软件企业认定证书

序号	权利主体	发证日期	证书编号
1	上海博康	2010.9.10	沪R-2010-0234
2	北京博康	2014.5.4	京R-2013-1785
3	北京汇通	2013.7.2	京R-2013-0423
4	深圳博康	2014.4.29	深R-2014-0208
5	澳马信息	2011.5.10	沪R-2011-0104
6	银河金星	2013.12.20	京R-2013-1695

91

3 、博康智能于大陆以外的经营情况

根据博康智能的陈述及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，博康智 能不存在于中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。

（六）博康智能的守法情况及诉讼仲裁、行政处罚

1、博康智能的守法情况

根据博康智能陈述、查阅有关主管工商行政管理部门、主管税务部门、主管 土地管理部门、主管社会人力资源与社会保障部门、主管住房公积金中心出具的 证明，并经检索有关质量监督管理、环境保护管理、安全生产管理主管部门的官 方网站有关行政处罚公示信息并经查验，博康智能及其控股子公司报告期内遵守 有关工商、税收、环保、质量监督、安全生产等法律、法规，实行守法经营，没 有因违反相关法律、法规、规章受到处罚的记录。

综上，本所律师认为，博康智能及其控股子公司报告期内的生产经营中不存 在重大违法违规行为，亦不存在有关法律、法规、规范性文件和章程规定的应终 止的情形。

2、博康智能的诉讼仲裁、行政处罚

根据博康智能的陈述并经查验，博康智能及其控股子公司不存在尚未了结的 重大诉讼、仲裁及行政处罚。

七、本次重大资产重组所涉债权债务的处理及人员安置

根据本次重大资产重组的方案，本次重大资产重组完成后，北部湾旅成为博 康智能的唯一股东。

经查验，博康智能系依法设立且合法存续的股份有限公司，为独立经营、自 负盈亏并以全部资产为限对债务承担责任之独立法人。本次重大资产重组完成 后，博康智能将变更公司形式为有限责任公司并成为北部湾旅的全资子公司，北 部湾旅以其认缴的出资额为限对博康智能承担有限责任。

92

根据博康智能的陈述，本次重大资产重组完成后，博康智能仍将独立、完整 地履行其与员工的劳动合同，不因本次重大资产重组产生人员转移问题。

据此，本所律师认为，本次重大资产重组不涉及债权债务的转移，博康智能 仍对自身所负债务承担责任，北部湾旅作为其股东，以其认缴出资额为限对博康 有限承担有限责任；本次重大资产重组亦不涉及人员转移；本次重大资产重组所 涉债权债务的处理及人员安置合法有效，符合相关法律、法规、规章及规范性文 件的规定。

八、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1 、本次重大资产重组后北部湾旅的新增关联方

本次重大资产重组完成后，张滔、新奥资本成为持有北部湾旅 5%以上股份 的股东。张滔及其控制或能够施加重大影响的其他企业为北部湾旅新增关联方。 经查验博康智能提供的相关工商登记资料以及张滔提供的基本情况调查表，

截至本法律意见书出具日，张滔控制或能够施加重大影响的企业情况如下：

序号	企业名称	经营范围/主营业务	股权结构	股权结构
			股东	持股比例
1	北京鼎晟国际 投资有限公司	投资管理；企业管理咨询；经济 贸易咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	张滔	80.00%
			张大昕	20.00%
2	博康控股	实业投资，商务信息咨询，市场 营销策划，企业形象策划。【依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】	鼎晟国际	98.00%
			张滔	2.00%
3	博康控股香港 有限公司	从事产业信息咨询以及引进先进 技术和相关项目	博康控股	100.00%
4	净心园文化传 播（上海）有 限公司	文化艺术活动交流与策划，市场 营销策划，市场信息咨询与调查 （不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验），工艺礼	博康控股	99.00%

93

		品设计，企业形象策划，会展服 务，旅游咨询（不得从事旅行社 业务），电脑图文设计、制作（除 网页）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动）	张滔	1.00%
5	上海信添投资 管理有限公司	实业投资，投资管理，投资咨询， 商务信息咨询（除经纪），企业 管理咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	博康控股	51.90%
			盘大鸿等21 名自然人	48.10%
6	深圳市博康投 资管理有限公 司	投资兴办实业（具体项目另行申 报）；国内贸易（不含专营、专 控、专卖商品）；经济信息咨询 （不含限制项目）；企业形象设 计、企业营销策划。	博康控股	98.00%
			北京鼎晟国 际投资有限 公司	2.00%
7	上海博康易联 感知信息技术 有限公司	信息科技、光电科技领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，光电器件及设备、实 验室设备、通讯设备（除卫星电 视广播地面接收设施）、机电设 备、仪器仪表、机械设备的销售， 从事货物及技术的进出口业务。 （依法须经审批的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	博康控股	80.00%
			北京瑞诚创 新联合投资 管理合伙企 业（有限合 伙）	20.00%

2 、本次重大资产重组前标的公司的关联交易

（1）博康智能及其关联人发生的关联交易

根据天职会计师出具的《审计报告》，并经查验相关协议以及博康智能的陈 述，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月，博康智能与其关联方发生了如下关 联交易：

① 采购商品

单位：万元

关联方	关联交易 内容	关联交易 定价原则	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度

94

参股子公司 阿格斯	采购SDI一体 化摄像机	市场价格	——	——	14.15

② 出售商品

单位：万元

关联方	关联交易 内容	关联交易 定价原则	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
参股子公司 天路纵横	出售商品	市场价格	1,787.57	3,328.76	470.18
实际控制人 曾经控制的 博康科技	出售商品	市场价格	——	——	59.76

③ 关联担保情况

根据《审计报告》，报告期内，博康智能作为被担保方存在如下接受关联方 提供担保的情况：

单位：万元

担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日	是否已履行完毕
张滔、迟护杰	5,000,000.00	2012.4.24	2013.4.23	是
博康控股	20,000,000.00	2012.9.6	2013.9.5	是
张滔	20,000,000.00	2012.9.6	2013.9.5	是
博康科技	20,000,000.00	2012.9.6	2013.9.5	是
博康控股	20,000,000.00	2013.2.1	2013.9.5	是
张滔	20,000,000.00	2013.2.1	2013.9.5	是
博康科技	20,000,000.00	2013.2.1	2013.9.5	是
博康控股	25,000,000.00	2012.11.26	2013.11.26	是
张滔、迟护杰	25,000,000.00	2012.11.26	2013.11.26	是
博康控股	25,000,000.00	2012.10.23	2013.10.22	是
张滔、迟护杰	25,000,000.00	2012.10.23	2013.10.22	是
博康控股	10,000,000.00	2012.3.31	2013.3.20	是
博康控股	9,900,000.00	2012.9.5	2013.9.4	是
博康控股	8,000,000.00	2012.10.10	2013.10.9	是
博康控股	4,200,000.00	2012.10.10	2013.10.9	是
博康控股	7,900,000.00	2012.11.28	2013.11.27	是
张滔、迟护杰	10,000,000.00	2013.5.24	2013.11.23	是
张滔、迟护杰	10,000,000.00	2013.12.17	2014.6.16	是

95

担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日	是否已履行完毕
博康控股	40,000,000.00	2013.9.18	2014.9.17	是
张滔	40,000,000.00	2013.9.18	2014.9.17	是
博康科技	40,000,000.00	2013.9.18	2014.9.17	是
博康控股	40,000,000.00	2014.9.17	2014.12.17	是
张滔	40,000,000.00	2014.9.17	2014.12.17	是
博康科技	40,000,000.00	2014.9.17	2014.12.17	是
博康控股	10,000,000.00	2013.3.29	2014.3.20	是
博康控股	40,000,000.00	2013.11.8	2014.5.07	是
张滔、迟护杰	40,000,000.00	2013.11.8	2014.5.07	是
博康控股	7,900,000.00	2013.11.27	2014.11.26	是
张滔、迟护杰	7,900,000.00	2013.11.27	2014.11.26	是
博康控股	10,000,000.00	2014.3.18	2015.3.17	是
张滔、迟护杰	10,000,000.00	2014.3.18	2015.3.17	是
博康控股	40,000,000.00	2014.5.8	2015.4.21	是
张滔、迟护杰	40,000,000.00	2014.5.8	2015.4.21	是
博康控股	7,900,000.00	2014.11.28	2017.11.27	否
张滔、迟护杰	7,900,000.00	2014.11.28	2017.11.27	否
博康控股	10,000,000.00	2015.3.20	2018.3.19	否
张滔、迟护杰	10,000,000.00	2015.3.20	2018.3.19	否
博康控股	40,000,000.00	2015.4.22	2018.4.21	否
张滔、迟护杰	40,000,000.00	2015.4.22	2018.4.21	否
博康控股	25,000,000.00	2013.10.30	2014.10.30	是
张滔、迟护杰	25,000,000.00	2013.10.30	2014.10.30	是
博康控股	25,000,000.00	2013.11.11	2014.11.11	是
张滔、迟护杰	25,000,000.00	2013.11.11	2014.11.11	是
博康控股	25,000,000.00	2014.11.3	2017.11.3	否
张滔、迟护杰	25,000,000.00	2014.11.3	2017.11.3	否
博康控股	25,000,000.00	2014.11.14	2017.11.13	否
张滔、迟护杰	25,000,000.00	2014.11.14	2017.11.13	否
博康控股	20,000,000.00	2014.3.24	2017.2.13	否
张滔、迟护杰	20,000,000.00	2014.3.24	2017.2.13	否
博康控股	20,000,000.00	2014.4.29	2017.2.13	否
张滔、迟护杰	20,000,000.00	2014.4.29	2017.2.13	否
博康控股	10,000,000.00	2014.6.13	2015.6.13	是
张滔、迟护杰	10,000,000.00	2014.6.13	2015.6.13	是
张滔、迟护杰	5,000,000.00	2014.11.5	2014.11.24	是
张滔、迟护杰	5,500,000.00	2015.4.13	2018.6.12	否
张滔、迟护杰	20,000,000.00	2014.11.19	2018.11.19	否

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担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日	是否已履行完毕
博康控股	20,000,000.00	2014.11.19	2018.11.19	否
张滔、迟护杰、 博康控股
	25,000,000.00	2014.4.30	2017.10.27	否
博康控股	60,000,000.00	2015.2.16	2018.2.16	否
张滔、迟护杰	60,000,000.00	2015.2.16	2018.2.16	否
张滔、迟护杰	15,000,000.00	2015.4.16	2018.4.15	否
博康控股	15,000,000.00	2015.4.16	2018.4.15	否
博康控股	50,000,000.00	2015.1.30	2018.1.30	否
张滔	50,000,000.00	2015.1.30	2018.1.30	否
张滔、迟护杰	10,000,000.00	2015.7.31	2018.7.31	否
博康控股	10,000,000.00	2015.7.31	2018.7.31	否

注：迟护杰系博康智能实际控制人张滔之配偶。

3 、本次重大资产重组所涉关联交易

本次重大资产重组，标的资产出让方新奥资本为北部湾旅实际控制人控制的 其他企业；标的资产出让方杨宇系北部湾旅控股股东新奥能源供应链之控股股东 新奥集团股份有限公司董事；募集资金股份认购方新奥控股、新毅德辉与北部湾 旅均系同一实际控制人控制的企业，前述主体均为北部湾旅之关联方，故北部湾 旅向新奥资本、杨宇发行股份购买资产；向新奥控股、新毅德辉发行股份募集配 套资金之事宜构成关联交易。

4 、本次重大资产重组完成后相关主体对减少、规范关联交易的承诺

本次重大资产重组完成后，博康智能将成为北部湾旅的全资子公司，张滔、 新奥资本成为持有北部湾旅 5%以上股权的股东。张滔及其控制或能够施加重大 影响的其他企业为北部湾旅新增关联方。

根据张滔作出的《关于规范及减少关联交易的承诺函》：

“1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与北部湾旅之间将尽量避免、 减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交 易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北部湾旅及其他股东的合法权

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益。

2、本人承诺不利用北部湾旅股东地位，损害北部湾旅及其他股东的合法利 益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及北部 湾旅章程的有关规定行使股东权利；在北部湾旅股东大会对有关涉及本人的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务。

• 3、本人将杜绝一切非法占用北部湾旅的资金、资产的行为；在任何情况下，

• 不要求北部湾旅向本人及本人控制的企业提供违规担保。

4、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的北部湾旅及其控股子公司遭 受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”

根据王玉锁作出的《关于规范及减少关联交易的承诺函》：

“1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与北部湾旅之间将尽量避免、 减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交 易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北部湾旅及其他股东的合法权 益。

2、本人承诺不利用北部湾旅股东地位，损害北部湾旅及其他股东的合法利 益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及北部 湾旅章程的有关规定行使股东权利；在北部湾旅股东大会对有关涉及本人的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务。

• 3、本人将杜绝一切非法占用北部湾旅的资金、资产的行为；在任何情况下，

• 不要求北部湾旅向本人及本人控制的企业提供违规担保。

4、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的北部湾旅及其控股子公司遭 受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”

5 、北部湾旅关联交易的公允决策程序

经查验，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北部湾旅在其章 程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中， 规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表

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决的程序。

经查验，北部湾旅已根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定在其章 程及有关议事规则、内控制度中明确了关联交易的公允决策程序。

（二）同业竞争

1 、本次重大资产重组前的同业竞争情况

本次重大资产重组前，北部湾旅经核准登记的经营范围为“对国际国内旅游 项目的投资，对旅游景点及配套设施、文化娱乐、酒店的投资；国内旅游、入境 旅游业务（限子公司凭旅行社业务经营许可证经营）；国内航线、国际航线或香 港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（限子公司凭中国民用航空运 输销售代理业务资格认可证书经营）；工艺美术品销售；会议及会展服务；国内 沿海普通货船、客滚船及液化气船船舶管理，广西北海至海南海口客滚船运输， 北海至涠洲旅车客渡、高速客船运输；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通 货船、液化气船运输，榕江普通货船运输、广西沿海开放口岸至香港、澳门间的 水路普通货物运输（凭水路运输许可证核定范围经营，许可证有效期至 2018 年 12 月 4 日）；船舶修造（限下属分支海运船厂经营）；港口货物装卸；船舶代 理（限下属子公司新奥北海国际船舶代理有限公司经营）；邮轮营销策划、邮轮 投资、船票销售代理（国际船舶代理服务除外）；北海市辖区内从事北琼航线客 滚船船舶代理和旅客运输代理业务、海上客运售票服务、救生筏检修（限分支机 构经营）；钢材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、车船配件、五 金交电、劳保用品、无线电通导航设备、百货、建筑材料、装饰材料销售；淡水 供应（非食用水）；商品的进出口业务。（但国家禁止公司经营或禁止进出口的 商品除外），码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施），港口旅客运输 服务（为旅客提供候船和上下船舶设施和服务员旅客船票销售）；货物装卸服务 （在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；船舶港口服务（为船舶提供岸 电、淡水、物料供应、生活垃圾接服务），在港区内提供危险货物港口作业服务 （在《港口危险货物作业附证》核定的范围内作业）（凭中华人民共和国港口经 营许可证经营，有效期至 2017 年 1 月 18 日）；国际船舶旅客运输（许可证有效

99

期至 2017 年 7 月 30 日）。”且一直主要从事海洋旅游相关业务；截至本次重大 资产重组前，北部湾旅与博康智能之间不存在同业竞争情形。

2 、关于避免同业竞争的措施

经查验，博康智能在本次重大资产重组前的实际控制人张滔出具了《关于避 免同业竞争的承诺函》，该承诺函的主要内容为：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业与北部湾旅及其下属 公司不存在同业竞争。除非本人不再持有北部湾旅的股份，否则本人及本人控制 的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合 作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与北部湾旅及其子公司（包括博 康智能网络科技股份有限公司）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经 营活动，也不直接或间接投资任何与北部湾旅及其子公司（包括博康智能网络科 技股份有限公司）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

2、如本人及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与北部湾 旅及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的企业将立即 通知北部湾旅，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予北部湾旅及其下属 公司。

3、本人将不利用对北部湾旅及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从 事、参与或投资与北部湾旅相竞争的业务或项目。

4、如北部湾旅认为本人及其控制的企业从事了对北部湾旅的业务构成竞争 的业务，本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若北部湾旅提 出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成 该等业务优先转让给北部湾旅。

5、如北部湾旅今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事与 北部湾旅新的业务领域相同或相似的业务活动。

6、本人保证将赔偿北部湾旅因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。”

经查验，为避免与北部湾旅之间可能出现的同业竞争，北部湾旅的实际控制 人王玉锁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

100

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业与北部湾旅及其下属 公司不存在同业竞争。除非本人不再持有北部湾旅的股份，否则本人及本人控制 的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合 作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与北部湾旅及其子公司（包括博 康智能网络科技股份有限公司）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经 营活动，也不直接或间接投资任何与北部湾旅及其子公司（包括博康智能网络科 技股份有限公司）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

2、如本人及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与北部湾 旅及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的企业将立即 通知北部湾旅，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予北部湾旅及其下属 公司。

3、本人将不利用对北部湾旅及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从 事、参与或投资与北部湾旅相竞争的业务或项目。

4、如北部湾旅认为本人及其控制的企业从事了对北部湾旅的业务构成竞争 的业务，本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若北部湾旅提 出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成 该等业务优先转让给北部湾旅。

5、如北部湾旅今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事与 北部湾旅新的业务领域相同或相似的业务活动。

6、本人保证将赔偿北部湾旅因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。”

综上，本所律师认为，除北部湾旅向新奥资本、杨宇发行股份购买资产、向 新奥控股、新毅德辉募集配套资金事宜之外，本次重大资产重组其他事项不构成 关联交易；本次重大资产重组未导致北部湾旅产生新增的持续性关联交易；本次 重大资产重组前，北部湾旅与其实际控制人、控股股东及其控制的企业之间不存 在同业竞争的情形，且本次重大资产重组不会导致北部湾旅与上述关联方之间发 生新的同业竞争情况。

101

九、本次重大资产重组的信息披露

经查验，北部湾旅就本次重大资产重组事宜在现阶段已履行和尚待履行的信 息披露义务如下：

1、北部湾旅于 2015 年 10 月 16 日披露了《北部湾旅游股份有限公司重大事 项停牌公告》。

2、北部湾旅于 2015 年 10 月 23 日披露了《北部湾旅游股份有限公司重大事 项继续停牌公告》，于 2015 年 10 月 30 日披露了《北部湾旅游股份有限公司重 大资产重组停牌公告》，于 2015 年 11 月 6 日、2015 年 11 月 13 日、2015 年 11 月 20 日、2015 年 11 月 27 日披露了《北部湾旅游股份有限公司重大资产重组进 展公告》，2015 年 11 月 30 日披露了《北部湾旅游股份有限公司重大资产重组 继续停牌公告》，于 2015 年 12 月 4 日、2015 年 12 月 11 日、2015 年 12 月 18 日、2015 年 12 月 25 日披露了《北部湾旅游股份有限公司重大资产重组进展公 告》，于 2015 年 12 月 30 日披露了《北部湾旅游股份有限公司重大资产重组继 续停牌公告》，于 2016 年 1 月 1 日披露了《北部湾旅游股份有限公司重大资产 重组进展公告》。

3、北部湾旅于 2015 年 12 月 22 日召开董事会并于 2015 年 12 月 23 日披露 了《北部湾旅游股份有限公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，于 2015 年 12 月 24 日披露了《北部湾旅游股份有限公司独立董事关于审议公司重 大资产重组继续停牌议案的独立意见》。

4、北部湾旅于 2016 年 1 月 15 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通 过了有关本次重大资产重组的相关议案。该次会议决议及《重组报告书（草案）》、 《北部湾旅游股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的独立意见》、《关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾 问核查意见》等相关文件将按照有关信息披露的规定在指定信息披露媒体上予以 公开披露。

5、经查验，本次重大资产重组聘请的天职会计师、国众联评估已分别就本 次重大资产重组所涉及的相关事项进行审计、评估并出具审计报告、盈利预测报 告、资产评估报告等，财务顾问国信证券已就本次重大资产重组事宜出具独立财

102

务顾问报告，本所为本次重大资产重组事宜出具本法律意见书，该等证券服务机 构出具的文件尚待北部湾旅在指定信息披露媒体上予以公开披露。

根据北部湾旅提供的材料，除上述应予披露的信息外不存在有其他涉及本次 重大资产重组事项的应披露而未披露的合同、协议或安排。

十、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格

（一）独立财务顾问

经查验，独立财务顾问国信证券持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 “440301103244209”的《营业执照》，持有中国证监会颁发的编号为“10290000” 的《经营证券业务许可证》，财务顾问主办人郭哲持有编号为“S0980712100100” 的《中国证券业执业证书》，财务顾问主办人陈振瑜持有编号为“S0980715100001” 的《中国证券业执业证书》。

国信证券已就本次重大资产重组事宜出具了《关于本次交易产业政策和交易 类型的独立财务顾问核查意见》、《国信证券股份有限公司关于北部湾旅游股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

（二）法律顾问

经查验，专项法律顾问北京国枫律师事务所持有北京市司法局核发的编号为 “21101200510088647”的《律师事务所执业许可证》；经办律师马哲持有编号 为“ 11101200511138270 ”的《律师执业证》；经办律师李洁持有编号为 “14403201411064016”的《律师执业证》。

（三）审计机构

经查验，审计机构天职会计师持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信 用代码为“911101085923425568”的《营业执照》，持有北京市财政局核发的证 书序号为“019600”的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会联 合颁发的证书号为“08”的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；经办

103

人员屈先富持有编号为“430100100031”的《注册会计师执业证书》，经办人员 黄琼持有编号为“440300141200”的《注册会计师执业证书》。经查验，天职会 计师已就本次重大资产重组事宜出具了《审计报告》。

经查验，审计机构致同会计师持有北京市工商局朝阳分局核发的注册号为 “110000014531430”的《营业执照》，持有北京市财政局核发的证书序号为 “006727”的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会联合颁发的 证书号为“11”的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；经办人员童登 书持有编号为“110000150153”的《注册会计师执业证书》，经办人员张在强持 有编号为“110000150882”的《注册会计师执业证书》。经查验，致同会计师已 就本次重大资产重组事宜出具了“致同专字（2016）第 110ZA0004 号”《北部 湾旅游股份有限公司 2014 年度、2015 年 1-10 月备考合并财务报表审阅报告》。

（四）资产评估机构

经查验，资产评估机构国众联评估持有深圳市市场监督管理局核发的注册号 为“440301103378033”的《营业执照》，持有广东省财政厅核发的编号为 “47020007”的《资产评估资格证书》，持有财政部和中国证监会共同核发的编 号为“0200028002”的《证券期货相关业务评估资格证书》；经办人员陈军持有 编号为“44400013”的《注册资产评估师执业证书》，经办人员张明阳持有编号 为“47140009”的《注册资产评估师执业证书》。经查验，国众联评估已就本次 重大资产重组事宜出具了《评估报告》。

据此，本所律师认为，参与本次重大资产重组的有关证券服务机构及其经办 人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规、规章和规范 性文件的相关规定。

十一、关于本次交易相关人员买卖北部湾旅股票的情况

经查验结算公司出具的《高级管理人员、管理企业持股及买卖变动证明》（以 下称“《变动证明》”）、《中国证券登记结算有限责任公司投资者记名证券持

104

有变动记录》（以下称“《持股变动记录》”）等文件，本次交易前的自查期间 （2015 年 4 月 16 日至 2015 年 10 月 15 日）内，相关内幕信息知情人及其直系 亲属买卖北部湾旅股票情况如下：

1、新奥资本监事翟晓琴配偶程晖买卖北部湾旅股票的情况

序号	交易时间	买入股数（股）	卖出股数（股）
1	2015.4.28	1,000	—
2	2015.5.13	300	—
3	2015.5.13	700	—
4	2015.5.14	—	1,000
5	2015.5.14	—	1,000

2、北部湾旅副总裁朱晋宏之配偶许湘买卖北部湾旅股票的情况

序号	交易时间	买入股数（股）	卖出股数（股）
1	2015.5.25	500	—
2	2015.5.26	200	—
3	2015.5.26	200	—
4	2015.5.28	500	—
5	2015.5.28	200	—
6	2015.5.28	200	—
7	2015.6.11	—	500
8	2015.6.11	—	500
9	2015.6.19	200	—
10	2015.6.19	200	—
11	2015.6.24	200	—
12	2015.6.24	100	—
13	2015.7.8	1,500	—
14	2015.7.8	—	1,500

3、北部湾旅副董事长鞠喜林之子鞠冬买卖北部湾旅股票的情况

2015 年 7 月 15 日，鞠冬买入北部湾旅股票 200 股；2015 年 7 月 16 日，鞠 冬买入北部湾旅股票 100 股。

4、北部湾旅控股股东董事长尹学信之女尹瑶买卖北部湾旅股票的情况

序号	交易时间	买入股数（股）	卖出股数（股）
1	2015.4.27	1,000	—
2	2015.5.7	200	—
3	2015.5.7	800	—
4	2015.5.14	—	500
5	2015.5.14	—	100
6	2015.5.14	—	1,400
7	2015.6.9	100	—

105

8	2015.6.9	500	—
9	2015.6.9	100	—
10	2015.6.9	300	—
11	2015.6.15	200	—
12	2015.7.8	1,200	—
13	2015.7.8	—	1,200
14	2015.9.9	300	—
15	2015.9.9	890	—
16	2015.9.9	310	—
17	2015.9.9	500	—

5、北部湾旅控股股东董事长配偶王玉荣买卖北部湾旅股票的情况

序号	交易时间	买入股数（股）	卖出股数（股）
1	2015.7.10	755	—
2	2015.7.10	100	—
3	2015.7.10	100	—
4	2015.7.10	100	—
5	2015.7.10	200	—
6	2015.7.10	645	—
7	2015.7.10	100	—
8	2015.7.10	100	—
9	2015.7.10	300	—
10	2015.7.10	300	—
11	2015.7.10	800	—
12	2015.7.10	1,600	—
13	2015.7.10	500	—
14	2015.7.10	200	—
15	2015.7.10	200	—
16	2015.7.10	500	—
17	2015.7.10	500	—
18	2015.7.15	—	100
19	2015.7.15	—	2,400
20	2015.7.15	—	2,700
21	2015.7.15	—	1,000
22	2015.7.15	—	800
23	2015.8.27	600	—
24	2015.8.27	100	—
25	2015.8.27	200	—
26	2015.8.27	1,400	—
27	2015.8.27	12,000	—
28	2015.8.27	1,000	—
29	2015.8.27	300	—

106

30	2015.9.9	—	1,000
31	2015.9.9	—	100
32	2015.9.9	—	2,100
33	2015.9.9	—	6,500
34	2015.9.9	—	1,000
35	2015.9.9	—	400
36	2015.9.9	—	1,000
37	2015.9.9	—	500
38	2015.9.9	—	3,000
39	2015.9.17	300	—
40	2015.9.17	4,500	—
41	2015.9.17	100	—
42	2015.9.17	2,400	—
43	2015.9.17	1,500	—
44	2015.9.17	100	—
45	2015.9.17	600	—
46	2015.9.17	500	—
47	2015.9.17	100	—
48	2015.9.18	—	10,100
49	2015.9.22	3,700	—
50	2015.9.22	200	—
51	2015.9.22	300	—
52	2015.9.22	800	—
53	2015.9.30	500	—
54	2015.9.30	500	—
55	2015.9.30	3,100	—
56	2015.9.30	1,700	—
57	2015.9.30	400	—
58	2015.10.8	—	100
59	2015.10.8	—	2,000
60	2015.10.8	—	200
61	2015.10.8	—	200
62	2015.10.8	—	8,700

6、北部湾旅监事会主席蔡福英配偶白海鸣买卖北部湾旅股票的情况

（1）白海鸣通过第一创业证券账户买卖北部湾旅股票的情况

序号	交易时间	买入股数（股）	卖出股数（股）
1	2015.6.11	5,000	—
2	2015.6.17	100	—
3	2015.6.17	99	—
4	2015.6.17	1,000	—
5	2015.6.17	301	—

107

6	2015.6.17	100	—
7	2015.6.17	300	—
8	2015.6.17	800	—
9	2015.6.17	300	—
10	2015.6.17	200	—
11	2015.6.17	700	—
12	2015.6.17	400	—
13	2015.6.17	300	—
14	2015.6.17	400	—
15	2015.6.23	—	10,000

（2）白海鸣通过广发证券账户买卖北部湾旅股票的情况

交易序 号	交易时间	买入股数（股）	卖出股数（股）
1	2015.5.12	200	—
2	2015.5.12	5,000	—
3	2015.5.12	1,400	—
4	2015.5.12	2,300	—
5	2015.5.12	1,100	—
6	2015.5.20	—	10,000
7	2015.5.25	4,900	—
8	2015.5.25	500	—
9	2015.5.25	300	—
10	2015.5.25	3,200	—
11	2015.5.27	1,100	—
12	2015.5.29	—	100
13	2015.5.29	—	5,400
14	2015.5.29	—	100
15	2015.5.29	—	100
16	2015.5.29	—	2,000
17	2015.5.29	—	1,100
18	2015.5.29	—	100
19	2015.5.29	—	1,100

根据本所律师对上述相关账户涉及人员的相关访谈记录及查阅有关自查报 告、北部湾旅本次重大资产重组交易进程相关备忘录，上述被访谈人员买卖北部 湾旅股票的行为系其根据二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投 资决策，并非基于北部湾旅本次重大资产重组，并不存在内幕交易等证券违法违 规行为。

108

本所律师认为，前述人员均未参加本次交易方案的讨论和拟定，相关买卖行 为不存在利用内幕信息进行操作的情形，故不属于《证券法》所禁止的证券交易 内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，对本次重大资产重组不 构成实质性法律障碍。

针对前述事项，本所律师对此已作专项核查并出具《北京国枫律师事务所关 于北部湾旅游股份有限公司重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买 卖股票行为的法律意见书》。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，北部湾旅本次重大资产重组符合现行相关法律、 行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组的主体均具备相应的资 格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效、可行，本次重大资产重组 的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重大资产重组构成重大影响的法 律问题和风险。本次重大资产重组尚需取得北部湾旅股东大会审议批准以及中国 证监会的核准。

本法律意见书一式四份。

109

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北部湾旅游股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）

==> picture [382 x 300] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马 哲
李 洁
2016 年 1 月 15 日
----- End of picture text -----

110

附件一：博康智能及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：

序 号	软件名称	著作权人	证书编号	登记号	取得方式	登记日	他项权利
1	博康VIS服务 器软件4.0	博康智能	软著登字第 0191008号	2010SR002735	原始取得	2010.1.18	无
2	博康VIS配置 管理软件4.0	博康智能	软著登字第 0189638号	2010SR001365	原始取得	2010.1.8	无
3	博康VIS操作 台软件V4.0	博康智能	软著登字第 0189633号	2010SR001360	原始取得	2010.1.8	无
4	博康 NMS-Pro客 户端软件2.0	博康智能	软著登字第 0191013号	2010SR002740	原始取得	2010.1.18	无
5	博康 NMS-Pro本 地终端软件 2.0	博康智能	软著登字第 0191058号	2010SR002785	原始取得	2010.1.18	无
6	博康 NMS-Pro配 置端软件 V2.0	博康智能	软著登字第 0195113号	2010SR006840	原始取得	2010.2.5	无
7	博康公交智 能调度系统 应用软件3.0	博康智能	软著登字第 0189615号	2010SR001342	原始取得	2010.1.8	无
8	博康车辆智 能交通软件 V1.0	博康智能	软著登字第 0267367号	2011SR003693	原始取得	2011.1.25	无
9	博康高性能 存储软件 V1.0	博康智能	软著登字第 0266521号	2011SR002847	原始取得	2011.1.20	无
10	博康VIS服务 器软件V5.0	博康智能	软著登字第 0354322号	2011SR090648	原始取得	2011.12.5	无
11	博康智能视 频分析平台 软件V1.0	博康智能	软著登字第 0354320号	2011SR090646	原始取得	2011.12.5	无
12	博康高性能 存储软件 V3.0	博康智能	软著登字第 0354327号	2011SR090653	原始取得	2011.12.5	无
13	博康VIS配置 管理软件 V5.0	博康智能	软著登字第 0354333号	2011SR090659	原始取得	2011.12.5	无
14	博康VIS操作 台软件V5.0	博康智能	软著登字第 0351701号	2011SR088107	原始取得	2011.11.28	无
15	博康公交智	博康智能	软著登字第	2011SR090650	原始取得	2011.12.5	无

111

	能调度软件 V3.5		0354324号
16	博康VIS服务 器软件V6.0	博康智能	软著登字第 0491518号	2012SR123482	原始取得	2012.12.13	无
17	博康NVR服 务器软件 V1.0	博康智能	软著登字第 0491571号	2012SR123535	原始取得	2012.12.13	无
18	博康VIS配置 管理软件 V6.0	博康智能	软著登字第 0525012号	2013SR019250	原始取得	2013.3.1	无
19	博康VIS操作 台软件V6.0	博康智能	软著登字第 0524880号	2013SR019118	原始取得	2013.3.1	无
20	博康NVR配 置管理软件 V1.0	博康智能	软著登字第 0525002号	2013SR019240	原始取得	2013.3.1	无
21	博康NVR操 作台软件 V1.0	博康智能	软著登字第 0524902号	2013SR019140	原始取得	2013.3.1	无
22	智慧城市大 数据管理平 台V1.0	博康智 能；北京 航空航天 大学	软著登字第 0732968号	2014SR063724	原始取得	2014.5.20	无
23	智慧城市大 数据管理平 台V2.0	博康智 能；北京 航空航天 大学	软著登字第 0808988号	2014SR139748	原始取得	2014.9.17	无
24	博康智能人 脸大数据比 对软件V1.0	博康智能	软著登字第 0827029号	2014SR157792	原始取得	2014.10.22	无
25	博康智能无 牌车检测识 别软件V1.0	博康智能	软著登字第 0827213号	2014SR157976	原始取得	2014.10.22	无
26	博康智能车 标细分检测 识别软件 V1.0	博康智能	软著登字第 0827219号	2014SR157982	原始取得	2014.10.22	无
27	博康智能以 图搜图软件 V2.0	博康智能	软著登字第 0827249号	2014SR158012	原始取得	2014.10.22	无
28	博康智能车 型细分检测 识别软件 V1.0	博康智能	软著登字第 0828621号	2014SR159384	原始取得	2014.10.24	无

112

29	博康智能机 动车礼让行 人检测软件 V1.0	博康智能	软著登字第 0829047号	2014SR159810	原始取得	2014.10.24	无
30	博康智能安 全带检测识 别软件V1.0	博康智能	软著登字第 0975738号	2015SR088652	原始取得	2015.5.22	无
31	博康智能驾 驶员打电话 行为识别软 件V1.0	博康智能	软著登字第 0975502号	2015SR088416	原始取得	2015.5.22	无
32	博康智能视 频检测识别 软件V2.0	上海博康	软著登字第 0193308号	2010SR005035	原始取得	2010.1.27	无
33	博康智能视 频检测识别 软件V3.0	上海博康	软著登字第 0251399号	2010SR063126	原始取得	2010.11.25	无
34	博康智能视 频检测识别 软件V4.0	上海博康	软著登字第 0354330号	2011SR090656	原始取得	2011.12.5	无
35	博康智能视 频检测识别 软件V5.0	上海博康	软著登字第 0491576号	2012SR123540	原始取得	2012.12.13	无
36	博康智能视 频检测识别 软件V6.0	上海博康	软著登字第 0648936号	2013SR143174	原始取得	2013.12.11	无
37	博康智能人 脸识别软件 V1.0	上海博康	软著登字第 0492026号	2012SR123990	原始取得	2012.12.13	无
38	博康智能人 脸识别软件 V2.0	上海博康	软著登字第 0649376号	2013SR143614	原始取得	2013.12.11	无
39	博康智能人 脸识别软件 V3.0	上海博康	软著登字第 0827246号	2014SR158009	原始取得	2014.10.22	无
40	博康智能自 动控制球机 抓拍违章停 车检测软件 V2.0	上海博康	软著登字第 0827288号	2014SR158051	原始取得	2014.10.22	无
41	博康智能二 次识别软件 V1.0	上海博康	软著登字第 0829042号	2014SR159805	原始取得	2014.10.24	无

113

42	博康智能视 频检测识别 软件V7.0	上海博康	软著登字第 0834583号	2014SR165347	原始取得	2014.11.2	无
43	博康智能图 侦机软件 V1.0	上海博康	软著登字第 0834589号	2014SR165353	原始取得	2014.11.2	无
44	博康智能图 侦系统应用 软件V1.0	上海博康	软著登字第 0834592号	2014SR165356	原始取得	2014.11.2	无
45	全景综合监 测平台软件 V1.0	中共上海 市委警卫 局；上海 博康	软著登字第 1022253号	2015SR135167	原始取得	2015.7.16	无
46	突发事件处 置预案推演 软件V1.0	中共上海 市委警卫 局；上海 城市地理 信息系统 发展有限 公司；上 海博康	软著登字第 1036724号	2015SR149638	原始取得	2015.8.3	无
47	博康智能交 通违法行为 手动抓拍软 件V1.0	上海博康	软著登字第 1038316号	2015SR151230	原始取得	2015.8.5	无
48	博康视频通 信中间件系 统V3.01	北京博康	软著登字第 0249650号	2010SR061377	原始取得	2010.11.16	无
49	博康交通信 息平台V2.0	北京博康	软著登字第 0249651号	2010SR061378	原始取得	2010.11.16	无
50	博康消息中 间件系统 V1.01	北京博康	软著登字第 0268699号	2011SR005025	受让取得	2011.1.31	无
51	博康消息中 间件系统 V2.0	北京博康	软著登字第 0269654号	2011SR005980	受让取得	2011.2.11	无
52	博康eVIS客 户端软件 V1.0	北京博康	软著登字第 0405235号	2012SR037199	原始取得	2012.5.10	无
53	博康eVIS控 制系统软件 V1.0	北京博康	软著登字第 0405337号	2012SR037301	原始取得	2012.5.10	无
54	博康存储管	北京博康	软著登字第	2012SR037303	原始取得	2012.5.10	无

114

	理软件V1.0		0405339号
55	智能网管平 台V1.0	北京博康	软著登字第 0414582号	2012SR046546	原始取得	2012.6.5	无
56	交通肇事逃 逸案件通讯 信息系统 V1.0	北京博康	软著登字第 0554970号	2013SR049208	原始取得	2013.5.23	无
57	交通肇事逃 逸案件指挥 决策系统 V1.0	北京博康	软著登字第 0554974号	2013SR049212	原始取得	2013.5.23	无
58	交通肇事逃 逸案件分析 研判系统 V1.0	北京博康	软著登字第 0554976号	2013SR049214	原始取得	2013.5.23	无
59	博康智能公 交车道黄线 检测软件 V1.0	北京博康	软著登字第 0619197号	2013SR113435	原始取得	2013.10.25	无
60	博康智能黄 网格违章停 车检测软件 V1.0	北京博康	软著登字第 0619326号	2013SR113564	原始取得	2013.10.25	无
61	博康智能路 口滞留检测 识别软件 V1.0	北京博康	软著登字第 0619342号	2013SR113580	原始取得	2013.10.25	无
62	博康智能视 频检测红绿 灯软件V1.0	北京博康	软著登字第 0619321号	2013SR113559	原始取得	2013.10.25	无
63	博康智能以 图搜图软件 V1.0	北京博康	软著登字第 0619316号	2013SR113554	原始取得	2013.10.25	无
64	博康智能自 动控制球机 抓拍违章停 车检测软件 V1.0	北京博康	软著登字第 0619465号	2013SR113703	原始取得	2013.10.25	无
65	博康智能车 辆遮阳板检 测软件V1.0	北京博康	软著登字第 0619211号	2013SR113449	原始取得	2013.10.25	无
66	博康智能交 通行业数据	北京博康	软著登字第 0733476号	2014SR064232	原始取得	2014.5.21	无

115

	资源管理平 台V2.0
67	博康智能数 据整合软件 V2.0	北京博康	软著登字第 0733225号	2014SR063981	原始取得	2014.5.21	无
68	稽查分析系 统V1.0	北京博康	软著登字第 0733129号	2014SR063885	原始取得	2014.5.21	无
69	视频综合管 理平台V1.0	北京博康	软著登字第 0733125号	2014SR063881	原始取得	2014.5.21	无
70	智能交通管 控平台V1.0	北京博康	软著登字第 0733103号	2014SR063859	原始取得	2014.5.21	无
71	视频综合应 用平台V1.0	北京博康	软著登字第 0908232号	2015SR021150	原始取得	2015.2.2	无
72	博康图形化 数据比对软 件V1.0	北京博康	软著登字第 0934532号	2015SR047446	原始取得	2015.3.17	无
73	博康数据信 息检索软件 V1.0	北京博康	软著登字第 0934557号	2015SR047471	原始取得	2015.3.17	无
74	博康可视化 关系分析软 件V1.0	北京博康	软著登字第 0934558号	2015SR047472	原始取得	2015.3.17	无
75	博康警务随 手拍软件 V1.0	北京博康	软著登字第 0945407号	2015SR058321	原始取得	2015.4.1	无
76	扁平化指挥 系统V1.0	北京博康	软著登字第 0954607号	2015SR067521	原始取得	2015.4.23	无
77	电子沙盘动 态推演系统 V1.0	北京博康	软著登字第 0954404号	2015SR067318	原始取得	2015.4.23	无
78	交通特勤保 卫平台V1.0	北京博康	软著登字第 0954519号	2015SR067433	原始取得	2015.4.23	无
79	可视化方预 案管理系统 V1.0	北京博康	软著登字第 0954400号	2015SR067314	原始取得	2015.4.23	无
80	可视化勤务 岗位管理系 统V1.0	北京博康	软著登字第 0954397号	2015SR067311	原始取得	2015.4.23	无
81	机场安全信 息综合管理 平台V1.0	北京博康	软著登字第 0999270号	2015SR112184	原始取得	2015.6.23	无
82	公安综合管 控平台V1.0	北京博康	软著登字第 1050062号	2015SR162976	原始取得	2015.8.21	无

116

83	博康XCenter 智能调度系 统软件V1.0	深圳博康	软著登字第 0307426号	2011SR043752	原始取得	2011.7.6	无
84	博康 XMS-Pro Admin配置 端软件V1.0	深圳博康	软著登字第 0307703号	2011SR044029	原始取得	2011.7.6	无
85	博康 XMS-Pro Client客户端 软件V1.0	深圳博康	软著登字第 0307372号	2011SR043698	原始取得	2011.7.5	无
86	博康 XMS-Pro LCT本地终 端软件V1.0	深圳博康	软著登字第 0307897号	2011SR044223	原始取得	2011.7.6	无
87	澳马协作平 台软件V1.0	澳马信息	软著登字第 0249274号	2010SR061001	原始取得	2010.11.15	无
88	APEP集中采 购软件V 1.0	澳马车辆 （原始取 得）； 澳马信息	软著登字第 0323066号	2011SR059392	受让取得	2011.8.22	无
89	APEP仓储管 理软件V 1.0	澳马车辆 （原始取 得）； 澳马信息	软著登字第 0319468号	2011SR055784	受让取得	2011.8.8	无
90	APEP公交机 务管理软件 V1.0	澳马车辆 （原始取 得）； 澳马信息	软著登字第 0319456号	2011SR055782	受让取得	2011.8.8	无
91	APEP交易平 台软件V 1.0	澳马车辆 （原始取 得）； 澳马信息	软著登字第 0319455号	2011SR055781	受让取得	2011.8.8	无
92	APEP电子招 投标软件V 1.0	澳马车辆 （原始取 得）； 澳马信息	软著登字第 0319450号	2011SR055776	受让取得	2011.8.8	无
93	澳马巴士公 交保险数据 库软件V1.0	澳马车 辆； 澳马信息	软著登字第 0328912号	2011SR065238	原始取得	2011.9.10	无
94	澳马纯电动 车数据采集 分析软件 V1.0	澳马车 辆； 澳马信息	软著登字第 0332502号	2011SR068828	原始取得	2011.9.23	无

117

95	澳马早巡视 事务管理系 统应用软件 V1.0	澳马信息	软著登字第 0439989号	2012SR071953	原始取得	2012.8.8	无
96	澳马巴士公 交票务管理 系统应用软 件V1.0	澳马信息	软著登字第 0439963号	2012SR071927	原始取得	2012.8.8	无
97	澳马客车售 后服务管理 系统应用软 件V1.0	澳马信息	软著登字第 0627809号	2013SR122047	原始取得	2013.11.8	无
98	澳马客车校 车数据管理 系统应用软 件V1.0	澳马信息	软著登字第 0626521号	2013SR120759	原始取得	2013.11.7	无
99	澳马业务统 计系统应用 软件V1.0	澳马信息	软著登字第 0809854号	2014SR140614	原始取得	2014.9.18	无
100	澳马事务管 理系统应用 软件V1.0	澳马信息	软著登字第 0809834号	2014SR140594	原始取得	2014.9.18	无
101	巴士通智能 营运管理系 统手机APP 软件（IOS版） V1.0	澳马信息	软著登字第 0969442号	2015SR082356	原始取得	2015.5.14	无
102	澳马公交能 耗管理系统 应用软件 V1.0	澳马信息	软著登字第 1002242号	2015SR115156	原始取得	2015.6.25	无
103	澳马公交智 能场站管理 应用软件 V1.0	澳马信息	软著登字第 1038321号	2015SR151235	原始取得	2015.8.5	无
104	澳马智能图 像控制软件 V1.0	澳马信息	软著登字第 0969767号	2015SR082681	原始取得	2015.5.15	无
105	澳马公交智 能调度系统 应用软件 V4.0	澳马信息	软著登字第 0953204号	2015SR066118	原始取得	2015.4.21	无
106	澳马公交车 载智能调度	澳马信息	软著登字第 0953201号	2015SR066115	原始取得	2015.4.21	无

118

	终端软件 V1.0
107	澳马公交车 载智能调度 及视频录像 一体机终端 软件V1.0	澳马信息	软著登字第 0953202号	2015SR066116	原始取得	2015.4.21	无
108	澳马公交企 业综合管理 平台应用软 件V1.0	澳马信息	软著登字第 0944589号	2015SR057503	原始取得	2015.3.31	无
109	勤政办公及 绩效考核系 统V1.2	银河金星	软著登字第 029905号	2004SR11504	原始取得	2004.11.26	无
110	市南区民意 调查网络系 统V1.0	银河金星	软著登字第 050976号	2006SR03310	原始取得	2006.3.21	无
111	北京正东电 子城热电联 产项目管理 软件V1.0	银河金星	软著登字第 050975号	2006SR03309	原始取得	2006.3.21	无
112	艾默生B2B 电子商务系 统软件V1.0	银河金星	软著登字第 128403号	2009SR02224	原始取得	2009.1.12	无
113	信息资源平 台门户软件 V1.0	银河金星	软著登字第 128404号	2009SR02225	原始取得	2009.1.12	无
114	EAI平台项目 软件V1.0	银河金星	软著登字第 127651号	2009SR01472	原始取得	2009.1.8	无
115	全国出租车 行业信息调 查系统软件 V1.0	银河金星	软著登字第 127650号	2009SR01471	原始取得	2009.1.8	无
116	MDM系统软 件V1.0	银河金星	软著登字第 128405号	2009SR02226	原始取得	2009.1.12	无
117	交通规划内 务管理信息 系统应用软 件V1.0	银河金星	软著登字第 127887号	2009SR01708	原始取得	2009.1.9	无
118	银河金星数 据整合软件 V1.0	银河金星	软著登字第 0202130号	2010SR013857	原始取得	2010.3.26	无
119	银河金星基	银河金星	软著登字第	2011SR004272	原始取得	2011.1.27	无

119

	础开发平台 V1.0		0267946号
120	异构分布式 交通数据采 集系统V1.0	银河金星	软著登字第 0331941号	2011SR068267	原始取得	2011.9.22	无
121	公共交通运 行监测系统 V1.0	银河金星	软著登字第 0386526号	2012SR018490	原始取得	2012.3.9	无
122	公交实时动 态信息处理 及服务系统 V1.0	银河金星	软著登字第 0385921号	2012SR017885	原始取得	2012.3.8	无
123	银河金星 SOA系统 V1.0	银河金星	软著登字第 0386660号	2012SR018624	原始取得	2012.3.12	无
124	银河金星通 用服务管理 系统V1.0	银河金星	软著登字第 0386528号	2012SR018492	原始取得	2012.3.9	无
125	交通数据中 心系统V1.0	银河金星	软著登字第 0396878号	2012SR028842	原始取得	2012.4.13	无
126	交通行业数 据资源管理 平台V1.0	银河金星	软著登字第 0472700号	2012SR104664	原始取得	2012.11.5	无
127	异构分布式 交通信息采 集系统V1.0	银河金 星； 北京市交 通信息中 心； 北京航空 航天大学	软著登字第 0481254号	2012SR113218	原始取得	2012.11.25	无
128	特大城市先 进交通运行 协调指挥平 台软件V1.0	银河金 星； 北京市交 通信息中 心； 北京航空 航天大学	软著登字第 0466166号	2012SR098130	原始取得	2012.10.18	无
129	基于国产数 据库软件的 交通数据中 心系统V1.0	银河金 星； 北京市交 通信息中 心； 北京航空 航天大学	软著登字第 0466172号	2012SR098136	原始取得	2012.10.18	无

120

130	地面公交到 站预报系统 V1.0	银河金 星； 北京市交 通信息中 心； 北京航空 航天大学	软著登字第 0853918号	2014SR184682	原始取得	2014.12.1	无
131	公共自行车 服务评价系 统V1.0	北京市交 通信息中 心； 银河金星	软著登字第 0809326号	2014SR140086	原始取得	2014.9.17	无
132	公共自行车 运行监测与 统计分析系 统V1.0	北京市交 通信息中 心；银河 金星	软著登字第 0809327号	2014SR140087	原始取得	2014.9.17	无
133	智能化方预 案管理平台 V1.0	北京汇通	软著登字第 0381417号	2012SR013381	原始取得	2012.2.27	无
134	交通管理地 理信息平台 系统V1.0	北京汇通	软著登字第 0426165号	2012SR058129	原始取得	2012.7.2	无
135	指挥调度系 统V1.0	北京汇通	软著登字第 0431130号	2012SR063094	原始取得	2012.7.13	无
136	智能车辆信 息应用管理 系统V1.0	北京汇通	软著登字第 0518183号	2013SR012421	原始取得	2013.2.7	无
137	视频智能分 析系统V1.0	北京汇通	软著登字第 0518185号	2013SR012423	原始取得	2013.2.7	无
138	福州市公安 智能交通控 制系统V1.0	北京汇 通； 福州市公 安局交通 巡逻警察 支队	软著登字第 0700749号	2014SR031505	原始取得	2014.3.17	无

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