ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jan 15, 2016

北部湾旅游股份有限公司

关于 2016 年重大资产重组摊薄即期回报 及公司采取措施的说明

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的 要求，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）就本次重大资产重组对即 期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落 实如下：

一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格 为 20.09 元 / 股，发行数量为 82,130,413 股；本次配套资金按上限募集，即募集 配套资金总额为 100,000.00 万元，募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元 / 股， 发行数量为 49,776,006 股。

2、假设公司 2015 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润由 2015 年 1-10 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 8,235.95 万元 年化而得，即 9,883.14 万元，且 2016 年度净利润水平与 2015 年度持平。此假设 仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表 公司对于业绩的预测。

3、假设博康智能网络科技股份有限公司（以下简称“博康智能”）2016 年 度实际净利润等于 2016 年度承诺净利润数，即归属于母公司所有者净利润为 11,155.24 万元。

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4、假设公司在 2016 年 3 月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析本 次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资 产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响；

6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净 资产的影响。未考虑 2016 年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的 因素。

7、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的每股收益和稀释每股收益 等主要财务指标的影响如下：

	2015 年度**/**	2016 年度**/2016** 年末	2016 年度**/2016** 年末
项目	2015 年末	发行前	发行后
总股本（万股）	21,624.00	21,624.00	34,814.64
归属于母公司所有者的净利润（万元）	9,883.14	9,883.14	21,038.38
基本每股收益（元/股）	0.49	0.46	0.67
稀释每股收益（元/股）	0.49	0.46	0.67

注：计算基本每股收益及稀释每股收益时，已扣除非经常性损益。

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上市 公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即 期回报被摊薄。

二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

（一）风险提示

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本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。 本次重大资产重组的标的资产博康智能预期将为公司带来较高收益，将有助于公 司每股收益的提高。但未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可能存 在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（二）应对措施

鉴于未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险， 公司承诺采取以下应对措施：

1 、加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现博康智能的预期效益

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，增加对博康智能的研发投 入，并积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，不断提升博康智能的产品效 益，并充分调动公司及博康智能在采购、销售及综合管理等各方面的资源，及时、 高效地完成博康智能的经营计划。

2 、提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在海洋 旅游业务的竞争优势，增强公司现有服务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。 同时，公司将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行业的深入理解，借助博康 智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设的实践经验，实现公司旅游 业务的智慧化升级，以智慧旅游进一步促进公司持续盈利能力的增长。

3 、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的 实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分 配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分

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配进行监督，公司制定了《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》。该规 划经公司本次董事会审议通过后，尚待公司股东大会审议通过。公司将根据上述 《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。

4 、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》 的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存 储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检 查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资 金使用效率。

5 、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《北部湾旅游股份有限公司关于 2016 年重大资产重组摊薄即 期回报及公司采取措施的说明》之盖章页】

北部湾旅游股份有限公司 董事会 年 月 日

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