ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jan 15, 2016

北部湾旅游股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟向博康智能网络科技股份 有限公司（以下简称“博康智能”）的全体股东发行股份购买其持有的博康智能 100%的股权并向新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）、宿迁新毅德 辉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新毅德辉”）及张滔募集配套资金 （以下简称“本次交易”）。

本次交易中购买资产的交易价格为 165,000.00 万元，占公司 2014 年度经审 计的合并财务会计报告期末总资产和净资产的比例均达到 50%以上，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；

本次发行股份购买资产的交易对方新奥资本，系公司实际控制人控制的其 它企业；本次发行股份购买资产的交易对方杨宇，系新奥集团股份有限公司 （以下简称“新奥集团”）董事局副主席及首席执行官（CEO），新奥集团通过 新奥能源供应链有限公司间接控制上市公司；配套融资认购方新奥控股、新毅 德辉均系公司实际控制人控制的其他企业。因此，本次交易构成关联交易。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和文件 的规定，切实履行信息披露义务，履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序 完整、合法、有效。本次交易的实施尚需获得公司股东大会批准以及中国证监 会的核准。

根据上海证券交易所信息披露的要求，公司董事会对于本次重大资产重组 履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，

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特此说明如下：

（一）关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2015 年 10 月 16 日，因公司实际控制人拟筹划涉及公司的重大事项，该 事项可能涉及购买资产类的重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为 保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申 请，公司股票自 2015 年 10 月 16 日开市起停牌并披露了《重大事项停牌公 告》。

2、2015 年 10 月 23 日公司披露了《重大事项继续停牌公告》，公司正在积 极推进本次重大事项的相关工作，该事项可能涉及购买资产类的重大资产重 组，鉴于该事项存在重大不确定性，公司股票自 2015 年 10 月 23 日继续停牌。

3、2015 年 10 月 30 日公司披露了《重大资产重组停牌公告》，经各方论证 协商，公司实际控制人筹划的重大事项对公司构成了重大资产重组，为保证公 平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公 司股票自 2015 年 10 月 30 日起预计继续停牌不超过一个月。公司将按照《上市 公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、 评估、法律及财务顾问等各项工作。

4、2015 年 11 月 30 日公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，鉴于整 个重组事项的交易方案、交易对方、交易标的等均尚未最终确定，存在重大不 确定性，为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护 投资者利益，经公司申请，公司股票自 2015 年 11 月 30 日起继续停牌，预计继 续停牌时间不超过 1 个月时间。

5、北部湾旅于 2015 年 12 月 22 日召开董事会并于 2015 年 12 月 23 日披露 了《北部湾旅游股份有限公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》、《北 部湾旅游股份有限公司独立董事关于审议公司重大资产重组继续停牌议案的独 立意见》。

6、2015 年 12 月 30 日公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，对本次重 大资产重组的主要交易对方、交易方式、标的资产情况做了相关披露，因本次

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交易仍有诸多事项需要多方进行沟通、协商，为保障本次重大资产重组工作的 顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自 2015 年 12 月 30 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月时间。

7、停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义 务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

8、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照重大资产重组 相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的报告书及其他 需要提交的文件。公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产重组出具了独立财 务顾问核查意见。

9、公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易 事项进行事前认可，同意提交董事会审议，会后对本次交易事项发表了独立董 事意见。

10、2016 年 1 月 15 日，公司与相关方签署了附条件生效的《北部湾旅游股 份有限公司发行股份购买资产协议》、《北部湾旅游股份有限公司与博康控股集 团有限公司、新奥资本管理有限公司、张滔等 16 名补偿义务人关于博康智能网 络科技股份有限公司之利润补偿协议》、《北部湾旅游股份有限公司与新奥控股 投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔关于上市公司募 集配套资金之非公开发行股份认购协议》。上述交易合同生效的条件符合《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条 款齐备。同时，交易对方都按照相关规定要求在锁定期、提供材料真实性等方 面签署了承诺函。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范 性文件以及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履 行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露

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内容与格式准则第 26 号—重大资产重组申请文件》的规定，本公司董事会就本 次交易事宜拟提交相关的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下 声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保证《北部湾旅游股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书》内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对《北部湾旅游股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》内容的真实、准确、完整承担 个别和连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符 合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券 交易所提交的法律文件合法有效。

（以下无正文）

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