ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 23, 2015

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2015-070

北部湾旅游股份有限公司

重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

重要内容提示（如适用）：

• 本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

• 本次交易方案目前仍在洽谈之中，目前仍具有不确定性，提请投资者注 意交易方案未来可能发生变化。

一、董事会会议召开情况

北部湾旅游股份有限公司二届十六次董事会于2015 年12 月22 日以通讯会 议方式召开。本次会议召开前，公司已于2015 年12 月17 日向全体董事发出书 面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议由 董事长王玉锁先生授权委托副董事长鞠喜林先生主持，应到会董事10 名，实到 10 名，高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公 司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

公司二届十六次董事会审议通过了《关于审议重大资产重组继续停牌的议 案》。

经表决，同意10 票，回避表决0 人，反对0 票，弃权0 票。

公司重大资产重组具体情况如下：

• （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

• 1、公司股票自2015 年10 月16 日停牌，并于2015 年10 月30 日进入重大

• 资产重组程序。

• 2、筹划重大资产重组背景

通过本次重大资产重组，北部湾旅将借助标的资产的核心技术，促进传统 旅游业务向智慧旅游业务的升级，从而丰富公司产品，扩大公司服务范围，树 立公司品牌，提升公司持续盈利能力。

• 3、重组框架方案介绍

• （1）交易对方：由于交易对方可能会包含多个法人及自然人,本公司正在

• 逐个沟通。交易对方包含独立第三方，同时包含实际控制人控制的其他企业。 （2）交易方式：发行股份购买资产

• （3）标的资产：

标的：博康智能网络科技股份有限公司股权

住所：上海市浦东新区川沙路955 号11 幢221 室

注册资本：20,761.90 万元人民币

法定代表人：张滔

经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培 训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介，数字视音频产品的设计、研 发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防 范产品设计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

• 4、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所作的工作

自本次重组停牌以来，有关各方积极论证本次重组事项的相关事宜，推进 重组的各项工作。截至目前，交易资产范围、交易方式及交易对方正在确定之 中，尚未签订重组框架或意向协议。本次重组的财务顾问、律师、审计、评估 等中介机构已经确定，分别为国信证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合 伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司，公司将在与独立财务顾问完 成服务协议具体条款的协商后签订相关服务协议。目前各中介机构正在开展审 计、评估、法律及财务顾问等工作。

（2）已履行的信息披露义务

因实际控制人拟筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，公司股票于2015 年10 月16 日起停牌，并于同日发布《北部湾旅游股份有限公司重大事项停牌 公告》（公告编号：2015-054）；

公司股票自2015 年10 月23 日起继续停牌并于同日发布《北部湾旅游股份 有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-055）；

2015 年10 月30 日，公司发布《北部湾旅游股份有限公司重大资产重组停 牌公告》（临2015-058），公司因涉及重大资产重组事项，公司股票自2015 年10 月30 日起停牌，预计停牌不超过1 个月；

2015 年11 月30 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编 号：2015-064），公司股票自2015 年11 月30 日起继续停牌，预计停牌不超过 1 个月；

根据重大资产重组的进展情况，公司及时履行信息披露义务，每五个交易 日发布一次有关事项的进展情况。2015 年11 月6 日、2015 年11 月13 日、 2015 年11 月20 日、2015 年11 月27 日、2015 年12 月4 日、2015 年12 月11

日、2015 年12 月18 日，公司分别发布了《北部湾旅游股份有限公司重大资产 重组进展公告》（公告编号：临2015-059、临2015-061、临 2015-062、临 2015-063、临2015-065、临2015-067、临2015-068）；

（二）继续停牌的必要性和理由

鉴于本次交易仍有诸多事项需要有关各方进行沟通、协商，公司、交易对 方及各中介机构需要进一步对标的资产进行核查、对交易方案进行讨论，本公 司股票无法在原预计时间2015 年12 月30 日复牌。

（三）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动， 根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的 要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请延期复牌，即申请本 公司股票自2015 年12 月30 日起继续停牌不超过1 个月。停牌期间，本公司将 根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一 次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司 2015 年12 月23 日