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Dec 23, 2015

北部湾旅游股份有限公司

独立董事关于审议公司重大资产重组继续停牌议案的独立意见

2015 年12 月22 日，北部湾旅游股份有限公司第二届董事会第十六次会议 审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范 性法律文件及《北部湾旅游股份有限公司章程》的有关规定，作为公司独立董事， 我们已全面了解了公司2015 年第二届董事会第十六次会议审议《关于公司重大 资产重组继续停牌的议案》的内容，基于独立判断立场，现就上述事项发表以下 独立意见：

1、 本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的 各项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务， 并根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进 展公告；

2、 因本次重大资产重组事项所涉及的相关的工作正在进行中，尚未最终完 成，重组方案涉及的相关问题尚需与交易对方进一步沟通与协商，相关事项仍存 在不确定性；

3、 为避免公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年12 月30 日起继续停牌不超过1 个月，不存在损害公司及其股东特别是 中小股东权益的情形；

4、 审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《北部 湾旅游股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们对本项议 案表示同意。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北部湾旅游股份有限公司独立董事关于审议公司重大资产重组继续停牌议案的独立意见》的

签署页）

独立董事（签名）：

梅蕴新 韩传模

高金波 黎 志 2015 年12 月 日