ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 27, 2015

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2015-043

北部湾旅游股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[2015]307 号”《关于核准 北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司公开发行人民 币普通股（A 股）5,406 万股，发行价格为5.03 元/股，募集资金总额为人民币 27,192.18 万元，扣除各项发行费用2,507.38万元后，募集资金净额为24,684.80 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行了审验，并出具 了“致同验字（2015）第110ZC0134 号”《验资报告》。上述募集资金已于2015 年3 月18 日全部到位。

截至2015 年6 月30 日，本公司共使用募集资金合计4,764 万元，尚未使用 金额19,937.89万元。其中已计入募集资金专户利息收入扣除手续费17.09 万元。 二、募集资金管理情况

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、行 政法规、规范性文件及《北部湾旅游股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”） 的相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。

2015 年3 月19 日，公司同保荐机构国海证券股份有限公司分别与交通银行 股份有限公司北海分行、中国银行股份有限公司北海分行、中国民生银行股份有

限公司总行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户 存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司按照《募集资金三方监管协议》的约定履行义务，并严格按照《上市公 司证券发行管理办法》和《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金实行专 项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。

截至2015 年6 月30 日，募集资金专项账户的存储情况如下：

募集资金专户开户行	账号	金额（万元）	备注
交通银行股份有限公司北海 分行	455060300018150654666	4,588.36
中国银行股份有限公司北海 分行	617166489572	2,095.92
中国民生银行股份有限公司 总行营业部	693549271	3,253.61
中国银行股份有限公司北海 分行	9881	2,000.00	使用暂时闲 置募集资金 购买保本型 产品
交通银行股份有限公司北海 分行	455800012620100808299	8,000.00	使用暂时闲 置募集资金 购买保本型 产品
合计		19,937.89

三、本年度募集资金的实际使用情况

本期募集资金实际使用情况详见附表：《北部湾旅游股份有限公司2015 年半 年度募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募投项目的募集资金使用情况详见附表：《北部湾旅游股份有限公司 2015 年半年度变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本期公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集 资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使

用情况。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2015 年8 月27 日

附表1：

北部湾旅游股份有限公司募集资金使用情况对照表

截至 2015 年 6 月 30 日止 单位：人民币 万元

截至2015年6月3	截至2015年6月3	截至2015年6月3	0日止			单位：人	单位：人	单位：人	单位：人	民币	万元	万元
募集资金总额				24,684.80		本半年度投入募集资金总额					4,764.00
变更用途的募集资金总额				3,260.00			已累计投入募集资金总额				4,764.00
变更用途的募集资金 总额比例				13.21%
承诺投资项 目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1 )	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
新建718座豪 华客滚船项目		12,674.80	不适用	12,674.80	105.00	105.00	12,569.80	0.83%		—	—	否
新建600座普 通客船项目		8,750.00	不适用	8,750.00	4,659.00	4659.00	4,091.00	53.25%		—	—	否
新建350座高 速客船项目	新建2艘 360座高 档客船项 目	3,260.00	不适用	3,260.00	—	—	3,260.00	—		—	—	是
合计	—	24,684.80	不适用	24,684.80	4,764.00	4,764.00	19,920.80	—	—	—	—	—

未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	除“新建350 座高速客船项目”变更为“新建2 艘360 座高档客船项目”以外， 其余募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异。
项目可行性发生 重大变化的情况说明	“新建350 座高速客船项目”已变更为“新建2 艘360 座高档客船项目”，本 事项已经公司2015 年第二次临时股东大会审议通过，并于2015 年7 月31 日公 告，详情参见603869临2015-032号公告及603869临2015-041号公告。
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	2015 年4 月28 日，根据公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次 会议，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金4,265.40 万元，详情 请见公告603869临2015-014号公告。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	公司于2015年5月11日分别使用募集资金2,000万元和8,000万元，购买 中国银行“中银保本理财人民币按期开放”理财产品和交通银行“蕴通财 富·日增利180 天”产品，该事项已通过董事会审议并由保荐机构国海证券股份有 限公司出具专项核查意见，详情请见公告603869临2015-027号公告。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

附表2：

北部湾旅游股份有限公司变更募集资金投资项目情况表

北部湾旅游股份有限公司变更募集资金投资项目情况表	北部湾旅游股份有限公司变更募集资金投资项目情况表	北部湾旅游股份有限公司变更募集资金投资项目情况表	北部湾旅游股份有限公司变更募集资金投资项目情况表	北部湾旅游股份有限公司变更募集资金投资项目情况表	北部湾旅游股份有限公司变更募集资金投资项目情况表	北部湾旅游股份有限公司变更募集资金投资项目情况表	北部湾旅游股份有限公司变更募集资金投资项目情况表	北部湾旅游股份有限公司变更募集资金投资项目情况表	北部湾旅游股份有限公司变更募集资金投资项目情况表	北部湾旅游股份有限公司变更募集资金投资项目情况表
截至2015年6月30日止单位：人民币 万元
变更后的项 目	对应的原项 目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额	截至期末 计划累计 投资金额 (1)	本期实 际投入 金额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
新建2 艘 360 座高档 客船项目	新建350 座 高速客船项 目	3,260.00	3,260.00	—	—	—				否
合计	—	3,260.00	3,260.00	0	0	—	—		—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说 明				公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议和2015 年第二次临 时股东大会分别审议通过了《关于变更募投项目的议案》。公司独立董事对该事 项发表了独立意见，公司保荐机构对该事项出具了专项核查意见，均同意将募投 项目“新建350 座高速客船项目”变更为“新建2 艘360 座高档客船项目”，截 至2015 年6 月30 日，公司已使用自有资金10.89 万元投入该项目。详情请见公 告603869临2015-032号和603869临2015-041号。
未达到计划进度的情况和原因				无
变更后的项目可行性发生重大变化的情 况说明				无