ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Apr 29, 2015

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2015-014

北部湾旅游股份有限公司

用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

重要提示：

公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金金额为人民币 4,265.40 万元，符合募集资金到账后6 个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[2015]307 号”《关于核 准北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，北部湾旅游股份 有限公司公开发行人民币普通股（A 股）5,406 万股，发行价格为5.03 元/股， 募集资金总额为人民币24,700 万元，扣除各项发行费用2,507.38 万元后，募 集资金净额为24,684.80 万元，并已存放公司董事会确定的募集资金专户中。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行了审验，并出具了 “致同验字（2015）第110ZC0134 号”《验资报告》。

公司募集资金于2015 年3 月18 日由国海证券股份有限公司划拨至公司募 集资金专项账户，截至2015 年3 月20 日募集资金具体金额及存储情况如下：

		金额
募集资金专户开户行	账号
		（万元）
交通银行股份有限公司北海分行	455060300018150654666	12,684.49
中国银行股份有限公司北海分行	617166489572	8,750.00

中国民生银行股份有限公司总行营业部	693549271	3,250.31
合计		24,684.80

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：

	总投资	募集资金承诺投资者总额
项目名称
	（万元）	（万元）
新建718座豪华客滚船项目	12,690	12,690
新建600座普通客船项目	8,750	8,750
新建350座高速客船项目	6,110	3,260
合计	27,550	24,700

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为保证募集资金投资项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司根据业 务发展实际情况，以自筹资金对新建600 座普通客船项目、新建718 座豪华客 滚船项目进行了预先投入。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致 同专字（2015）第110ZA1869 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 鉴证报告》，截至2015 年4 月16 日，“新建600 座普通客船项目”公司已投 入自筹资金4,160.40 万元，“新建718 座豪华客滚船项目”公司已投入自筹资 金105 万元，共计投入资金4,265.40 万元。公司拟以人民币4,265.40 万元募 集资金置换上述已经预先投入募投项目的自筹资金，具体如下：

项目名称	总投资（万元）	募集资金承诺投资者总额（万元）	截至2015 年4月16 日止以自筹资金预先投入金额（万元）
新建718座豪华客滚船项目	12,690	12,690	105
新建600座普通客船项目	8,750	8,750	4,160.40
新建350座高速客船项目	6,110	3,260	-
合计	27,550	24,700	4,265.40

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否 符合监管要求。

公司于2015 年4 月28 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关 于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集 资金人民币4,265.40 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容详见 2015 年4 月29 日披露的《董事会决议公告》（2015-011 号）。

本次公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了相应的审批程 序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合相关法律、法规及中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预 先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

五、 专项意见说明

1、会计师见证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2015）第 110ZA1869 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为 北部湾旅游股份有限公司董事会编制的截至2015 年4 月16 日的《以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

2、保荐人核查意见

作为北部湾旅游股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）的 保荐机构，国海证券股份有限公司对北部湾旅游股份有限公司以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了专项核查，国海证券股 份有限公司认为：1、公司本次以使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金 事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由 会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等相关法规的要求。2、公司本次以募集资金置换募投项目先期投入自筹

资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。3、本保荐机 构将持续关注公司使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金后的资金使用 情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。本保荐机构同意北部湾旅 游本次以募集资金置换募投项目先期投入自筹资金。

3、独立董事意见

公司独立董事于公司2015 年4 月28 日召开的第二届董事会第十次会议上 对《关于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》出具了独 立意见，并一致同意该议案。

• 4、监事会意见

公司监事会于公司2015 年4 月28 日召开的第二届监事会第七次会议上对 《关于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》进行了表 决，并以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

六、 上网公告文件

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2015）第 110ZA1869 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司

董 事 会

2015 年4 月28 日