ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Apr 29, 2015

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2015-015

北部湾旅游股份有限公司

使用暂时闲置募集资金投资保本型产品的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

为提高资金使用效率，根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司在确 保不影响募投项目建设的前提下，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流 动性好、有保本约定的理财产品。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[2015]307 号”《关于核 准北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》，北部湾旅游股份有限 公司公开发行人民币普通股（A 股）5,406 万股，发行价格为5.03 元/股，募集 资金总额为人民币24,700 万元，扣除各项发行费用2,507.38 万元后，募集资 金净额为24,684.80 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对以上公开发 行的募集资金进行了审验，并出具了“致同验字（2015）第110ZC0134 号” 《验资报告》。

二、使用闲置募集资金投资保本型产品的相关情况

（一）基本情况

1、保本型产品品种

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过半年）的保本型银行理 财产品。

公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其 衍生品种为主要投资标的理财产品。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

3、购买额度

在一年内累计购买额度不超过人民币1 亿元（含1 亿元），在公司董事会 决议有效期内该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前 提）。该额度在董事会授权范围内，无须提交股东大会审议。

上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募 集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易 所备案并公告。

4、信息披露

公司在每次购买保本型产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产 品的名称、额度、期限、收益率等。

（二）风险控制措施

1、公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件， 包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期 间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟踪保本 型银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采 取相应的保全措施，控制投资风险；

2、在每次购买保本型产品后，公司将履行信息披露义务，包括该次购买保 本型产品的额度、期限、收益等。同时，公司及时分析和跟踪保本型产品投 向、项目进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品 面临亏损等情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

3、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督， 每个季度末应对所有保本型银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎 性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计；

5、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账 目，做好资金使用的账务核算工作。

（三）对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集 资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集 资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得 一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

（四）审议程序以及专项意见

公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关 于审议使用暂时闲置募集资金投资保本型产品的议案》，同意公司对最高额度 不超过1 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型产品。公司独立 董事出具了《北部湾旅游股份有限公司独立董事关于公司使用暂时闲置募集资 金投资保本型产品的独立意见》，同意公司对最高额度不超过1 亿元的闲置募 集资金进行现金管理，用于购买保本型产品。

（五）独立董事意见

公司独立董事根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、公司《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，对公司第二 届董事会第十次会议审议的使用暂时闲置募集资金投资理财产品事项发表如下 独立意见：

在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性 好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益；公司使用暂时 闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使 用用途、损害公司全体股东利益的情形。同意公司对最高额度不超过1 亿元的 闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型产品。

（六）监事意见

监事会认为公司本次使用闲置募集资金购买保本型产品，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别 是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司 使用闲置募集资金购买保本型产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收 益，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次对最高额度不超过1 亿元的闲 置募集资金进行现金管理，购买保本型产品。

（七）保荐机构核查意见

国海证券作为北部湾旅游首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，对北部湾旅游的上述相关 事项进行了审慎的核查后认为：

1、北部湾旅游运用部分闲置募集资金进行安全性高、高流动性的银行短期 保本型产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响 公司募集资金项目建设正常周转需要。

2、北部湾旅游通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效 率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

3、本次募集资金的使用计划已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表 了明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。

综上，保荐机构认为北部湾旅游使用部分闲置募集资金进行安全性高、高 流动性的银行短期保本型产品投资符合全体股东的利益，符合《上海证券交易 所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关法规要求，对北部湾旅游使用闲置募集资金适 时、阶段性购买安全性、流动性较高的保本型银行理财产品的计划无异议。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司

董 事 会

2015 年4 月28 日