ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Mar 2, 2015

北部湾旅游股份有限公司

首次公开发行股票初步询价及推介公告

保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司

特别提示

1、北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或“发行人”、“公 司”）首次公开发行股票根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《证券发行与承销管理办法（2014年修订）》（以下简称“《办法》”）、《中国证监 会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）、《关于加强 新股发行监管的措施》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》 等文件规定和精神，并结合中国证券业协会（以下简称“协会”）《首次公开发行 股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者 备案管理细则》（以下简称“《备案管理细则》”）和《首次公开发行股票配售细则》 的相关规定实施本次发行。本次发行在网下投资者条件、网上网下发行比例、回 拨机制、询价及配售等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

2、本次发行初步询价和网下申购均采用上海证券交易所网下IPO申购平台 （以下简称“上交所申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网 下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海 市场首次公开发行股票网下发行实施办法》、《上海市场首次公开发行股票网上 按市值申购实施办法》等相关规定。

重要提示

1、北部湾旅游股份有限公司首次公开发行5,406万股人民币普通股（A股） （以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2015]307号文核准。 股票简称为“北部湾旅”，股票代码为“603869”，该代码同时用于本次发行的 初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“732869”。

2、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所 属行业为 “公共设施管理业”（N78）。中证指数有限公司已经发布了行业平均 市盈率，请投资者决策时参考。

3、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的法律法规，认真阅读本公告

1

的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在参与询价前应确保不属于 禁止参与初步询价的情形，并确保申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及 监管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承 诺：投资者参与本次发行符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违 规行为及相应后果由投资者自行承担。

4、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上 向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网 上发行”）相结合的方式进行。本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价 直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

5、本次发行不设老股转让。

6、本次发行规模为5,406万股，发行人首次公开发行股票数量占发行后公司 总股本的比例为25%。网下初始发行占本次发行总量的60.12%，即3,250万股；网 上初始发行占本次发行总量的39.88%，即2,156万股。本次发行后公司总股本为 不超过21,624万股。

根据询价结果，发行人和保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司（以 下简称“国海证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）将协商确定 回拨比例，并按上述比例调整网上、网下初始发行量。

7、符合本公告的“二、投资者参与条件及报价要求-（一）参与本次网下询 价的投资者需满足的条件”要求的投资者可以通过上交所申购平台参与本次发行 的初步询价和网下申购（申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo）。通 过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30 -15:00 。关于网下申购电子平台的相关操作办法请查阅上交所网站 (www.sse.com.cn)-快速导航-IPO 业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网 下发行实施办法》、《网下IPO 系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

8、网下投资者的配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。 凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行 的申购，否则其网上申购将被视为无效申购。

9、符合条件的网下投资者自主决定是否参与初步询价，并确定申报价格和 申报数量。网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的申报数量，非个人

2

网下投资者须以机构为单位报价，且所有报价只能为同一价格，所有报价需一次 性提交，可多次提交，以最后一次提交为准。每个配售对象每次只能提交一笔报 价。

10、网下投资者的单个配售对象参与本次网下发行的最低拟申报数量设定为 400万股，申报数量超过400万股的部分必须是10万股的整数倍，且单个配售对象 的申报数量不得超过3,250万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相 应的法律责任。

11、初步询价期间为2015年3月5日（T-5日，周四）至2015年3月6日（T-4 日，周五），通过申购平台报价及查询的时间为上述每个交易日9:30-15:00。网 下投资者应在上述时间内通过上交所网下IPO申购平台填写、提交其申报价格和 申报数量。

12、网下投资者报价后，发行人和保荐机构（主承销商）将剔除拟申购总量 中报价最高的部分，剔除的申购量不低于拟申购总量的10%。上述被剔除的申购 数量不得参与网下配售。

13、剔除上述申购量后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申报价格从 高到低排列，确定有效报价投资者数量，有效报价投资者的数量不少于10家。如 果有效报价投资者的数量少于10家，将中止发行并公告原因，择机重启发行。提 供有效报价的投资者，方可参与网下申购。

有效报价是指网下投资者所申报价格不低于保荐机构（主承销商）和发行人 确定的发行价格，且符合保荐机构（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他 条件的报价。

14、参与网下询价的投资者，其报价具体信息将在2015年3月11日（T-1日， 周三）刊登的《北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票发行公告》中详细披 露。

15、发行价格确定后，提供有效报价的网下投资者可参与本次网下申购。可 参与网下申购的投资者的拟申购数量应为初步询价中的有效申购数量；网下投资 者应按照确定的发行价格与拟申购数量的乘积全额缴纳申购款。未及时足额缴纳 申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将在《北部 湾旅游股份有限公司首次公开发行股票网下发行结果及网上中签率公告》中列表

3

公示并着重说明，并将违约情况报中国证监会、协会备案。

本次网下申购的时间为2015年3月11日（T-1日，周三）和2015年3月12日（T 日，周四）的每日上午9:30至下午15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价 配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格， 申购数量须为：

（1）当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下初始发行 数量时，其申购数量为投资者有效拟申购数量；

（2）当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下初始发行数量时， 其申购数量为申购阶段网下初始发行数量。

16、保荐机构（主承销商）将在网上申购结束后，根据网上投资者的初步认 购倍数，决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整，并在2015 年3月16日（T+2日，周一）刊登的《北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票 网下发行结果及网上中签率公告》中列示。回拨机制的具体安排请参见本公告中 的“一、（六）回拨机制”。

本次网上申购日为2015年3月12日（T日，周四）。可参与网上发行的投资者 为：在2015年3月10日（T-2日，周二）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上 海市场非限售A股股份市值符合《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实 施办法》（2014年修订）所规定的投资者。网上申购的具体安排将于2015年3月 11日（T-1日，周三）刊登的《发行公告》中披露。

17、当出现以下情况时，发行人及主承销商将采取中止发行措施：

（1）初步询价结束后，提供报价的投资者数量（非个人投资者以机构为单 位进行计算）不足10家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者数量不足10 家；

（2）初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量，或剔除最高报价 部分后剩余申报总量未达网下初始发行数量；

（3）发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

（4）提供有效报价的网下投资者的申报总量未达网下初始发行数量；

（5）申购日（T日），网下实际申购总量未达初步询价结束后确定的网下最 终发行数量；

4

（6）网上网下申购后，无法按照本公告网下配售原则进行配售；

（7）根据《证券发行与承销管理办法》第三十五条规定，中国证监会对本 次发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的。

如出现以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公 告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人 和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

18、网下投资者配售具体信息将在2015年3月16日（T+2日，周一）刊登的《北 部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票网下发行结果及网上中签率公告》中详 细披露。

如发行价格的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的，发行人和 保荐机构（主承销商）将发布《北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票投资 风险特别公告》，明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒 投资者关注。

19、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

20、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本 次发行的一般情况，请仔细阅读2015年3月3日（T-7日，周二）登载于上交所网 站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，《招股意向书摘要》同时刊登于 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行安排

（一）本次发行的重要日期安排

日期	发行安排
T-7 日 2015 年3 月3 日（周二）	刊登《初步询价及推介公告》、《招股意向书》 网下投资者向保荐机构（主承销商）提交电子版核查材料
T-6 日 2015 年3 月4 日（周三）	网下投资者向保荐机构（主承销商）提交电子版核查材料 截止日（截止时间为15：00）
T-5 日 2015 年3 月5 日（周四）	初步询价起始日 初步询价（9:30-15:00，通过上交所网下IPO 申购平台）
T-4 日 2015 年3 月6 日（周五）	初步询价（9:30-15:00，通过上交所网下IPO 申购平台） 初步询价截止日

5

T-3 日 2015 年3 月9 日（周一）	确定发行价格、可参与网下申购的有效报价投资者及有效 申报数量
T-2 日 2015 年3 月10 日（周二）	刊登《网上路演公告》
T-1 日 2015 年3 月11 日（周三）	刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》 网上路演 网下申购缴款起始日（9:30-15:00）
T 日 2015 年3 月12 日（周四）	网下申购缴款截止日（9:30-15:00，申购资金到账时间截 止时间16:00 ） 网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00）
T+1 日 2015 年3 月13 日（周五）	网上、网下申购资金验资 确定网上、网下最终发行量 确定网下配售比例 网上申购配号
T+2 日 2015 年3 月16 日（周一）	刊登《网下发行结果及网上中签率公告》 网下申购款退款 网上发行摇号抽签
T+3 日 2015 年3 月17 日（周二）	刊登《网上中签结果公告》 网上申购资金解冻

注：（1）T 日为发行申购日；

（2）如因上交所网下IPO 申购平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下 申购电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与主承销商联系；

（3）若本次发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和 主承销商将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行 申购日将顺延三周；

（4）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修 改发行日程。

（二）路演推介安排

本次发行不安排网下公开路演推介。

本次发行拟于2015年3月11日（T-1日，周三）安排网上路演。关于网上路演 的具体信息请参阅2015年3月10日（T-2日，周二）刊登的《北部湾旅游股份有限 公司网上路演公告》。

（三）发行方式

本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份 市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行通过向符合条件的 投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

6

（四）老股转让

本次发行不设老股转让。

（五）发行规模及发行结构

本次发行规模为5,406万股，发行人首次公开发行股票数量占发行后公司总 股本的比例为25%。网下初始发行占本次发行总量的60.12%，即3,250万股；网上 初始发行占本次发行总量的39.88%，即2,156万股。本次发行后公司总股本为不 超过21,624万股。

（六）锁定期安排

本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

二、投资者参与条件及报价要求

（一）参与本次网下询价的投资者需满足的条件

1、已在初步询价启动前一日12:00 前按照《备案管理细则》在证券业协会 网下投资者备案管理系统电子平台重新备案并补充相关资料。

其中，私募投资基金（以下简称“私募基金”）还需在初步询价启动前一日 前按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在中国证券投资基金业协会（以 下简称“基金业协会”）完成管理人登记和基金备案。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募基金是指在中华人民 共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。

2、已开通上交所网下IPO 申购平台CA 证书。

3、在初步询价启动日前两日（含）的前20 个交易日持有的沪市非限售股票 的流通市值日均值在1,000（含）万元以上。

4、不属于下文“（四）不得参与本次网下询价的投资者”。

（二）网下投资者报价时需同时提供关联方名单

1、 基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外投 资者等六类机构投资者管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简 称“公募基金”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保 基金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企

7

业年金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下 简称“保险资金”）以及QFII 投资账户等五类配售对象无需提供《网下投资者 承诺函（机构）》和关联方名单（即《网下投资者基本信息表（机构）》） ，但需 自行核查关联关系，确保其管理的并参与初步询价的公募基金、社保基金、企业 年金、保险资金和QFII 投资账户不存在下文“（四）不得参与本次网下询价的 投资者”的禁止情形，否则网下机构投资者应承担由此产生的全部责任。

2、 除上述六类机构投资者管理的五类配售对象以外的其他机构投资者、个 人投资者及其配售对象 应按照《初步询价及推介公告》的要求分别提供《网下投 资者承诺函（机构/个人）》和《网下投资者基本信息表（机构/个人）》，并于2015 年3 月4 日（T-6 日）下午15:00 前将符合要求的《网下投资者承诺函（机构/ 个人）》和《网下投资者基本信息表（机构/个人）》的电子版和签章原件扫描件 发送至国海证券指定邮箱（zbscb@ghzq.com.cn），申请参与本次询价。

3、上述申请材料电子版可于国海证券官方网站（www.ghzq.com.cn）首页下 载，投资者需对其所提供的申请材料的真实性、准确性、完整性和有效性负责， 邮件是否发送成功请以电子邮箱回执为准，或根据本公告披露的联系方式与保荐 机构（主承销商）进行确认。

投资者发送邮件时请务必按要求注明邮件主题为“北部湾旅-投资者类型名称”。例如：其他机构投资者标注“北部湾旅-其他机构- XXX（机构投资者名 称）”、个人投资者标注“北部湾旅-个人投资者-XXX（个人投资者姓名）”。

4、申请材料签章原件应于2015 年3 月9 日（T-3 日）中午12:00 前送达以 下地址：北京市海淀区西直门外大街168 号腾达大厦1502 室，国海证券资本市 场部，邮编：100044。确认电话：010-88576715，010-88576716。请投资者充分 考虑申请材料邮寄过程中的在途时间。

5、投资者未按要求在规定时间内提供关联方信息，相关投资者提交的报价 将被确定为无效报价。

（三）网下投资者报价时需同时提供出资人基本信息表和备案确认函

1、 基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外投 资者等六类机构投资者管理的公募基金、社保基金、企业年金、保险资金以及 QFII 投资账户等五类配售对象无需提供《出资人基本信息表》 ，但需自行核查

8

相关出资人的私募基金备案情况，确保其管理的并参与初步询价的公募基金、社 保基金、企业年金、保险资金和QFII 投资账户不存在下文“（四）不得参与本 次网下询价的投资者”的禁止情形，否则网下机构投资者应承担由此产生的全部 责任。

2、 除上述六类机构投资者管理的五类配售对象以外的其他机构投资者、个 人投资者及其配售对象 应需按照《初步询价及推介公告》的要求提供《出资人基 本信息表》的电子版和签章原件扫描件。《出资人基本信息表》可于国海证券官 方网站首页（www.ghzq.com.cn）下载，投资者需对其所提供的申请材料的真实 性、准确性、完整性和有效性负责。

3、需要向基金业协会备案的私募基金，需同时提供由基金业协会发布的有 效的备案确认函的盖章扫描件。

4、投资者应于2015 年3 月4 日（T-6 日）下午15:00 前将符合要求的《出 资人基本信息表》和备案确认函的电子版和签章原件扫描件发送至国海证券指定 邮箱（zbscb@ghzq.com.cn）。邮件是否发送成功请以电子邮箱回执为准，或根据 本公告披露的联系方式与保荐机构（主承销商）进行确认。

投资者发送邮件时请务必按要求注明邮件主题为“北部湾旅-投资者类型名称”。例如：其他机构投资者标注“北部湾旅-其他机构- XXX（机构投资者名 称）”、个人投资者标注“北部湾旅-个人投资者-XXX（个人投资者姓名）”。

5、《出资人基本信息表》签章原件和备案确认函复印件（加盖公司公章）应 于2015 年3 月9 日（T-3 日）中午12:00 前送达以下地址：北京市海淀区西直 门外大街168 号腾达大厦1502 室，国海证券资本市场部，邮编：100044。确认 电话：010-88576715，010-88576716。请投资者充分考虑申请材料邮寄过程中的 在途时间。

6、投资者未按要求在规定时间内提供以上信息，相关投资者提交的报价将 被确定为无效报价。

（四）不得参与本次网下询价的投资者

1、禁止参与配售的关联方不得参与报价

根据《管理办法》第十五条，发行人和主承销商将不得向下列对象配售股票： （1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员

9

工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接 实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司 和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级 管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该 公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母；

（5）过去6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5% 以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保 荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。 本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限 制，但应符合中国证监会的有关规定。

保荐机构（主承销商）将于初步询价启动前更新禁止配售关联方名单，并 禁止名单中的投资者参与本次询价；初步询价结束后，主承销商将提交报价的 投资者及其关联方名单与禁止配售关联方名单进行二次比对，核查询价结果中 是否有关联方提交报价，如发现关联方提交报价，主承销商将认定其报价为无 效报价并予以剔除，且上述核查结果将于T-1 日在《发行公告》中披露。

2、根据《备案管理细则》第四条，投资者为债券型证券投资基金、集合信 托计划或在招募说明书、投资协议等文件以直接或间接方式载明以博取一、二级 市场价差为目的的申购新股的证券投资产品不得参与报价。

3、根据《业务规范》第四十四条，被证券业协会列入网下投资者黑名单的 投资者, 不得参与报价。

投资者若参与北部湾旅询价，即默认其向发行人及保荐机构（主承销商）

10

承诺以上内容。网下投资者发送申请材料至正式获配前，保荐机构（主承销商） 有权要求申请参与的网下投资者补充提供与核查相关的资料。如投资者拒绝接 受核查、或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形、或不符合条件的， 保荐机构（主承销商）将拒绝其参与网下配售。

• （五）网下投资者报价要求

• 1、申报价格要求

网下投资者及其管理的配售对象通过上交所网下IPO 申购平台提交报价，报 价内容包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非 个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对 象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟 参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多 次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

2、申购数量要求

网下发行的每档最低申购数量为400 万股，申购数量超过最低申购量的，超 出部分必须是10 万股的整数倍，每个投资者或其管理的每一配售对象的累计申 购数量不得超过3,250 万股。

3、本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

4、保荐机构（主承销商）将安排专人在初步询价期间接听咨询电话，投资 者不得询问超出招股意向书和相关发行公告范围的问题，不得询问涉及发行价格 或报价的相关信息。

• （六）下列投资者提交的报价将被认定为无效报价

• 1、本次发行中禁止配售的关联方；

2、未按照《初步询价及推介公告》的要求，在2015 年3 月4 日（T-6 日） 15:00 前向保荐机构（主承销商）提供《网下投资者承诺函》、《网下投资者基本 信息表》的网下投资者；

3、债券型证券投资基金、集合信托计划或在招募说明书、投资协议等文件 以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的的申购新股的证券投资产 品；

• 4、在2015 年3 月4 日（T-6 日）前，未按照《证券投资基金法》、《私募投

11

资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定，在基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金。

• 5、被证券业协会列入黑名单的网下投资者。

• （七）网上投资者的参与条件及报价要求

在本次发行的初步询价工作完成后，投资者持有1 万元以上（含1 万元）上 交所上市股票市值的，可在T 日参与本次发行的网上申购。每1 万元市值可申购 1,000 股，不足1 万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000 股，申 购数量应当为1,000 股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数 的千分之一，具体网上发行数量将在T-1 日的《发行公告》中披露。投资者持有 的市值按其T-2 日前20 个交易日的日均持有市值计算，可同时用于T 日申购多 只新股。投资者持有的市值应符合《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购 实施办法》（2014 年修订）的相关规定。

投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式 进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象，无论是否入围有效 报价，均不能参与网上申购。

三、定价原则和程序

（一）有效报价的定义

有效报价是指网下投资者所申报价格不低于保荐机构（主承销商）和发行人 确定的发行价格，且符合保荐机构（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他 条件的报价。

（二）剔除不符合条件的投资者报价

主承销商在定价前，需先行审核参与网下报价投资者的报价资格，剔除不符 合条件的投资者提交的报价。包括：

1、不符合本方案“三、网下投资者的参与条件及报价要求”的报价；

2、未按照《初步询价及推介公告》的要求提供《网下投资者承诺函》、《网 下投资者基本信息表》的网下投资者，相关投资者提交的报价将被确定为无效报 价予以剔除；

• 3、未按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私

12

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在基金业协会完成管 理人登记和基金备案的私募基金，或未按照《初步询价及推介公告》的要求提供 《基本信息表》和备案确认函的网下投资者，相关投资者提交的报价将被确定为 无效报价予以剔除；

4、经主承销商核查后确认该投资者是发行人、主承销以及承销团其他成员 的关联方，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除。 （三）定价原则

1、保荐机构（主承销商）对所有报价按照申购价格由高到低、同一申购价 格上按申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的 顺序排序，剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不低于申购总量的 10%。

2、在剔除报价最高的部分之后，保荐机构（主承销商）对剩余报价按照价 格优先、数量优先、时间优先的原则对所有报价进行排序，即申购价格由高到低、 同一申购价格上按申购数量由大到小、同一申购价格同一申购数量上按申购时间 由先到后的顺序排序。

对于公开发行股票数量在4 亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少 于10 家；公开发行股票数量在4 亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20 家。具体有效报价投资者家数可以由发行人与保荐机构（主承销商）共同协商确 定。发行人本次公开发行股票数量在4 亿股以下，保荐机构（主承销商）将选取 不少于10 家的投资者作为有效报价投资者，有效报价投资者均可参与申购。

3、发行人和保荐机构（主承销商）将根据剔除最高报价部分的剩余报价及 申报数量，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情 况、募集资金需求、本次公开发行股票数量及承销风险等因素，协商确定发行价 格。

4、如有其它特殊情况，发行人和主承销商将在遵守上述定价原则的前提下 协商确定剔除依据、确认有效报价投资者，合理、谨慎地确定发行价格。

5、发行人与主承销商协商确定发行价格后，确定网下、网上发行数量，在 T-1 日的《发行公告》中对外披露。

（四）有关定价的其他事项

13

1、提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。申购 数量上限请见T-1 日的《发行公告》，投资者应按照确定的发行价格与申购数量 的乘积缴纳申购款，本次网下申购的时间为T-1 日和T 日每日9:30 至15:00。

• 2、根据《业务规范》第四十五条，如果投资者出现以下报价情形，保荐机

• 构（主承销商）将及时向协会报告并公告：

• （1）使用他人账户报价；

• （2）投资者之间协商报价；

• （3）同一投资者使用多个账户报价；

• （4）网上网下同时申购；

• （5）与发行人或承销商串通报价；

• （6）委托他人报价；

• （7）无真实申购意图进行人情报价；

• （8）故意压低或抬高价格；

• （9）提供有效报价但未参与申购；

• （10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报

价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

• （12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

• （13）不符合配售资格；

• （14）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

• （15）证券业协会规定的其他情形。

四、回拨机制

保荐机构（主承销商）在网上、网下申购结束后，在网下出现超额认购的前 提下，根据网上投资者的初步认购倍数，决定是否启用回拨机制，对网下、网上 发行数量进行调整。具体安排如下：

1、网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由 参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按配售原则进行 配售。网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，由保荐机构（主

14

承销商）余额包销。

2、网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向 网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数 超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍 数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

3、网上投资者初步认购倍数小于等于50倍的，不启动回拨机制。

在发生回拨的情形下，保荐机构（主承销商）将按回拨后的网下实际发行数 量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，具体情况 请见T+2日刊登的《北部湾旅游股份有限公司网下发行结果及网上中签率公告》。

五、配售原则及方式

T 日申购结束后，进行有效申购且足额缴款的投资者及其管理的配售对象即 为有效配售对象。保荐机构（主承销商）将对参与申购的网下投资者进行分类， 然后按照以下配售原则进行配售。

（一）投资者分类

A 类：通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理 的社会保障基金；

B 类：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资 金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金；

C 类：所有不属于A 类、B 类的其他投资机构和个人投资者。 （二）配售原则

保荐机构（主承销商）将根据网下有效申购情况按照以下原则配售（以下申 购数量的比例均指占回拨后网下发行总量的比例）：

1、同类投资者配售比例相同，且A 类的配售比例不低于B 类，B 类的配售 比例不低于C 类；

2、如果网下投资者有效申购总量大于本次网下发行数量，其中不低于40% 的部分向A 类投资者同比例配售，预设20%的部分向B 类投资者同比例配售，剩 余可配售股份向C 类投资者同比例配售；

3、如果A 类投资者的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的40%或B

15

类投资者的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的20%时，按照其实际申 购数量在同组申购中足额配售。

（三）调整并确定最终配售结果

分类配售完成后，须确保A 类投资者获配数量占网下实际发行数量的比例不 低于40%（有效申购不足上述安排数量的除外）；A 类投资者投资者的配售比例不 低于B 类投资者投资者的配售比例，若B 类投资者获配数量为网下实际发行数量 的20%时，A 类投资者投资者的配售比例低于B 类投资者投资者的配售比例，则 将B 类投资者获配数量降至网下实际发行数量的20%以内，以确保A 类投资者投 资者的配售比例不低于B 类投资者投资者的配售比例；A 类投资者、B 类投资者 投资者的配售比例均不低于C 类投资者投资者的配售比例。若有效配售对象中A 类投资者、B 类投资者的有效申购不足安排数量的，发行人和保荐机构（主承销 商）可以向C 类投资者配售剩余部分。

（四）零股的处理原则

在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1 股，产生的零 股统一分配给A 类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A 类投 资者，则产生的零股统一分配给B 类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售 对象中没有B 类投资者，则产生的零股统一分配给C 类投资者中申购数量最大的 配售对象。当申购数量相同时，按上交所申购平台自动生成的顺序，由申购序号 最靠前的配售对象获配零股。

（五）如按上述原则配售后，发行人股权结构不符合交易所规定的上市条 件或者投资者的持股情况不满足相关法律法规及主管部门的规定，发行人和保 荐机构（主承销商）将按有关规定调整该投资者的配售数量。

六、中止发行情况

本次发行中，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中 止发行措施：

1、初步询价结束后，提供报价的投资者数量（非个人投资者以机构为单位 进行计算）不足10 家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者数量不足10 家；

16

• 2、初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量，或剔除最高报价部

• 分后剩余申报总量未达网下初始发行数量；

• 3、发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

• 4、提供有效报价的网下投资者的申报总量未达网下初始发行数量；

• 5、申购日（T 日），网下实际申购总量未达初步询价结束后确定的网下最终

• 发行数量；

• 6、网上网下申购后，无法按照本公告网下配售原则进行配售；

• 7、根据《证券发行与承销管理办法》第三十五条规定，中国证监会对本次

• 发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的。

• 如出现以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公

• 告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人 和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

七、保荐机构（主承销商）联系人及联系方式

联系人：资本市场部

投资者咨询电话：010-88576715、010-88576716 簿记现场电话：010-88576715、010-88576716

联系地址：北京市海淀区西直门外大街168 号腾达大厦1502 室

发行人：北部湾旅游股份有限公司 保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司 2015 年3 月3 日

17