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首次公开发行招股意向书附录

北部湾旅游股份有限公司

BEIBU GULF TOURISM CORPORATION LIMITED

（北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦）

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首次公开发行股票招股意向书附录

保荐人（主承销商）

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（广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）

北部湾旅游首次公开发行股票并上市申请文件

发行保荐书

国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票

之

发行保荐书

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广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号

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北部湾旅游首次公开发行股票并上市申请文件

发行保荐书

国海证券股份有限公司

关于北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书

声明：保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、基本情况

保荐机构：国海证券股份有限公司（以下简称：“国海证券”、“保荐机构”、 “保荐人”）

拟上市公司：北部湾旅游股份有限公司（以下简称：“北部湾旅游”、“发行人”、“公司”）

证券发行上市的类型：股份有限公司首次公开发行 A 股股票

二、保荐代表人及其他项目人员情况

1 、李金海

现任国海证券投资银行部总经理，中国首届保荐代表人，管理学硕士，中共党员。曾在宏源证券股份有限公司投资银行总部任职，曾保荐浙江伟星实业股份有限公司 IPO 项目、广西五洲交通股份有限公司可转债项目、银泰控股股份有限公司非公开发行股票项目、桂林旅游股份有限公司非公开发行项目、深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行项目、兴业证券股份有限公司非公开发行项目、西部证券股份有限公司非公开发行项目，还曾主持多家拟上市公司的改制辅导项目，并曾主持柳州两面针股份有限公司、广西五洲交通股份有限公司等多家上市公司股权分置改革项目，具有丰富的投资银行业务经验和扎实的理论功底。2010 年在《证券时报》年度最佳投行评选中被评为“中国最佳再融资保荐代表人”， 2011 年在《新财富》第五届最佳投行评选中被评为“百佳保荐代表人”。

2 、覃辉

国海证券投资银行部副总经理，保荐代表人。主要参与四川东材科技集团股份有限公司等公司的股份制改造及上市辅导工作、广西五洲交通股份有限公司可转债项目、广西柳工机械股份有限公司可转债项目、银泰控股股份有限公司非公开发行股票项目、桂林旅游股份有限公司非公开发行项目、曾保荐深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行项目、桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行项目，具有丰富的投资银行业务经验和扎实的理论功底。

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发行保荐书

3 、万强

项目协办人，国海证券投资银行部董事总经理，2004 年度通过保荐代表人考试。曾主持完成万向德农股份有限公司 IPO 项目、光明集团家具股份有限公司配股及福建省南纸股份有限公司配股等项目，主要参与深圳市天威视讯股份有限公司 IPO、潜江永安药业股份有限公司 IPO、广东超华科技股份有限公司 IPO 及深圳浩宁达仪表股份有限公司 IPO 等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验和扎实的理论功底。

项目组其他成员：安宇、李宝、张燚、沈夏、张鸣

三、发行人基本情况

1、公司注册名称

中文名称：北部湾旅游股份有限公司

英文名称：BEIBU GULF TOURISM CORPORATION LIMITED

2、注册资本：16,218 万元

3、法定代表人：王玉锁
4、成立日期：2006 年 8 月 2 日
5、公司住所：北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

邮政编码： 536000

6、董事会秘书：檀国民

7、联系电话：（0779）3078098 传真号码：（0779）3078568

8、电子信箱：[email protected]

9、互联网网址：Http://www.beibuwantourism.com

10、业务范围：对国际国内旅游项目的投资，对旅游景点及配套设施、文化娱乐、酒店的投资；国内旅游、入境旅游业务（限子公司凭旅行社业务经营许可证经营）；国内航线、国际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（限子公司凭中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书经营）；工艺美术品销售；会议及会展服务；国内沿海普通货船、客滚船及液化气船船舶管理（凭水路运输服务许可证经营，有效期至 2015 年 3 月 18 日），广西北海至海南

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海口客滚船运输，北海至涠洲旅车客渡、高速客船运输；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、液化气船运输，榕江普通货船运输、广西沿海开放口岸至香港、澳门间的水路普通货物运输（凭水路运输许可证核定范围经营，许可证有效期至 2018 年 12 月 4 日）；船舶修造（限下属分支海运船厂经营）；港口货物装卸；船舶代理（限下属子公司新奥北海国际船舶代理有限公司经营）；邮轮营销策划、邮轮投资、船票销售代理（国际船舶代理服务除外）；北海市辖区内从事北琼航线客滚船船舶代理和旅客运输代理业务、海上客运售票服务、救生筏检修（限分支机构经营）；钢材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、无线电通导航设备、百货、建筑材料、装饰材料销售；淡水供应（非食用水）；商品的进出口业务。（但国家禁止公司经营或禁止进出口的商品除外），码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施），港口旅客运输服务（为旅客提供候船和上下船舶设施和服务员旅客船票销售）；货物装卸服务（在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、物料供应、生活垃圾接服务），在港区内提供危险货物港口作业服务（在《港口危险货物作业附证》核定的范围内作业）（凭中华人民共和国港口经营许可证经营，有效期至 2017 年 1 月 18 日）；国际船舶旅客运输（许可证有效期至 2017 年 7 月 30 日）。

11、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

保荐机构与发行人不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

为提高证券发行工作的质量，防范证券发行风险，保荐机构成立证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）和投行系统质量控制小组（以下简称“质控小组”），承担发行证券项目的内部审核工作。内部审核程序包括：

1、项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完毕，向合规部提交申报材料并提请内核预审。

2、质控小组项目轮值组长对申报材料进行初步审核并出具书面预审意见。项目组根据预审意见，对申报材料进行补充和修改，并做出专项书面回复。内核预审结束后，质控小组项目轮值组长出具预审报告。

3、经预审符合内核评审条件后，合规部组织召开内核会议，内核小组成员对申报材料的合规性及存在的问题提出内核意见，经充分讨论后投票表决。

4、项目组对内核意见进行逐项落实，并做出专项书面回复，就内核问题及内核意见落实情况进行说明。

（二）内核意见

2012 年 2 月 24 日，保荐机构召开内核小组会议审议了北部湾旅游首次公开发行股票并上市申请文件，内核小组表决，同意推荐北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票并上市。

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第二节保荐机构承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就如下事项做出承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

三、保荐机构关于赔偿损失的承诺

保荐机构承诺：如保荐机构在发行人本次发行上市工作期间未勤勉尽责，导致保荐机构为发行人本次发行上市制作、出具的文件对与发行人本次发行上市相关的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在上述情形被中国证监会及司法机关

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生效判决认定后，保荐机构将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照生效司法文书认定的赔偿方式、赔偿金额对有权获得赔偿的相关投资者进行赔偿。

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第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

经过全面尽职调查和审慎核查，保荐机构认为：发行人自设立以来，运作规范、业绩良好，符合首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，保荐机构同意保荐北部湾旅游股份有限公司申请首次公开发行 A 股股票并上市。二、发行人已就本次证券发行履行相关决策程序

（一）发行人于 2012 年 1 月 20 日召开第一届董事会第十一次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议。

（二）发行人于 2012 年 2 月 9 日召开 2011 年度股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。

（三）发行人于 2012 年 8 月 9 日召开 2012 年第二次临时股东大会，对发行人首次公开发行股票并上市方案中的募集资金用途进行了调整。

（四）发行人分别于 2013 年 1 月 7 日和 2013 年 1 月 22 日分别召开第一届董事会第十七次会议和 2013 年第一次临时股东大会，同意将 2012 年 8 月 9 日公司 2012 年第二次临时股东大会修订后的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及经公司 2012 年 2 月 9 日 2011 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》的有效期自该次股东大会之日起有效期延长一年。

（五）发行人于 2014 年 1 月 7 日和 2014 年 1 月 22 日召开的第二届董事会第二次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时股价稳定的议案》、《关于审议〈公司持股满三年的原有股东在公司首次公开发行股票时公开发售股份方案〉的议案》和《关于审议公司申请首次公开发行股票并上市有关事项的议案》，审议并通过了关于本次股票发

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行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。

（六）发行人于 2014 年 4 月 2 日和 2014 年 4 月 23 日召开的第二届董事会第三次会议和 2013 年度股东大会审议通过了《关于修改<公司持股满三年的原有股东在公司首次公开发行股票时公开发售股份方案>的议案》和《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金项目的议案》，对老股转让办法和募集资金项目进进行了修改。

（七）发行人于 2015 年 2 月 13 日和 2015 年 2 月 28 日召开第二届董事会第八次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票募集资金使用金额的议案》和《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》。

（八）发行人 2011 年度股东大会、2012 年第二次临时股东大会、2013 年第一次临时股东大会、2014 年第一次临时股东大会、2013 年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会的召集、召开程序和与会股东资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定。

（九）发行人 2011 年度股东大会、2012 年第二次临时股东大会、2013 年第一次临时股东大会、2014 年第一次临时股东大会、2013 年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会已对本次发行上市的相关事宜作出决议，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，上述决议的内容合法有效。

经核查，保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构根据《证券法》规定的公开发行新股的条件，对发行人进行逐项核查，并确认：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

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（四）发行人本次首次公开发行股票，符合中国证监会规定的各项条件，具体参见本节“四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件”。四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件

（一）主体资格

1、保荐机构调阅了发行人的工商档案资料，确认发行人依法设立且合法持续经营，系有限公司整体变更设立而成的股份公司。发行人依照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，于 2010 年 12 月 23 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人设立以来已持续经营三年以上，为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条、第九条的规定。

2、保荐机构调阅了发行人的工商档案资料，查阅了发行人历次验资报告及相关资料，确认发行人的注册资本已足额缴纳，除部分土地使用权由于政府规划变更原因权利人名称变更登记手续正在办理之中外，发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。

3、保荐机构查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，分析了行业研究报告，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地察看了发行人的生产经营场所，确认发行人主要从事北部湾区域海洋旅游运输业务和旅游服务业务，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

4、保荐机构查阅了发行人的《公司章程》，查阅了发行人历次董事会、股东大会（股东会）会议资料，查阅了发行人工商登记文件和财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近三年主营业务未发生重大变化，董事、高级

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管理人员未发生重大变化，发行人实际控制人为王玉锁，最近三年未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

5、保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈了发行人股东、董事、监事、高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

（二）独立性

1、保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人的高级管理人员，实地察看了发行人的生产经营情况，取得了发行人出具的相关说明性文件并经核查，确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

2、根据发行人说明并经本保荐机构核查，发行人的资产完整并独立于股东及关联方，具备与经营有关的业务体系及相关资产，合法拥有与经营有关的土地、房屋、经营设备以及商标的所有权或者使用权，不存在控股股东、实际控制人占用发行人资产的情况，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

3、保荐机构取得了发行人及其控股股东关于高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明，取得了发行人高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的声明，确认发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

4、保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，查阅了发行人的董事会、经理办公会会议记录，访谈了发行人及其控股股东的高级管理人员，并核查了发行人的银行账户资料，确认发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

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5、保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行人相关部门的管理制度，查阅了发行人的董事会、经理办公会会议记录，访谈了发行人的高级管理人员，实地察看了发行人及其控股股东的经营场所，确认发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

6、保荐机构查阅了发行人及其控股股东的章程，查阅了发行人历次董事会、股东大会（股东会）决议，查阅了发行人及其控股股东的财务报告，访谈了发行人的高级管理人员，取得了发行人控股股东、实际控制人关于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺，确认发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

7、经保荐机构审慎核查，确认发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

（三）规范运行

1、保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等治理文件及历次股东大会（股东会）、董事会、监事会决议和会议记录，取得了发行人内部组织结构图，确认发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等公司治理体系，选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设立了董事会专门委员会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

2、保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，全体被辅导对象考试合格，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有

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关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

3、保荐机构访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条所述之情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

4、保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，并与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

5、保荐机构通过走访并取得了工商、税务、环保、社保、质量监督等部门的证明文件、发行人说明性文件，经核查，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条所述之情形：

（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近三十六个月内违反工商、税务、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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6、保荐机构查阅了发行人公司章程，向中国人民银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

7、保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人关于关联方资金往来情况的说明。最近三年发行人与关联方未发生资金往来，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

（四）财务与会计

1、保荐机构分析了发行人的财务报告，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

2、保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。致同会计师事务所对发行人内部控制制度出具《内部控制鉴证报告》（致同专字【2015】第 110ZA0060 号），认为“公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2014 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制”，因此发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

3、保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。致同会计师事务所出具了标准无保留意见《审计报告》（致同审字【2015】第 110ZA0228 号），确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。

4、保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；

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在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，发行人符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

5、保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会（股东会）的决议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了发行人的财务报告和审计报告，确认发行人已披露关联方关系及关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，发行人符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

6、根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三规定的如下条件：

（1）最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且累计为 15,396.11 万元（以扣除非经常性损益前后较低者计算），超过人民币 3,000 万元；

（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 23,385.95 万元，超过人民币 5,000 万元；最近三个会计年度营业收入累计为 89,906.66 万元，超过人民币 3 亿元；

（3）本次发行前股本总额为 16,218 万元，不少于人民币 3,000 万元；

（4）截至 2014 年 9 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为 0.14%，未超过 20%；

（5）截至 2014 年 9 月 30 日，发行人未分配利润为 16,237.64 万元（合并口径），不存在未弥补亏损。

7、保荐机构审阅了发行人历次纳税申报表、完税凭证、税收优惠政策批文及备案等文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；保荐机构分析了发行人财务报告，确认报告期内发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

8、保荐机构核查了发行人重大商务合同和相关资料，走访了相关金融机构，向银行取得了《企业基本信用信息报告》等文件，核查了发行人相关的诉讼和仲

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裁文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，分析了发行人《审计报告》。保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行人符合《首发管理办法》第三十五条的规定。发行人有关偿债能力指标如下表所示：

项目	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率	1.40	1.84	0.69	0.69
速动比率	1.31	1.78	0.63	0.63
资产负债率（母公司）	29.37%	30.69%	50.61%	37.73%
项目	2014 年1-9月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	8,571.95	10,616.39	11,226.65	11,514.05
利息保障倍数	7.00	4.89	3.53	7.68

9、保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形，符合

《首发管理办法》第三十六条之规定：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

10、保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条之规定：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

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发行保荐书

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（五）募集资金运用

1、根据发行人 2014 年 1 月 22 日召开的 2014 年第一次临时股东大会、2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年度股东大会和 2015 年 2 月 28 日召开的 2015 年第一次临时股东大会关于本次公开发行股票并上市及募集资金投资项目的决议，发行人本次发行股票募集资金拟投入北涠旅游航线运营能力提升项目（包括新建 600 座普通客船项目、新建 350 座高速客船项目）和北琼旅游航线运营能力提升项目（新建 718 座豪华客滚船项目），项目投资总额不超过 27,550 万元，均用于发行人的主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。

2、发行人本次发行拟募集资金总额不超过 27,550 万元。保荐机构核查了发行人采购、销售等相关经营资料和财务资料，分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。

3、保荐机构查阅了募集资金投资项目的相关政策、法规文件，核对了项目的相关政府批复文件，确认发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。

4、发行人第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十三次会议、第二届董事二次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第八次会议已经对发行人本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析并形成决议，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

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发行保荐书

5、保荐机构核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，确认项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。

综上所述，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的主体资格和实质条件。

五、发行人存在的主要风险

针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所面临的风险，保荐机构已敦促并会同发行人在其《招股说明书》中披露了发行人可能存在的主要风险因素，并特别提出发行人存在的如下风险：

（一）自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险

旅游行业受自然灾害、流行性疾病、经济危机和国家间的外交关系等突发性因素影响，可能出现重大波动。报告期内，先后有“海马”、“洛坦”、“纳沙”、 “海棠”、“尼格”、“韦森特”、“启德”、“飞燕”、“山竹”、“蝴蝶”、 “百合”、“威马逊”等十多起台风及热带风暴影响广西及北部湾海域。据统计，报告期内，北涠旅游航线高速客船因海面阵风、台风、多雾等天气原因年平均停航约 40 天左右。特别是 2014 年 7 月下旬在北海登陆的超强台风“威马逊”，对北海及涠洲岛基础设施造成了较大损害，涠洲岛景区临时关闭 11 天，景区关闭期间北涠旅游航线除运送救灾人员及物资外停航，导致 2014 年三季度发行人北涠旅游航线运送旅客人数较 2013 年同期下降约 10 万人次。未来不排除重大自然灾害、重大流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及发行人运营构成重大不利影响的可能性。

（二）安全营运风险

旅游运输船舶运营是发行人主营业务中的重要环节，旅游运输船舶运营安全关系到发行人的正常生产经营，是发行人生存和长期发展的基础。虽然发行人已建立了符合国家标准的安全管理体系，在船舶建造、航行、维护、保养、游客服

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务及船员培训等方面严格予以执行，报告期内亦未发生任何重大安全事故，同时发行人也已通过购买保险等手段最大可能地转移风险。但不排除由于海上恶劣天气、台风、海啸、地理环境变化等不可抗力的影响或其他突发事件而引发安全事故，进而可能给发行人经营带来不利影响。

（三）燃油价格波动风险

燃油成本是发行人海洋旅游运输业务的主要成本之一，报告期内，燃油成本占发行人主营业务成本的比例在 20%左右，燃油价格的波动将导致公司主营业务成本随之变化，发行人的盈利也将会由此产生波动。发行人将努力通过合理调配班次、调整船票价格、开展节能减耗活动等方式予以弥补，以减少燃油价格波动对公司业绩的不利影响。

（四）北涠旅游航线经营环境发生变化的风险

发行人目前主要从事以北部湾为中心的旅游运输业务，现开辟有北海至涠洲岛、北海至海口、烟台至长岛、蓬莱至长岛等 4 条旅游运输航线，其中北海至涠洲岛航线是发行人收入和利润的主要来源。2013 年度，北海至涠洲岛航线为发行人贡献了 64.21%的营业收入、92.36%的毛利，发行人业绩对该航线依赖较高。近十年来发行人及其前身一直是该航线的唯一运营商，2011 年 12 月 30 日，公司收购了北海新奥航务 49%股权，北海新奥航务拥有涠洲岛唯一的客运码头—西角码头的经营权，公司对该航线的控制力进一步加强。公司募集资金项目实施后运力配置能够满足该航线的运输需求，该航线运营环境相对稳定。但如果该航线经营环境发生重大变化或者有新的企业进入该航线运营，可能造成发行人经营业绩的波动。

（五）水运价格定价政策和定价机制发生变化的风险

根据原国家计委和交通部《关于全面开放水运价格有关问题的通知》（计价格【2001】315 号）的有关规定，从 2001 年 5 月 1 日开始，我国全面放开水上客货运输价格，实行市场调节价。除由军费开支和财政直接支出的军事、抢险救灾运输价格继续实行政府定价外，其他水运的具体价格由水运企业根据经营成本

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和市场供求情况自行确定。中央直属水运企业的客货运输价格由企业报国家计委、交通部备案，其他水运企业的运输价格报相关省（区）价格、交通主管部门备案。发行人采用成本导向的定价方式，可根据自身的经营成本、船舶状况、靠泊条件及市场供求情况随时制定和调整票价，报告期内公司北涠、北琼、烟长、蓬长航线票价基本保持稳定。如果国家关于水运价格的定价政策和定价机制发生不利于发行人的变化，将会对发行人稳定经营产生不利影响。

（六）新购船舶折旧大幅增加导致公司业绩下滑的风险

近年来，为满足公司海洋旅游运输业务快速增长的客流需求和开辟新航线，发行人利用自有资金及自筹资金 2.89 亿元，陆续购买了“飞鸽号”、“飞逸 1 号”、“北游 18 号”、“北游 8 号”、“北游 12 号”、“北游 16 号”、“新绎 3”等 7 艘高速客船并进行了改造整修，扩大了运力规模，提高了船舶资产质量，优化了运力结构。但船舶数量的增加也导致了公司船舶折旧的大幅增长，如果公司主营业务收入不能实现持续稳定增长、拟开辟的新航线因种种原因无法按期开航或开航后业绩达不到预期，可能导致公司业绩出现一定程度的下滑。

（七）实际控制人不当控制风险

本次发行前公司实际控制人王玉锁通过新奥能源供应链和亿恩锐控制发行人 88.40%的股份，处于绝对控股地位。本次发行完成后，王玉锁仍将处于绝对控股地位。公司通过不断完善相关内部控制制度、提高公司治理水平、优化股权结构及在董事会设置独立董事等措施以防范实际控制人不当控制，但如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，仍有可能会损害公司及公司中小股东的利益。

（八）募集资金投资项目风险

发行人本次募集资金将用于北涠旅游航线运营能力提升项目和北琼旅游航线运营能力提升项目，募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内旅游市场环境、相关产业政策、区域经济发展水平、同类旅游产品价格水平和公司发展战略等因素作出的。上述项目在实施过程中可能会受到市场环境突变、工程进度、工

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程管理、相关政策变动等因素的影响，可能致使募集资金投资项目的实际盈利水平与预测出现差异。

（九）净资产收益率下降的风险

本次公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增长，由于本次募集资金投入到项目建设并产生效益需要一定的时间，若公司利润规模未能保持较快增长，在此期间公司因净资产增长较大将导致公司短期内净资产收益率比发行前一年全面摊薄，存在净资产收益率短期内下降的风险。

六、保荐机构对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业的发展前景

旅游业作为朝阳产业，具有发展速度快、市场容量大、消费需求高等特征。改革开放后我国旅游业快速发展，目前已成为国民经济中发展速度最快的行业之一。据国家旅游局统计，20 世纪 80 年代初我国酒店数量为 203 家，而根据国家旅游局发布的《2013 年第四季度全国星级饭店统计公报》，截至 2013 年底，全国纳入星级饭店统计管理系统的星级酒店共有 13,508 家，与 20 世纪 80 年代初相比增长近 70 多倍；旅行社也从国旅、中旅、中青旅三大社一统天下发展到 2013 年底的 26,054 家，进入高度竞争的状态；截至 2011 年底，全国已经评定等级的旅游景区超过 3,600 个，其中 5A 级旅游景区 119 个，4A 级旅游景区 873 个，涵盖了我国主要的优秀旅游景区；我国世界遗产总数在世界上居第三位，共有世界遗产 40 项，其中世界文化遗产 25 项、世界自然遗产 8 项，世界文化与自然双重遗产 4 项、世界文化景观 3 项。国家旅游局发布的《2012 年中国旅游业统计公报》显示，2012 年我国旅游业总体保持平稳较快发展，国内旅游市场继续较快发展，入境旅游市场基本持平，出境旅游市场继续快速增长。全国国内旅游人数 29.57 亿人次（其中城镇居民 19.33 亿人次，农村居民 10.24 亿人次），收入 22,706.22 亿元人民币（其中城镇居民旅游消费 17,678.03 亿元，人均消费 914.50 元；农村居民旅游消费 5，028.19 亿元，人均消费 491.00 元），分别较上年增长 12.0%和 17.6%；在春节、“十一”两个“黄金周”全国共接待国内游客 6.01 亿人次，实现旅游收入 3,119.00 亿元；全年接待入境旅游 1.32 亿人次（其中外国人 2,719.16

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万人次，香港同胞 7,871.30 万人次，澳门同胞 2,116.06 万人次，台湾同胞 534.02 万人次），实现国际旅游（外汇）收入 500.28 亿美元，分别比上年下降 2.2%和增长 3.2%；入境过夜游客人数 5,772.49 万人次；中国公民出境旅游人数达到 8,318.27 万人次（其中因公出境人数 612.66 万人次，因私出境人数 7,705.61 万人次），比上年增长 18.4%；全年实现旅游业总收入 2.59 万亿元人民币，同比增长 15.2%。

根据 2011 年 12 月正式发布的《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》，预计到 2015 年，国内旅游人数将达到 33 亿人次，入境旅游人数达到 1.5 亿人次，旅游业增加值占全国 GDP 的比重提高到 4.5%，占服务业增加值的比重达到 12%，旅游消费相当于居民消费总额的比例达到 10%。到“十二五”期末，旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，在转方式、扩内需、调结构、保增长、促就业、惠民生等战略中发挥更大功能。旅游服务质量明显提高，市场秩序明显好转，可持续发展能力明显增强，奠定更加坚实的旅游强国基础。

旅游业一直是国家重点支持和鼓励发展的行业，近年来，国务院、各部委相继出台了一系列支持旅游业发展，鼓励旅游企业上市融资的政策。2010 年 7 月 23 日，国务院办公厅印发《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案的通知》（国办函【2010】121 号），提出“鼓励社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业”、“拓宽旅游企业融资渠道”。 2011 年 3 月 14 日通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出要“积极发展海洋运输、滨海旅游等产业，推动旅游业特色化发展和旅游产品多样化发展”。2012 年 2 月 16 日，人民银行、发展改革委、国家旅游局、银监会、证监会、保监会、外汇局等七部委联合发布《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》（银发【2012】32 号），提出“要加强产品创新和制度创新，拓宽旅游企业的多元化融资渠道，支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资”。

因此，旅游业良好的发展前景，为海洋旅游运输业内的优秀企业提供了较大的发展机遇。

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（二）发行人竞争优势

1 、区位优势

发行人所在的北海市是“国家西部大开发计划”、“中国东盟自由贸易区”、 “广西北部湾经济区”、“海南国际旅游岛建设”、“泛珠三角区域合作”、“大湄公河次区域经济合作”等六大国家战略的交汇地，《国务院关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》提出要把北部湾这一重要国际区域经济合作区培育成为区域性国际旅游目的地和旅游促进中心，构筑泛北部湾旅游圈。在国务院批准实施的《广西北部湾经济区发展规划》中，北海将重点发挥亚热带滨海旅游资源优势，开发滨海旅游和跨国旅游业，成为人居环境优美舒适的海滨城市，北部湾经济区的崛起为发行人的发展提供了新的机遇。

2 、资源优势

旅游船舶是海洋旅游的主要载体，旅游航线是海洋旅游最重要的资源。公司 - - - - 现运营北海涠洲岛旅游航线、北海海口旅游航线、烟台长岛、蓬莱长岛旅游 - - 航线，拟开通涠洲岛斜阳岛“寻宝之旅”旅游航线，并已获准筹备开通北海越南下龙湾海上国际旅游航线，是目前国内拥有海洋旅游航线最多的海洋旅游公司之一。点线结合、各具特色的旅游航线是公司的主要优势，公司可以围绕航线资源开发设计丰富的海洋旅游产品，满足不同层次游客多元化的需求。公司依托日益丰富的旅游航线资源，在整合国内沿海特别是广西、海南两省（区）及越南乃至东盟海洋旅游资源方面均占据先发优势。

3 、海洋旅游运输运营优势

公司及前身具有 60 余年的专业海洋运输经验，近年来随着旅游业的蓬勃发展，发行人利用自有资金和自筹资金更新船舶、优化运力，不断满足市场需求。目前公司旅游运输船队拥有 7 艘高速客船、3 艘客滚船和 1 艘普通客船，总客位约 5,000 座。发行人具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技术体系。发行人通过科学管理、优质服务和合理调度提高船舶利用率、满载率，提升客户满意度，有力地促进了公司经营业绩的快速增长。

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4 、市场网络覆盖优势

发行人下属全资子公司新绎国旅拥有经营国内旅游、入境旅游、出境旅游、边境旅游、会议接待、旅游咨询、旅游策划业务的资质，在杭州、广州、青岛、洛阳、长沙、葫芦岛、滁州、泉州、石家庄、盐城、廊坊等 11 个城市设立了 11 家旅行社子公司，并参股桂林大众国旅，涵盖和连通了全国主要的旅游客源地和旅游目的地。公司与国内多家著名旅行社及商务服务网站、航空公司等大型旅游企业建立了紧密的战略合作关系。公司已完成电子商务网站的功能开发，目前正在对网站的功能和产品进行丰富。各旅行社子公司均与当地旅游酒店、旅游景区、旅游车船公司建立了合作关系，通过旅游目的地、旅游客源地之间的互动，以及各子公司旅游接待服务体系的协同和共享，形成了公司客源市场网络覆盖的优势。

5 、自有港口码头优势

公司自有的北海国际客运港是公司海洋旅游运输船舶的母港，位于北海市银滩景区，地理位置优越。北海国际客运港是北海市仅有的两个可以避 12 级台风的客运港口之一，停泊条件良好，配套设施完备，为公司旅游运输船舶的调度、维修、保养提供了便利。公司参股公司北海新奥航务控制的涠洲岛西角码头是目前涠洲岛唯一的客运码头，为公司旅游航线的运营和可持续发展提供了有力的保障。

6 、安全保障及维修优势

公司建立了全面完善的旅游船舶管理、维修和保养体系，并在实际运营中严格执行。发行人建立了完善的船舶安全管理体系（SMS）、取得了符合证明（DOC）、建立了船舶保安体系（ISSC）、取得了国际船舶保安证书、设立了船舶营运可视 GPS 调度中心，实现了船舶营运的实时监控和调度指挥，确保船舶顺利进、出港，做到第一时间发现隐患，第一时间制定对策，第一时间处理事故。公司下属的船舶保障中心是广西修造船行业一类厂家，拥有较强的船舶维护能力。船舶保障中心负责公司船舶的更新、改造、维护等工作，配备了专门人员负责对船舶的日常监控和维护，保证船舶临时故障和疑难问题的快速解决。报告期内，公司旅游运输船舶运行状况良好。

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七、本次募集资金投资项目

经 2014 年 1 月 22 召开的 2014 年第一次临时股东大会、2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年度股东大会及 2015 年 2 月 28 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金拟投资于以下项目：

项目名称	项目名称	总投资（万元）	计划运用募集资金（万元）	批准机关	批准文号
北琼旅游航线运营能力提升项目	新建718座豪华客滚船项目	12,690	12,690	交通运输部	交水批【2014】12号
北涠旅游航线运营能力提升项目	新建600座普通客船项目	8,750	8,750	北海市航务管理处	北航函【2013】11号
	新建350座高速客船项目	6,110	3,260	北海市航务管理处	北航函【2014】10号
	合计	27,550	24,700	-	-

如果本次募集资金净额（扣除发行费用）低于以上总投资额，对募集资金投资项目所存在的资金缺口，发行人将自筹解决。若发行人因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，发行人将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先期投入的自筹资金。

本次发行募集资金将用于北海至涠洲岛旅游航线运营能力提升项目和北海至海口旅游航线运营能力提升项目，若上述项目能顺利完成，将进一步增强公司海洋旅游运输业务的竞争优势，完善公司旅游产业链，提高公司的经营业绩和品牌形象，是公司进一步引导、开拓业务与市场的重要举措，也是实现公司战略发展目标的重要保障。

八、保荐机构推荐结论

保荐机构认为，北部湾旅游股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票的各项条件，同意担任北部湾旅游股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票。

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司首
次公开发行股票的发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
万强
年月日
保荐代表人：
李金海覃辉
年月日
保荐业务部门负责人：
燕文波
年月日
内核负责人：
吴环宇
年月日
保荐业务负责人：
燕文波
年月日
法定代表人：
何春梅
年月日
国海证券股份有限公司（盖章）
年月日
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发行保荐书

附件一：保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，授权李金海、覃辉担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作，并确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

特此授权。

法定代表人签名：何春梅保荐代表人签名：李金海

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覃辉
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国海证券股份有限公司
年月日
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发行保荐书

附件二：项目协办人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，授权万强担任项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。

特此授权。

法定代表人签名：何春梅

项目协办人签名：

万强

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国海证券股份有限公司
年月日
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发行保荐工作报告

国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告

保荐人（主承销商）

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广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号

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发行保荐工作报告

国海证券股份有限公司

关于北部湾旅游股份有限公司

首次公开发行股票之发行保荐工作报告

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

本保荐机构为保证证券发行工作的质量、防范证券发行风险，规定保荐项目均需经过立项、内核等内部审核流程，其中立项分为部门立项和公司立项。

本保荐机构由投行系统质量控制小组（以下简称“质控小组”）和公司证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）分别负责公司立项审核和内核决策；本保荐机构设立合规部，由合规部负责项目日常核查、内核预审以及内核会议组织、对外报送的项目文件核查等。

（一）部门立项

部门立项由投行系统各业务部门自行管理，各业务部门负责建立立项的制度和流程，成立内部立项审核机构，明确项目内部立项的审核标准和程序。

项目组在与客户就证券发行达成初步合作意向后，可向所在业务部门提出部门立项申请，由所在业务部门召开内部立项会议，立项审核人员就是否同意

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发行保荐工作报告

项目立项发表意见，2/3 以上签署同意意见即通过部门立项。项目通过部门立项后方可签署整体合作协议，正式派驻项目人员进场。

（二）公司立项

项目申报条件基本成熟后，项目组方可申请公司立项，公司立项由质控小组负责管理和实施。

项目组向质控小组提交立项申请材料，由质控小组对申请材料进行审核，并组织召开由研究所、投行相关部门等专业人员参加的立项评估会议，就项目存在的问题进行讨论，各质控小组成员对是否同意项目公司立项签署意见。

（三）内核

为确保保荐工作的质量，本保荐机构所有上报中国证监会的保荐项目申报材料均需通过内核。内核由合规部组织内核小组进行管理和实施。

项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完毕，向合规部提交申报材料及内核申请报告，交由合规部进行内核预审。合规部出具书面预审意见，项目组根据预审意见，对申报材料进行补充和修改，并做出专项书面回复，内核预审结束后，合规部出具预审报告。经预审符合内核评审条件后，合规部组织召开内核会议，内核小组成员对申请材料的合规性及存在的问题提出内核意见，经充分讨论后投票表决。项目组对内核意见进行逐项落实，并做出专项书面回复，就内核问题及内核意见落实情况进行说明。项目通过公司内核后方可上报中国证监会。

二、本次证券发行项目立项审核的主要过程

（一）部门立项

2010 年 10 月 26 日，项目组向投资银行部提交项目立项申请报告，对发行人基本情况、主营业务、行业情况、风险与对策、项目时间预计等进行介绍，并提请部门审议项目的部门立项事宜。

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发行保荐工作报告

2010 年 11 月 8 日，投资银行部召开立项审核会议，部门负责人、保荐代表人及执行董事以上人员参加了会议，各参会成员针对项目的可行性进行充分讨论后，一致同意项目在部门进行立项。

（二）公司立项

2011 年 5 月 9 日，项目组向本保荐机构提出首次公开发行项目立项申请，并向质控小组提交《立项申请报告》、《行业研究报告》、《审计报告》等立项申请材料。

2011 年 5 月 31 日，质控小组召开了北部湾旅游 IPO 项目立项评估会议。参会人员就发行人的基本情况、发行上市可行性及存在问题进行讨论分析，并达成一致意见，同意北部湾旅游首次公开发行项目的公司立项申请。质控小组的成员由本保荐机构分管投行业务的副总裁、各投行部门保荐代表人等相关人员组成。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目组成员构成

李金海、覃辉、万强、安宇、李宝、张燚、沈夏、张鸣

（二）进场工作的时间

为完成发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

阶段	时间
初步尽职调查阶段	2010年9月-2010年10月
改制阶段	2010年10月-2010年12月
辅导阶段	2010年12月-2011年12月
申报材料制作阶段	2011年7月-2012年2月
内部核查阶段	2011年12月-2012年2月
反馈意见回复阶段	2012年3月-2013年3月
财务自查阶段	2012年12月-2013年3月
补充尽职调查阶段	2013年3月-2015年1月

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（三）尽职调查的主要过程

在本次保荐工作中，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

本项目的尽职调查共分为三个阶段：即初步尽职调查阶段、发行人进入辅导期后至项目申报前的全面尽职调查阶段、项目申报后的补充尽职调查阶段。目前项目进展到项目申报后的补充尽职调查阶段。

1 、初步尽职调查

2010 年 9 月，本保荐机构派出项目组开展初步尽职调查，从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。

初步尽职调查阶段的主要工作过程包括：与发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人基本情况、具体业务开展流程、未来发展战略等；对经营现场实地核实，了解发行人实际情况；调阅发行人工商登记资料，了解历史沿革等情况；搜集行业信息、产业政策、市场竞争资料，了解发行人所处行业情况；向发行人出具备忘录，书面提交尽职调查清单和要求说明的事项等；组织发行人召开专题讨论会，就发现的问题及时沟通解决。

2 、全面尽职调查

本项目于 2010 年 12 月 27 日在中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）备案，进入辅导阶段。进入辅导期后，本保荐机构项目组严格按照《保荐人尽职调查工作准则》，通过提交尽职调查备忘录、查阅工商登记等有关资料、组织会议讨论、现场访谈等多种形式，对发行人历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等进行全面尽职调查，并组织完成全套发行申请材料的准备工作。

全面尽职调查阶段的主要工作过程包括：

（1）资料收集和工作底稿制作。向发行人出具备忘录，书面提交尽职调查清单和要求说明的事项；取得发行人、发行人股东就各类事项出具的声明文件；

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获得工商、税收、环保等有关部门出具的证明文件；获取发行人相关资产的权属证书；调阅工商登记资料，核查发行人在设立、改制重组、股权设置、增资扩股、资产评估、资本验证等方面的合法性、合规性等；根据发行人提交的资料进行整理、汇总，制作工作底稿。

（2）审验工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。

（3）与发行人相关部门进行沟通。保荐代表人及项目组成员分别与公司采购部门、销售部门、经营部门、财务部门等进行生产经营情况访谈，与发行人高级管理人员开展业务讨论，重点解决发行人业务发展方向和目标、募集资金投资项目选择等问题。

（4）召集中介机构协调会。在项目执行过程中，召集专题讨论会或中介机构协调会，通过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现的问题，并就项目有关问题征询律师、会计师等中介机构的专业意见。

（5）进行辅导授课。辅导期间，项目组会同律师、会计师，对发行人董事、监事、高级管理人员及重要股东开展法律法规培训；协助发行人建立健全公司治理制度，对发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作进行辅导；在辅导结束时进行辅导总结考试，参加辅导考试的人员均通过了考试。

（6）根据中国证监会的要求，组织全套发行申请材料。结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。 3 、补充尽职调查

项目申报后，保荐机构在反馈阶段、财务自查阶段及发行人申报材料的历次更新阶段，均履行了补充尽职调查程序。

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

保荐代表人李金海、覃辉全程参与了尽职调查过程，参与尽职调查工作的开始时间为 2010 年 9 月，具体工作过程如下：

本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，通过深入企业进行全方面尽职调查，对发现的问题提出相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查

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工作日志，将辅导和尽职调查过程中的重要事项进行记录，就发现的问题及时组织召开专题讨论会及中介机构协调会，与发行人及其他中介机构进行沟通解决。保荐代表人组织完成“辅导和尽职调查工作底稿”的搜集和制作、验证和检查等工作，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。

（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容

万强、安宇、李宝、张燚、沈夏、张鸣参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：

项目组其他成员	职责	工作内容	时间
万强	全面协助保荐代表人履行保荐职责	协助保荐代表人完成访谈、实地查看等尽职调查工作	2010.9-2015.2
安宇	协助保荐代表人统筹管理项目进度	在整个项目过程中负责各阶段项目进程把握，综合处理各方面事务，协调各家中介机构工作	2010.9-2015.2
李宝	协助保荐代表人统筹管理现场工作并负责法律领域、行业领域、募投项目领域工作内容	负责公司历史沿革等方面的尽职调查，负责公司基本情况、业务与技术、募投项目等章节的撰写	2010.9-2015.2
张燚	负责财务领域工作内容	负责同业竞争与关联交易的撰写	2011.3-2015.2
沈夏	负责公司治理领域工作内容和董事、监事、高管核查事项，负责工作底稿整理	公司治理、董事、监事和高管的尽职调查及董事、监事和高级管理人员章节的撰写，整理工作底稿	2011.3-2015.2
张鸣	负责财务领域工作内容	负责同业竞争与关联交易，财务会计信息与管理层讨论分析等章节的撰写	2011.10-2015.2

四、本次证券发行项目内部核查的主要过程

本保荐机构由合规部负责项目日常核查，质控小组负责公司立项审核。2011 年 5 月 31 日，合规部组织研究所和投行系统相关部门的专业人员召开了北部湾

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旅游项目立项评估会议。参会人员就发行人的基本情况、发行上市可行性及存在问题进行讨论分析，并达成一致意见，批准北部湾旅游项目的公司立项。质控小组的成员为：刘迎军、马涛、常青、刘皓。

五、本次证券发行项目审核过程

2012 年 2 月 13 日，项目组按照中国证监会有关文件规定将申报材料准备完毕，向合规部提交申报材料及内核申请报告，交由合规部进行内核预审。

2012 年 2 月 17 日，合规部出具《内核预审意见》，项目组根据预审意见，对申报材料进行补充和修改，并做出专项书面回复。内核预审结束后，合规部出具预审报告，并召集内核小组会议。

2012 年 2 月 24 日，本保荐机构召开北部湾旅游 IPO 项目内核小组会议，参加会议的内核小组成员为：燕文波、李应华、马金良、吴环宇、刘皓、刘迎军、汪成接、韩炯等八人。

内核小组成员就项目存在的法律、财务等问题对项目组进行了现场提问，项目组进行逐一解答，问答结束后，内核小组成员充分讨论并进行了表决，八名参会成员均签署同意的意见。根据内核小组成员表决结果，内核小组通过对北部湾旅游 IPO 项目的审核。

项目组对内核意见进行逐项落实，并做出专项书面回复，就内核问题及内核意见落实情况进行了说明。

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第二节项目存在问题及其解决情况

一、部门立项会议意见与审议情况

出席投资银行部部门会议的成员对北部湾旅游 IPO 项目主要意见为：发行人是北部湾地区船队规模最大、载客能力最强的海洋旅游公司之一，具有良好的发展潜力和盈利能力，适合在国内 A 股发行上市，在尽职调查过程中，需要重点关注发行人历次股权变动的合法性与合理性、同业竞争、经营模式与盈利模式、企业未来发展前景等问题。

经讨论，投资银行部部门立项会议同意北部湾旅游 IPO 项目部门立项。

二、尽职调查中关注的主要问题

尽职调查过程中，本保荐机构重点关注并解决了以下问题：

（一）发行人前身新奥海洋运输有限公司系 2006 年 7 月由新奥集团股份有限公司以其受让的原北海海运总公司生产经营性净资产出资设立的，该次国有产权转让的合法合规性及对本次发行的影响。

项目组关注到发行人前身新奥海洋运输有限公司（以下简称“新奥海运”）系 2006 年 8 月由新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）以其受让的原北海海运总公司（以下简称“北海海运”）生产经营性净资产出资设立的，该次国有产权转让未在产权交易机构中进行，亦未按 2005 年 12 月 8 日起发布实施的《广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行办法》的规定在签署《产权转让合同》前取得广西区国资委对协议转让北海海运国有产权事项的批准。针对此问题，项目组查阅了该次国有产权转让的全套文件，并对照当时适用的法律法规文件，具体核查意见如下：

第一，北海海运国有产权转让行为按有关规定进行了清产核资、审计、资产评估和公开征集受让方等程序，新奥集团为经公开征集后产生的唯一受让方；资产评估结果在原企业进行了公示并经主管部门核准；改制方案及职工安置方案提

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交职代会审议通过；国有产权转让协议经上级国有资产监督管理部门审核并报市级人民政府核准，转让过程遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则。

第二，根据北海市国资委与新奥集团达成的协议，北海海运剥离非经营性资产、银滩改造征用国际客运港码头土地和钦州茅岭等处的闲置码头资产后，最终实际转让的北海海运生产经营性净资产评估值为 6,218.59 万元，新奥集团以 7,203 万元取得该项国有产权，较其受让的北海海运经营性净资产评估值溢价 15.83%。根据京都天华会计师事务所于 2011 年 3 月 15 日出具的《关于北部湾旅游股份有限公司股权转让款的专项说明审核报告》（京都天华专字【2011】第 0477 号）、《关于北部湾旅游股份有限公司职工安置费的专项说明审核报告》（京都天华专字【2011】第 0478 号），截至 2008 年 2 月 21 日，上述国有产权转让款项已全部支付完毕，新奥集团实际支付的金额高于北海海运国有产权的评估值，亦高于国有产权转让合同约定的国有产权转让价。因此，该项国有产权转让不存在损害国有资产的情形。新奥集团已对北海海运职工进行了妥善安置，未发生因职工安置或职工安置费的支付而引起的纠纷或诉讼，北海海运职工的合法权益未受到损害。

第三，该项国有产权转让完成已满 5 年，期间未发生与之有关的纠纷、诉讼或仲裁，且广西区国资委、北海市政府、北海市国资委分别以“桂国资复【2011】 52 号”、“北政函【2011】25 号”、“北国资报【2011】11 号”对该项国有产权转让进行了确认。

第四，2012 年 2 月 9 日，新奥集团、新奥能源供应链及公司实际控制人王玉锁出具《承诺函》，承诺：如原广西北海海运总公司国有产权转让事宜致使公司或公司其他股东利益受到损害，新奥集团股份有限公司、新奥能源供应链有限公司及公司实际控制人王玉锁先生愿意承担一切责任。

基于上述，保荐机构认为，该次国有产权转让，经过了有权部门的批准和确认，履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件要求，真实有效，不存在损害国有资产的情形、也不存在其他纠纷或潜在风险。

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（二）发行人历史上历次股权转让以及 2008 年 3 月增资的合法有效性

项目组对发行人历史上历次股权转让以及 2008 年 3 月增资行为的合法、合规及有效性进行了重点核查，相关情况如下：

1 、核查工作

（1）查阅发行人历次股权转让相关程序性文件，包括股权转让协议、相关股东会（或股东大会）决议、章程修订情况等，并调阅了相关工商变更登记文件。

（2）对发行人股东历次股权转让的出让方和受让方进行了访谈，询问发行历次股权转让的背景和原因，取得了由发行人股东出具的《说明》。根据说明，发行人历次转让行为均系各股权出让方真实意愿的表示，相关股权转让已完成，不存在任何潜在争议、纠纷或未结事项。

（3）取得了发行人全体股东出具的《承诺函》。根据该文件，发行人全体股东持有的股份不存在任何质押、查封、冻结以及书面或口头协议约定的任何权利限制；持有的股权均为本人真实持有，不存在任何股份代持、纠纷等情形。

（4）结合上述文件，对相关当事人做了专题访谈，进一步了解历次股权转让的背景及原因，并确认取得上述文件的真实性。

（5）针对 2008 年 3 月增资扩股，核查了发行人的增资协议、董事会和股东会（或股东大会）决议文件、增资价款支付凭证、进账单、修改后的公司章程、验资报告、变更后的营业执照等文件。

（6）对上述证据进行了相互比对、分析。

2 、结论性意见

经由上述核查工作，本保荐机构认为：发行人成立及历次股权变动均合法、合规、真实、有效，不存在股东代持股份的情形，股东所持股份也不存在潜在争议、纠纷或其他未决事项。发行人 2008 年 3 月增资合法有效，股份权属清晰明确，不存在股份代持情况。发行人现有股权关系清晰明确，不存在潜在争议、纠纷或未决事项。

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（三）同业竞争问题

1 、基本情况

项目组关注到发行人主营业务为北部湾区域海洋旅游运输业务和旅游服务业务，持有编号为“桂 SN【2011】001 号”和“桂船管【2010】020 号”的《水路运输服务许可证》，可在北海国际客运港码头从事国内船舶代理和客货运输代理业务；而发行人关联方北海新奥航务有限公司持有编号为“桂 SN【2008】009 号”《水路运输服务许可证》，在北海涠洲岛客货码头（西角码头）从事北海市辖区内国内客、货船舶运输代理和国内水路货物、旅客运输代理业务，虽然双方在主营业务内容和服务对象上存在较大差异，但存在潜在的同业竞争。

2 、同业竞争的解决措施

2011 年 12 月 30 日，经北海新奥航务股东会决议同意，发行人与新奥（中国）投资有限公司签订《北海新奥航务有限公司股权转让合同》，发行人以 1,960 万元收购了新奥（中国）投资有限公司持有的北海新奥航务 49%股权。

3 、结论性意见

保荐机构经核查后认为，发行人收购北海新奥航务股权后，不但彻底消除了与关联方之间潜在的同业竞争，而且通过参股公司北海新奥航务控制了涠洲岛目前唯一的客运码头涠洲岛西角码头，进一步提高了发行人资产完整性和业务独立性，增强了发行人对北海至涠洲岛旅游航线的控制力。同时，发行人控股股东及实际控制人已经承诺采取有效措施避免潜在同业竞争的发生。综上所述，本保荐机构认为，发行人控股股东及实际控制人已采取有效措施消除了与发行人的同业竞争。

三、质控小组关注的主要问题

在公司立项过程中，质控小组重点关注发行人无偿使用关联方资产及关联方资产占用问题、报告期内船舶折旧会计估计变更、亿恩锐自然人合伙人出资来源、发行人劳务派遣用工等问题，讨论的各个问题均已在项目组出具的《关于北部湾旅游 IPO 项目立项会议关注问题的回复》中做出说明并由本保荐机构及其他中介机构协助发行人具体落实。质控小组意见的具体落实情况如下：

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（一）无偿使用关联方资产及关联方资金占用

1 、基本情况

2011 年前，公司无偿使用关联方北海新奥燃气有限公司（以下简称“北海新奥燃气”）3,000 平方米办公楼，与新奥集团、廊坊新奥房地产有限公司（以下简称“廊坊新奥房地产”）、北海新奥航务之间相互使用资金（以关联方占用公司资金为主）。

2 、解决措施

（ 1 ）资产收购及对关联方资金往来进行清理

公司于 2011 年 4 月收购了新奥大厦办公楼，2011 年后未与关联方发生与正常生产经营无关的资金往来行为。

（ 2 ）公司采取的避免控股股东及实际控制人侵占发行人利益的措施。

公司制定了《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》和《控股股东、实际控制人行为规范》等规章和制度，进一步明确了关联交易的股东大会和董事会权限，并建立了严格的关联交易审查、决策和内控程序。自上述规章和制度通过后，公司已严格予以执行。

（ 3 ）控股股东、实际控制人出具承诺

控股股东新奥能源供应链和实际控制人王玉锁出具了《关于不占用北部湾旅游资金的承诺》，承诺：“未来不会以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用北部湾旅游的资金”；同时，控股股东新奥能源供应链和实际控制人王玉锁还出具了《关于关联交易的承诺》，承诺：“未来自愿承担北部湾旅游发行上市前的关联交易可能对北部湾旅游造成的任何未来的风险及相关法律责任，包括但不限于经营、技术、质量、税务等，保证不因此损害北部湾旅游及其他股东的合法利益。”

3 、结论性意见

保荐机构经核查后认为，上述行为已按照相关规定予以规范；公司已经建立起防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金的长效机制并严格执行。控股股东、实际控制人及关联方已出具承诺，能有效保证不侵占公司的利益。

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（二）报告期内船舶折旧会计估计变更

1 、基本情况

2010 年 12 月 28 日，经公司第一届董事会第三次会议审议批准，公司将船舶的折旧年限由 30 年变更为 5-18 年，导致当期的船舶折旧费用同比增加。

2 、问题分析

公司原会计估计中船舶的折旧年限原为 5-30 年，其中投资建造和购置新船的折旧年限为 30 年，购置二手船舶则根据船舶的船龄和船况具体确定，该折旧年限系依据交通部 2006 年《老旧运输船舶管理规定》中船舶强制报废年限而确定的。《运输企业财务制度》规定“运输船舶及辅助船舶的折旧年限应为 8-18 年”，因此，出于会计谨慎性和稳健性原则，并与同行业上市公司保持一致，公司自 2011 年 1 月 1 日起变更船舶折旧年限，变更后的船舶折旧年限为 5-18 年，其中购置的二手船舶则根据所购船舶的船龄和船况具体确定，但不超过国家规定的强制报废年限。

3 、结论性意见

保荐机构经核查后认为，本次船舶折旧会计估计变更是出于会计谨慎性和稳健性原则，履行了必要的程序，符合公司内部决策程序，真实、合法、有效。

（三）亿恩锐自然人合伙人出资来源

1 、基本情况

2011 年 1 月 9 日，廊坊新奥房地产开发有限公司将其持有的亿恩锐 5,000 万元出资分别转让给葛玉良等 36 名自然人，

2 、核查工作

项目组对亿恩锐出资份额转让协议、合伙人协议、工商登记资料进行了核查，访谈相关人员，要求其对出资来源等进行了详细说明，提供打款凭证，并出具承诺。确认：

（1）亿恩锐 36 名自然人合伙人的身份

亿恩锐 36 名自然人有限合伙人当时均在发行人及实际控制人王玉锁控制的其他企业任职，其中鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟、葛玉良、徐敏俊为发行人

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董事，刘德军、成保明为发行人高级管理人员；赵宝菊为实际控制人王玉锁之配偶；王玉荣为实际控制人王玉锁之妹；赵金峰为实际控制人王玉锁之配偶赵宝菊之弟；其余 26 人当时均在发行人实际控制人王玉锁控制下属企业任职。

（2）亿恩锐 36 名自然人合伙人出资来源均为自有资金和自筹资金。

3 、结论性意见

综上所述，项目组认为，根据对相关人员提供的有关资金来源的说明和承诺，以及与相关当事人进行访谈等方式的核查，北京亿恩锐投资中心 36 名自然人合伙人受让亿恩锐出资份额资金是通过合法途径取得，自然人合伙人投入资金与其工作经历和年龄存在合理的匹配，此次合伙份额转让合法、有效。

（四）以劳务派遣形式用工

1 、基本情况

截至 2014 年 9 月 30 日，公司在册员工 596 人，此外，公司通过劳务派遣的方式临时用工 190 人。

2 、问题分析

报告期内，发行人在保洁、售票、播音、船舶服务等临时性、辅助性岗位采取了劳务派遣用工方式，可替代性强。鉴于海洋旅游运输业高级船员相对比较紧缺，也是船舶运营的核心人力资源；而初级船员流动性和可替代性较强，通过劳务派遣便于管理，还可扩大此类人员的可选择范围，这也符合行业内船员管理的通常做法，向专业的船员管理公司租赁船员尤其是初级船员越来越普遍。为满足公司快速发展对各种海运人才的需求，发行人 2009 年开始参照行业内通行做法，实施人力资源战略管理改革，即加强对高级管理人员的招募培训，以稳定高级船员；同时初级船员使用主要通过劳务派遣方式，以提高船员管理效率，更有利于公司寻求高级船员。

公司所有船员包括劳务派遣船员均按照国务院交通主管部门的规定，完成相应的船员基本安全培训、船员适任培训，由专业的海运院校或培训机构进行有关业务技术培训，同时公司也会对外包船员进行业务和安全等方面的培训。

发行人已与北海市宏汇人力资源有限公司（以下简称“北海宏汇”）签定了《劳务代理协议》，烟台新绎游船与武汉瑞海祥云资产管理有限公司（以下简称

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“瑞海祥云”）签订《船员劳动派遣协议》，并建立了劳务派遣关系。2015 年 1 月 15 日，北海宏汇出具证明：“截至 2014 年 9 月 30 日，我公司共向北部湾旅游派遣临时劳务用工 188 名。北部湾旅游已按照协议约定及时足额向我公司支付所有派遣员工的劳动报酬及社会保险费用，且我公司已及时足额向该等派遣人员支付劳动报酬并已及时足额向社保机构缴纳该等派遣人员的社会保险费用。北部湾旅游、我公司及该等派遣人员三者之间不存在薪酬、费用结算、生产质量及工伤事故等方面的纠纷”。2015 年 1 月 14 日，瑞海祥云出具证明：“截至 2014 年 9 月 30 日，我公司共向北部湾旅游派遣临时劳务用工 2 名。北部湾旅游已按照协议约定及时足额向我公司支付所有派遣员工的劳动报酬及社会保险费用，且我公司已及时足额向该等派遣人员支付劳动报酬并已及时足额向社保机构缴纳该等派遣人员的社会保险费用。北部湾旅游、我公司及该等派遣人员三者之间不存在薪酬、费用结算、生产质量及工伤事故等方面的纠纷”。

根据 2014 年 1 月 24 日人力资源和社会保障部颁布的《劳务派遣暂行规定》（人社部令第 22 号），用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%（用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和）；用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2 年内降至规定比例。经发行人自查和保荐机构核查，截至 2014 年 9 月 30 日，发行人使用被派遣劳动者数量占其用工总量的 23.98%，超过了《劳务派遣暂行规定》限定的 10%的比例，针对上述情况，发行人人力资源部已制定了《关于劳务派遣用工调整方案》，并于 2014 年 12 月经发行人职工代表大会通过，根据该方案，发行人将分批与现有劳务派遣员工签订劳动合同，将现有的大部分劳务派遣员工转为正式职工，未来仅保留少部分劳务派遣用工。

3 、结论性意见

经核查，上述劳务服务公司具备相关资质，符合《劳动合同法》的相关要求，发行人以劳务派遣形式用工符合《劳动合同法》对劳务派遣的相关规定。

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四、内核小组关注的主要问题

在公司内核过程中，内核小组重点讨论了发行人未来持续盈利能力、旅游服务业务毛利率波动等问题，讨论的各个问题均已在项目组出具的《关于北部湾旅游 IPO 项目内核会议审核意见的回复》中做出说明并由本保荐机构及其他中介机构协助发行人具体落实。内核小组意见的具体落实情况如下：

内核小组会议讨论的主要问题如下：

（一）发行人是北涠旅游航线唯一的运营商，三年（指 2009 年、 2010 年、 2011 年）的营业收入中来自该航线营业收入分别占 41.5% ， 45.32% 和 48.42% ，该航线占公司海洋旅游运输业务收入比例为 63.36% 、 73.34% 、 80.18% ，如果有其他运营商进入该航线，发行人如何保持持续盈利能力？

针对该问题，项目组通过调研和访谈对发行人主营业务情况进行了深入调查，访谈了行业主管部门负责人，对发行人持续能盈利能力进行分析。

1 、发行人目前是北海至涠洲岛旅游航线唯一运营商，在未来可预见的一段时间内，发行人在该航线的经营地位比较稳固，主要理由如下：

（1）行业进入壁垒高。与其他传统旅游业相比，海洋旅游运输行业涉及大量旅客生命财产安全，各地主管部门为防止恶性竞争可能带来的安全隐患，通常实行严格的监管和市场准入制度。行业进入壁垒高，导致海洋旅游运输业具有非常明显的区域性特征，目前尚没有全国性的海洋旅游运输企业，外地海洋旅游运 ‐ 输企业进入北海涠洲岛航线运营非常困难，而本地企业涉足海洋旅游运输行业则要面临经营资质、旅游资源、投资资金、专业人才等壁垒，进入门槛较高。2012 年上半年，为加强海上旅游活动经营管理，规范发展海上旅游活动，维护海上旅游项目经营秩序，保护经营者和游客的合法权益，北海市相继出台了《北海市旅游行业安全生产“十二五”规划实施方案》、《北海市海上旅游活动管理暂行办法》，对海上旅游活动进行规范。北海市旅游局发布《关于严禁安排游客参加北海至涠洲岛非法客运和海上渔家乐活动的通知》（北旅发【2012】28 号），严禁北海市各旅行社（包括旅行社所属各营业部）安排任何游客乘坐快艇往返涠洲

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岛。可以预见，随着涠洲岛开发的深入，北涠航线的管理将更加规范，进入门槛将更为严格。

（2）码头优势。公司在北海市拥有北海国际客运码头，并通过公司参股公司北海新奥航务控制了涠洲岛目前唯一正在使用的客运码头——涠洲岛西角码头，实现了对北涠旅游航线两端码头的控制，其他企业如进入北涠旅游航线运营，将面临船舶在涠洲岛无处停泊的风险。

（3）公司运力规划可以满足北涠旅游航线运力的需求。根据北涠旅游航线客流增长和实际经营情况，公司制定了清晰的运力规划，近年来公司已通过自筹资金等方式购置了多艘高速船舶投入北涠旅游航线运营，目前公司在北涠旅游航线有 6 艘高速客船和 1 艘普通客船，总客位约 3,349 座，运力增长基本与北涠旅游航线的需求增长相适应。

（4）本次募集资金项目完成后，公司在北涠旅游航线的运力将得到进一步提升，运力结构进一步优化，服务质量和服务水平将进一步提高，经营地位更加巩固。

综上所述，保荐机构认为，公司在北涠旅游航线的经营地位比较稳固，其他企业进入该航线运营的可能性不大，如果其他运输企业进入北涠航线运营，公司也可凭借海洋旅游运输经验、对客源市场的高度熟悉、自有码头资源、高质量的服务品质、覆盖面广的市场网络等优势占据竞争的先机。

2 、随着公司旅游服务业务的快速发展、新的旅游航线的开辟以及旅游景区开发项目的推进，将为发行人带来新的收入利润增长点。

（1）旅行社业务是公司新兴的业务增长点

近年来，公司在延伸产业链、扩大市场推广、建立营销网络等方面取得了明显成效，分布于全国 11 个城市的 11 家旅行社子公司相继设立，涵盖和连通了全国主要的旅游客源地和旅游目的地。2011 至 2013 年，旅游服务业务分别实现收入 3,602.06 万元、4,465.62 万元、4,422.31 万元，分别占主营业务收入的 12.89%、 14.74%、14.07%，旅游服务业务已成为公司业绩新的增长点。

（2）公司产品线将更为丰富

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2011 年 8 月，公司取得了北海至越南下龙湾国际旅游航线的筹备资格，2012 年 1 月 20 日，北海市航务管理处下发批文，核准公司经营涠洲岛-斜阳岛旅游航线，2012 年 8 月 2 日、2012 年 9 月 13 日，发行人相继取得经营烟台至长岛、蓬莱至长岛旅游航线的资质。随着公司战略的进一步落实和产品线的进一步丰富，公司盈利能力不断增强，北部湾区域海洋旅游运输领先企业的地位将更加巩固。

（3）依托公司在北部湾区域的影响力，公司将加快优质旅游资源的获取和开发，延伸公司产业链

① 北部湾国际海洋旅游服务基地项目（银滩渔人码头项目）：该项目位于北海银滩中区，是北海前往银滩旅游的必经之地；同时也是北海至涠洲岛和海南岛旅游的始发港，可以说是整个北海旅游的集散地。为了充分利用公司土地资源和客流资源，改善北海国际客运港的服务功能，公司拟对自有的国际客运港码头进行改造，增加旅游服务配套设施，将北海国际客运港打造成为集旅游咨询、餐饮、购物、休闲、娱乐等功能为一体的旅游综合服务体。

② 涠洲岛游客集散中心项目：在涠洲岛国际度假岛开发的机遇下，依托涠洲岛码头的客流聚集效应，公司计划对现有的涠洲岛西角码头进行改造，增加娱乐、餐饮、购物、休闲等功能，将其打造为涠洲岛旅游的交通枢纽、购物中心、餐饮中心、休闲中心，改善涠洲岛旅游环境，提升涠洲岛接待能力，完善涠洲岛旅游服务功能。

③ 旅游景区景点开发项目：依托公司已有的旅游航线运营基础和公司在北部湾、烟台地区的影响力，积极探索与已有景区公司的合作，采取独立开发、合作开发或开发重点项目的方式参与有吸引力海岛景区的开发，实现公司现有服务的延伸，重点布局项目主要聚焦在岛上交通、海岛亲海活动、文博馆及配套设施开发、旅游服务中心开发等项目。

综上所述，项目组认为，随着募投项目和上述发展规划的实施，发行人各项业务发展将更为均衡，盈利能力将大大增强，北涠旅游航线收入占公司营业收入的比例将降低，公司对其依赖度将减小。

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（二） 2011 年，公司旅游服务业务收入占公司主营业务收入的 12.89% ，报告期内（指 2009 年、 2010 年、 2011 年）旅游服务业务毛利率分别为 75.00% 、 49.56% 、 14.01% ，呈逐年降低的趋势，特别是最近一年的毛利率出现了较大程度的下降，请详细说明其原因，是否与会计准则中的收入确认原则相一致。

项目组答复：

2009 年和 2010 年，公司旅游服务业务除包含旅行社业务和旅游接待业务外，还包括了代理海峡股份等其他公司的船票销售业务。公司已代销船票并经过双方确认结算后确认相应的收入，符合《企业会计准则第 14 号收入》中的收入确认原则。

由于代理船票销售业务基本无销售成本，该业务收入的变动将直接影响旅游服务业务毛利率的变动。2009-2011 年，发行人实现代理船票销售业务收入分别为 80.46 万元、310.87 万元和 0 万元，扣除代销船票业务的影响，发行人报告期内的旅游服务业务毛利率分别为 32.64%、11.53%和 14.01%。

2009 年，由于旅行社和旅游接待业务处于起步阶段，规模小，毛利率较高；最近两年，旅行社和旅游接待业务的毛利率无较大变化。

综上所述，项目组认为，公司旅游服务业务毛利率变动是合理的，所采用的收入确认原则符合《企业会计准则第 14 号收入》的相关规定。

五、保荐机构对发行人利润分配的决策机制等的意见

发行人充分考虑全体股东的利益，保障公司股东的合法权益，结合公司的目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性及稳定性，发行人根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定及《公司章程》的有关内容，制定了《北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2013-2015 年）》，并经 2014 年 1 月 22 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过。上述文件对本次发行上市后的利润分配政策、利润分配的

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决策程序和机制、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制，未来利润分配计划作了详细规定。

（一）发行上市后的利润分配政策和决策机制

公司发行上市后适用的《公司章程（草案）》对发行上市后的利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。

1 、利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司应当以每三年为一个周期，制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准后执行；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

2 、利润分配的形式和期间间隔

公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3 、利润分配的条件和比例

（1）现金分红的条件和比例

公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

① 公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；

② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③ 公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；

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在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属公司股东净利润的 30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 80%。

（2）股票股利的分配条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

（3）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4 、利润分配的决策、监督程序和机制

（1）公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；

（2）董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

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（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者公司年度报告内盈利且累计未分配利润为正，但当年利润分配方案不进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）少于当年归属于公司股东净利润的 30% 的，该等利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果；

（5）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；若公司在特殊情况下无法按照本条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况、董事会的审议和表决情况、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明，如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题；

（6）公司监事会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

① 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

② 未严格履行现金分红相应决策程序；

③ 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

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5 、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化等特殊原因，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点，在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过后生效；公司股东大会审议有关利润分配政策调整的事项时，公司应提供网络投票的方式为中小股东参与表决提供便利。

（二）公司未来三年具体利润分配计划

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2013-2015 年）》，公司上市后未来三年，每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的归属公司股东净利润的 30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

保荐机构对发行人制定的未来分红回报规划进行了审慎核查，保荐机构认为：发行人未来分红回报规划提及的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；发行人公司章程（修正案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效和有利于保护公众股东权益；符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关要求。

六、对证券服务机构出具专业意见进行核查的情况

本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师北京国枫律师事务所（原名“北京国枫凯文律师事务所”）、发行人审计机构致同会计师事务所（原名“京都天华会计师事务所有

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限公司”）、发行人资产评估机构中通诚资产评估有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：

（一）核查北京国枫律师事务所、致同会计师事务所、中通诚资产评估有限公司及其签字人员的执业资格；

（二）对北京国枫律师事务所、致同会计师事务所、中通诚资产评估有限公司出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；

（三）与北京国枫律师事务所、致同会计师事务所、中通诚资产评估有限公司的项目主要经办人数次沟通以及通过召开中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；

（四）视情况需要，就有关问题向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证；

（五）对北京国枫律师事务所、致同会计师事务所更换签字人员之后的尽职调查工作进行复核。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对于发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司首次
公开发行股票之发行保荐工作报告》的签字盖章页）
其他项目人员：
安宇李宝张燚
沈夏张鸣
年月日
项目协办人：
万强
年月日
保荐代表人：
李金海覃辉
年月日
保荐业务部门负责人：
燕文波
年月日
内核负责人：
吴环宇
年月日
保荐业务负责人：
燕文波
年月日
法定代表人：
何春梅
年月日
国海证券股份有限公司
年月日
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