ENC Digital Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 11, 2018

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临 2018-014 北部湾旅游股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北部湾旅游股份有限公司第三届董事会第八次会议于 2018 年 4 月 10 日以现 场会议和通讯会议的形式召开。本次会议由董事长王玉锁先生委托副董事长鞠喜 林先生主持，应到会董事 9 名，实到 9 名，部分高管列席本次会议。本次董事会 会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过公司《 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》的 预案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本预案尚需提交股东大会审议。

2 、审议通过《 2017 年度总经理工作报告》的议案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、审议通过《 2017 年度董事会工作报告》的预案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本预案尚需提交股东大会审议。

4 、审议通过公司《 2017 年年度报告》及摘要的预案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详见公司同日于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《北部湾旅游股份有 限公司 2017 年年度报告》及摘要。

本预案尚需提交股东大会审议。

5、 审议通过公司 2017 年度董事薪酬的预案。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，并结合公司独立董事的实际工作情况，为保障其合法权益， 公司拟给予每位独立董事 11.12 万元人民币（含税）的年度津贴，其履行职务的 费用支出由公司据实报销。

鉴于公司本届董事会中的非独立董事均由公司控股股东新奥能源供应链有 限公司提名，并均在公司实际控制人王玉锁先生控制的下属企业或单位兼任职务 并领取薪酬，公司拟不向该等非独立董事发放董事薪酬。在本公司及下属子公司 担任管理职务的董事可在其所在单位领取报酬。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本预案尚需提交股东大会审议。

6 、审议通过公司 2018 年董事会经费预算的议案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、审议通过公司《重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》的 议案。

根据 2016 年 1 月 15 日签署的《利润补偿协议》及 2016 年 4 月 11 日签署的 《利润补偿补充协议》，补偿义务人承诺：新智认知 2017 年度实现的经审计的归 属于母公司所有者的净利润数（上述净利润为利润承诺期内新智认知扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润数额）将不低于 14,932.24 万元，2017 年 度新智认知实现归属母公司净利润 16,432.99 万元，业绩承诺完成率为 110.05%。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）在实施审核的基础上，对《重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》发表了审核意见。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详见公司同日于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的相关文件。

8 、审议通过公司 2017 年度利润分配的预案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详见公司同日于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《北部湾旅游股份有 限公司关于 2017 年度利润分配预案的公告》。

本预案尚需提交股东大会审议。

9 、审议通过关于续聘 2018 年度审计机构的预案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详见公司同日于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《北部湾旅游股份有 限公司关于续聘 2018 年度审计机构的公告》。

本预案尚需提交股东大会审议。

10 、审议通过公司 2018 年度融资需求的议案。

根据公司 2017 年度财务状况及 2018 年度财务预算情况，结合开展经营业务 的需要，建议 2018 年的融资额度不超过 20 亿元。

公司将以关联企业为该等融资提供信用担保，或以自有土地和船舶等财产为 该等融资提供抵押担保。预计公司全额使用该银行贷款后，资产负债率将达到 51%。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11 、审议通过公司 2018 年度对子公司提供担保预计的预案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详见司同日于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《北部湾旅游股份有限 公司关于公司 2018 年度对子公司提供担保预计的公告》。

本预案尚需提交股东大会审议。

12 、审议通过公司《 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议

案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详见司同日于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《北部湾旅游股份有限 公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

13 、审议通过公司《 2017 年度内部控制评价报告》的议案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详见公司同日于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《北部湾旅游股份有 限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》。

14 、审议通过公司 2018 年度日常关联交易预计的预案。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王玉锁、鞠喜林、赵 金峰、张滔、王子铮回避表决。详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《北部湾旅游股份有限公司 关于 2018 年日常关联交易预计的公告》。

本预案尚需提交股东大会审议。

15 、审议通过关于子公司申请开展资产证券化的预案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详见公司同日于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《北部湾旅游股份有 限公司关于子公司申请开展资产证券化的公告》。

本预案尚需提交股东大会审议。

16 、审议通过子公司募投项目建设延期的议案。

根据募投项目实际进展情况，公司部分募投项目存在延期的情况。具体情况 如下：

（1）博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目

由于新智认知产业化基地项目地块紧邻地铁，桩基工程、深基坑围护、地下 结构工程必须严格按照地铁技术管理部门的审核要求，施工审核要求严、施工方 案需要专家论证多等原因，造成博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项

目的基坑围护桩工程延迟，计划将整体项目投资完成时间延迟至 2019 年 12 月底。

（2）基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统

项目为研发性项目，前期需要对多家景区的场景深度调研，分析梳理客户需 求，导致本项目建设时间延长，延缓项目整体投资进度。计划将整体项目投资完 成时间延迟至 2019 年 12 月底。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

17 、审议通过公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详见公司同日于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《北部湾旅游股份有 限公司关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 11 日