ENC Digital Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 9, 2017

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：2017-033

北部湾旅游股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北部湾旅游股份有限公司第三届董事会第三次会议于 2017 年 4 月 7 日以现 场会议和通讯会议相结合的形式召开。本次会议召开前，公司已于 2017 年 3 月 28 日向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召开前提交全体董事。 本次会议由董事长王玉锁先生授权委托副董事长鞠喜林先生主持，应到会董事 9 名，实到 9 名，部分高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政 法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

• 1 、审议通过公司《 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告》的

预案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本预案尚须提交股东大会审议。

• 2 、审议通过《 2016 年度总经理工作报告》的议案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3 、审议通过《 2016 年度董事会工作报告》的预案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本预案尚须提交股东大会审议。

• 4 、审议通过公司《 2016 年年度报告》及摘要的预案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情请参见公司同日于上海证

券交易所(www.sse.com.cn)披露的《北部湾旅游股份有限公司 2016 年年度报告》 及摘要(公告编号:临 2017-035)。

本预案尚须提交股东大会审议。

5 、审议通过公司 2016 年度董事薪酬的预案。

鉴于公司本届董事会中的非独立董事均由公司控股股东新奥能源供应链有 限公司提名，并均在公司实际控制人王玉锁先生控制的其他下属企业或单位兼任 职务并领取薪酬，公司拟不向该等非独立董事发放董事薪酬。

为保障公司独立董事的合法权益，公司拟给予每位独立董事 11.12 万元人民

币（含税）的年度津贴，其履行职务的费用支出由公司据实报销。

• 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本预案尚须提交股东大会审议。

6 、审议通过公司 2017 年董事会经费预算的议案。

根据董事会实际工作的需要，提议 2017 年董事会经费按 2016 年营业收入的 5‰预提约 460.02 万元。如有特殊事项确实需要增加费用，经董事长批准后，可 在经费额度 20%的范围内进行适当调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、审议通过公司《重大资产重组 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》的

议案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情请参见公司同日于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

8 、审议通过公司 2016 年度利润分配的预案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情请参见公司同日于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临 2017-036）。 本预案尚须提交股东大会审议。

9 、审议通过公司续聘 2017 年度审计机构的预案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情请参见公司同日于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临 2017-037）。 本预案尚须提交股东大会审议。

10 、审议通过公司 2017 年度融资需求的议案。

根据公司 2016 年度财务状况及 2017 年度财务预算情况，结合开展经营业务 的需要，建议 2017 年的融资额度不超过 30 亿元。

公司将以关联企业为该等融资提供信用担保，或以自有土地和船舶等财产为 该等融资提供抵押担保。预计公司全额使用该银行贷款后，资产负债率将达到 55.93%。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11 、审议通过公司 2017 年度对子公司提供担保预计的预案

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情请参见公司同日于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临 2017-038）。 本预案尚须提交股东大会审议。

12 、审议通过公司《 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议

案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情请参见公司同日于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临 2017-039）。

13 、审议通过公司 2017 年度日常关联交易预计的预案。

表决结果：同意 4 票，关联董事王玉锁、鞠喜林、赵金峰、张滔、王子峥回 避表决，反对 0 票，弃权 0 票。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临 2017-040）。

14 、审议通过公司全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 预案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情请参见公司同日于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临 2017-041）。 该预案尚须提交股东大会审议。

15 、审议通过公司投资设立合资公司的议案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情请参见公司同日于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临 2017-042）。

16 、审议通过公司召开 2016 年年度股东大会的议案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情请参见公司同日于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临 2017-043）。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2017 年 4 月 9 日