ENC Digital Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 9, 2017

北部湾旅游股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

作为北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”）的独立董事，2016 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》和《北部湾旅游股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等相关 法律、法规、规章的规定和要求，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以 关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地 履行独立董事的职责，详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会 和董事会，并审议相关事项，对公司的业务发展及经营情况积极提出建议，以期 为公司的良性发展作出贡献。现将我们在 2016 年度履行独立董事职责的情况报 告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事基本信息

梅蕴新： 研究生学历，高级经济师。曾任北京市政府副秘书长，北京市政府 办公厅主任，北京首都旅游集团副董事长、总裁、如家酒店连锁管理（开曼）有 限公司董事会联席主席、首都旅游集团香港（控股）有限公司董事长、桂林旅游 股份有限公司独立董事、首旅香港（控股）有限公司董事长、本公司独立董事。 于 2016 年 12 月 30 日因任期届满离任。

韩传模： 会计学教授，博士生导师，中国注册会计师、注册资产评估师，曾 获选为天津市教学名师、天津市杰出会计工作者。现任中国内部审计协会理事及 学术委员会副主任、中国审计学会理事、中国会计学会专业委员会副主任委员、 财政部会计准则委员会咨询专家、财政部内部控制标准委员会咨询专家、天津市 会计学会常务理事及副秘书长、天津市注册会计师协会理事及后续教育委员会委 员、天津财经大学商学院会计学科带头人和负责人。曾任北京四环药业股份有限 公司独立董事、天津中环半导体股份有限公司独立董事、天津鑫茂科技股份有限 公司独立董事、本公司独立董事。现任天津狗不理集团股份有限公司独立董事、 阳光新业地产股份有限公司独立董事。于 2016 年因任期届满离任。

高金波： 北京大学管理学硕士。曾任共青团北京市委干事，中国政法大学校

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办秘书，（中国）华联律师事务所副主任律师、本公司独立董事。现任汉龙律师 事务所任主任律师、书记，中国政法大学兼职教授、北京大学 MBA 特聘导师、 中国仲裁法研究会常务理事、中国法律文书学研究会常务副会长、中国消费者权 益保护法研究会理事、中国广告协会法律专家委员会委员、中华环保联合会理事、 法律顾问、法律专家委员会委员、中国药学会高级会员、知识产权专业委员会委 员。于 2016 年因任期届满离任。

黎志： 本科学历，高级工程师。曾任黄山市林业勘察设计院院长、黄山市林 业局副局长、黄山风景区管委会园林局局长、黄山管委会副主任、党委副书记， 黄山旅游发展股份有限公司副董事长、总经理、党委书记，曾被授予安徽省十名 有突出贡献的中青年企业家称号；曾任利川腾龙风景区旅游资源开发有限公司董 事，现任中国旅游协会休闲度假分会副会长、中景信旅游投资开发（集团）有限 公司总经理、黄山鼎上鼎旅游开发有限公司董事长、黄山中安经贸资源开发有限 公司董事长、中景信旅游投资开发有限公司副董事长兼总经理、本公司独立董事。

郑斌： 北京大学光华管理学院 EMBA。北京金诚同达律师事务所创始合伙 人，主攻执业领域为银行业务、诉讼与仲裁。曾任中央组织部干部、国家国有资 产管理局综合司副处长、北京市正平律师事务所主任、北京同达律师事务所执行 主任。现任中华全国律师协会民事业务委员会委员、北京市劳动仲裁委员会委员、 中国证券投资者保护基金公司证券投资者保护工作专家委员会委员、安信基金管 理有限责任公司独立董事、国民技术股份有限公司独立董事、西藏易明西雅医药 科技股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。

杨丽芳： 管理学博士，教授，CGMA 准会员，北京大学访问学者，美国加 州大学访问学者。曾获天津市五一劳动奖章，天津市教师基本功大赛一等奖（总 分第一名），ACCA 中国首批十佳优秀专业指导教师，ACCA 就业力大比拼优秀 指导教师，ICAEW 特殊贡献奖，实践经验丰富。曾任中商公司挂职副总经理、 通华科技公司财务总监、星泰羊绒有限公司挂职副总经理，现任天津财经大学国 际工商学院教授。近几年，完成论文 20 余篇，其中 CSSCI 检索 4 篇；独立著作 1 部，参编著作 2 部。现任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未

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在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、2016 年度出席董事会、股东大会情况

							参加股东 大会情况
	参加董事会情况
独立 董事 姓名
						是否连续 两次未亲 自参加会 议
	本年应参 加董事会 次数		以通讯方 式参加次 数				出席股东 大会的次 数
		亲自出 席次数		委托出 席次数	缺席 次数
梅蕴新	9	8	0	1	0	否	2
韩传模	9	9	1	0	0	否	2
高金波	9	9	0	0	0	否	2
黎志	9	8	3	1	0	否	2

郑斌先生及杨丽芳女士与于 2016 年 12 月 30 日受聘担任本公司独立董事， 故报告期内未参加董事会及股东大会。

2、公司配合独立董事工作情况

作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、 法律、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。公司 董事长及管理层与独立董事保持了及时沟通，使独立董事能及时了解公司经营管 理动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前， 公司也做好相关会议材料并及时传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有 效地配合了独立董事的工作。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对 会议资料进行了充分研究审核，及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知 识和经验，在董事会决策中发表专业意见并按照有关规定对重大事项发表了独立 意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于 公司发展战略、经营、管理等方面意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司 2016 年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、 有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离

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市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2016 年度公司对全资子公司新智认知数据服务有限公司因生产经营的实际 需要，分别向华夏银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司申请一年期综 合授信 13,000 万元、5,000 万元授信提供担保，本次担保金额为人民币 24,000 万元，实际已发生 6,000 万元连带责任担保，且公司无逾期担保事项。公司不存 在控股股东资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用 管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募 集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事会提名委员会对选举公司高级管理人员的议案发表意见，认为：候 选人的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件及公司章程中关于高级管理人员任职资格的规定。选举及聘任的相关 程序符合法律法规及公司章程的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。

（六）聘任会计师事务所情况

2016 年 4 月 25 日，在 2015 年度股东大会上，公司独立董事对公司续聘会 计师事务所事项发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证 券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，该公司从 2010 年 5 月开始 向公司提供改制及申报上市期间的验资、审计、与上市相关的鉴证意见、报告及 其他专业咨询服务，对公司的组织架构、业务发展及财务状况较为熟悉，能够客 观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。为保持公司审计工作的连续性，现提 议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，包括相 关审计、鉴证及专业咨询服务等，并认为董事会关于审计费用的安排是合理的。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2016 年 4 月 25 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《关于审议<公司 2015

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年年度利润分配>的议案》，分配方案主要内容为：

公司以 216,240,000.00 股为基数，按照每 10 股现金分红 1 元（含税），利润 分配总额 21,624,000.00 元，占归属于上市公司净利润 30.30%；不进行资本公积 金转增股本。我们认为，上述利润分配预案符合《公司章程》中利润分配条款的 约定以及《公司未来三年股东回报规划（2013 年—2015 年）》。

（八）公司及股东承诺履行情况

2016 年度公司不存在已承诺但未履行的事项，亦没有发生违反承诺履行的 情况。

（九）信息披露的执行情况

2016 年度公司能够按照法律、法规的要求及时披露各种信息。公司及时与 全体董事沟通，针对监管机构的问询，公司进行了认真回复。

（十）内部控制的执行情况

我们对公司的内部控制制度进行了认真核查，认为公司遵循内部控制的基本 原则，内部控制组织机构设置完整，人员配置到位，保证了公司内部控制活动的 执行及监督充分有效，

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 及审计委员会，根据公司实际情况，各专业委员会按照各自的工作制度，以认真、 负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、 总体评价和建议

报告期内，我们按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、审慎、 客观地履行独立董事职责，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2017 年，每位独立董事将继续保持独立性，依法合规履职独立董事职责，在提高公司 治理水平等方面进一步发挥独立董事的专业优势，维护公司整体利益和全体股东 的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。

独立董事：黎志、郑斌、杨丽芳

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（本页无正文，为《北部湾旅游股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告》之 董事签署页）

黎 志 郑 斌

杨丽芳

年 月 日

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