ENC Digital Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Oct 11, 2016

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临 2016-066

北部湾旅游股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

一、董事会会议召开情况

北部湾旅游股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于 2016 年 10 月 10 日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。本次会议召开前，公司已于 2016 年 9 月 30 日向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书 面提交全体董事。本次会议由董事长王玉锁先生授权委托副董事长鞠喜林先生主 持，应到会董事 10 名，实到 9 名。黎志先生因工作需要不能出席本次会议，授 权高金波先生代为出席并行使表决权。部分高管列席本次会议。本次董事会会议 的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于审议公司使用募集资金对全资子公司博康智能增资的议

案》。

公司重大资产重组事项已于 2016 年 6 月 30 日获得中国证券监督管理委员会 下发的《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1372 号），目前双方已完成发 行股份购买资产相关事宜，由于本次配套募集资金项目实施主体为全资子公司博 康智能网络科技有限公司（以下简称“博康智能”）及其全资子公司博康智能信

息技术有限公司（以下简称“北京博康”），故公司拟以本次配套募集资金净额 980,000,000.00 元人民币增资博康智能（具体配套募集资金净额将以募集资金验 资报告为准），并由博康智能以本次配套募集资金 156,159,400.00 元人民币增资 北京博康。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，基于该议案 的授权，公司董事会审议并通过本次增资事项。

2、审议通过《关于审议公司及全资子公司博康智能开设募集资金专项账户 的议案》。

为规范公司配套募集资金的管理和使用，切实保护投资者权益，根据中国证 监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规 和公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，公司拟于中国建设银行股份有限 公司北海海城支行、中国银行股份有限公司北海分行营业部、兴业银行股份有限 公司北海分行和交通银行股份有限公司北海北京路支行开设募集资金专项账户， 该账户仅用于公司本次非公开发行股份募集资金存储和使用，非经法定程序，不 得用作其他用途，具体账户信息如下：

序号	开户单位名称	开户行	账号
1	北部湾旅游股份有限公司	中国建设银行北海海城支行	45050165511500000128
2	北部湾旅游股份有限公司	中国银行北海分行营业部	614570236675
3	北部湾旅游股份有限公司	兴业银行北海分行	556010100100173750
4	北部湾旅游股份有限公司	交通银行北海北京路支行	455060300018150686220

由于本次重组配套募集资金项目实施主体为全资子公司博康智能网络科技

有限公司及其全资子公司博康智能信息技术有限公司，为规范本次非公开发行股 份募集资金的管理和使用，博康智能拟于华夏银行陆家嘴支行开设募集资金专项

账户，该账户仅用于公司本次非公开发行股份募集资金存储和使用，非经法定程

序，不得用作其他用途，具体账户信息如下：

序号	开户单位名称	开户行	账号
1	博康智能网络科技有限公司	华夏银行陆家嘴支行	10562000000373973

同时，公司董事会将授权经营管理层办理签署募集资金监管协议等相关具体 事宜。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、审议通过《关于审议公司拟新建 5 艘船舶的议案》。

详情请参见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。（公告编号：603869 临

2016-067，临 2016-068，临 2016-069）

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016 年 10 月 11 日