ENC Digital Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 31, 2016

北部湾旅游股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

作为北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”）的独立董事，我们 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章 程》、《独立董事工作制度》等规定，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度， 以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽 责地履行独立董事的职责，详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股 东大会和董事会，并审议相关事项，对公司的业务发展及经营情况积极提出建 议，以期为公司的良性发展作出贡献。

现就2015 年度的工作情况向各位股东汇报如下：

一、独立董事的基本情况

梅蕴新：研究生学历，高级经济师。曾任北京市政府副秘书长，北京市政 府办公厅主任，北京首都旅游集团副董事长、总裁、如家酒店连锁管理（开曼） 有限公司董事会联席主席、首都旅游集团香港（控股）有限公司董事长、桂林 旅游股份有限公司独立董事、首旅香港（控股）有限公司董事长。现任本公司 独立董事。

韩传模：会计学教授，博士生导师，中国注册会计师、注册资产评估师， 曾获选为天津市教学名师、天津市杰出会计工作者。现任中国内部审计协会理 事及学术委员会副主任、中国审计学会理事、中国会计学会专业委员会副主任 委员、财政部会计准则委员会咨询专家、财政部内部控制标准委员会咨询专家、 天津市会计学会常务理事及副秘书长、天津市注册会计师协会理事及后续教育 委员会委员、天津财经大学商学院会计学科带头人和负责人。曾任北京四环药 业股份有限公司独立董事、天津中环半导体股份有限公司独立董事、天津鑫茂 科技股份有限公司独立董事。现任天津狗不理集团股份有限公司独立董事、天 津力生制药股份有限公司独立董事、阳光新业地产股份有限公司独立董事、本 公司独立董事。

高金波：北京大学管理学硕士。曾任共青团北京市委干事，中国政法大学 校办秘书，（中国）华联律师事务所副主任律师。现任汉龙律师事务所任主任律 师、书记，中国政法大学兼职教授、北京大学MBA 特聘导师、中国仲裁法研究

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会常务理事、中国法律文书学研究会常务副会长、中国消费者权益保护法研究 会理事、中国广告协会法律专家委员会委员、中华环保联合会理事、法律顾问、 法律专家委员会委员、中国药学会高级会员、知识产权专业委员会委员、张家 界金鲵生物工程股份有限公司。现任本公司独立董事。

黎志：本科学历，高级工程师。曾任黄山市林业勘察设计院院长、黄山市 林业局副局长、黄山风景区管委会园林局局长、黄山管委会副主任、党委副书 记，黄山旅游发展股份有限公司副董事长、总经理、党委书记，曾被授予安徽 省十名有突出贡献的中青年企业家称号；曾任利川腾龙风景区旅游资源开发有 限公司董事，现任中国旅游协会休闲度假分会副会长、涞源白石山旅游开发有 限公司总经理、黄山鼎上鼎旅游开发有限公司董事长、黄山中安经贸资源开发 有限公司董事长、中景信旅游投资开发有限公司副董事长兼总经理、本公司独 立董事。

上述人员均不存在影响其担任北部湾旅游股份有限公司独立董事的独立性 的问题。

二、独立董事年度履职概况

1、2015 年度出席董事会、股东大会情况

		参加董事会情况					参加股东大会情况
							本年 度公 开召 开股 东大 会次 数	出席 股东 大会 的次 数
独立 董事 姓名	本年 应参 加董 事会 次数		以通 讯方 式参 加次 数			是否连 续两次 未亲自 参加会 议
					缺 席 次 数
		亲自 出席 次数		委托 出席 次数
									备注
梅蕴新	10	10	3	0	0	否	3	2	因有其他 工作安排 未能参加 2014 年度

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									股东大会
韩传模	10	10	3	0	0	否	3	3
高金波	10	10	3	0	0	否	3	1	因有其他 工作安排 未能参加 2014 年度 股东大会 和2015 年 第二次临 时股东大 会
黎志	10	10	5	0	0	否	3	1

2、公司配合独立董事工作情况

我们及时了解公司的经营状况和各证券监管部门的监管动态，持续关注公 司的信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》以及《公司信息披露管理办法》的有关规定进行信息管理和 信息披露，确保公司在2015 年度真实、准确、及时、完整地披露公司信息。

公司董事长及管理层与独立董事保持了及时沟通，使独立董事能及时了解 公司经营管理动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及 相关会议前，公司也做好相关会议材料并及时传递，为独立董事工作提供了便 利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。对需经董事会审议决策的重大事 项，我们都事先对会议资料进行了充分研究审核，及时向管理层进行了必要的 询问，并运用专业知识和经验，在董事会决策中发表专业意见。公司董事会和 管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于公司发展战略、经 营、管理等方面意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况

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我们全面了解了公司《关于审议公司2015 年度日常关联交易的预案》并发 表了独立意见：公司预计2015 年度的LNG 能源运输服务、港口作业服务和旅游 服务等日常关联交易是基于公司开展进行业务的需要而将要发生的，是在公平 互利的基础上进行的，不会损害公司的利益，我们对预计的该项关联交易予以 认可。

（二）对外担保及资金占用情况

2015 年度公司未对外提供担保，公司不存在控股股东资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使 用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为 募集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事会提名委员会对选举公司副董事长、聘任总裁、副总裁的议案发 表意见，认为：候选人的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程中关于高级管理人员任职资格的 规定。选举及聘任的相关程序符合法律法规及公司章程的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司披露了《北部湾旅游股份有限公司2015 年第一季度业绩预 盈公告》，业绩说明情况及时、准确、完整，符合《上海证券交易所股票上市规 则》等相关制度的规定。

（六）聘任或者变更会计师事务所情况

2015 年5 月29 日，在2014 年度股东大会上，公司独立董事对公司续聘会 计师事务所事项发表独立意见如下： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有 证券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，该公司从2010 年5 月开 始向公司提供验资、审计、与上市相关的鉴证意见与报告及其他专业咨询服务， 对公司的组织架构、业务发展及财务状况较为熟悉，能够客观公正、勤勉尽责 地为公司提供审计服务。为保持公司审计工作的连续性，我们同意续聘致同会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构，并认为董事会关于审 计费用的安排是合理的。

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（七）现金分红及其他投资者回报情况

2015 年5 月29 日召开的2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分 配方案的议案》，分配方案主要内容为：

公司以216,240,000 股为基数，按照每10 股现金分红0.8 元，利润分配总 额17,299,200.00 元，占归属于上市公司净利润33.33%；不进行资本公积金转 增股本。

我们认为，上述利润分配预案符合《公司章程》中利润分配条款的约定以 及《北部湾旅游股份有限公司2013 年至2015 年分红回报规划》。 （八）公司及股东承诺履行情况

2015 年度公司不存在已承诺但未履行的事项，亦没有发生违反承诺履行的 情况。

（九）信息披露的执行情况

2015 年度公司能够按照法律、法规的要求及时披露各种信息。公司及时与 全体董事沟通，针对监管机构的问询，公司进行了认真回复。

（十）内部控制的执行情况

公司注重内部规章制度和管理体制的建设，按照《公司法》、《证券法》、《企 业内部控制基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制监管要求， 建立健全了公司内部控制制度，并将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展 之中，在业务开展过程中始终坚持制度、流程先行的原则，不断完善内部控制 制度，规范制度执行，强化监督检查，促进公司持续健康发展。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会及审计委员会，根据公司实际情况，各专业委员会按照各自的工作制度，以 认真、负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、 总体评价和建议

报告期内，我们按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、审 慎、客观地履行独立董事职责，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。 2016 年，我们将继续保持独立性，依法合规履职独立董事职责，在提高公司治 理水平等方面进一步发挥独立董事的专业优势，维护公司整体利益和全体股东

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的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。

独立董事：梅蕴新、韩传模、高金波、黎志 2016 年 3 月 31 日

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