ENC Digital Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 31, 2016

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：2016-018

北部湾旅游股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次董事会第1项、第3-6项、第8项及第12项预案需提交股东大会批准。

一、董事会会议召开情况

北部湾旅游股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2016 年3 月31 日以 现场会议方式召开。本次会议召开前，公司已于2016 年3 月21 日向全体董事发 出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议 由董事长王玉锁先生授权委托副董事长鞠喜林先生主持，应到会董事10 名，实 到10 名，部分高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规 及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

• 1、审议通过公司《2015 年度财务决算报告及2016 年度财务预算报告》的

预案。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本预案尚须提交股东大会审议。

2、审议通过《2015 年度总经理工作报告》的议案。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

3、审议通过公司《2015 年度董事会工作报告》的预案。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本预案尚须提交股东大会审议。

4、审议通过公司《2015 年年度报告》及摘要的预案。

详细内容请参见上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn 披露的公告 （公告编号:603869 临2016-020）及《北部湾旅游股份有限公司2015 年年度报 告》。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本预案尚须提交股东大会审议。

5、审议通过公司《2015 年度利润分配》的预案。

详细内容请参见上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn 公告（公告 编号：603869 临2016-021）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本预案尚须提交股东大会审议。

6、审议通过公司董事2015 年度薪酬的预案。

鉴于公司本届董事会中的非独立董事均由公司控股股东新奥能源供应链有 限公司提名，并均在公司实际控制人王玉锁先生控制的其他下属企业或单位兼任 职务并领取薪酬，公司拟不向该等非独立董事发放董事薪酬。

为保障公司独立董事的合法权益，公司拟给予每位独立董事 11.12 万元人民

币（含税）的年度津贴，其履行职务的费用支出由公司据实报销。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本预案尚须提交股东大会审议。

7、审议通过公司2016 年董事会经费预算的议案。

根据公司董事会实际工作的需要，2016 年公司董事会经费按2015 年营业收 入的1%预提约364.4 万元。如有特殊事项确实需要增加费用，经董事长批准后， 可在经费额度20%的范围内进行适当调整。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

8、审议通过续聘2016 年度公司审计机构的预案。

详细内容请参见上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn 公告（公告 编号：603869 临2016-022）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本预案尚须提交股东大会审议。

9、审议通过公司2016 年度融资需求的议案。

根据公司 2015 年度财务状况及 2016 年度财务预算情况，结合开展经营业务 的需要，2016 年公司使用银行贷款不超过 80,000 万元，其中新增流动资金贷款 40,000 万元；新增固定资产贷款 40,000 万元。

公司将以关联企业为该等融资提供信用担保，或以自有土地和船舶等财产为 该等融资提供抵押担保。预计公司使用该银行贷款后，资产负债率将达到 55%。 表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

10、审议通过公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议 案。

详细内容请参见上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn 公告（公告 编号：603869 临2016-023）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

11、审议通过公司单个募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目 的议案。

截至 2016 年 3 月 21 日，公司发行申请文件承诺的募投项目与募集资金实际 投入情况如下：

单位：人民币万元

		拟投入 募集资金		募集资金结 余
项目名称	项目总投资		已投入金额
新建718座豪华客 滚船	12,690.00	12,674.80	2,126.50	-
新建600座普通客 船	8,750.00	8,750.00	6,621.01	2,167.57

新建2艘360座高 档客船	4,800.00	3,260.00	2,952.38	-
合计	26,240.00	24,684.80	11,795.20	2,167.57

“新建 600 座普通客船项目”如期完工，实际使用募集资金 6621.01 万元，结 余募集资金 2,167.57 万元。该项目募集资金结余的主要原因是公司在建造过程中 优化了施工方案，有效控制了建设成本。

根据公司第二届董事会第十二次会议审议，“新建 2 艘 360 座高档客船项目” 计划投资人民币 4,800 万元，原计划投入“新建 350 座高速客船项目”的募集资金 人民币 3,260 元将全部用于“新建 2 艘 360 座高档客船项目”。对于不足部分，如 “新建 600 座普通客船项目”和“新建 718 座豪华客滚船项目”届时存在结余募集资 金，公司将以该等结余募集资金弥补“新建 2 艘 360 座高档客船项目”的资金缺口， 并按照相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定履行相应审议批准程序， 仍不足的，公司将以自筹资金补足。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，根据《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 及《北部湾旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关法律、法规及规范 性文件，结合公司实际，将“新建 600 座普通客船项目” 结余募集资金 2,167.57 万元资金变更用于“新建 2 艘 360 座高档客船项目”。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

12、审议通过公司2016 年度日常关联交易预计的预案。

详细内容请参见上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn 公告（公告 编号：603869 临2016-024）。

本议案涉及关联交易，关联董事王玉锁、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟、 迟兴民回避表决。

表决结果：同意4 票，回避表决6 票，反对0 票，弃权0 票。 本预案尚须提交股东大会审议。

13、审议通过公司收购长岛渤海长通旅运有限公司65%股权的议案。

详细内容请参见上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn 公告（公告

编号：603869 临2016-025）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

14、审议通过公司对青岛新绎国际旅行社有限公司增资的议案。

详细内容请参见上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn 公告（公告 编号：603869 临2016-025）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

15、审议通过公司召开2015 年年度股东大会的议案

详细内容请参见上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn 公告（公告 编号：603869 临2016-026）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016 年 3 月 31 日