ENC Digital Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Apr 29, 2015

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2015-012

北部湾旅游股份有限公司

监事会决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

一、监事会会议召开情况

北部湾旅游股份有限公司二届七次监事会于2015 年4 月28 日以现场表决 方式召开。本次会议召开前，公司已于2015 年4 月17 日向全体监事发出书面 通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议由监 事长蔡福英女士主持，应到会监事3 名，实到3 名。本次监事会会议的召开符 合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2014 年度监事会工作报告》。

经表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

2、审议通过了《关于审议公司监事2014 年度薪酬的预案》。

经表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

• 3、审议通过了《关于审议公司2014 年度利润分配方案的预案》。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司（以母公司为主体） 2014 年度实现净利润63,884,198.88 元，加上年初未分配利润155,209,667.98 元，提取盈余公积6,388,419.89 元，分配2013 年度利润16,218,000.00 元， 2014 年末未分配利润为196,487,446.97 元；2014 年度期末资本公积余额为 113,457,968.82 元。

公司董事会拟定2014 年度利润分配方案如下：以216,240,000 股为基数， 按照每10 股现金分红0.8 元，利润分配总额17,299,200.00 元，占归属于上市 公司净利润33.33%；不进行资本公积金转增股本。

经表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

4、审议通过了《关于审议公司2015 年度日常关联交易的预案》。 公司2015 年度日常关联交易具体情况如下：

单位：万元

关联方	关联关系	交易类型	交易内容	2014 年度 发生额	2015 年度 预计额
新奥能源贸易有 限公司	同一实际控制人 控制的企业	提供劳务	公司为新奥能源贸易 有限公司提供LNG 运输服务	792.79	1,000
北海新奥航务有 限公司	合营	码头管理	为公司船舶停靠涠洲 码头提供服务	270	420
公司实际控制人 控制的其他下属 企业	同一实际控制人 控制的企业	提供劳务	公司为实际控制人控 制的其他企业提供旅 游服务	303.96	600
合计				1,366.75	2,020

经表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

5、审议通过了《关于审阅2015 年第一季度报告的议案》。

详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

经表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

6、审议通过了《关于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的 议案》。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）确认，截至2015 年4 月16 日， “新建600 座普通客船项目”公司已投入自筹资金4,160.40 万元，“新建718 座豪华客滚船项目”公司已投入自筹资金105 万元，共计投入资金4,265.40 万 元。

为提高募集资金使用效率，现根据《上海证券交易所上市募集资金管理规 定》等相关法律、法规及规范性文件规定，公司拟以4,265.40 万元募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,265.40 万元。

（1）会计师事务所鉴证意见

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项 目的实际情况进行了专项鉴证，并出具了致同专字（2015）第110ZA1869 号 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。致同会计师事务所 （特殊普通合伙）认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专 项说明》符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关 规定，如实反映了北部湾旅游股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的实 际情况。

（2）保荐机构核查意见

公司以募集资金置换先期投入的自筹资金4,265.40 元的事项，已由致同会 计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，公司募集资金的使用情况不存在与募 集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益 的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司 董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程 序，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关 规定。

国海证券股份有限责任公司对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金无异议。

经表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

7、审议通过了《关于审议使用暂时闲置募集资金投资保本型产品的议 案》。

为提高资金使用效率，公司董事会授权总经理在规定的额度范围内行使该 项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料。

（1）投资品种：

严格控制投资风险，购买安全性高、流动性好、期限一年以内、发行主体 有保本约定的理财产品。

（2）投资额度与期限：

综合考虑公司募集资金余额及未来一年募投项目建设的资金需求状况，公 司本次拟使用总额不超过人民币1 亿元（含1 亿元）的暂时闲置募集资金投资 保本型产品，上述资金使用期限不超过6 个月，公司可在使用期限及额度范围

内滚动投资。

上述投资产品不得用于质押，不得用于投资高风险证券和购买发行主体无 保本约定的理财产品。

经表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

上述第一、二、三、四项议案需提交公司 2014 年度股东大会审议，2014 年度股东大会召开事宜另行公告。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司监事会 2015 年4 月28 日