ENC Digital Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2023

Aug 15, 2024

证券代码：603869 证券简称：ST 智知 公告编号：临 2023-043

新智认知数字科技股份有限公司

关于《 2023 年度报告的信息披露监管工作函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于新智认 知数字科技股份有限公司 2023 年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0746 号， 以下简称“《工作函》”），根据《工作函》的相关要求，公司对《工作函》所列问题逐项进行 认真核查，现就《工作函》中的有关问题回复作出如下说明和解释：

1 、年报显示，公司 2023 年财务报告被出具保留意见的审计报告，系因应收账款、存货 等多项财务核算科目的存在性、准确性和完整性存疑，其中包括原值为 8,588.34 万元的未按 合同约定付款的特定长账龄应收账款。公司应收账款期末账面余额为 12.94 亿元，其中 1 年以 上款项占比 53.63% ；坏账准备期末余额为 3.30 亿元，其中按单项计提 8,353.86 万元，同比 大幅增长 663% 。报告期内，公司对外转让 1.36 亿元应收账款债权（账面余额 2.00 亿元）并 终止确认，系 I 公司委托浙商资产管理股份有限公司收购，而 I 公司的法人代表为公司关联 方持股 0.01% 的股东。

请公司补充披露：（ 1 ）保留意见涉及的应收账款对应的主要客户及近三年业务往来情况， 包括交易时间、交易内容及金额、业务模式、信用政策、收入确认及回款情况，说明公司与 相关客户是否存在关联关系或其他约定安排、未按合同约定付款的原因，结合交易实质说明 相关交易是否真实、收入确认是否准确；（ 2 ）本期新增按单项计提应收账款减值准备涉及的 客户名称及其关联关系、业务开展时间、交易内容及金额、收入确认及回款情况，结合客户 资信变化说明按单项计提减值准备的依据，结合减值迹象出现的具体时点说明报告期内计提 大幅增加的原因及合理性；（ 3 ）报告期转让应收账款债权的形成原因、客户名称、交易内容、 减值计提时间、历史回款情况，完整列示 I 公司的名称及其与公司、控股股东、实际控制人

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等关联方的关系，结合其是否与该款项的形成有关、是否受托交易以及收购价款的具体来源 等，说明其在该款项已大额计提减值的情况下委托第三方以接近账面价值作价收购的原因及 合理性。请年审会计师就问题（ 1 ）（ 2 ）发表意见。

【公司回复】：

一、保留意见涉及的应收账款对应的主要客户及近三年业务往来情况，包括交易时间、 交易内容及金额、业务模式、信用政策、收入确认及回款情况，说明公司与相关客户是否存 在关联关系或其他约定安排、未按合同约定付款的原因，结合交易实质说明相关交易是否真 实、收入确认是否准确

• （一）保留意见涉及的应收账款对应的主要客户及近三年业务往来情况，包括交易时间、

• 交易内容及金额、业务模式、信用政策、收入确认及回款情况

保留意见涉及的未按合同约定付款的特定长账龄应收账款，于 2023 年 12 月 31 日原值为 8,588.34 万元，公司对保留意见涉及的应收账款中对应的主要客户及相关对应业务往来交易情 况分析如下：

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客户名称	保留意见涉及 的2023 年末 应收账款余额 （万元）	收入确认 时间（交 付时间）	交易内容	交易金额 （万元）	业务模式	信用政策	收入确认金 额（万元）	累计回款金 额（万元）
天津大海云科 技有限公司	2,018.13	2019年	NVR网络硬盘录像机、通行 管控系统、快速通行管理系 统、服务器等	2,018.13	产品销售	签订后支付10%；交 付后180日内支付 50%；交付后360日 内支付40%	1,785.96	0
深圳创新科技 术有限公司	1,743.77	2020年	移动警务终端、扫描设备、 管理软件、物品实况查看方 法和系统等	1,688.87	产品销售	签订后支付10%；交 付后180日内支付 50%；交付后360日 内支付40%	1,494.57	1,267.48
		2021年	光端机、扫描设备、管理软 件、物品实况查看方法和系 统等	1,322.38	产品销售	签订后支付10%；交 付后180日内支付 50%；交付后360日 内支付40%	1,170.25
深圳市宝诗科 技有限公司	1,115.24	2019年	大屏显示系统、系统集成管 理平台软件、控制器等	559.62	产品销售	验收合格后10日付 50%；验收满180天 无故障付50%	495.24	0
		2019年	大屏显示系统、集控探针等	555.62	产品销售	验收合格后10日付 50%；验收满180天 无故障付50%	491.70	0
天津卓朗科技 发展有限公司	1,063.35	2019年	公共安全视频联网应用开发 服务项目	2,806.00	技术服务	预付30%，进度款 40%，验收30%	2,647.17	1,742.65
蓝盾信息安全 技术有限公司	381.32	2016年	南海公交车道违法监测项目	86.00	系统集成	签订后支付30%，设 备验收后支付30%， 系统验收支付40%	73.50	51.60
		2016年	南宁市交通管理指挥中心平 台一期工程硬件设备采购-1	181.74	产品销售	到货验收50%，初验 合格支付30%，终验 合格支付20%	155.34	90.87

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客户名称	保留意见涉及 的2023 年末 应收账款余额 （万元）	收入确认 时间（交 付时间）	交易内容	交易金额 （万元）	业务模式	信用政策	收入确认金 额（万元）	累计回款金 额（万元）
		2016年	南宁市交通管理指挥中心平 台一期工程硬件设备采购-2	228.50	产品销售	到货验收支付50%， 初验合格支付30%， 终验合格支付20%	195.30	114.25
		2016年	南宁市交通管理指挥中心平 台一期工程硬件设备采购-3	235.80	产品销售	到货验收支付50%， 初验合格支付30%， 终验合格支付20%	201.54	94.00
其他	2,266.53
合计	8,588.34

（二）公司与相关客户是否存在关联关系或其他约定安排、未按合同约定付款的原因

客户名称	是否存在关联关系或其他约定安排	未按合同约定付款的原因
天津大海云科技有限公司	不存在	客户因资金紧张，未按合同约定付款；2023年以前，因公司仍与客户在 课题研发上有所合作，故主要由业务人员定期催收。2023年，根据公示 信息，该客户出现经营异常，新增大额终本案件，无力偿还对公司的欠 款
深圳创新科技术有限公司	不存在	目前客户没有收到最终业主方对应的货款，故而拖欠公司应收款
深圳市宝诗科技有限公司	不存在	2023年以前，公司主要由业务人员定期催收；其中2022年公司还就此 回款向客户发送催款函；2023年，公司上门催收时发现该客户出现经营 异常，无力偿还对公司的欠款
天津卓朗科技发展有限公司	不存在	客户承接上海公安项目后，由我司作为其中安全视频联网的主要交付主 体，客户目前没有收到对应最终业主方的货款，因此拖欠公司应收款； 公司由业务人员持续催收
蓝盾信息安全技术有限公司	不存在	客户承接南海公安和南宁交警项目后，以我司作为主要交付主体，因客 户没有收到最终业主方对应的货款，导致拖欠公司货款；公司目前仍在 与最终业主沟通回款事项。2023年，蓝盾公司的母公司蓝盾信息安全技 术股份有限公司退市，蓝盾公司经营异常，无法支付货款

（三）结合交易实质说明相关交易是否真实、收入确认是否准确

公司是以数智技术保障城市安全和提升产业智能能力的供应商，主要通过解决方案设计，将专有软件、算法植入项目产品，从而

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带动产品和服务的销售，上述交易均与公司主营业务相关。上述交易中，公司均为主要责任人，而不是代理人，具备商业实质。公司 核实了与客户的合同、验收文件、发票、前期回款的银行回款凭证等文件，确认上述交易真实，收入确认符合会计政策。

针对保留意见涉及的应收账款，公司在年报后已经开展补充工作，包括但不限于搜集并补充项目资料、联系客户进行访谈、准备 提起诉讼等，公司正在与会计师就该事项的解决进行沟通。

二、本期新增按单项计提应收账款减值准备涉及的客户名称及其关联关系、业务开展时间、交易内容及金额、收入确认及回款 情况，结合客户资信变化说明按单项计提减值准备的依据，结合减值迹象出现的具体时点说明报告期内计提大幅增加的原因及合理 性

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（一）本期新增按单项计提应收账款减值准备涉及的客户名称及其关联关系、业务开展时间、交易内容及金额、收入确认及回款 情况

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，按单项计提减值准备的应收账款坏账准备分别为 8,353.86 万元和 1,095.32 万元， 单项计提坏账准备计提金额增加 7,258.54 万元。报告期金额重大的单项计提减值准备的应收账款情况如下：

单位名称	本期新增的 单项计提坏 账准备金额 （万元）	关联 关系	收入确 认时间	交易内容	含税合同 金额（万 元）	收入确认 金额 （万元）	回款金额 （万元）	计提原因及减值迹象出现的具体时点
天津大海 云科技有 限公司	2,018.13	否	2019年	NVR网络硬盘录 像机、通行管控系 统、快速通行管理 系统、服务器等	2,018.13	1,785.96	-	2023年以前，公司主要由业务人员定期催收，因与 该客户在某课题研发上有合作，一直未采取诉讼等 法律手段催收；2023年该客户出现经营异常，根据 天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局2023 年7月公示的信息，该客户未在规定的期限公示年 度报告；同时，该客户2023年至2024年初新增大 额终本案件，公司判断其偿债能力较弱，且目前已 无法与该客户取得联系，单项计提坏账准备。
深圳市宝 诗科技有 限公司	1,606.92	否	2019年	大屏显示系统、系 统集成管理平台软 件、控制器等	559.62	495.24	-	2023年以前，公司主要由业务人员定期催收；2022 年，公司就此回款发送催款函；2023年上门催收时 发现该客户出现经营异常；根据深圳市市场监督管 理局南山局信用监管科2023年6月和12月公示的 信息，该客户未在规定的期限公示年度报告且通过 登记的住所无法联系。截至报告期末，我司也无法 与该客户取得联系，单项计提坏账准备。
		否	2019年	大屏显示系统、集 控探针等	555.62	491.70	-
		否	2019年	移动警备终端、球 机、摄像机、机 箱、转换器等	491.68	435.11	-
贵阳市公 安交通管 理局	682.65	否	2014年	贵阳市高清视频监 控平台二期项目	4,489.51	3,852.74	3,509.25	2023年以前，公司主要由业务人员与客户沟通审计 进度及回款安排；因付款不及预期，公司于2023 年对该客户提起诉讼，并于2024年1月达成和解 并撤诉。根据诉讼进展情况和经办诉讼事项的经办 律师意见，公司综合评估贵阳市公安交通管理局还 款能力后，谨慎估计可回收金额，单项计提坏账准 备。
			2018年	贵阳市高清视频监 控平台三期项目	7,725.18	7,202.88	7,340.14

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单位名称	本期新增的 单项计提坏 账准备金额 （万元）	关联 关系	收入确 认时间	交易内容	含税合同 金额（万 元）	收入确认 金额 （万元）	回款金额 （万元）	计提原因及减值迹象出现的具体时点
中天思创 信息技术 （北京） 有限公司	486.00	否	2019年	道路交通集成系统 销售合同	486.00	430.09	-	2023年以前，公司主要由业务人员跟进催收； 2023年度，相关人员无法取得联系，综合前期催收 情况，预计无法收回，单项计提坏账准备。
昆明泰安 交通科技 有限公司	450.61	否	2018年	昆明市二环快速道 路交通科技管控系 统（监控子系统） 一期项目	1,234.55	1,055.17	333.33	公司于2021年对该客户提起诉讼，并于2021年内 一审判决。2022年公司与该客户形成民事调解。 2023年，由于客户拒不履行民事调解协议中约定的 各项履行业务，公司向法院申请恢复对该客户的强 制执行。昆明市公安局交通警察支队作为该项目最 终业主方，在欠付承包方（即本公司的直接客户） 的工程款范围内对本公司承担支付责任。根据诉讼 进展情况和经办诉讼事项的经办律师意见，公司综 合评估昆明泰安交通科技有限公司、昆明云南磅泓 科技有限公司和昆明市公安局交通警察支队还款能 力后，谨慎估计可回收金额，单项计提坏账准备。
云南磅泓 科技有限 公司	461.23	否	2019年	昆明市二环快速道 路交通科技管控系 统（监控子系统） 一期项目	1,915.45	1,664.01	993.00
其他	1,553.01
合计	7,258.54

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（二）按单项计提减值准备的依据，以及报告期内计提大幅增加的原因及合理性

公司一般结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预 期信用损失率，对应收账款组合计算预期信用损失；但对于存在客观证据表明存在减值的应 收账款，公司会按照单项评估预期信用损失，计提减值准备。该客观证据表现为与对方存在 争议或涉及诉讼、仲裁，已有明显迹象如对方公司出现注销吊销、破产清算、资不抵债、因 诉讼需赔付大额违约金、经营困难等因素表明债务人很可能无法履行还款义务的情形，导致 本公司对其应收款项预计无法收回。

报告期内，公司面临的市场环境持续下行，行业终端客户需求放缓，部分业内公司出现 收入萎缩、经营亏损、现金流紧张等情况，为了加快回款，公司于 2023 年对长账龄应收账款 采取了更积极的催款措施，针对长期未回款的客户，公司会通过书面催款函、律师函以及上 门催收等方式进行催款，针对上述举措也无效的客户，公司会采取诉讼/仲裁等措施，一般会 同步采取保全措施。在此过程中也识别到少数客户自身经营情况出现不同程度的变化，管理 层认为这些客户的信用风险特征与按照组合计提的其他客户信用风险显著不同，综合评估这 些客户的还款能力后，谨慎估计可回收金额，导致报告期内单项计提信用减值准备的应收账 款大幅增加。

综上所述，报告期内公司单项计提减值准备的计提是充分、合理的。

三、报告期转让应收账款债权的形成原因、客户名称、交易内容、减值计提时间、历史 回款情况，完整列示 I 公司的名称及其与公司、控股股东、实际控制人等关联方的关系，结 合其是否与该款项的形成有关、是否受托交易以及收购价款的具体来源等，说明其在该款项 已大额计提减值的情况下委托第三方以接近账面价值作价收购的原因及合理性

（一）报告期转让应收账款债权的形成原因、客户名称、交易内容、减值计提时间、历 史回款情况

史回款情况
客户名称	含税合同金 额(万元)	截至转让日应收账款(万元)		历史回 款情况 (万元)	交易内容
		账面余额	账面价值
北京易讯通信 息技术股份有限 公司	6,244.13	5,977.85	4,309.43	266.29	移动公交设备、一体化抓拍 系统、违章检测系统设备等
贵州慧联科技 有限公司	5,625.67	3,508.91	2,529.93	2,116.76	交换机中控系统、中控运行 监控系统、中控系统维护平 台等

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客户名称	含税合同金 额(万元)	截至转让日应收账款(万元)	截至转让日应收账款(万元)	历史回 款情况 (万元)	交易内容
		账面余额	账面价值
宿州市亮新光 电显示技术有限 公司	4,816.57	3,555.50	2,563.16	1,261.07	远程视频传输系统及设备、 一体化阵列摄像单元设备等
上海全图信息 技术有限公司	3,746.86	2,651.12	1,911.19	1,095.74	视频侦查平台及配件、手持 设备管理软件等
安徽继远软件 有限公司	2,723.07	1,077.27	893.70	1,645.81	云存储自动化管理系统、数 据中心系统设备等
中国电信股份 有限公司海南分 公司	1,679.08	1,029.35	-	649.72	海口市天网二期项目
腾龙云网（北 京）科技有限公 司	960.50	960.50	692.42	-	小型机及配件
大有领航（北 京）人工智能科 技有限公司	800.07	800.07	663.74	-	可视化综合管控系统
随锐科技（天 津）有限公司	1,006.71	72.91	52.56	933.80	智能交通管控平台
福建中通电力 科技有限公司	40.84	40.84	29.44	-	存储控制器单元及服务器
江苏达海智能 系统股份有限公 司	607.95	301.98	-	305.98	通州技防城扩容项目
合计	28,251.46	19,976.30	13,645.58	8,275.16

公司历史期间对以上客户均按组合计提坏账准备，始终按照相当于整个存续期内预期信 用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以账龄与预期信用损失率对照表为基础计算其预 期信用损失。

（二）完整列示 I 公司的名称及其与公司、控股股东、实际控制人等关联方的关系

I 公司的全称系廊坊鼎兴恒泰物资贸易有限公司（简称“鼎兴恒泰”），王兵和张少增分别 持有 50%的股份，其中王兵是法定代表人。王兵持有公司控股股东新奥集团股份有限公司 0.0104%的股份，除此之外，王兵与公司、控股股东、实际控制人等关联方不存在其他关系。

（三）结合其是否与该款项的形成有关、是否受托交易以及收购价款的具体来源等，说 明其在该款项已大额计提减值的情况下委托第三方以接近账面价值作价收购的原因及合理性

公司此次转让的应收账款，主要是账龄在 3 年以上的应收账款，且在销售合同中没有禁 止向第三方转让的条款。截至该应收账款债权转让日，上述应收账款债权账面原值为 19,976.30 万元；应收账款存续期间，公司按账龄法对其计提坏账准备，合计 6,330.72 万元，

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账面净值为 13,645.58 万元。公司转让价格为 13,600.00 万元，约为账面原值的 68%。

公司根据会计准则的要求，按照应收账款的账龄对其计提坏账准备（即信用减值损失）。 坏账准备是公司基于审慎性原则对应收账款可回收性进行的评估，并不一定完全等同于应收 账款的实际可回收性。

报告期内，公司转让应收账款主要是为了能够及时回笼资金，对拟转让的应收账款进行 了招标，共有三家公司参与投标并有效报价。其中，鼎兴恒泰委托的浙商资产管理股份有限 公司以自己的名义独立参与投标，浙商资产管理股份有限公司是浙江省属金融机构，企业信 用等级高。综合考虑后，公司确定浙商资产管理股份有限公司作为应收账款的受让方。鼎兴 恒泰通过浙商资产管理股份有限公司收购上述应收账款，主要是基于对相关资产出售价格、 可回收性分析所做的商业决策。

经与王兵核实，鼎兴恒泰与该款项的形成没有关系，也不是受托交易，收购资金是廊坊 鼎兴恒泰物资贸易有限公司历年来经营所得及自筹资金，其收购属于正常的商业行为。

年审会计师回复：

我们自 2023 年度起首次接受公司委托，按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准 则”) 审计了新智认知公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023 年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报 表附注 (以下简称“财务报表”) ，并于 2024 年 4 月 28 日出具了保留意见的审计报告 (毕马威华 振审字第 2409738 号)。针对问题（1），我们就截至 2023 年 12 月 31 日长账龄应收账款所对应 的项目执行了如下审计程序：

1） 选取大额的长账龄应收项目，核对至招投标文件（如有）、相关合同、验收报告、 初验报告、竣工财务结算审计（审核）报告、财政评审报告、诉讼文件（如有）等支持性文 件；

2） 在抽样的基础上，对于资产负债表日的应收账款余额执行函证程序；

3） 选取大额的长账龄应收项目，执行项目现场走访，访谈直接客户或最终业主了解 合同履行情况，并观察客户定制化软件产品使用情况、系统集成项目中硬件设备的交付安装 情况或软件系统的部署运行情况，评价相关长账龄应收账款的存在性。

我们在执行前述程序后，仍然无法就如下应收账款获取充分、适当的审计证据，具体程 序执行结果如下：

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客户名称	保留意见涉及的 2023 年末应收账款 余额（万元）	程序执行结果
天津大海云科 技有限公司	2,018.13	该客户出现经营异常，公司无法提供有效的客户地址和联络人，截 至审计报告日，我们无法对该客户进行走访或者执行函证程序，且 也无法实施其他必要的替代性程序。
深圳创新科技 术有限公司	1,743.77	公司无法提供有效的客户联络人，截至审计报告日，我们无法对该 客户进行走访或者执行函证程序，且也无法实施其他必要的替代性 程序。
深圳市宝诗科 技有限公司	1,115.24	该客户出现经营异常，公司无法提供有效的客户地址和联络人，截 至审计报告日，我们无法对该客户进行走访或者执行函证程序，且 也无法实施其他必要的替代性程序。
天津卓朗科技 发展有限公司	1,063.35	截至审计报告日，该客户函证未回函，我们无法对该客户或最终业 主执行走访程序，且也无法实施其他必要的替代性程序。
蓝盾信息安全 技术有限公司	381.32	截至审计报告日，该客户函证未回函，我们无法对该客户或最终业 主执行走访程序，且也无法实施其他必要的替代性程序。
其他	2,266.53
合计	8,588.34

如审计报告之“二、形成保留意见的基础”中“（一）特定长账龄应收账款的存在性及准确 性”所述相关事项，截至审计报告日，由于特定长账龄应收账款对应的部分客户经营异常、部 分客户和/或最终业主未能实现走访，我们也无法通过实施其他必要的替代性程序获取充分的 支持性资料以评价公司 2022 年以前年度已确认相关收入和应收账款的存在性和准确性。因此， 我们无法就相关交易是否真实、收入确认是否准确获取充分、适当的审计证据，无法对问题 （1）的公司回复内容发表意见。

针对问题（2），对于除审计报告保留意见中提及的特定长账龄应收账款外的应收账款坏 账准备，我们执行的主要审计程序如下：

1）了解并评价公司应收账款坏账准备计提的会计政策是否符合企业会计准则的要求；

2）从应收账款账龄明细表中选取测试项目，核对至相关的支持性文件，以评价应收账款 账龄明细表中的账龄区间划分的准确性；

3）了解管理层预期信用损失模型中所运用的关键参数及假设，包括管理层预期损失率中 包含的历史信用损失数据等；

4）通过检查管理层用于做出判断的信息，评估历史损失率是否需要根据当前经济状况及 前瞻性信息进行调整，并与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及计提比例进行比较 分析，评价管理层预期信用损失估计的合理性；

5）对于单项计提坏账准备的应收账款，询问并了解客户财务状况、信用政策及历史合作 和结算情况等，以评价管理层计提坏账准备所作判断的合理性；

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6）基于新智认知公司的应收账款预期信用损失模型重新计算于 2023 年 12 月 31 日的坏账 准备金额；

7）询问管理层及相关人员关于诉讼案件的背景和最新进展，获取并查阅与诉讼案件相关 的起诉书、合同和民事裁定书等支持性文件；

8）向公司法律顾问寄发律师函以了解相关案件进展及其对案件走向结果的判断。

基于以上工作，我们认为，除审计报告“二、形成保留意见的基础”中提及的特定长账龄 应收账款相关的单项计提坏账准备外，上述公司关于本期新增按单项计提应收账款减值准备 涉及的客户名称及其关联关系、业务开展时间、交易内容及金额、收入确认及回款情况及报 告期内单项计提大幅增加的原因及合理性的说明与我们在 2023 年度审计过程中所获取的资料 及了解的情况在所有重大方面一致。

2 、年报显示，公司报告期末存货账面价值为 2.49 亿元，同比大幅增加 74.60% 。其中， 合同履约成本 2.42 亿元，同比增加 135.60% ， 主要是为新签合同及预期取得合同备货，报告 期内未计提减值。审计意见显示，公司存货存在未及时、完整入账的情形，期末存货中包括 与以前年度特定项目相关的存货合计 1.46 亿元，无法准确匹配到对应的已订立合同或预期取 得合同，由此影响期末存货的存在性和准确性以及以前年度存货、营业成本、应付账款的完 整性和准确性。

请公司补充披露：（ 1 ）分业务或项目列示期末合同履约成本的具体构成及金额、库龄、 是否关联采购形成，并结合在手及意向订单、销售及采购政策等说明报告期内合同履约成本 大幅增加的原因及合理性；（ 2 ）保留意见所涉存货的具体内容、库龄、形成过程，说明相关 存货未及时、完整入账以及无法匹配到对应合同的原因， 对以前年度营业成本和应付账款的 具体影响，本期新增存货是否存在类似情形；（ 3 ）合同履约成本减值测试的具体过程，结合 对减值迹象的判断依据说明减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

【公司回复】：

一、分业务或项目列示期末合同履约成本的具体构成及金额、库龄、是否关联采购形成， 并结合在手及意向订单、销售及采购政策等说明报告期内合同履约成本大幅增加的原因及合 理性

公司在合同履约成本中核算的是为履行已签订的合同或预期能够签订的合同的所发生的

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采购软件、硬件及服务支出，人工成本支出及其他支出。截至 2023 年 12 月 31 日，公司合同 履约成本中不存在向关联方的采购，成本构成情况如下：

业务类型	业主方/意向业主方	金额（万元）	库龄
燃气安	新奥（中国）燃气投资有限公司及其子公司：3,188.53万 其他：363.32 万	3,551.86	1年以内
警务安	某智能系统技术有限公司：3,389.99万 定建主	10,245.20	1年以内75% 1-2年16% 2年以上9%
	某市公安局或其指承体：1,400.00万 某市公安或其指定建主体
	局承：1,091.99万 其他：4,363.22 万
通用安	勐海等项目	10.62	1 年以内
智慧城市		10,354.25	1年以内57% 1-2 年43%
	某市经济区管委会或其指定承建主体：9,154.81万 其他119944万
	：,.
合计		24,161.93

报告期内，合同履约成本大幅增加，主要原因包括：

1 、 存货内控管理机制的优化：

2022 年以前，对于已到项目现场或已投入前期外包开发的项目，在没有取得发票的情况 下，公司未对合同履约成本进行暂估处理。2023 年公司优化存货内控管理机制，对于已经到 货或前期投入的外包开发、但未取得发票的合同履约成本进行暂估，确保 2023 年末存货和应 付账款的完整性，由此导致 2023 年末合同履约成本相应增加。

2 、 已签订的合同未完成交付：

截至 2023 年末，公司在手合同金额较 2022 年末增加 1.73 亿元。根据收入确认政策，公 司在项目验收时一次性确认收入，对于期末尚未完成验收的合同，其相关成本在存货科目的 “合同履约成本”归集，造成了报告期末合同履约成本的增加。

3 、 预期能够签订合同先实施项目的成本归集：

针对智慧城市项目，公司为满足战略性客户的需求，在判断签约确定性比较高的前提下， 公司在未签约的情况下配合前期项目实施，有助于对公司未来市场的开拓以及维护客户关系； 针对燃气安业务，在 2023 年燃气事故频发的安全形势下，住建部门大力推动燃气安全数智化， 其中面向政府端的燃气监管平台项目，因各地政府对数智化的需求和建设处于爆发期且不断 扩展，在未完全清晰最终目标之前多数项目并未签署合同，但公司仍肩负与多地政府建设燃 气数智化的任务，因此造成了报告期末合同履约成本的增加。

二、保留意见所涉存货的具体内容、库龄、形成过程，说明相关存货未及时、完整入账 以及无法匹配到对应合同的原因， 对以前年度营业成本和应付账款的具体影响，本期新增存 货是否存在类似情形

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（一）保留意见所涉存货的具体内容、库龄、形成过程

保留意见所涉存货主要来自警务安和智慧城市项目。为了拓展项目，提高签约的成功率， 公司存在未签合同先实施的项目，即在未签署销售合同的情况下，预先采购备货或者先行投 入开发，因此形成存货（合同履约成本）；由于此前对此部分存货未能匹配到意向的合同，导 致保留意见。其中，燃气安涉及 1.27 万元，警务安涉及 4,800 万元，智慧城市业务涉及 9,700 万元。截至目前，公司已完成梳理的主要项目包括：

单位：万元

					单位：万元
保留意见存货对应的 项目	意向业主方	业务类型	合同履约成 本金额	项目合同签署情况	合同履约 成本主要 形成时间
某市开发区智慧城市 项目	某市经济区管委 会或其指定承建 主体	智慧城市	9,154.81	框架协议已于2022 年签署，项目在前期 投入中	2022年- 2023年
某市社会治安信息防 控体系建设	某市公安局或其 指定承建主体	警务安	1,400.00	框架协议已于2020 年签署，项目在前期 投入中	2021年- 2023年
某市公安局数据指挥 中心建设项目增补	某市公安局	警务安	472.07	增补合同尚未签署， 目前在跟进财评审计	2020年- 2023 年
某市视频监控平台项 目增补	某市公安局	警务安	382.91	增补合同尚未签署， 目前在跟进财评审计	2020年- 2023 年
某市交通监控工程项 目施工增补	某市公安局	警务安	219.93	增补合同尚未签署， 目前在跟进财评审计	2020年- 2023 年
燃气安全监管平台系 统服务合同	某市住建局或其 指定承建主体	智慧城市	147.34	合同尚未签署，项目 在前期投入中	2022年- 2023 年
某县服务采购项目设 备部分采购合同	某通信集团	警务安	113.21	增补合同尚未签署， 目前在跟进项目终验 及审计	2023年
某市道路基础设施建 设交通设施采购及安 装	某市新区管理委 员会	警务安	102.01	增补合同尚未签署， 目前在跟进项目终验 及审计	2023年
某市公安交通管理局 违法停车系统建设项 目	某市交管局或指 定主体	警务安	95.69	增补合同尚未签署， 目前在跟进项目终验 及审计	2023年
某监狱管理局情报研 判平台项目	某技术有限公司	警务安	85.76	合同于2020年签 署，项目目前仍在推 进中	2020年
合计			12,173.73

（二）相关存货未及时、完整入账以及无法匹配到对应合同的原因

1、相关存货未及时、完整入账主要是存货相关财务报表内部控制流程存在缺陷：对于已 到货未取得发票或未付款的项目，在未取得精确数据的情况下，公司没有按照企业会计准则 的要求暂估存货和应付账款，从而导致相关存货未及时、完整入账。截至 2023 年年报发布日，

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公司已通过梳理识别了于 2023 年 12 月 31 日应确认的应付账款和存货并进行了相应调整。

2、截至 2023 年年报发布日，相关存货暂未能匹配到对应业务合同主要是受到未签订合 同先实施项目的影响，公司对客户的数智化需求进行先期的材料或数智化开发资源的投入， 待客户审批程序等条件成熟后签订合同。因该等项目预期合同的梳理涉及包括采购商品/服务 与意向业主方需求的匹配、业主方/合作方访谈等在内的大量内/外部工作，因此该类合同履约 成本暂未能对应明确的销售合同。

（三）对以前年度营业成本和应付账款的具体影响

截至 2024 年 5 月 30 日，公司已经对保留意见涉及的相关存货进行了梳理，并与在手订单 和意向合同进行了匹配。目前，公司正在与会计师就保留意见所涉事项的解决进行沟通，包 括但不限于安排会计师现场走访、客户访谈等；管理层预期不会导致对 2022 年及以前年度的 营业成本进行追溯调整，对目前的应付账款也没有重大影响。

（四）本期新增存货是否存在类似情形

公司已经改进了存货管理的内控机制，截至 2023 年底，报告期内采购商品入库后，公司 已全部按照权责发生制原则，通过暂估形式计入存货和应付账款，并匹配到具体项目，因此， 本期新增存货不存在类似情形。

三、合同履约成本减值测试的具体过程，结合对减值迹象的判断依据说明减值准备计提 是否充分

（一）合同履约成本减值测试的过程

公司对合同履约成本按照其账面价值与预期能够取得的剩余对价减去将要发生的成本的 差额孰低计量，测试过程主要包括：

1、对于已签订销售合同、未完成交付的合同，公司以合同售价作为预期能够取得的剩余 对价，根据项目进度估计与该项目相关的、将要发生的成本，包括直接相关的材料采购成本、 人工成本以及与相关项目的实施费用等。合同履约成本账面价值如果超过前述两项差异的金 额将计提减值准备。

2、对于预期能够取得的合同，公司以预计合同金额作为预期能够取得的剩余对价，依据 项目立项时的预算金额确认将要发生的成本，包括直接相关的材料采购成本、人工成本以及

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与相关项目的实施费用等。合同履约成本账面价值如果超过前述两项差异的金额将计提减值 准备。对于存在明显迹象无法取得意向合同，且相关投入无法用于其他项目或得到补偿的， 对相关投入需要计提减值准备。

（二）结合对减值迹象的判断依据说明减值准备计提是否充分

公司对截至 2023 年 12 月 31 日的合同履约成本进行减值测试，结合销售合同不同的签订 状态，对项目进度、项目预算、未签合同的签约可能性等进行逐项分析。截至报告期末，公 司合同履约成本中，已签署销售合同的项目进展按照计划在进行中，未发现存在明显的项目 终止或取消的迹象；尚未签署合同的项目已有明确的意向客户，且不存在明显的项目终止或 取消的迹象。

此外，从公司的业务模式看，公司绝大部分采购采用以销定采模式，即明确项目实施需 求后，进行相应的采购，产生减值的可能性不大；从公司过往的项目毛利看，公司绝大部分 项目都可以正常执行，相应合同履约成本无减值迹象。

综上，公司合同履约成本减值测试依据谨慎、合理，报告期末公司未计提合同履约成本 的减值准备。

年审会计师意见：

我们自 2023 年度起首次接受公司委托，按照审计准则审计了新智认知公司 2023 年度财 务报表 ，并于 2024 年 4 月 28 日出具了保留意见的审计报告 (毕马威华振审字第 2409738 号)。 针对问题（1）和（2），我们就截至 2023 年 12 月 31 日存货执行了如下审计程序：

1） 针对存放于公司仓库内的存货执行监盘和抽盘程序，检查存货的数量和状态，识 别是否存在过时、毁损或陈旧的存货；

2） 获取公司合同履约成本清单，选取合同履约成本期末余额较大的项目，核对至采 购合同；

3） 选取当期主要供应商，对相关供应商的当期采购金额、期初及期末应付账款余额 实施函证程序；

4） 选取合同履约成本期末余额较大的项目进行实地走访，访谈直接客户或最终业主 了解合同履行情况，查看存放于客户现场的设备，或增加函证程序，就对存放于客户现场的 设备与客户进行函证；

5） 选取报告期内重大成本结转项目，核对至相关采购合同、工时确认单等支持性文

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件，比较成本结转项目对应采购合同的设备清单与对应销售合同的设备清单是否一致；

6） 执行查找期后未入账负债程序，选取期后支付或者期后入账负债的样本，检查至 相关合同、发票、验收单等支持性文件，评价存货、应付账款及营业成本是否记录于恰当的 会计期间。

我们在执行前述程序后，仍然无法就如下项目获取充分、适当的审计证据，具体程序执 行结果如下：

行结果如下：
截至目前管理层已经梳理的主要项目	保留意见涉及的 2023年末合同履 约成本金额（万 元）	程序执行结果
某市开发区智慧城市项目	9,154.81	截至审计报告日，管理层尚未将有关 存货项目准确对应到已订立合同或预 期取得合同，因此我们无法针对项目 实施必要的检查程序，如检查销售合 同、需求清单，对项目执行走访程 序，且也无法实施其他必要的替代性 程序。
某市社会治安信息防控体系建设	1,400.00
某市公安局数据指挥中心建设项目增补	472.07
某市视频监控平台项目增补	382.91
某市交通监控工程项目施工增补	219.93
燃气安全监管平台系统服务合同	147.34
某县服务采购项目设备部分采购合同	113.21
某市道路基础设施建设交通设施采购及安装	102.01
某市公安交通管理局违法停车系统建设项目	95.69
某监狱管理局情报研判平台项目	85.76
其他	2,440.69
合计	14,614.42

如审计报告之“二、形成保留意见的基础”中“（二）存货的存在性和准确性及以前年度营 业成本、应付账款的完整性和准确性”所述相关事项，截至审计报告日，由于管理层不能提供 完整的支持性文件以将有关存货项目准确对应到已订立合同或预期取得合同，我们无法实施 必要的审计程序以评价新智认知公司与以前年度特定项目相关的合计 14,614.42 万元存货的存 在性及准确性，也无法判断以前年度确认的营业成本和应付账款的完整性和准确性。因此， 我们无法对新智认知公司 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日合并资产负债表中的存货， 2022 年 12 月 31 日的应付账款，2022 年度合并利润表中的营业成本，以及 2023 年度和 2022 年度合并股东权益变动表中的期初未分配利润获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有 必要对相关金额进行调整，也无法确定可能需要调整的金额以及对相关披露的影响。因此， 我们无法对问题（1）和（2）的公司回复内容发表意见。

针对问题 (3)，除审计报告之“二、形成保留意见的基础”中与存货相关的事项外，我们执 行的主要审计程序如下：

1） 获取公司合同履约成本清单，选取合同履约成本期末余额较大的项目，核对至采

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购合同；

2） 选取合同履约成本期末余额较大的项目进行实地走访，访谈直接客户或最终业主 了解合同履行情况，查看存放于客户现场的设备，或增加函证程序，就对存放于客户现场的 设备与客户进行函证；

3） 了解管理层合同履约成本减值测试的方法、主要参数来源等相关信息，评估减值 测试过程的合理性。

基于以上工作，我们认为，除审计报告 之“二、形成保留意见的基础”中与存货相关的事 项外，公司合同履约成本减值的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

3 、年报显示，公司报告期实现营业收入 9.46 亿元，其中警务安营收 4.00 亿元，同比减 少 40.93% ，毛利率 14.13% ，同比下降 7.76 个百分点；通用安营收 5,085.12 万元，同比增长 36.67% ，毛利率 28.11% ，同比大幅下降 33.09 个百分点。报告期内，公司对关联方销售收入 2.96 亿元，同比增加 20.68% ，占销售总额的比重为 31.25% ，近三年持续上升。公司随年报 披露的会计差错更正公告显示，公司 2019 年、 2020 年存在提前确认收入并结转成本的情形， 由此大额更正 2019 年至 2021 年的营业收入和营业成本； 2019 年至 2021 年与少数股东发生的 交易属于关联交易且价格有失公允，但未作为权益性交易处理。

请公司补充披露：（ 1 ）警务安和通用安各自的业务模式、主要客户、成本构成等，说明 两项业务毛利率差异较大的原因，报告期内警务安收入和毛利率显著下滑、通用安收入大幅 增长但毛利率大幅下降的原因及合理性；（ 2 ）报告期内关联销售涉及的关联方名称、销售内 容、信用政策、货物交付及款项回收情况，说明关联销售金额大幅增加的原因，对比同类非 关联交易的价格、账期等说明相关交易是否公允、收入确认是否准确；（ 3 ） 2019 年、 2020 年 提前确认收入并结转成本的具体情况，会计差错的发生原因、核实过程及确认依据，说明相 关更正是否准确、完整；（ 4 ）与少数股东有失公允交易的具体情况，包括交易对象、具体关 联关系、交易时间、交易内容、定价原则、交易提议方及核心条款的磋商过程，结合交易背 景、交易有失公允的原因说明相关交易是否真实，是否存在通过构造关联交易调节业绩的情 形。请年审会计师发表意见。

【公司回复】：

一、警务安和通用安各自的业务模式、主要客户、成本构成等，说明两项业务毛利率差

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异较大的原因，报告期内警务安收入和毛利率显著下滑、通用安收入大幅增长但毛利率大幅 下降的原因及合理性

（一）警务安和通用安各自的业务模式、主要客户、成本构成

警务安以集成业务为主，主要为公安部门提供警务情报大数据合成分析平台、智慧派出 所集成应用系统等产品。公司借助对各级公安业务数据、社会数据、互联网数据等各类信息 进行综合联通治理，为不同警种及办案场景提供情报分析，并赋能基层派出所的警务人员， 助力提升城市整体安全效能和稳定形象。

通用安则主要整合了自研的园区安全能力和企业通用安全能力，围绕生产、仓储、运输 等智能服务，形成从应急管理局，园区到企业的一体化的数字化转型和安全服务业务。

警务安业务以地方政府部门和国有企业为主要客户，通用安则主要针对企业客户。两类 业务的成本构成均包含物料、人工和分包等，其中主要成本为物料。这两个业务中，公司在 大部分项目中承担主要责任人义务，公司提供包括软件开发、系统集成、行业解决方案总设 计等，主要核心产品来源于专有软件、算法，在公司指导下植入项目产品中。

（二）两项业务毛利率差异较大的原因

公司业务的毛利率主要受项目交付内容的影响，交付成本以外购硬件产品为主的毛利率 通常要低于自研软件占比较高的项目。除此之外，部分项目存在客户指定供应商等情况，公 司按照净额法确认项目收入，项目收入的财务核算方式也会导致毛利率波动，以净额法核算 的项目会拉高同类业务的综合毛利率水平。公司通用安业务采用净额法核算的项目情况如下：

单位：万元

				单位：万元
客户名称	项目名称	合同金额	收入	毛利
贵州技教城实业有限公司	贵州职教城项目	1,937.91	542.29	542.29
北京城建智控科技股份有 限公司	盘州市智慧交通指挥系统设备采 购项目	1,793.84	131.08	131.08
北京城建智控科技股份有 限公司	青岛地铁2号线一期工程	1,498.06	92.99	92.99
桂林市临桂区教育局	桂林市临桂区教育局新建校实验 室仪器、监控等设备及图书采购	1,397.09	25.01	25.01
合计			791.37	791.37

注：尽管上述项目采用净额法核算，但并非属于“贸易业务”。公司系基于维系客户关系和市场拓展选

择项目，并为客户提供方案统筹、产品选型参考等服务。

2023 年，警务安和通用安业务的毛利率分别为 14.13%和 28.11%。鉴于通用安业务的体量 偏小，业务毛利率较易受到项目自研产品占比和部分项目采用净额法核算的影响。

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2023 年度	警务安	通用安
业务收入（万元）	39,954.52	5,085.12
- 总额确认收入项目	39,117.08	4,293.75
- 净额确认收入项目	837.44	791.37
业务毛利（万元）	5,647.00	1,429.63
- 总额确认收入项目	4,809.56	638.26
- 净额确认收入项目	837.44	791.37
剔除净额法影响后的毛利率	12.30%	14.86%

（三）警务安收入和毛利率显著下滑的原因及合理性

2023 年，公司警务安收入和毛利率同比下滑主要受行业客户需求放缓的市场环境和公司 基于转型战略主动调整警务安业务经营策略所致。

一方面，以公安、交警、教育等政府类客户为代表的警务安主要客户，2023 年度在数智 化项目的投入上依然相对审慎。受市场需求因素的影响，同行业可比公司亦多出现不同程度 的业绩下滑；另一方面，2023 年公司加强了警务安业务风险识别，提高项目标准，基于项目 周期、回款风险等因素综合考虑，审慎选择项目拓展区域及客户结构，由此导致警务安业务 收入出现同比下滑的情形；同时，由于优质项目的竞争更加激励，导致毛利率也出现了下滑。

（四）通用安收入大幅增长但毛利率大幅下降的原因及合理性

2023 年度，随着通用安相关产品的完善，落地场景更趋多元化，通用安业务收入从上年 的 3,720.78 万元增长至 5,085.12 万元。最近两年，公司通用安业务收入整体规模相对较小， 项目数量相对有限，因而业务综合毛利率水平更容易受具体项目的影响。

以 2022 年度公司与新能矿业有限公司合作的智慧矿山综合管控平台项目为例，受自主交 付的自研产品和软件占比较高的因素影响，项目毛利率亦接近 50%，高于一般的以外购硬件 为主的集成业务的毛利率。受前述这类项目的影响，2022 年度通用安业务综合毛利率显著高 于 2023 年度。

二、报告期内关联销售涉及的关联方名称、销售内容、信用政策、货物交付及款项回收 情况，说明关联销售金额大幅增加的原因，对比同类非关联交易的价格、账期等说明相关交 易是否公允、收入确认是否准确

（一）报告期内关联销售涉及的关联方名称、销售内容、信用政策、货物交付及款项回

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收情况

收情况
关联方	关联交易内 容	2023 年度 交易金额 （万元）	信用政策	交付及验收时间 【注4】	回款金额 （万元） 【注1】
新奥（中国）燃气投资有限 公司	技术服务	19,525.76	30天	Q1-Q4: 25%/36%/30%/9%	18,266.04
新奥文化产业发展有限公司 【注2】	系统集成、 技术服务	4,093.91	5年分期付 款，每半年 支付一次	Q2/Q3: 81%/19%	0.00
东莞新奥燃气有限公司	技术服务	1,633.04	30天	Q2/Q4: 6%/94%	106.13
好买气电子商务有限公司	技术服务	1,438.29	30 天	Q3/Q4: 59%/41%	1,524.58
北海新绎游船有限公司	系统集成	1,425.52	30天	Q2	2,531.32
新奥（舟山）液化天然气有 限公司	系统集成、 软件开发	359.66	30天	Q2/Q3: 67%/33%	380.88
新奥新能源工程技术有限公 司	技术服务	273.59	30天	Q3	290.00
北京新奥安捷科技有限公司	技术服务	119.78	按年结算	Q1-Q4: 5%/5%/85%/5%	25.00
上海叁零肆零科技有限公司	技术服务	136.25	30 天	Q3/Q4: 58%/42%	123.00
天津新智感知科技有限公司	设备销售	132.06	180 天	Q2/Q3: 72%/28%	34.46
新奥科技发展有限公司	系统集成、 技术服务	80.33	180天	Q2/Q4: 4%/96%	0.00
淮安新奥绿色能源发展有限 公司	系统集成、 技术服务	79.49	30天	Q2/Q3: 71%/29%	75.38
浙江新奥智能装备贸易有限 公司	系统集成	61.46	180天	Q1	0.00
新地能源工程技术有限公司	技术服务	58.49	30天	Q4	0.00
新奥新智科技有限公司	技术服务	56.60	180天	Q2	0.00
淮安双闽管道燃气有限公司	技术服务	45.86	30 天	Q3	43.49
洪泽新奥燃气发展有限公司	技术服务	44.11	30 天	Q3	20.70
湖州南浔新奥燃气发展有限 公司	技术服务	7.17	30天	Q2	7.60
北京天路纵横交通科技有限 公司	软件开发	0.29	30天	Q4	0.00
青岛国际机场新能源发展有 限公司	技术服务	0.21	30天	Q3	0.00
上海万事红管道燃气经营有 限公司【注3】	系统集成	-10.84	30天	Q1	21.67
合计		29,561.03			23,451.33

注 1：该回款金额代表本年内公司从该关联方收到的全部回款金额，也包含以前年度交易金额在本年

的回款；

注 2：该项目由我司为梦廊坊康乐旅游港提供安全数智化方案设计及产品交付，鉴于合同履约周期较 长，经双方协商，采取在合同履约期内，分五年平均支付的政策。截至本回复出具日，部分业务回款有所 逾期，公司持续跟进催收；

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注 3：公司与上海万事红管道燃气经营有限公司 2023 年度关联交易金额为负数，主要系对于 2022 年已 竣工验收确认收入的项目，在 2023 年内因工程结算审计后调减收入所致，故在 2023 年当年体现为负数。 （2022 年已根据竣工验收报告确认收入）；

注 4：公司与部分关联方客户在 2023 年内签订多个销售合同，公司以每个合同下取得客户提供的项目 验收单或验收报告为依据，确认完工后一次性确认收入，因此存在多个季度内分别存在验收的情况。

（二）关联销售金额大幅增加的原因

2023 年度公司向关联方销售金额为 2.96 亿元，同比增加 20.68%，其终端客户主要为新奥 集团及其子公司。公司 2023 年关联销售金额增长，一是政府对燃气安全的要求更趋严格，新 奥能源控股有限公司及其子公司对燃气安全的数智化投入金额持续增加，二是公司燃气安和 通用安产品更趋多元化，能够满足新奥集团在燃气安全、园区安全等多场景的安全管理要求， 从而带动关联销售的增长。在此背景下，在遵循关联交易公允性、合理性并相应履行审议和 信息披露义务的前提下，公司与关联方的业务往来有所增长。

（三）主要同类非关联交易的价格、账期、收入确认条件等情况

公司的关联销售主要为燃气安相关产品和服务，交易主体主要为新奥能源控股有限公司 及其子公司。报告期内，公司关联交易定价公允、收入确认准确。具体情况如下：

收入确认依据： 公司以取得客户提供的项目验收单或验收报告为依据，确认完工后一次 性确认收入，与公司的收入确认政策一致。

结算方式及账期： 一般按实施进度分阶段支付，与公司其他业务没有显著区别；其中与 新奥文化产业发展有限公司因为项目履约周期长，经双方协商，采用 5 年分期付款的方式， 公司其他类似项目也存在 5 年分期付款的结算方式。

定价方式：

1、公司主要关联交易主体是新奥能源控股有限公司（02688.HK，简称新奥能源）及其 下属子公司。新奥能源作为香港上市公司，对于供应商的选择有完善的询比价制度和流程， 公司承接其业务也经过了也经过了严格的比价和筛选。

2、公司对关联交易的报价主要是考虑项目需求及规模、拟投入人员配置、拟投入人员的 专业能力水平、同类人员对外提供服务的工时报价、同水平外部人员的工时报价等因素确定， 公司研发人员的工时报价符合市场平均水平。

3、报告期内，公司的产品和服务定价在关联方与非关联方之间并不存在明显差异。其中， 燃气安业务目前为关联企业提供的主要是软件产品和技术服务，平均毛利率为 54.93%，燃气

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安业务中非关联方业务的平均毛利率为 62.47%，非关联交易的毛利率相对较高主要系所交付 产品和服务的标准化程度较高所致；通用安业务为关联企业提供的是系统集成服务，平均毛 利率 9.2%，略低于与通用安业务中系统集成业务的平均毛利率（14.86%，扣除净额确认收入 项目），报告期内通用安的关联交易以硬件集成为主，毛利率与公司类似项目的毛利率接近。 因此，公司关联交易不存在定价不公允的问题。

销售毛利率	2023 年	2022 年
数字政通（系统软件）	60.69%	54.59%
国投智能（安全软件）	46.02%	52.24%
新点软件（城市安全）	61.40%	66.00%
辰安科技（城市安全）	48.02%	46.62%
新智认知（燃气安/企业安）	56.51%	60.57%

三、 2019 年、 2020 年提前确认收入并结转成本的具体情况，会计差错的发生原因、核实 过程及确认依据，说明相关更正是否准确、完整

客户名称	交易内容	交易金额 （万元）	收入金额 （万元）	成本金额 （万元）	截至目前 回款金额 （万元）	目前收入 确认年度	实际应该 确收年度
鉴付安 （上海） 网络科技 股份有限 公司	智慧管网大数据管理 系统、智慧管网大数 据管理系统、智能地 理地图数据采集系 统、云网融合系统、 安全生产综合统计直 报系统等	8,530.18	7,548.83	5,971.00	8,530.18	2019年	2020年
北京佳讯 飞鸿电气 股份有限 公司	车载移动稽查终端、 安全数据库管理系 统、华为服务器、电 警抓拍单元等	3,069.75	2,716.59	2,296.20	3,069.75	2020年	2021年
合计		11,599.93	10,265.42	8,267.20	11,599.93

按照公司的收入确认政策，对于上述销售业务，公司以商品交付并经交易对方验收的时

点作为控制权转移的时点，并按此确认收入，主要确收依据为经交易对方签字盖章的装箱验 收单。本次经公司自查发现的与收入跨期相关的会计差错均属于此类业务。

在过往的实操中，公司主要以装箱验收单的落款日期作为确认收入并相应结转成本的时 点。在极少数情况下，由于客户经办人员疏于在装箱验收单上签署日期，公司存在基于业务 人员的陈述以确认收入时点的情况。

2024 年，针对临近年末收入确认时点的准确性，公司对重点客户过往年度相关业务的收 入确认和成本结转依据进行了自查，对相关的业务环节进行了复盘，落实验收时点与收入确

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认时点的一致性。

在自查过程中，经与客户及公司相关业务人员的沟通，公司发现上述鉴付安（上海）网 络科技股份有限公司的业务在 2019 年末确认收入，但客户验收货物的时间为 2020 年 1 月初； 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司的业务在 2020 年末确认收入，但客户验收货物的时间为 2021 年 1 月初。因此，公司进行了相应会计差错更正。

针对收入确认时点不准确的问题，公司专门进行了整改，包括财务审核前移，确保当商 品或服务被交付时，相关的控制权也转移给买方，进而确保收入确认时点不存在争议；明确 收入确认文档的质量要求，确保印鉴、签字、时间日期等要素完整等。

四、与少数股东有失公允交易的具体情况，包括交易对象、具体关联关系、交易时间、 交易内容、定价原则、交易提议方及核心条款的磋商过程，结合交易背景、交易有失公允的 原因说明相关交易是否真实，是否存在通过构造关联交易调节业绩的情形

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直接交易对象	最终交 易对象	交易时间 （收入确认 时间）	交易内容	交易金额 （万元）	收入金额 （万元）	成本金额 （万元）	毛利（万 元）	其中：硬 件毛利率	截至目前 回款情况 （万元）	剔除自研软件毛利 后，视同股东捐赠的 部分
上海依图网络 科技有限公司	上海博 康易联 感知信 息技术 有限公 司	2019年	违停抓拍单元及配件、违停抓 拍及大屏显示系统采购、违停 及视频传输系统等	6,794.24	6,012.60	4,258.36	1,754.24	29.18%	6,794.24	1,754.24
		2020年	大数据计数服务	600.00	566.04	408.55	157.48	27.82%	600.00	157.48
北京易讯通信 息技术股份有 限公司		2020年	移动公交设备、一体化抓拍系 统、违章检测系统设备等	6,244.13	5,525.78	4,182.60	1,343.18	15.58%	266.29 【注1】	544.28
创新科存储技 术（深圳）有 限公司		2020年	多串口服务器、视频接入网关 系统	3,300.00	2,920.35	2,422.27	498.09	13.68%	1,556.24	343.22
		2021年	智能地理地图数据采集系统、 天眼信息采集系统软件、视频 侦查平台及硬件等	5,710.30	5,052.96	4,024.59	1,028.36	15.59%	4,387.92	619.13
深圳达闼科技 控股有限公司		2019年	多功能网络存储设备、视频分 析服务器设备、网络存储器设 备、视频分析服务器及分布式 存储软件等	8,249.48	7,300.42	6,421.39	879.03	12.04%	8,249.48	879.03
腾龙云网（北 京）科技有限 公司		2019年	小型机及配件	960.50	850.00	911.79	-61.79	-7.27%	0.00 【注1】	-61.79
浙江金之路信 息科技有限公 司		2019年	一体化光网络通信系统设备、 交换机设备、视频数据传输系 统设备及配件	8,536.60	7,554.52	6,131.24	1,423.28	18.84%	8,536.60	1,423.28
中译语通科技 股份有限公司		2019年	移动负载均衡优化管理软件及 服务器	1,528.20	1,352.39	1,172.88	179.50	13.27%	1,528.20	179.50
合计				41,923.45	37,135.06	29,933.67	7,201.37		31,918.97	5,838.37

注 1：北京易讯通信息技术股份有限公司未回款的应收账款 5,977.85 万元、腾龙云网（北京）科技有限公司未回款的应收账款 960.50 万元，已于 2023 年出

售给浙商资产管理股份有限公司，上述应收账款的转让款已收讫。

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1、交易背景：2019 年，宏观经济和行业环境的变化给企业的经营带来较大的不确定性， 公司因而主动调整经营策略，重点解决当时相对高存货、高应收的问题，缓解资金链的紧张， 保障公司整体经营稳定。

2、商机获取及核心交易条款磋商：为执行上述经营策略，快速降低库存，由公司的业务 团队获取市场商机，并完成核心商业条款的磋商。

3、关联交易的交易对象及具体情况：基于公司近期获取的外部证据，公司对 2019-2021 年期间的部分交易进行了补充穿透，由此发现公司过往在向上述第三方公司（上表中“直接交 易对象”）销售的产品，存在由第三方继续转售至上海博康易联感知信息技术有限公司（以下 简称“博康易联”）的情形。尽管公司未能知悉博康易联对所采购产品的销售和使用情况，但 经自查，不存在相关产品再次销售给新智认知及各子公司的情况。博康易联是公司原第二大 股东张滔实际控制的公司，当时是公司的关联方，相关交易构成实质上的关联交易。

4、对交易定价调整的原因：上述关联交易未履行审批和信披程序，因此公司对交易价格 进行追溯调整。公司间接销售给博康易联的业务属于产品销售业务，所销售的硬件设备主要 是市场通用设备，包括一体化光网络通信系统设备、功能性服务器等；另有部分软件产品则 主要是公司自研软件，主要包括无牌车辆违章检测方法及其检测系统、视频侦查平台等产品 型软件。公司销售的硬件设备主要是外购或者委外加工后贴牌销售，并对相关型号、规格、 参数等做了个性化处理，从而规避竞品的价格比较，目前也无法去核实当时市场的公允价格， 基于审慎原则，公司将相关硬件设备的成本价格作为市场公允价格；公司自研软件有定价标 准，也有同一时期内其他订单的销售价格为参考，因此将销售价格作为市场公允价格。

综上，经自查，对于上述穿透后存在向关联方转售情形的交易，鉴于未履行关联交易审 议程序及信息披露，基于谨慎性原则，公司对于非自研产品形成的销售毛利，视同股东捐赠 调整。

结合当时的交易背景、交易过程的合同、发票、验收文件以及回款等情况来，上述交易 属于公司主营业务，具有商业实质；对于上述交易的穿透核查，公司系基于近期获取的外部 证据指向，并不存在主动规避关联交易的情形。

年审会计师意见：

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针对问题 (1) 和 (2)，我们执行的主要审计程序如下：

1、收入的审计程序主要包括：

1） 了解和评价与收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；

2） 选取主要客户的销售合同，检查与商品控制权转移相关的主要条款，评价新智认 知集团收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定；

3） 在抽样的基础上，将报告期内记录的收入，核对至相关合同、验收报告、初验报 告、完工确认单及发票等支持性文件，以评价相关收入是否按照新智认知集团的会计政策予 以确认；

4） 在抽样的基础上，对于资产负债表日的应收账款余额及本年度的销售交易金额执 行函证程序；

5） 选取接近年末记录的大额收入，执行项目现场走访，访谈直接客户或最终业主了 解合同履行情况，并观察客户定制化软件产品使用情况、系统集成项目中硬件设备的交付安 装情况或软件系统的部署运行情况，评价收入确认的适当性；

6） 选取主要关联方交易，检查相关合同条款，询问管理层相关交易安排，评价关联 交易是否具备合理的商业理由，检查销售合同、验收报告等支持性文件，并结合实地走访、 函证程序，评价收入的真实性；

7） 检查资产负债表日后是否存在销售退回，对于销售退回，检查相关支持性文件 （如适用），以评价收入是否记录于恰当的会计期间；

2、成本的审计程序主要包括：

1） 选取主要客户及供应商的销售合同以及采购合同，分析合同条款，根据承担的义 务、责任，复核公司对于主要责任人还是代理人的判断是否恰当，是否符合企业会计准则的 要求；

2） 在抽样的基础上，选取报告期内记录的成本结转项目，核对至相关采购合同、到 货验收记录、发票、工时确认单等支持性文件，核对账面金额与支持性文件金额是否一致；

3） 执行查找期后未入账负债程序，选取期后支付或者期后入账负债的样本，检查至 相关合同、发票、验收单等支持性文件，评价存货、应付账款及营业成本是否记录于恰当的 会计期间。

3、针对毛利率的变动，选取不同业务模式下的主要项目，与同行业可比公司的毛利率进

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行对比，执行合理性分析。

4、其他关联交易的审计程序主要包括：

1） 与管理层进行访谈，了解本年度日常关联交易的产生原因、定价依据等；

2） 获取关联交易相关的董事会决议、股东大会决议，检查关联交易决策权限和程序 以及是否经过恰当的授权审批；

3） 选取主要关联方交易，检查相关合同条款，询问管理层相关交易安排，评价关联 交易是否具备合理的商业理由，检查销售合同、验收报告等支持性文件，并结合实地走访、 函证程序，评价收入的真实性；

4） 获取公司同类型业务第三方报价单，将其与关联方交易价格进行对比，评价关联 交易定价是否公允；

5） 复核财务报表中与关联方交易相关的披露。

基于以上工作，我们认为，在所有重大方面，上述公司关于两项业务毛利率差异较大的 原因，报告期内警务安收入和毛利率显著下滑、通用安收入大幅增长但毛利率大幅下降的原 因及合理性，关联销售金额大幅增加的原因及关联交易价格的说明与我们在 2023 年度审计过 程中所获取的资料及了解的情况一致；公司报告期内关联交易收入确认的会计处理符合企业 会计准则的规定。

针对问题 (3) 和 (4)，我们对公司 2023 年度财务报表于 2024 年 4 月 28 日出具了保留意见 的审计报告。对保留意见所涉及的事项“(三) 前期会计差错更正的准确性及完整性”，我们执 行了如下审计程序：

1） 通过访谈了解管理层前期会计差错更正的性质、原因；及

2） 复核相关的支持性文件、包括查看部分交付过程文件等。

我们在执行前述程序后，仍然无法就保留意见所涉及的事项获取充分、适当的审计证据。 针对 2021 年及以前年度存在提前确认收入对应交易，我们尚未能获取与该交易相关的第三方 物流单据、未能对相关客户执行访谈等必要的审计程序。针对 2021 年及以前年度与少数股东 发生的交易有失公允但未作为权益性交易处理的事项，我们未能获取与其相关的第三方转售 至关联方的销售合同、验收单、回款等穿透资料，未能执行与第三方客户、少数股东访谈等

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必要的审计程序。如审计报告之“二、形成保留意见的基础”中“(三) 前期会计差错更正的准确 性及完整性”所述相关事项，截至审计报告日，我们尚未能获取与会计差错对应交易相关的全 部资料以了解相关交易的背景并执行必要的审计程序，因此，我们无法判断公司前期会计差 错更正的准确性和完整性，无法对问题 (3) 和 (4) 的公司回复内容发表意见。

4 、年报显示，公司于 2016 年发行股份收购博康智能网络科技股份有限公司（后更名为 新智认知数据服务有限公司，以下简称数据公司）股权形成商誉 6.96 亿元，减值准备期末余 额 1.09 亿元，本期未计提。数据公司 2016 年至 2018 年均完成业绩承诺，报告期内实现收入 5.18 亿元，同比下降 12.63% ，净利润 -4,701.17 万元，同比由盈转亏。公司披露的商誉可收回 金额测算中，数据公司预测期收入增长率为 8.57%-27.61% ，毛利率 31.90%-34.56% ，与本期 业绩存在较大差异。审计意见显示，因前述存货、应收账款、会计差错更正所涉事项审计受 限，无法评价公司 2022 年以前年度商誉减值测试中，未来现金流预测使用的历史数据准确性 和所采用关键假设的合理性。

请公司补充披露：（ 1 ）结合市场需求、竞争格局、上下游变化情况，说明数据公司报告 期内业绩大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司存在显著差异及其合理性；（ 2 ） 2022 年及 以前年度商誉减值测试的关键假设、主要参数的确定依据及合理性，预测业绩与本期实际业 绩差异较大的原因，前期商誉减值测试是否审慎；（ 3 ）报告期内商誉减值测试过程，结合数 据公司业绩大幅下滑的实际情况， 说明认为相关资产组不存在商誉减值迹象的原因及合理性， 减值计提是否充分；（ 4 ）保留意见所述存货、应收账款、会计差错等相关事项与数据公司的 具体关联，是否影响其业绩承诺完成情况的真实性，以及对相关商誉减值测试结果准确性的 具体影响。请重组财务顾问就问题（ 4 ）中业绩承诺相关事项发表意见，请年审会计师就问 题（ 2 ）（ 3 ）（ 4 ）发表意见。

【公司回复】：

一、结合市场需求、竞争格局、上下游变化情况，说明数据公司报告期内业绩大幅下滑 的原因，是否与同行业可比公司存在显著差异及其合理性

（一） 同行业主要可比公司 2023 年经营情况

2023 年度受行业及企业自身经营策略调整的影响，数据公司同行业可比上市公司的营业 收入和净利润亦出现了不同程度的下滑。

	可比公司	营业收入(万元)	同比变动	归属于上市公司股东 的净利润(万元)	同比变动

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*ST 银江	116,907.79	-27.47%,	-23,029.02	-463.86%
易华录	76,497.16	-52.31%	-188,998.79	-16,477.75%
数字政通	121,311.74	-20.48%	13,438.42	-47.22%
国投智能（原“美 亚柏科”）	198,372.29	-12.98%	-20,562.27	-239.06%

（二） 行业市场需求、竞争格局、上下游变化情况

数据公司所处行业市场的情况，与计算机行业的整体表现基本一致。根据长江证券研究 所和 Wind 数据统计， 2023 年计算机行业营收总额达到 6,938.1 亿元，相较 2022 年同比增长 2.6%，低于 2019-2022 年营收复合增速；属于上市公司股东净利润合计为 140.2 亿元，同比 2022 年下降 12.6%。分行业维度看政务 IT、信创、智慧城市等受政府端信息化支出影响较大， 行业营收增速有所下滑，需求不振是现阶段行业面临的主要问题之一。

从行业竞争格局看，移动、联通、电信、华为、阿里等在下游客户的市场份额不断提升， 上游主流硬件厂商也不断向提供解决方案的领域延伸，从而导致行业竞争更趋激烈。

（三）数据公司经营业绩下滑的主要原因分析及合理性

2023 年，地方政府在数智化项目的投入依然保持审慎，受行业因素的影响，数据公司以 公安、交警、教育等政府类客户为主的警务安业务收入较上年下滑 40.93%，由此拖累公司整 体营业收入小幅下滑。同时，公司 2023 年度发生亏损主要受业务毛利下滑、研发和销售费用 增长及减值损失的影响，具体如下：

1、2023 年主营业务毛利率 30.69%，同比下滑 2.73 个百分点，毛利下降 3,168 万元。其 中，警务安的收入和毛利率都出现下降，导致警务安毛利减少 9,161 万元；通用安的收入有所 增长，但受项目中技术服务和软件占比降低的影响，通用安毛利减少 848 万元。

2、燃气安业务 2023 年收入增长显著，毛利贡献较去年同期增加 5,021 万元；为推动燃气 安等新业务的快速拓展， 2023 年公司加大产品研发投入及市场推广，研发费用及销售费用合 计同比增加 2,391 万元。

• 3、因项目回款不及预期，公司 2023 年资产减值损失及信用减值损失同比增加 1,718 万元。

二、 2022 年及以前年度商誉减值测试的关键假设、主要参数的确定依据及合理性，预测 业绩与本期实际业绩差异较大的原因，前期商誉减值测试是否审慎

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（一） 2022 年及以前年度商誉减值测试的关键假设、主要参数的确定依据及合理性 1、主要业绩参数的选择及合理性

	年度	年度	2020 年	2020 年	2020 年	2021 年	2021 年	2021 年	2022 年	2022 年
	关键 假设	收入	• 预测2021 年收入13.86 亿，其中警务安11.69亿，燃 气安和通用安2.17 亿。预测 时点企业在手订单8.24 亿， 预计收入增长率59%。 • 企业刚进行业务的剥离 与转型，对于新业务智能公 服产品（即燃气安），2020 年开展，2021 年1-3 月已经 获得4,000万的订单，预计在 3-6个月内完成交付；考虑一 季度通常是淡季，结合对二 三季度签约规模的预测，企 业预计2021年全年能完成2- 3亿元。			• 预测2022年收入12.22 亿，其中警务安6.75 亿， 燃气安和通用安5.47 亿。 预测时点企业在手订单 6.79 亿，收入增长率 21%。因为在2021 年企业 完成业务收入15.95%，燃 气安和通用安合计收入成 倍增长，新业务收入增长 形势良好。 • 行业平均收入增长率 12.04%，较2020 年行业平 均收入增长率4.25%有明显 增加。 • 收入增长趋势与企业 收入实际增长趋势相同。 企业对于市场信心较大。			• 预测2023 年收入 12.43 亿，其中警务安 9.37亿，燃气安和通用安 3.10亿。预测时点企业在 手订单6.1 亿，收入增长 27%。 • 预测时点为后疫情 时期，全国放开封控， 预测经济随管制放开会 有明显好转，收入增长 将有更为显著的提高。
		毛利率	• 预测2021 年毛利率 40%，企业近5 年平均毛利 率约为35%，其中2019年和 2020 年因业务剥离和转型， 相应毛利率有所降低，但是 从2020年的毛利情况有明显 好转，由此预计在2021年毛 利率能回到业务剥离前的毛 利率水平40%。 • 行业内平均毛利率 26.51%，较2019年行业平均 毛利率26.25%有所增长。			• 预测2022 年毛利率 42%，因为2021 年企业毛 利率为43.49%，近两年企 业平均毛利率38.27%，较 2020 年毛利率有较为明显 的增加，预计未来毛利率 有所减少但相对稳定。 • 行业平均毛利率 23.72%，较2020 年行业平 均毛利率有所减少。企业 毛利率有较为明显的优 势。			• 预测2023年毛利率 36.78%，因为近三年平 均毛利率为36.14%。 • 预计随封控的解除 未来毛利率水平将有所 提高。
		净利润 率	• 预测2021 年净利润率 13.35%，企业近5 年的净利 润率中最高值为13.45%。 • 行业内平均净利润率- 1.42%，较2019 年行业平均 净利润率-3.54%有所提高。 • 行业水平有所好转，结 合企业当时业务开展情况， 企业有信心能到达13.35%的 净利润水平。			• 预计2022 年净利润率 15.21%。因2021 年实际净 利润率为11.09%，在疫情 期间该利润水平在行业中 处于较高水平，预计随着 对市场经济的稳定，企业 净利润率将有进一步的提 高。 • 市场平均净利润率 0.76%，较2020 年平均净 利润率-1.67%有所提高。 行业向好趋势比较明显。			• 预计2023年净利润 率11.92%。 • 2022 年实际净利润 率为1.66%，受疫情封 控影响较为严重，项目 周期延长挤占利润空 间，预计随疫情结束， 企业净利润率水平能回 到疫情开始前的水平。
	附表：行业2019-2022年相关经济指标指数均值（整体法）
	年份	简称		销售毛利率	销售净利率		净资产收益率	主营业务收 入增长率		净利润增长率
2019年		指数均值		26.25%	-3.54%		-3.86%	7.08%		-2,747.87%

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2020年	指数均值	26.51%	-1.42%	-1.67%	4.25%	-168.41%
2021年	指数均值	23.72%	0.98%	0.76%	12.04%	2,333.61%
2022年	指数均值	23%	0.5%	0.22%	2.77%	-85.25%

数据来源：Wind 资讯网

2、折现率的确定及合理性

我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法 从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资金成本 (WACC)确定。折现率=WACC/(1-所得税率)

年度	2020年	2021年	2022年
折现率的 确定	以目标公司的现有资本结构 确定目标D/E=0.24，资产组 占有方的所得税率参考近三 年合并口径的综合税率得出 为15%。	以目标公司的现有资本结构确定 目标D/E=0.1760，资产组占有方 的所得税率参考近三年合并口径 的综合税率得出为15%。	以目标公司的现有资本结构确 定目标D/E=0.2435，资产组占 有方的所得税率参考近三年合 并口径的综合税率得出为 15%。
	WACC=(RexWe)(Rdx(1- T)xWd) =13.60%x80.85%+4.90%x(1- 15%)x19.15% =11.79%	WACC=(RexWe)+(Rdx(1- T)xWd) =11.82%x95.86%+3.75%x(1- 15%)x14.97% =10.53%	WACC=(RexWe)+(Rdx(1- T)xWd) =11.61%x80.42%+3.65%x(1- 15%)x19.58% =9.94%
	本次评估税后折现率为 11.79%，则税前折现率为 11.79%/(1-15%)=13.87%	本次评估税后折现率为 10.53% ，则税前折现率为 10.53%/(1-15%)=12.39%	本次评估税后折现率为 9.94% ，则税前折现率为 9.94%/(1-15%)=11.69%
预测期间	未来5年 预测期第1-5年收入增长率 分别为：59%、10%、10%、 10%、10%	未来5年 预测期第1-5年收入增长率分别 为：21%、10%、10%、10%、 10%	未来5年 预测期第1-5年收入增长率分 别为：27%、10%、8%、 5%、5%
稳定期间	第6年及以后年度 预测期稳定年度收入无增长	第6年及以后年度 预测期稳定年度收入无增长	第6年及以后年度 预测期稳定年度收入无增长
可比公司	银江股份、ST网力（后面年 份因退市不再列入可比公司 范围）、易华录、大华股份	银江股份、易华录、大华股份	银江股份、易华录、大华股份

3、以前年度商誉减值情况

2020 年，根据减值测试的结果，对商誉计提减值准备 8,923.90 万元；2021 年，当期对商 誉计提减值准备 2,019.14 万元。

（二）预测业绩与本期实际业绩差异较大的原因

1、收入：预测 2023 年收入 12.43 亿。预测时点企业在手订单 6.1 亿，收入增长 27%。预 测随着生产经营秩序的恢复，终端客户的需求可能会有明显好转，收入增长将有更为显著的 提高。

实际上 2023 年受市场经济下行影响，客户经济紧缩，个别项目进度不如预期，也存在原

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本计划的项目取消等情况，如数据公司全资子公司博康智能信息技术有限公司中标的河南某 市区公安局公安智能化建设项目（1.69 亿元），因业主方资金安排导致项目取消。从企业的业 务类型看，主要区分为警务安、燃气安和通用安，其中作为企业的传统业务警务安在 2023 年 的收入有比较明显的下降趋势，传统业务的市场紧缩影响，企业收入增长受到比较明显的冲 击，传统业务市场增速有所变缓。燃气安和通用安收入增长率达 123.14%，但未能弥补传统 业务缩减带来业务缩减影响。

2、毛利率：预测 2023 年毛利率 36.78%，主要是基于近三年 2020-2022 平均毛利率为 36.14%。公司预计随着生产经营秩序的恢复，未来毛利率水平将有所提高。

受行业及客户面临的经营环境影响，个别项目的客户或最终业主方存在资金投入不及时， 致使个别项目的项目周期有所延长，项目成本增加。其中传统业务警务安的毛利降低比较明 显，给企业造成的成本压力明显增加。

3、净利润率：预计 2023 年净利润率 11.92%。2022 年实际净利润率为 1.66%，受公共卫 生安全事件影响较为严重，项目周期延长挤占利润空间，预计随着生产经营秩序的恢复，企 业净利润率水平能回到此前的水平。

从实际情况来看，受警务安毛利降低的影响，公司业务整体毛利率低于预期，同时由于 回款周期拉长，导致应收账款的信用减值准备居高不下，由此导致 2023 年净利润率未达预期。

（三） 前期商誉减值测试是否审慎

2020-2022 年，数据公司收入较前期有所下降，结合评估时点的经营情况，包括但不限于 对宏观经济走势的分析、在手订单、经营发展策略等，审慎开展商誉减值测试。

公司在预测未来经营数据时依据历史经营数据和行业平均水平，计算折现率时多年保持 了一贯的计算口径，同时，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对商誉进行评估。

结合测试结果，公司分别于 2020 年和 2021 年，对商誉计提减值准备 8,923.90 万元和 2,019.14 万元。综上所述，前期商誉减值测试是审慎的。

三、报告期内商誉减值测试过程，结合数据公司业绩大幅下滑的实际情况， 说明认为相 关资产组不存在商誉减值迹象的原因及合理性，减值计提是否充分

2023 年，公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对公司商誉价值进行评估。 根据国众联评报字（2023）第 3-0128 号，公司 2023 年末商誉经过测算无需进一步计提商誉减 值。

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	项目	销售毛利率(%)	销售净利率(%)	主营业务收入 增长率(%)
行业数据	信息技术服务行业指数平均值	20.93	-1.53	2.58
	信息技术服务行业值数中值	26.41	-2.79	1.36
	可比公司平均值	24.94	-23.38	-20.96
新智认知数据服务层面		29.52	-0.94	-0.74
新知数据服务各 项业务数据	警务安	13.25	-	-42.37
	燃气安和通用安	42.09	-	124.52

从以上业务数据列示可见，受行业环境影响，数据公司所处行业遭遇了短期的不稳定性， 同行业企业普遍出现了不同程度的利润波动，资产组在传统业务数据下滑的情形下，积极调 整业务方向，以应对市场新局势。

数据公司已在前两年进行新赛道业务（燃气安和通用安）进行了布局，2023 年燃气安和 通用安业务收入同比增长 124.52%。未来公司将加速推动业务转型，优化业务结构，以传统 集成业务作为业务引流，持续为数智业务扩大客户规模，持续积极开拓新赛道。同时围绕业 务平台化、商业化、智能化目标打造人才梯队，持续引进数智化技术领军人才。

综上分析，报告期内，虽然数据公司业绩出现下滑，但公司依托既有技术布局的燃气安 和通用安业务呈现较好的增长趋势。在未来年度，公司一方面持续夯实自身技术水平与实施 能力，提升产品性能，优化贴身运营服务，另一方面依托大股东的业务协同和市场资源，充 分利用各方互补优势，经营业绩有较大的增长空间。因此相关资产组不存在商誉减值迹象， 减值计提也是充分的。

四、保留意见所述存货、应收账款、会计差错等相关事项与数据公司的具体关联，是否 影响其业绩承诺完成情况的真实性，以及对相关商誉减值测试结果准确性的具体影响

公司于 2016 年收购博康智能网络科技股份有限公司后，更名新智认知数据服务有限公司， 即数据公司，并通过数据公司及其子公司开展业务。此次保留意见所述存货、应收账款、会 计差错等均为数据公司及其子公司的事项。

从存货、应收账款、会计差错等事项发生的具体会计年度看，主要不在业绩承诺期内， 相关事项不影响业绩承诺完成情况的真实性，不会影响业绩承诺期相关商誉减值测试结果的 准确性。具体如下：

保留意见中存货事项：审计报告对存货的保留意见，是由于 2023 年初数据公司未对未取

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得发票的存货进行暂估入账，期末存货中包括与以前年度特定项目相关的存货，无法准确匹 配到对应的已订立合同或预期取得合同。截至 2024 年 5 月 30 日，数据公司已经对保留意见涉 及的相关存货进行了梳理，并与在手订单和意向合同进行了匹配。管理层预期不会导致对 2022 年及以前年度的营业成本进行追溯调整，也不会影响业绩承诺完成情况的真实性。

保留意见中应收账款事项：审计报告中对应收账款的保留意见，是由于报告期末 8,588.34 万元的应收账款所对应的部分客户经营异常、部分客户和/或最终业主未能实现走访， 进而无法判断收入和应收账款的存在性和准确性。从上述应收账款的确认时点看，业绩承诺 期（2016-2018 年）内形成的应收账款分别为 435.63 万元、612.48 万元和 667.87 万元，占当年 收入的比例分别为 0.47%、0.24%和 0.22%，不会影响业绩承诺完成情况。

保留意见中会计差错更正事项：根据公司目前自查并公告的前期会计差错更正，其中对 收入和利润有影响的差错发生在 2019-2021 年，对资产列报和分类的差错则发生在 2021-2022 年，均不影响业绩承诺的真实性。

保留意见中以前年度商誉减值事项：如上所述，保留意见所涉及的应收账款和存货在业 绩承诺期内的影响金额较小，不会影响业绩承诺的完成。因此，结合商誉减值测试过程看， 保留意见不会对业绩承诺期内的商誉减值测试所选取的主要参数产生重大影响，不会影响业 绩承诺期相关商誉减值测试结果的准确性。

重组财务顾问核查过程及结论：

1 、重组业绩承诺条款概述

根据公司于 2016 年发行股份收购博康智能网络科技股份有限公司（以下简称“博康智 能”）时签署的相关协议，本次重组的业绩承诺期为 2016-2018 年。补偿义务人承诺：博康智 能 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测的归属于母公司股东的净利润数分别为 11,155.24 万 元、14,932.24 万元和 18,390.23 万元。

如果在利润承诺期内，博康智能各年度实现净利润的累计利润实现数低于相应年度的累 计利润承诺数，则补偿义务人应以股份补偿的方式向北部湾旅进行补偿。在补偿期限内每年 度会计师事务所的专项审核报告出具后，每一补偿义务人将按以下公式，每年计算一次当年 = 度的股份补偿数：每一补偿义务人每年补偿股份数 （截至当年年末累计承诺净利润－截至当 年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务人以标的资产 认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，应以

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现金补足。

2 、保留意见所涉事项对业绩承诺的影响

根据毕马威华振审字第 2409738 号《审计报告》（以下简称《审计报告》）的意见，保留 意见涉及存货金额 14,614.42 万元，涉及应收账款原值 8,588.34 万元，同时涉及前期会计差错 更正的准确性及完整性。独立财务顾问对上述保留意见构成的影响进行了分析测算，具体情 况分析如下：

（ 1 ）保留意见中存货事项的影响

保留意见所涉及存货金额为 14,614.42 万元。根据公司提供的保留意见存货清单、入账时 间等相关资料信息，存货具体情况如下：

业务类型	主要项目	金额（万元）	库龄
燃气安全产品	聚安卫士	1.27	1年以内
警务安全产品	某市交管局等项目	4,849.19	1年以内95% 1-2年1% 2-3年2% 3-4年2%
智慧城市	某经济区、某市等智慧 城市项目	9,763.95	1年以内54% 1-2年46%
合计	—	14,614.42	—

如上表所属，保留意见涉及存货的库龄为 0-4 年，即相关存货形成于 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。而重组的业绩承诺期为 2016-2018 年，因此，保留意见涉及存货不影响业 绩承诺的完成情况。

（ 2 ）保留意见中应收账款的影响

审计报告中对应收账款的保留意见涉及 8,588.34 万元的应收账款。根据公司提供的保留 意见应收账款清单等相关资料，业绩承诺期内（2016-2018 年）形成的应收账款分别为 435.63 万元、612.48 万元和 667.87 万元。假设上述应收账款于形成当年全额计提坏账，对 2016-2018 年的净利润的最大影响金额分别为 435.63 万元、612.48 万元和 667.87 万元。

（ 3 ）差错更正事项的影响

根据公司前期会计差错更正包括以下内容：公司 2019 年、2020 年存在部分业务提前确认 收入并结转成本的情形；2021 年、2022 年度对结构性存款和大额存单的会计处理及列报存在 不准确的情况；公司 2019 年、2020 年、2021 年存在与上市公司少数股东发生的交易；公司在 2022 年及以前年度对合同资产和应收款项的流动性划分不恰当；公司 2019 及 2020 年度存在

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已确认收入项目因财政审计核减未及时入账的情形。因此，前期会计差错更正中对收入和利 润有影响的差错发生在 2019-2021 年，对资产列报和分类的差错则发生在 2021-2022 年，均不 影响业绩承诺完成情况和业绩承诺期（2016-2018 年）。

（ 4 ）保留意见事项合计影响测算

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）出具的 2016-2018 年度 《业绩承诺实现情况的说明审核报告》，2016-2018 年业绩承诺实现金额分别为 12,273.33 万元、 16,432.99 万元和 23,721.49 万元。根据上述保留意见事项，在业绩承诺期内（2016-2018 年） 原业绩实现情况的基础上，假设剔除保留意见所述存货、应收账款、会计差错等相关事项可 能导致的潜在影响，业绩承诺期（2016-2018 年）业绩仍可实现，具体测算过程如下：

			单位：万元
项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度
约定的业绩承诺金额①	11,155.24	14,932.24	18,390.23
经致同所审核的业绩承诺实现金额②	12,273.33	16,432.99	23,721.49
原业绩承诺完成率	110%	110%	129%
保留意见相关应收账款对净利润的最大影响③	435.63	612.48	667.87
保留意见相关存货对净利润的影响	-	-	-
会计差错更正对净利润的影响	-	-	-
调整后实现归属于母公司股东的净利润（假设剔除保 留意见相关的应收账款）④=②-③	11,837.70	15,820.51	23,053.62
调整后承诺完成率⑤=④/①	106%	106%	125%

根据上述测算，假设将业绩承诺期内，保留意见相关的应收账款于形成当年全额计提坏

账，则在业绩承诺期内，业绩完成情况分别为 106%、106%和 125%，也均可实现业绩承诺。

3 、保荐机构的核查过程

（1）保留意见事项的核查过程

独立财务顾问核查了保留事项涉应收账款、存货的基础入账信息，获取并核查了包括项 目合同、竣工验收意见，存货的入账信息、采购合同、装箱验收单等基础资料，逐项分析、 评估保留意见事项对业绩承诺期业绩的影响程度，并对业绩的最大影响金额进行了测算。

（2）会计差错更正事项的核查过程

独立财务顾问就会计差错更正事项，访谈了公司财务负责人，了解了会计差错更正的背 景和原因，以及涉及的相应的企业会计准则、中国银保监会的相关规定。同时，独立财务顾 问获取了会计差错更正事项的账务调整具体明细，逐项分析、评估了上述事项是否会对业绩 承诺期业绩构成影响。

综上，根据《审计报告》、《业绩承诺实现情况的说明审核报告》、涉及保留意见事项清单 以及会计差错更正的相关公告，独立财务顾问逐项核查分析了各个事项对业绩承诺期业绩实

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现是否构成影响以及影响的程度。经核查，保留意见所述存货和会计差错均形成于业绩承诺 期间以外；所述应收账款形成于业绩承诺期内的金额分别为 435.63 万元、612.48 万元和 667.87 万元。鉴于独立财务顾问未就前述保留意见所涉应收账款的存在性及准确性发表意见， 假设上述应收账款于发生当年全额计提坏账准备，则过往业绩承诺完成情况可能存在更正的 风险，但业绩承诺期（2016-2018 年）的承诺完成率仍为 106%、106%和 125%，不会导致公 司出现未能完成业绩承诺的情况。独立财务顾问认为，保留意见所述存货、应收账款、会计 差错等相关事项不影响标的公司业绩承诺完成情况的真实性。

年审会计师意见：

我们自 2023 年度起首次接受公司委托，按照审计准则审计了新智认知公司 2023 年度财 务报表 ，并于 2024 年 4 月 28 日出具了保留意见的审计报告 (毕马威华振审字第 2409738 号)。 针对问题（2）和（4），我们就 2022 年以前年度商誉减值和上述 (一) – (三) 项对商誉的影响， 获取并查阅以前年度商誉减值评估报告，关注减值测试过程中的关键假设、主要参数，并考 一 虑了上述 ( ) – (三) 项对关键假设、主要参数的影响。

“ ” 一 我们在执行前述程序后，考虑到审计报告之 二、形成保留意见的基础 中 ( ) – (三) 项所 述相关事项，我们对于公司以前年度商誉减值评估中所使用的收入、毛利率、净利润率等关 键假设无法获取充分、适当的审计证据，因此无法评价新智认知公司管理层 2022 年以前年度 编制的未来现金流预测中使用的历史数据准确性和所采用关键假设的合理性，因此我们无法 评价新智认知公司管理层 2022 年以前年度商誉减值测试结果的合理性。从而，我们无法对新 智认知公司 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日合并资产负债表中商誉的账面价值和 2023 年度及 2022 年度合并股东权益变动表中的期初未分配利润的影响获取充分、适当的审计证据， 无法确定是否有必要对这些金额进行调整，也无法确定可能需要调整的金额以及对相关披露 的影响。因此，我们无法对问题（2）和（4）的公司回复内容发表意见。

针对问题 (3)，我们执行的主要审计程序如下：

1）了解并测试新智认知集团与商誉减值测试相关的关键财务报告内部控制的设计和运行 有效性；

2）评价管理层对资产组的识别和将资产分配至资产组的做法以及评价管理层在编制折现 的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求；

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3）基于我们对新智认知集团所处行业的了解，综合考虑相关资产组的历史经营情况、经 批准的经营预测和其他外部信息等，评价管理层在确定预计未来现金流量现值时所采用的预 测期收入增长率、毛利率、稳定期收入增长率等关键假设的合理性；

4）评价管理层所聘用的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

5）利用毕马威估值专家的工作，评价管理层确定预计未来现金流量现值时所采用的估值 方法、稳定期收入增长率及使用的折现率的合理性；

6）对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设的变动对减值 测试结论的影响，以及是否存在管理层偏向的迹象；

7）将管理层在上一年度编制预计未来现金流现值时使用的估计和假设与本年度的实际结 果进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象；

8）评价在财务报表中对商誉的减值测试以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计 准则的要求。

基于以上工作，我们认为，在所有重大方面，公司就相关资产组减值迹象的判断合理， 报告期内的商誉减值准备计提符合企业会计准则的规定。

5 、年报显示，公司无形资产期末账面价值 1.79 亿元，报告期内报废 8,243.25 万元，其中 专利权报废 3,757.26 万元，软件报废 3,948.71 万元，而公司前期未计提无形资产减值。报告 期末，公司通过内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为 46.40% 。

请公司补充披露：（ 1 ）报告期内报废无形资产的具体构成、取得途径、使用情况，说明 本期大额报废的原因，前期未计提减值是否合理；（ 2 ）结合主要研发方向、研发投入、取得 成果、对相关业务及盈利能力的影响，说明内部研发形成的无形资产占比较高的原因，研发 投入是否符合资本化条件，研发投入与利润等产出情况的匹配性。请年审会计师发表意见。

【公司回复】：

一、报告期内报废无形资产的具体构成、取得途径、使用情况，说明本期大额报废的原 因，前期未计提减值是否合理

（一）报告期内报废无形资产的具体构成、取得途径、使用情况

报告期内公司报废的无形资产主要是已无使用价值的办公软件及警务安相关已被升级迭 代的产品依托的技术。公司无形资产的摊销期限为 5 年，此次报废的无形资产主要形成于

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2015 年至 2018 年期间，账面原值 8,243.25 万元，截至报告期末已全部摊销完毕，账面净值为 零。其中，账面原值 2,100.08 万元的无形资产主要为日常办公、防火墙、财务软件等办公软 件，其余 6,143.17 万元为警务产品相关软件；来自外购的无形资产 5,226.64 万元，包括办公 软件和部分警务安产品，其余 3,016.61 万元为自研警务安产品相关，具体如下：

分类	原值金额 （万元）	用途
办公软件	2,100.08
外购	2,100.08
2013 年	139.87	公司办公软件、财务软 件、景区安全软件
2017 年	1,250.80
2018 年	678.56
2019 年	30.85
警务安	6,143.17
外购	3,126.56
2017 年	532.99	支持警务产品研发的基础 平台等产品软件
2018 年	2,118.98
2019 年	474.59
自研	3,016.61
2016 年	2,207.75	基于公司主营目标研发的 警务安全场景产品，如智 能识别、智能抓拍等
2017 年	731.27
2018 年	77.59
总 计	8,243.25

（二）本期大额报废的原因，前期未计提减值是否合理

本期报废的无形资产，是 2015-2018 年期间通过外购或自研形成的无形资产，该等无形资 产账面已摊销完毕，且当前亦无实际使用价值，本期报废对公司 2023 年度的损益没有影响。

由于公司部分业务调整，并对相关办公软件升级更新，上述所报废的软件于报告期不再 使用，同时为了降低管理成本、减少定期盘点等工作量，本期对过往摊销完毕且无使用价值 的无形资产进行处置，因此形成本期大额报废；该等无形资产已自然使用到期，不涉及前期 计提减值准备。

二、结合主要研发方向、研发投入、取得成果、对相关业务及盈利能力的影响，说明内 部研发形成的无形资产占比较高的原因，研发投入是否符合资本化条件，研发投入与利润等 产出情况的匹配性

（一）内部研发形成的无形资产的具体情况

截止 2023 年底，公司内部研发形成的无形资产占比 46.40%，主要形成于 2019 年至今。 自研无形资产的形成时间与公司业务方向以及未来研发方向基本一致。2022 年之前形成的无

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形资产主要围绕警务安全和智慧城市产品打造；随着公司业务战略的调整，自 2022 年起新增 自研无形资产则主要围绕燃气安全和聚安网产品打造。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司内部研发形成的无形资产主要包括：

主要应用场景	无形资产名称	取得成果	投入金额 （万元）	取得时间
1．警务安全和智 慧城市领域	人在回路的知识大脑与智能端应用	软著	1,296.67	2022 年10 月
	基于博康城市交通综合管理平台打 造智慧出行管理系统项目-1	软著	729.76	2019年6月
	城市治理一体化指挥调度体系研究	软著	672.71	2022 年10 月
	博康智慧云及主动感知的智能前端 产业化基地项目	软著	703.50	2019年12月
2.燃气安全和聚安 网产品	智能装卸安全监测系统	专利权	812.67	2022 年12 月
	5G+AIoT的燃气长输管道调压站安 全监管系统	软件	667.95	2023年3月
	聚安卫士（自主研发）	软著	867.97	2023 年12 月
	智能运营中心	软著	457.22	2023 年12 月
	聚安大模型知识工程	软件	377.49	2023 年12 月
	行业大数据	软著	196.12	2019 年9 月
3.基础功能软件	融合计算平台	专利权	144.69	2020 年1 月
	产品-DaaS	专利权	101.70	2020 年12 月
	数据服务	专利权	100.68	2020 年2 月

（二）内部研发形成的无形资产占比较高的原因

公司是专注以数智技术保障城市安全和提升产业智能能力的运营商，自研投入系公司保 持产品和服务的核心竞争力所需。

公司在警务安全和智慧城市领域的投入，主要围绕着一体化指挥调度国家工程实验室的 相关课题进行，该实验室是由国家发改委组织实施、公安部业务指导的社会治安防控领域创 新能力建设专项，是国家技术创新体系的重要组成部分；在燃气安全和聚安网领域，公司围 绕燃气安全产品打造的研发投入，使得公司城市燃气安全产品在行业中居于领先地位，并参 与了科技部十四五国家重点研发计划项目。因而，公司内部研发形成的无形资产占比较高与 公司的业务定位和业务方向基本一致。

（三）研发投入的资本化要求及实际的对应情况

公司建立了研发全生命周期管理体系，包括产品规划、产品立项、产品设计与开发、产 品发布、产品运营、产品退市等管理流程：通过产品规划明确产品方向，产品立项明确产品 建设内容、资源预算，产品设计与开发规范产品需求、方案设计、开发上线过程与要求；通 过产品发布、运营、退市流程对产品商业化过程进行规范。

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公司研发项目在立项评审阶段，需针对市场需求、营销策略、产品后续迭代计划等作出 初步评估，产品立项/设计方案评审通过后才开始资本化；资本化过程中，公司依托成熟的管 理系统，对研发项目按项目进行管理，单独归集并核算项目成本；项目通过测试后，验收结 项后转入无形资产，至此完成资本化的全过程。

2023 年度，公司符合资本化条件的研发项目开发支出如下：

项目 5G+AIoT 的燃气长输管 道调压站安全监管系统 聚安卫士 智能运营中心 聚安大模型知识工程 合计	期初余额 (万元)	内部开发支出(万元)	确认为无形资产(万元)
	676.78	121.86	798.64
	-	878.22	878.22
	-	463.98	463.98
	-	383.06	383.06
	676.78	1,847.12	2,523.90

（四）研发投入与利润等产出情况的匹配性

公司的研发投入主要是为了后续产品研发和升级迭代提供技术基础，同时对产品进行完 善以支撑新获取的业务。

2019-2022 年期间，公司内部研发形成的无形资产主要集中在警务和智慧城市（收入分类 均归口于警务安全）以及基础功能软件产品，与此相应的警务安全业务收入在 2022 年度及之 前的收入占比也一直保持在 70%以上。

如下表所示，2022-2023 年期间，公司 2022-23 年连续在燃气安业务方面的投入，集中形 成了一批相关专利权、软件著作权等无形资产，为公司获取新的燃气安业务提供了技术支持； 公司在其他领域的研发投入，主要是公司未来产品设计研发的技术基础，为后续产品的迭代 升级提供支持。

		2021 年			2022 年			2023 年
行业	营业收入 (万元)	毛利	自研无 形资产	营业收入 (万元)	毛利	自研无 形资产	营业收入 (万元)	毛利	自研无 形资产
警务安全	68,157.49	30%	-	67,643.64	22%	-	39,954.52	14%	-
企业/燃气 安全	25,450.17	65%	-	24,901.97	61%	1,037.45	35,577.46	57%	2,523.90
通用安全	-	-	-	3,720.78	61%	-	5,085.12	28%	-
企业数智 化转型	-	-	-	-	-	-	2,287.62	30%	-
其他	52.70	100%	-	26.60	100%	2,753.48	11,677.84	10%	-
合计	93,660.37	39%	-	96,292.99	33%	3,790.93	94,582.56	31%	2,523.90

综上，公司自研投入与业务方向布局基本一致，研发投入与公司相应期间的主营业务收 入构成、业务增长以及利润基本匹配。

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年审会计师意见：

我们对无形资产报废及研发支出资本化执行的主要审计程序如下：

• 1）获取无形资产清单，与报告披露核对一致，询问管理层本期无形资产的变动；

• 2）在抽样的基础上，选取本期报废的无形资产，核对至报废审批等支持性文件；

• 3）结合公司经营情况，评价公司管理层对无形资产减值迹象分析判断的合理性；

4）在抽样的基础上，对于本年新增的研发支出，查阅研发立项文件、研发工作计划、阶 段性成果报告及评审记录等项目进度和支持性文件，检查资本化时点是否符合企业会计准则 的要求；

5）获取研发项目清单以及按项目的费用归集明细，在抽样的基础上，核对至工时表、员 工花名册、工资计算表等支持性文件；

6）评价在财务报表中对研发费用资本化的披露是否符合企业会计准则及相 关披露要求。

基于以上工作，我们认为，在所有重大方面，上述公司关于 2023 年无形资产大额报废的 原因以及前期未计提减值的合理性，内部研发形成的无形资产占比较高的原因以及研发投入 与利润等产出情况的匹配性的说明与我们在 2023 年度审计过程中所获取的资料及了解的情况 一致；公司关于报告期内研发支出资本化的会计处理符合企业会计准则的规定。

6 、年报显示，公司货币资金期末余额 10.48 亿元，其中受限 1.99 亿元，主要因诉讼冻结 1.08 亿元；短期借款期末余额 1.04 亿元，同比增长 15.81% ，报告期内利息费用为 598.84 万 元。此外，报告期末公司其他应付款余额 2.07 亿元，其中往来款 1.62 亿元，较上期余额 5,051.10 万元大幅增长，主要系代采货物导致。

请公司补充披露：（ 1 ）因诉讼冻结货币资金的具体情况，包括诉讼事由及目前进展、冻 结时间、被冻结账户性质及用途，说明是否及时履行信息披露义务；（ 2 ）结合日常资金需求 和使用计划，说明在持有较大规模货币资金的同时，新增有息借款的原因及合理性，货币资 金是否存在其他未披露的使用受限情形；（ 3 ）代采货物的业务背景、委托方和供应商名称及 其所涉关联关系、交易金额、各环节款项收付政策和实际结算情况，结合成本和收益情况说 明开展代采业务的必要性及合理性，是否存在为他人代垫采购款项的情形， 是否构成关联方

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资金占用。请年审会计师就问题（ 2 ）（ 3 ）发表意见。

【公司回复】：

一、因诉讼冻结货币资金的具体情况，包括诉讼事由及目前进展、冻结时间、被冻结账 户性质及用途，说明是否及时履行信息披露义务

（一）因诉讼冻结货币资金的具体情况

截至 2023 年 12 月 31 日，公司因诉讼冻结的货币资金主要为深圳市天彦通信股份有限公 司、深圳市秦盾科技有限公司和重庆市申盾通信技术有限公司（以下统称“原告方”）诉新智 认知数据服务有限公司、新智认知数字科技股份有限公司和重庆数潼大数据科技有限公司 （以下简称“重庆数潼”）基于服务、买卖、分包合同引发的付款纠纷，双方主要在项目建设、 交付以及支付义务是否如约履行方面存在争议。原告方要求重庆数潼按照原告单方结算金额 支付款项，并要求重庆数潼的母公司承担连带责任。经沟通协商，根据（2024）渝 0152 财保 142-145 号裁定书：因原告自愿申请撤回起诉，予以解封裁定撤诉并解除诉讼保全。

所属公司	2023年12月31日 冻结金额 (万元)	目前进展	冻结时间	被冻结账户性 质	被冻结账户用途
新智认知	9,815.53	已于2024年5 月21日解封	2023/8/16	一般户	日常结算
重庆数潼	28.23			基本户	日常结算
重庆数潼	34.19			一般户	日常结算
数字科技	960.24			基本户	日常结算

（二）是否及时履行信息披露义务

公司 2022 年末经审计净资产为 397,318.75 万元，上述诉讼单笔金额均未占该案件发生时 公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且截至 2023 年 12 月 31 日，公司连续 12 个月 内累计发生的诉讼金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，均未触及《上海 证券交易所股票上市规则》要求的披露标准。

二、结合日常资金需求和使用计划，说明在持有较大规模货币资金的同时，新增有息借 款的原因及合理性，货币资金是否存在其他未披露的使用受限情形

（一）日常资金需求和使用计划

公司目前每个月的现金支出主要为支付供应商货款、员工工资、日常费用等。2023 年， 供应商货款等平均每月支付 6,500 万元，员工工资和日常费用平均每月支出 2,100 万元；同时， 公司收款有较明显的季节性，主要集中于 3、6、9、12 月，因此公司日常留存 3 亿元活期资 金（平均 1 个季度的现金支出）以备公司日常经营所需。

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除日常经营所需以外的，公司主要通过配置协定存款、结构性存款、7 天通知存款、理财、 大额存单、定期存款等产品，提高资金收益率。

（二）新增有息借款的原因及合理性

1 、 2023 年度公司发生的有息负债情况如下：

序号	借款单位主体	贷款金融机构	融资金额(万 元)	借款时间	报告期内利息 费用(万元)
1	博康智能信息技 术有限公司	中国银行股份有限公 司廊坊市开发区支行	3,892.59	2022.3- 2023.3	28.89
2	新智认知数据服 务有限公司	宁波银行长宁支行	5,000.00	2022.11- 2023.11	134.44
3	博康智能信息技 术有限公司	中国银行股份有限公 司廊坊市开发区支行	10,157.99	2023.3- 2024.3	244.16
4	新智认知数据服 务有限公司	上海银行杨浦支行	3,000.00	2023.5- 2023.11	31.95
合计			22,050.58		439.44

除上述银行借款的利息支出外，公司 2023 年的利息费用还包括：公司业务收款收到工银 E 信并贴现产生利息费用 116.8 万元；租赁负债相关的未确认融资费用摊销产生利息费用 42.61 万元。

2 、新增有息借款的原因及合理性

报告期内，公司利息支出 598.84 万元，利息收入 2,790.64 万元，整体体现为财务收益 2,114.33 万元。

报告期内，公司新增有息借款主要是流动性贷款，期限较短（6 个月-1 年）、利率较低 （1.95%-3.1%，低于 23 年市场平均融资利率 3.8%）、金额较小（3,000 万-1 亿元）。公司新增 的上述借款主要是为了维持银行授信，由于银行授信通常期限为 1 年，授信期限内，如果没 有提款，会影响下一年度的授信规模及条件。为保存必要的授信额度，以便及时响应后续可 能存在的大额资金支出，公司在既有合作银行中，选择期限、利率较好的合作银行，通过小 规模提款维持授信额度。

（三）货币资金是否存在其他未披露的使用受限情形

公司受限资金 1.99 亿中，除了诉讼冻结的 1.08 亿以外，其他受限资金主要是由于银票保 证金、保函保证金、因法人变更导致账户只收不付冻结资金所致。经自查，公司货币资金不 存在其他未披露的使用受限情形。

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三、代采货物的业务背景、委托方和供应商名称及其所涉关联关系、交易金额、各环节 款项收付政策和实际结算情况，结合说明开展代采业务的必要性及合理性，是否存在为他人 代垫采购款项的情形， 是否构成关联方资金占用

截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他应付款中往来款余额为 1.62 亿元，其中包含因业务诉 求无法达成一致而需返还的货款 0.72 亿元（截至目前，部分已经退回）、代采货物 0.54 亿元、 收购股权对价款 0.34 亿元，其他 0.02 亿元。

（一） 代采货物的业务背景、委托方和供应商名称及其所涉关联关系、交易金额、各环 节款项收付政策和实际成本和收益情况结算情况

公司对于业务的筛选规则系基于整体经营规划的考量，部分项目在履行合同约定义务时， 因业主方存在指定采购，基于审慎性原则将此部分交易内容予以拆分，并列示为代采货物。 上述采购的货物全部用于委托方建设的特定项目，详见“（二）结合成本和收益情况说明开展 代采业务的必要性及合理性”的回复。截至 2023 年 12 月 31 日，公司代采货物新增的其他应付 款合计 0.54 亿元，明细如下：

委托方	供应商名称	业务发 生时间	委托方和 供应商是 否存在关 联关系	采购合同 金额(万 元)	截止到23年 12月31日应 付代采货物 金额(万元)	销售合 同收款 金额(万 元)	采购合 同付款 金额(万 元)
重庆云兴网晟 科技有限公司	深圳航天信 息有限公司	2023年	否	5,998.79	2,282.12	740.02 【注】	3,420.00
	四川乾元智 汇科技有限 公司		否	1,761.21	1,661.52		-
桂林市临桂区 教育局	天闻数媒科 技（北京） 有限公司	2023年	否	959.06	539.92	-	350.00
	天闻数媒科 技（湖南） 有限公司		否	410.84	260.84		150.00
中国移动广东 有限公司江门 分公司	深圳市亿云 联科技有限 公司	2023年	否	246.91	226.52	-	-
中国移动广东 有限公司江门 分公司	深圳市亿云 联科技有限 公司	2023年	否	273.50	250.92	-	-
中国移动广东 有限公司江门 分公司	数字广东网 络建设有限 公司	2023年	否	131.63	124.18	-	-
中国人民解放 军65547部队	北京军懋国 兴科技股份 有限公司	2023年	否	69.50	61.50	74.88	-

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	上海亚业科技 股份有限公司	廊坊市高维 自动化科技 有限公司	2023年	否	4.20	3.96	4.70	-

注：（1）主要采购设备为服务器等硬件设备，硬件厂商的议价能力较强，要求前期支付的采购金额较

大；（2）因项目最终业主方支付逾期，委托方重庆云兴网晟科技有限公司亦出现支付逾期的情形，公司已 跟进催收。

以上以“代采货物”列示的项目采购及所对应的销售业务，具体收付款政策按照业务特点 和交付内容，由公司与客户及供应商单独商定，其中：针对外采设备/服务供应商的付款政策， 除协商议定的预付款外，公司通常在设备安装调试/工程验收后，按照供应商的信用政策向其 分期付款；而针对业主方的收款政策，则会在综合考虑业主方的整体项目建设和预期回款进 度等因素的情况下，与业主方协商确定。为避免对公司资金的过度占用，在协商过程中，公 司会尽量匹配收付款进度。

（二）结合成本和收益情况说明开展代采业务的必要性及合理性

公司涉及代采货物的项目均以净额法确认收入，该等业务系基于维系党政军客户、三大 运营商、大型央企的客户关系、市场拓展、积累标杆项目、满足供应商准入等商业考量而开 展，交易各方均不涉及关联方，项目收益具体如下：

项目名称	委托方	含税销售合 同金额(万 元)	供应商名称	含税采购 合同金额 (万元)	项目收入(万 元)（净额法）
四川省中小企 业虚拟化数据中 心设备采购项目	重庆云兴网晟科 技有限公司	8,880.00	深圳航天信息有限公 司	5,998.79	400.32
			四川乾元智汇科技有 限公司	1,761.21
桂林市临桂区 教育局新建校实 验室仪器、监控 等设备及图书采 购	桂林市临桂区教 育局	1,397.10	天闻数媒科技（北 京）有限公司	959.06	25.01
			天闻数媒科技（湖 南）有限公司	410.84
象山社区综合 管理系统项目	中国移动通信集 团广东有限公司 江门分公司	251.91	深圳市亿云联科技有 限公司	246.91	4.59
农林社区综合 管理系统项目	中国移动通信集 团广东有限公司 江门分公司	278.50	深圳市亿云联科技有 限公司	273.50	4.59
粤平安综合网 格管理应用升级 项目	中国移动通信集 团广东有限公司 江门分公司	157.31	数字广东网络建设有 限公司	131.63	24.23
某库区安防系 统升级整治项目	中国人民解放军 65547 部队	78.82	北京军懋国兴科技股 份有限公司	69.50	8.25

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云投SCADA系 统整改项目技术 服务合同	上海亚业科技股 份有限公司	4.95	廊坊市高维自动化科 技有限公司	4.20	0.71

（三）是否存在为他人代垫采购款项的情形， 是否构成关联方资金占用

垫资是行业内企业获取项目的重要手段之一，属于公司对销售策略的选择。系统集成类 项目包含终验、审计、质保等节点在内的回款周期普遍在 3-5 年，但供应商账期一般相对较 短，与客户付款节奏不一致。公司在开展业务的过程中，为获取项目或加快项目推进，存在 垫付资金的情况， 但业务内容并非仅为他人代垫采购款项，亦不存在关联方资金占用的情形。

年审会计师回复：

针对货币资金、借款及代采货物相关的其他应付款，我们执行的主要审计程序如下： 1） 获取货币资金及借款明细表，核对至银行对账单、借款合同等支持性文件，询问 管理层日常资金需求、使用计划以及融资安排，了解客户资金管理及融资业务背景；

2） 获取企业信用报告，将管理层账面记录的借款、担保情况与企业信用报告记录的 情况进行核对；

3） 寄发银行询证函，控制函证过程，并就回函记录的货币资金余额、受限情况以及 借款情况等与管理层账面记录进行核对；

4） 获取代采货物涉及的客商清单，了解管理层关于代采货物的业务背景，交易各方 的交易内容等业务开展情况，以及是否存在关联方资金占用情况；

5） 获取主要代采货物相关的采购和销售合同，评价公司的会计处理是否符合企业会 计准则的规定；

基于以上工作，我们认为，在所有重大方面，上述公司关于持有较大规模货币资金的同 时新增有息借款的原因及合理性，开展代采业务的必要性及合理性的说明与我们在 2023 年度 审计过程中所获取的资料及了解的情况一致；代采业务的会计处理符合企业会计准则的规定， 不构成关联方资金占用。

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7 、请年审会计师补充说明：（ 1 ）针对问题 1 至问题 4 中涉及的保留意见事项所采取的具 体审计程序及获取的审计证据情况，并结合审计准则有关要求，说明相关事项对公司财务报 表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当；（ 2 ）公司存在的内部控制 重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，在对内部控制审计报告出具否定意见 “ ” 的情况下，对公司财务报告出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见代替 否定意见 、 “ 无法表示意见 ” 的情形。

年审会计师回复：

一、针对问题 1 至问题 4 中涉及的保留意见事项所采取的具体审计程序及获取的审计证 据情况，并结合审计准则有关要求，说明相关事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性， 出具保留意见的依据是否充分、恰当

一 ( ) 就保留事项执行的审计程序及获取的审计证据情况

我们对公司 2023 年度财务报表于 2024 年 4 月 28 日出具了保留意见的审计报告以及保留 意见审计报告的专项说明 (毕马威华振专字第 2401764 号，以下简称“专项说明”)，针对审计报 告之“二、形成保留意见的基础”中的保留事项，我们执行了包括但不限于下列审计程序：

对保留事项“(一) 特定长账龄应收账款的存在性及准确性”，我们就截至 2023 年 12 月 31 日长账龄应收账款所对应的项目执行了如下程序：

1） 选取大额的长账龄应收项目，核对至招投标文件（如有）、相关合同、验收报告、 初验报告、竣工财务结算审计（审核）报告、财政评审报告、诉讼文件（如有）等支持性文 件；

2） 在抽样的基础上，对于资产负债表日的应收账款余额执行函证程序；

3） 选取大额的长账龄应收项目，执行项目现场走访，访谈直接客户或最终业主了解 合同履行情况，并观察客户定制化软件产品使用情况、系统集成项目中硬件设备的交付安装 情况或软件系统的部署运行情况，评价相关长账龄应收账款的存在性。

对保留事项“(二) 存货的存在性、准确性及以前年度营业成本、应付账款的完整性、准确 性”，我们执行了如下程序：

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1） 针对存放于公司仓库内的存货执行监盘和抽盘程序，检查存货的数量和状态，识 别是否存在过时、毁损或陈旧的存货；

2） 获取公司合同履约成本清单，选取合同履约成本期末余额较大的项目，核对至采 购合同；

3） 选取当期主要供应商，对相关供应商的当期采购金额、期初及期末应付账款余额 实施函证程序；

4） 选取合同履约成本期末余额较大的项目进行实地走访，访谈直接客户或最终业主 了解合同履行情况，查看存放于客户现场的设备，或增加函证程序，就对存放于客户现场的 设备与客户进行函证；

5） 选取报告期内重大成本结转项目，核对至相关采购合同、工时确认单等支持性文 件，比较成本结转项目对应采购合同的设备清单与对应销售合同的设备清单是否一致；

6） 执行查找期后未入账负债程序，选取期后支付或者期后入账负债的样本，检查至 相关合同、发票、验收单等支持性文件，评价存货、应付账款及营业成本是否记录于恰当的 会计期间。

对保留事项“(三) 前期会计差错更正的准确性及完整性”，我们执行了如下程序： 1） 通过访谈了解管理层前期会计差错更正的性质、原因；及 2） 复核相关的支持性文件、包括查看部分交付过程文件等。

对保留事项“(四) 上述 (一) – (三) 项对商誉的影响”，我们就截至 2023 年 12 月 31 日的商 一 誉和上述 ( ) – (三) 项对商誉的影响执行了如下程序：

1） 了解并测试新智认知集团与商誉减值测试相关的关键财务报告内部控制的设计和 运行有效性；

2） 评价管理层对资产组的识别和将资产分配至资产组的方法以及评价管理层在编制 折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求；

3） 基于我们对新智认知集团所处行业的了解，综合考虑相关资产组的历史经营情况、 经批准的经营预测和其他外部信息等，评价管理层在确定预计未来现金流量现值时所采用的 预测期收入增长率、毛利率、稳定期收入增长率等关键假设的合理性；

4） 评价管理层所聘用的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

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5） 利用毕马威估值专家的工作，评价管理层确定预计未来现金流量现值时所采用的 估值方法、稳定期收入增长率及使用的折现率的合理性；

6） 对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设的变动对 减值测试结论的影响，以及是否存在管理层偏向的迹象；

7） 将管理层在上一年度编制预计未来现金流现值时使用的估计和假设与本年度的实 际结果进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象；

8） 评价在财务报表中对商誉的减值测试以及所采用的关键假设的披露是否符合企业 会计准则的要求；

9） 获取并查阅以前年度商誉减值评估报告，关注减值测试过程中的关键假设、主要 一 参数，并考虑了上述 ( ) – (三) 项对关键假设、主要参数的影响。

如审计报告及专项说明中所述的保留事项及审计范围受到限制情况所述，我们在执行前 述程序后，仍然无法就保留意见所涉及的事项获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有 必要对这些金额进行调整，也无法确定可能需要调整的金额以及对相关披露的影响。

（二）出具保留意见的依据，包括保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的 广泛性影响的原因

1、发表保留意见的详细理由和依据

《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见（2019 修订）》 第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：

（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报 表影响重大，但不具有广泛性；

（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为 未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

如审计报告“二、形成保留意见的基础”部分所述，我们无法针对新智认知公司 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日合并资产负债表中该部分长账龄应收账款的账面价值、因计提减 值所对应确认的递延所得税资产、存货、商誉，2023 年度和 2022 年度合并股东权益变动表中 的期初及期末资本公积和未分配利润，以及 2022 年 12 月 31 日的应付账款，2023 年度和 2022

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年度合并利润表中确认的信用减值损失和所得税费用，2022 年度合并利润表中的营业成本获 取充分、适当的审计证据以作为审计意见的基础，基于合并财务报表整体的重要性水平（人 民币 400 万元），我们认为未发现的错报如存在，对财务报表可能产生的影响重大，因此依据 审计准则发表保留意见。

2、保留意见涉及事项对财务报表不具有广泛性影响的原因

《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定， 根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：

（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；

（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目 是或可能是财务报表的主要组成部分；

（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——审计类第 1 号》进一步规定， 注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据， 以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审 计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、 风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。

如审计报告“二、形成保留意见的基础”部分所述，保留意见相关的事项虽然涉及多个无 法获取充分、适当审计证据的重大事项，但仅限于对 2023 年度合并资产负债表的特定资产 （特定长账龄应收账款、对应确认的递延所得税资产、存货、商誉）和权益类科目（资本公 积和未分配利润），2023 年度合并利润表的信用减值损失，以及 2022 年度应收账款、递延所 得税资产、存货、商誉、应付账款、资本公积、未分配利润、营业成本、信用减值损失、所 得税费用等科目对应数据的可比性产生可能影响，并未构成财务报表的主要组成部分，不会 导致新智认知公司盈亏性质发生变化或影响新智认知公司的持续经营，也不会导致新智认知 公司触及财务类退市指标或风险警示指标，因此，我们认为保留意见涉及事项不具有广泛性。

综上，我们认为对新智认知公司 2023 年度财务报表出具保留意见的审计报告的依据是充 分、恰当的。

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二、公司存在的内部控制重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，在对内 部控制审计报告出具否定意见的情况下，对公司财务报告出具保留意见的合理性，是否存在 “ ” “ ” 以保留意见代替 否定意见 、 无法表示意见 的情形。

一 ( ) 公司存在的内部控制重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响

我们按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了新 智认知公司 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性，并于 2024 年 4 月 28 日出具了 否定意见的内部控制审计报告（毕马威华振审字第 2409758 号，以下简称“内控审计报告”）。 在新智认知公司 2023 年度财务报表审计中，我们考虑了导致内控审计报告否定意见的内部控 制重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围影响，调整了相关科目的重大错报风险评估 至较高等级，设计并实施了更有针对性的实质性程序，选择在期末而非期中实施更多的审计 程序，并增加了细节测试的样本量。具体如下：

1、内控审计报告之“四、导致否定意见的事项”之“（一）与存货及时暂估入账相关的内 部控制缺陷”所述内部控制重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响主要包括：

1） 我们在对存放于公司仓库内的存货执行监盘和抽盘程序时，除了检查存货的数量 及状态，识别是否存在过时、毁损或陈旧的存货外，在执行从存货实物中选取项目追查至盘 点记录程序时，我们扩大了选取样本的数量，以识别是否存在未及时、完整入账的存货；

2） 我们在选取合同履约成本及发出商品期末余额较大的项目核对至采购合同的基础 上，在报告期末，对相关项目增加了实地走访程序，访谈直接客户或最终业主了解合同履行 情况，查看存放于客户现场的设备；或增加函证程序，就存放于客户现场的设备与客户进行 函证；

3） 为了应对应付账款完整性及准确性认定存在的重大错报风险，我们扩大了函证程 序的样本量，选取当期主要供应商，在报告期末对相关供应商的当期采购金额、期初及期末 应付账款余额实施函证程序；

4） 为了应对存货、应付账款及营业成本完整性认定存在的重大错报风险，我们执行 了查找期后未入账负债程序，选取期后支付或者期后入账负债的样本，检查至相关合同、发 票、验收单等支持性文件，评价存货、应付账款及营业成本是否记录于恰当的会计期间；

2、内控审计报告之“四、导致否定意见的事项”之“（二）与金融资产分类列报及流动和 非流动资产分类相关的内部控制缺陷”所述内部控制重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和

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范围的影响主要包括：

1） 询问管理层日常资金需求、使用计划以及投资安排，了解客户资金管理及投资业 务背景，评价是否存在管理层未识别的交易性金融资产或债权投资等金融资产；

2） 为了获取更多关于金融资产分类列报的外部证据，我们于报告期末获取了公司报 告期内的所有投资交易及报告期末结存的所有金融资产明细，包括但不限于结构性存款和大 额存单等，核对至相关金融资产的产品说明书，并与金融机构就报告期末金融资产余额进行 函证等，以评价公司对于相关金融资产的分类和列报是否符合企业会计准则的规定；

3） 针对长期应收款及合同资产的流动性分类，我们获取了长期应收款及合同资产的 清单，增加抽样数量，核对至收入合同、验收报告等支持性文件，评价管理层对其的流动性 分类是否恰当。

综上所述，我们在 2023 年度财务报表审计中考虑了导致内控审计报告否定意见的内部控 制重大缺陷，设计并实施了恰当的进一步实质性程序，除审计报告保留意见所涉及事项外， 获取了充分、适当的审计证据。

（二）对内部控制审计报告出具否定意见的情况下，对公司财务报告出具保留意见的合 “ ” “ ” 理性，是否存在以保留意见代替 否定意见 、 无法表示意见 的情形。

根据《企业内部控制审计指引》第三十条，“注册会计师认为财务报告内部控制存在一项 或多项重大缺陷的，除非审计范围受到限制，应当对财务报告内部控制发表否定意见。”

新智认知公司与存货及时暂估入账相关的内部控制缺陷构成重大缺陷，公司管理层已识 别出该重大财务缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。缺陷在所有重大方面得到公 允反映 。同时，公司在 2023 年度财务报表编制过程中已加强复核，对 2023 年 12 月 31 日的 存货和应付账款进行了相应调整，但仍存在可能影响 2023 年末存货账面价值及 2022 年末存 货和应付账款以及 2022 年度营业成本等对应数据的情形。考虑到上述事项仅限于对 2023 年 度合并资产负债表的存货以及 2022 年度存货、应付账款等科目对应数据的可比性产生可能影 响，并未构成财务报表的主要组成部分，因此，该内部控制重大缺陷的影响对 2023 年度财务 报表不具有广泛性。

新智认知公司与金融资产分类列报及流动和非流动资产分类相关的内部控制缺陷构成重 大缺陷，公司管理层已识别出该重大财务缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。缺 陷在所有重大方面得到公允反映 。公司已在 2023 年度财务报表中对上述结构性存款和大额存 单的分类列报以及流动资产和非流动资产的分类进行了更正，并对该内部控制重大缺陷导致

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前期会计差错进行了更正。

另外，如本问题回复二（一）所述，我们在 2023 年度财务报表审计中考虑了导致内控审 计报告否定意见的内部控制重大缺陷，设计并实施了恰当的进一步实质性程序，除审计报告 保留意见所涉及事项外，获取了充分、适当的审计证据。

综上所述，鉴于导致内控审计报告否定意见的内部控制重大缺陷的影响对 2023 年度财务 报表不具有广泛性，我们对公司财务报告内部控制出具否定意见的情况下，对公司财务报告 “ ” “ ” 出具保留意见是合理的，不存在以保留意见代替 否定意见 、 无法表示意见 的情形。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司董事会

2024 年 8 月 16 日

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