ENC Digital Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 24, 2020

国信证券股份有限公司

关于新智认知数字科技股份有限公司

募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项

的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要 求，作为新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认知”或“公司”）发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公 司（以下简称“国信证券”和“独立财务顾问”）对公司募集资金投资项目结项并将 节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情 况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股 集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372 号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股）50,025,011 股募集 配套资金，发行价格为每股 19.99 元，募集资金总额为 100,000 万元。上述募集 资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第 110ZA0612 号验资报告验证。公司按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司募集资金管理制度》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签 署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金节余情况及使用安排

截止 2020 年 4 月 21 日，募集资金账户余额情况如下：

单位：元

		已实际投入使用募集资金额	节余募集资金金额	项目达到预定可使用状态日期
项目名称	募集资金承诺投资额
博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地	501,027,700.00	460,333,248.07	40,694,451.93	2019年12月
基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统	156,159,400.00	153,435,883.80	2,723,516.20	2019年6月

		已实际投入使用募集资金额	节余募集资金金额	项目达到预定可使用状态日期
项目名称	募集资金承诺投资额
基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统	62,804,800.00	35,551,971.01	27,252,828.99	2019年12月
行业大数据应用软件云租用服务系统研发	95,008,100.00	94,370,373.97	637,726.03	2019年9月
偿还银行贷款	165,000,000.00	165,000,000.00	0	-
支付本次交易相关费用	19,999,969.89	19,999,969.89	0
合计	999,999,969.89	935,625,905.80	64,374,064.09

公司按照募集资金管理有关规定谨慎使用募集资金，在项目实施过程中，立 足实际情况，本着合理、节约、有效的原则，优化设计方案，严格把控采购环节， 有效控制成本，合理降低项目实施费用。上述募投项目已累计投入使用 93,562.59 万元，节余募集资金 6,437.41 万元，募集专户累计利息净收入收入 774.20 万元， 截止目前募集专户资金 7,211.61 万元，其中尚未支付部分项目尾款/质保款为 693.45 万元。

基于募投项目已经实施完毕，部分项目尚未支付尾款/质保款支付周期较长， 经公司审慎研究后，根据当前实际经营情况，拟将全部节余募集资金转入公司账 户永久补充流动资金，全部用于日常经营使用，并按照合同约定在该部分尾款满 足付款条件时支付。待节余资金转入公司基本户或者一般账户后，公司将办理本 次结项募投项目的募集资金专用账户注销手续。

三、程序履行情况

1 、董事会审议情况

公司第四届董事会第二次会议审议《关于非公开发行募投项目结项并将节余 募集资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事审议通过。

2 、监事会审议情况

公司第四届监事会第二次会议审议《关于非公开发行募投项目结项并将节余 募集资金永久性补充流动资金的议案》，全体监事审议通过。

3 、独立董事意见

随着公司非公开发行股份募集资金投资项目完成，公司将使用节余募集资金 永久补充流动资金，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，此举有利于提高 募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务费

用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次提出将非公开发行股 份募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合法、 有效，符合有关规定。独立董事一致同意公司本次募投项目结项并将节余募集资 金永久补充流动资金。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司将节余募集资金永久性补充流动资金，履 行了必要的审议程序，独立财务顾问对公司节余募集资金永久性补充流动资金事 项无异议。

（以下无正文）

==> picture [455 x 644] intentionally omitted <==