ENC Digital Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 19, 2019

国信证券股份有限公司

关于新智认知数字科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要 求，作为新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认知”或“公司”） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，国信证券股份有 限公司（以下简称“国信证券”和“独立财务顾问”）对公司 2018 年度募集资金 存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股 集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1372号）核准，本公司实际向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资 管理中心（有限合伙）、张滔三位投资者非公开发行50,025,011股，发行价格为每 股19.99元。本次发行募集资金总额为人民币999,999,969.89元，扣除财务顾问费、 承销费人民币15,000,000元后，新智认知收到特定投资者认缴股款人民币为 984,999,969.89元。本次发行募集资金已于2016 年10月19日全部到账，并经致同 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了致同验字（2016）第110ZA0612号 《验资报告》。

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金累计使用 75,883.64 万元，尚未使用的募 集资金金额为 24,822.58 万元，其中募集资金专户余额 232.58 万元，尚未归还募 集专户用于临时补充流动资金 24,590.00 万元（包括已计入募集资金专户利息扣 除手续费后净收入 706.22 万元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度制定情况

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，新智认

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知根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，并结合新智认知《新 智认知数字科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制 度》”）的要求，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

新智认知及相关子公司与国信证券、银行签署了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。

上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，新智认知在 使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金存储的情况

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金存放情况如下：

开户银行	银行账号	存储余额
上海银行杨浦支行	31669603003020858	222,650.97
华夏银行陆家嘴支行	10562000000378698	295,535.20
中国民生银行股份有限公司上海分行	699708816	730,485.47
中国银行上海市徐汇支行	433872294543	442.48
上海农商银行张江科技支行	50131000569293393	1,014,836.96
中国民生银行股份有限公司上海分行	698521575	61,820.66
合 计		2,325,771.74

三、募集资金项目的使用情况

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截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

货币单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	999,999,969.89	999,999,969.89	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	326,350,539.50	326,350,539.50
变更用途的募集资金总额（不包含超募资金的使用）						已累计投入募集资金总额					758,836,351.21
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本期投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%)	项目达到预 定可使用状 态日期	本 期 实 现 的 效 益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
博康智慧云及主动 感知的智能前端产 业化基地	否	501,027,700.00	501,027,700.00	501,027,700.00	206,305,291.59	379,361,085.08	-121,666,614.90	75.72	2019年12月	—	—	否
基于博康城市交通 综合管理平台打造 智慧出行管理系统	否	156,159,400.00	156,159,400.00	156,159,400.00	48,367,616.30	106,496,823.63	-49,662,576.37	68.20	2019年6月	—	—	否
基于博康城市及社 区安全管理平台研 发智慧景区管理系 统	否	62,804,800.00	62,804,800.00	62,804,800.00	6,663,089.44	7,646,381.14	-55,158,418.86	12.17	2019年12月	—	—	否
行业大数据应用软 件云租用服务系统 研发	否	95,008,100.00	95,008,100.00	95,008,100.00	65,014,542.17	80,332,091.47	-14,676,008.53	84.55	2019年9月	—	—	否

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偿还银行贷款	否	165,000,000.00	165,000,000.00	165,000,000.00	-	165,000,000.00	-	100.00	—	—	—	否
支付本次交易相关 费用	否	19,999,969.89	19,999,969.89	19,999,969.89	-	19,999,969.89	-	100.00				否
合计		999,999,969.89	999,999,969.89	999,999,969.89	326,350,539.50	758,836,351.21	-241,163,618.68
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					2017 年2 月28 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于审议公司变更部分募投项目实施 地点的议案》和《关于审议公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的预案》，2017 年3 月20 日，公司2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于审议公司变更部分募投项目实施主体和实施 地点的议案》审议通过“行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目”的实施主体由新智认知数 据服务有限公司上海第三分公司变更为博康智能信息技术有限公司北京第一分公司，实施地点由上 海市徐汇区钦州北路1001 号12 幢1601 室变更为北京市海淀区西小口路66 号中关村东升科技园C 区C7 号楼二层；审议通过“基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目”的实 施地点由上海市徐汇区钦州北路1001 号12 幢1801 室变更至上海市杨浦区政立路421 号中航天盛 广场C 座8 层。
募集资金投资项目实施方式调整情况					无
超募资金的金额、用途及使用进展情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2016年12月13日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于审议以募集资金置换先期已 投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共 计7,947.74 万元，其中，博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地7,589.14 万元、支付本次 交易相关费用358.60 万元。截至2017 年12 月31 日，全部从募集资金专户转出。

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2017年8月3日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《公司新增使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的预案》，同意新智认知及其下属子公司拟使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充 流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起计算不超过6个月。截至2018年2月22日，新智数 据及其下属子公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专用账户。 2018年2月9日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，审议通过新智数据及其下属子公司本次拟使用人民币2亿元的闲置募集资金暂 时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过4个月，到期前将归还至募集资金 专户。截至2018年5月31日，新智数据及其下属子公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专用账 户。 2018年4月10日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，审议通过新智数据及其下属子公司本次拟使用人民币2亿元的闲置募集资金暂 时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月，并已于2019年4月2日全部 归还。 2018年6月21日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《公司新增使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，审议通过新智数据及其下属子公司本次拟使用人民币1亿元的闲置募集资金 暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月，到期前将归还至募集资 金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	无

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四、募集资金投资项目变更的情况

公司不存在变更本次重组配套募集资金投资项目的情况。

五、会计师对 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《新智认知数字科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关 于新智认知数字科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证报 告》，发表意见为：“我们认为，新智认知公司董事会编制的《2018 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。”

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：新智认知遵守了中国证监会、上海证券交易所 关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金 监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合 中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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