ENC Digital Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 11, 2018

国信证券股份有限公司 关于北部湾旅游股份有限公司

重大资产重组 之

2017 年度持续督导工作报告暨持续督导总结 报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年四月

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目 录

目 录 .................................................................................................................... 2 声 明 .................................................................................................................... 3 一、交易资产的交付或过户情况 ........................................................................ 4 （一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 4 （二）资产过户的实施情况 ........................................................................................... 7 （三）配套募集资金的实施情况 ................................................................................... 8 （四）独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 9 二、交易各方当事人承诺的履行情况 .............................................................. 10 （一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 10 （二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 10 （三）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 15 三、盈利预测的实现情况 .................................................................................. 16 （一）标的资产的盈利预测及补偿安排 ..................................................................... 16 （二） 2017 年业绩承诺实现情况 ................................................................................ 18 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 19 （一）主要业务发展情况 ............................................................................................. 19 （二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 19 五、公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 20 （一）公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 20 （二）独立财务顾问意见 ............................................................................................. 20 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 21 七、持续督导总结 .............................................................................................. 22

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声 明

国信证券股份有限公司接受委托，担任北部湾旅游股份有限公司本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问系依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，出具本次交易 2017 年 度持续督导工作报告暨持续督导总结报告。

本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方对所 提供文件和资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证不存在重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性 承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的 任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中 列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者说 明。

本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告， 查阅有关文件。

本持续督导意见所述的词语或简称与北部湾旅于 2016 年 1 月 16 日公告的 《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》中的释义具有相同涵义。

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一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

1 、发行股份购买资产

北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份，购买其持有的博康智能合计 100% 股权。鉴于博康智能为股份有限公司，依据《公司法》规定，应有二名以上股东， 且作为董事、监事和高管的博康智能股东所持有博康智能的股份亦存在转让限制， 因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资产交割前将博 康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成工商变更登 记。据此，本次交易标的资产在交割时应为博康智能公司类型变更为有限责任公 司后的 100%股权。

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全 部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准 日 2015 年 10 月 31 日，博康智能 100%股权评估值为 165,083.67 万元。交易各方 参考前述评估价值，经协商确认，博康智能 100%股权定价为 165,000 万元。

发行股份购买资产的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（第二 届董事会第十七次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 16 日）前 20 个交易日公司 股票交易均价（22.31 元/股）的 90%。

2016 年 4 月 25 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年年度利润分配方案》：以截至 2016 年 5 月 30 日公司总股本为 216,240,000 股为 基础，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计分配 21,624,000 元。

截至本报告书出具日，公司 2015 年度利润分配已经实施完毕，公司将本次 发行股份购买资产的发行价格由 20.09 元/股调整为 19.99 元/股。具体发行情况如 下：

		交易对方持有 博康智能股份 比例
序 号			交易价格 （万元）
	交易对方			发行股份数量（股）

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		交易对方持有 博康智能股份 比例
序 号			交易价格 （万元）
	交易对方			发行股份数量（股）
1	博康控股	19.19%	31,665.28	15,840,560
2	新奥资本	15.60%	25,733.94	12,873,409
3	张滔	13.14%	21,688.09	10,849,468
4	复星创富	6.34%	10,457.02	5,231,126
5	杨志诚	4.38%	7,229.36	3,616,489
6	杨宇	3.67%	6,055.05	3,029,037
7	田志伟	3.67%	6,055.05	3,029,037
8	英特尔	3.53%	5,826.13	2,914,522
9	深创投	3.30%	5,437.71	2,720,214
10	智望博浩	3.23%	5,335.22	2,668,942
11	红土创投	2.59%	4,272.54	2,137,340
12	海德润创投	2.35%	3,884.12	1,943,032
13	宁波天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,779,294
14	台州天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,779,294
15	天堂硅谷长泰	2.16%	3,556.81	1,779,294
16	李璞	2.15%	3,542.38	1,772,073
17	田广	1.87%	3,079.75	1,540,646
18	慧添投资	1.75%	2,891.67	1,446,556
19	信添投资	1.48%	2,447.74	1,224,484
20	张善海	0.82%	1,346.26	673,466
21	岚韵电子	0.74%	1,223.87	612,242
22	庞谦	0.65%	1,066.92	533,728
23	毛丰伟	0.62%	1,023.45	511,981
24	虞向东	0.61%	1,012.09	506,299
25	王野青	0.52%	857.69	429,059
26	周功禹	0.45%	734.32	367,345
27	章琦	0.39%	638.57	319,443
28	周农	0.37%	611.94	306,120
29	唐斌	0.08%	128.05	64,054
30	翟芳	0.05%	85.36	42,703
	合计	100.00%	165,000.00	82,541,257

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格和发行数量将作相应调整。

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2 、募集配套资金

北部湾旅将向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集资金不超过 100,000.00 万元。

本次募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（第二 届董事会第十七次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 16 日）前 20 个交易日公司 股票交易均价（22.31 元/股）的 90%。

2016 年 4 月 25 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年年度利润分配方案》：以截至 2016 年 5 月 30 日公司总股本为 216,240,000 股为 基础，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计分配 21,624,000 元。

截至本报告书出具日，公司 2015 年度利润分配已经实施完毕，公司将本次 募集配套资金的股票发行价格由 20.09 元/股调整为 19.99 元/股，股份发行数量不 超过 50,025,011 股。具体发行情况如下：

序号	配套募集资金认购方	发行股份数量（股）	发行股份金额（万元）
1	新奥控股	10,005,002	20,000.00
2	新毅德辉	15,007,503	30,000.00
3	张滔	25,012,506	50,000.00
	合计	50,025,011	100,000.00

募集资金用于以下用途：

序号	项目名称	金额（万元）
1	基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目	15,615.94
2	基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目	6,280.48
3	行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	9,500.81
4	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	50,102.77
5	偿还银行贷款	16,500.00
6	支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）	2,000.00
	合计	100,000.00

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格和发行数量将作相应调整。

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本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功 与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）资产过户的实施情况

1 、资产交付及过户

根据股权过户相关资料，博康智能 100%的股权已过户至上市公司，并完成 相关工商变更登记手续。博康智能已成为上市公司的全资子公司。

2 、验资事项

2016 年 9 月 22 日致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易事宜 进行了验资，出具了致同验字（2016）第 110ZA0577 号《验资报告》。根据该 报告，截至 2016 年 9 月 22 日，北部湾旅已收到博康控股等持有博康智能 100% 股权的股东交纳的新增注册资本合计人民币 82,541,257 元，新增股本占新增注册 资本的 100%。截至 2016 年 9 月 22 日，上海市浦东新区市场监督管理局已核准 博康智能 100%股权的股东变更为北部湾旅。

3 、标的资产债权债务处理情况

本次发行股份购买资产的标的资产为博康智能 100%股权。标的资产的债权 债务均由博康智能依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的 转移，博康智能债权债务关系保持不变。

4 、期间损益的确认和归属

根据《发行股份购买资产协议》规定，

（1）各方同意，过渡期内，博康智能的期间收益或因其他原因而增加的净 资产部分由北部湾旅享有。

（2）各方同意，过渡期内，博康智能的期间亏损或因其他原因而减少的净 资产部分，由资产转让方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内按照其在博康智能的股权比例以现金方式向北部湾旅补足，该等须补足的金 额以资产交割审计报告为准。届时各资产转让方进行现金补偿的数额，不超过审 计基准日各资产转让方持有博康智能的股份比例所对应的净资产值。

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（3）各方同意，资产交割完成后若博康智能出现未予计提的负债时，补偿 义务人应负责向北部湾旅作出等额赔偿。具体赔偿方式届时由北部湾旅确定。

5 、证券发行登记等事项的办理情况

2016 年 9 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券 变更登记证明》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。

（三）配套募集资金的实施情况

1 、认购合同签署情况

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅与新奥控股、新毅德辉、张滔签署了《非公开 发行股份认购协议》，前述协议约定中国证监会核准本次发行后，相关认购方以 20.09 元/股价格认购本次发行的股票。由于除权除息，本次发行价格相应调整为 19.99 元/股，认购数量为 50,025,011 股。

2 、发行价格、发行对象及认购情况

序号	配套募集资金认购方	发行股份数量（股）	发行股份金额（万元）
1	新奥控股	10,005,002	20,000.00
2	新毅德辉	15,007,503	30,000.00
3	张滔	25,012,506	50,000.00
	合计	50,025,011	100,000.00

3 、缴款与验资

2016 年 10 月 17 日，北部湾旅向新奥控股、新毅德辉、张滔发出《北部湾 旅游股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知新奥控股、新毅德辉、张 滔按规定于 2016 年 10 月 18 日将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截 至 2016 年 10 月 18 日 17:00 止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款 项。

2016 年 10 月 19 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致 同会计师”）出具了致同验字（2016）第 110ZA0608 号《验资报告》。根据该 验资报告，截至 2016 年 10 月 18 日 17：00 时止，国信证券指定的收款银行账户 （中国工商银行股份有限公司深圳深港支行，账号为 4000029129200448871）已

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收到特定投资者认购资金人民币 999,999,969.89 元（玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖千 玖佰陆拾玖元捌角玖分）。

2016 年 10 月 19 日，国信证券在扣除财务顾问费用、发行费用后，向发行 人指定账户（募集资金专项储存账户）划转了认股款。

2016 年 10 月 20 日，致同会计师出具了致同验字（2016）第 110ZA0612 号 《验资报告》，根据该验资报告，北部湾旅已收到特定投资者认缴股款人民币 984,999,969.89 元（玖亿捌仟肆佰玖拾玖万玖千玖佰陆拾玖元捌角玖分，已扣除 财务顾问费、承销费人民币 15,000,000 元），其中：股本 50,025,011 元，资本公 积 934,974,958.89 元。

4 、证券发行登记事宜的办理状况

根据中登公司上海分公司 2016 年 10 月 26 日出具的《证券变更登记证明》， 北部湾旅已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告书出具日，本次交易资 产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法拥有博康智能 100%股权。上市公司 向交易对方发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记手续已完成， 上市公司已经办理完毕因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章 程修订等事宜的变更登记或备案手续。

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二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅与博康智能全体股东签署了《发行股份购买资 产协议》。

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅与博康控股、新奥资本、张滔等 16 名补偿义 务人签署了《利润补偿协议》。

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅与新奥控股、新毅德辉、张滔签署了《非公开 发行股份认购协议》。

2016 年 4 月 11 日，北部湾旅与博康控股、新奥资本、张滔等 17 名补偿义 务人签署了《利润补偿补充协议》，增加杨宇作为补偿义务人承担利润补偿义务。

截至本报告书出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协 议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

1 、提供信息真实、准确、完整及合法合规的承诺

（1）北部湾旅全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真 实、准确、完整的承诺：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北部湾旅游股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次重大资产重组申 请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本人将暂停转让本人在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由 董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息

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和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

（2）交易对方关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺：

“本人/本单位保证将及时向北部湾旅提供本次交易相关信息，并保证所提 供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全 部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给北部 湾旅或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在本公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人/本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

2 、王玉锁、张滔关于规范及减少关联交易的承诺：

“（1）本次交易完成后，本人及本人控制的企业与北部湾旅之间将尽量避 免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北部湾旅及其他股东的合 法权益。

（2）本人承诺不利用北部湾旅股东地位，损害北部湾旅及其他股东的合法 利益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及北 部湾旅章程的有关规定行使股东权利；在北部湾旅股东大会对有关涉及本人的关

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联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（3）本人将杜绝一切非法占用北部湾旅的资金、资产的行为；在任何情况 下，不要求北部湾旅向本人及本人控制的企业提供违规担保。

（4）本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的北部湾旅及其控股子公司 遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”

3 、王玉锁、张滔关于避免同业竞争的承诺：

“（1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的企业与北部湾旅及其下属 公司不存在同业竞争。除非本人不再持有北部湾旅的股份，否则本人及本人控制 的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合 作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与北部湾旅及其子公司（包括博 康智能网络科技股份有限公司）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经 营活动，也不直接或间接投资任何与北部湾旅及其子公司（包括博康智能网络科 技股份有限公司）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

（2）如本人及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与北部 湾旅及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的企业将立 即通知北部湾旅，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予北部湾旅及其下 属公司。

（3）本人将不利用对北部湾旅及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方 从事、参与或投资与北部湾旅相竞争的业务或项目。

（4）如北部湾旅认为本人及其控制的企业从事了对北部湾旅的业务构成竞 争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若北部湾旅 提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促 成该等业务优先转让给北部湾旅。

（5）如北部湾旅今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事 与北部湾旅新的业务领域相同或相似的业务活动。

（6）本人保证将赔偿北部湾旅因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。”

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4 、股份锁定承诺

（1）本次发行股份购买资产的交易对方承诺情况如下：

①本次交易对方新奥资本、杨宇承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部 湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩 补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股 份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

②本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁及其一致行动人新奥能源供 应链、北京亿恩锐承诺：在本次交易完成后 12 个月内，本人/本单位将不以任何 方式转让本人/本单位在本次交易直接或间接前持有的北部湾旅股份，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由北部湾旅回购 该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵 照前述 12 个月的锁定期进行锁定。

③本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创投、 海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承诺： 以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月 内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而 孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

④本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵 电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺：以 博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月内， 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、 转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

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同时，为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性，在上述锁 定期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予 以解禁：

A、在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿，在 扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司所 持有的当期可解禁的股份。

B、第一次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 12 个月；（b）博 康智能 2016 年专项审核报告已经披露；

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例=25%－当 期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

C、第二次解禁条件：博康智能 2017 年专项审核报告已经披露。

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已 解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部 湾旅股份。

D、第三次解禁条件：博康智能 2018 年专项审核报告已经披露。

在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍 未解禁的对价股份均予以解禁。

⑤本次交易对方田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份， 自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部 湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次 发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足 12 个月，则 其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个 月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因 而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

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⑥上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方 均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人 /本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。

（2）募集配套资金认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺如下：

以现金所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内， 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的 股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

5 、募集配套资金来源承诺

张滔、新奥控股、新毅德辉就参与认购的资金来源出具了承诺：本次用以认 购北部湾旅非公开发行股份的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规， 认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在非法汇集他人资金投资 的情形。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导报告书出具日，本独立财务顾问认为上述承诺尚在 履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

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三、盈利预测的实现情况

（一）标的资产的盈利预测及补偿安排

1 、补偿义务人

博康控股、新奥资本、张滔、杨宇、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农为本次 标的资产的补偿义务人。

2 、利润承诺期（利润补偿期）

利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会 计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于 2016 年度完成，则利润承诺期 为 2016 年度至 2018 年度。

3 、预测净利润数

补偿义务人承诺：博康智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测的归属于 母公司股东的净利润数为 11,155.24 万元、14,932.24 万元和 18,390.23 万元。

4 、补偿安排

（1）利润承诺期各年度结束后，北部湾旅将聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对博康智能进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利 润承诺期内，博康智能各年度实现净利润的累计利润实现数低于相应年度的累计 利润承诺数，则补偿义务人应以股份补偿的方式向北部湾旅进行补偿。

在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，每一补偿义务人 将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：

每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当 年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务 人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数

补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，应以现金补足。

（2）各方同意，在利润承诺期内博康智能实现的净利润按照如下原则计算：

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①前述累计实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。

②补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中该补偿义 务人取得的股份总数，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

③若北部湾旅在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应 调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

④若北部湾旅在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部 分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 ⑤各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担约定的补偿金额。

（3）北部湾旅董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得北部湾旅股东 大会通过及授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

（4）在确定股份补偿数量并回购注销的北部湾旅股东大会决议作出后的十 日内，北部湾旅应通知北部湾旅债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，如要求北部湾 旅清偿债务或者提供相应的担保，则北部湾旅应按债权人要求履行相关责任以保 护债权人利益。

5 、资产减值测试

（1）补偿期限届满后 30 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所对博康智能进行减值测试并出具专项审核意见。

（2）补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份 总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则补偿义务人将另行以上市公司股份 进行补偿。每一补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买 资产之股份发行价格×本次重组前该补偿义务人持有标的资产的股份比例—该补 偿义务人补偿期限内已补偿股份总数。补偿义务人补偿方式仍按上述条款执行。

6 、本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测

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根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔、杨宇等 17 名补偿义务人签署 的《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》，各补偿义务人基于本次交易前持 有博康智能股份的比例对上市公司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持 有博康智能的股份比例合计为 64.01%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测， 提醒投资者注意风险。

（二）2017 年业绩承诺实现情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于交易对手方对新智认 知数据服务有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，新智认知 2017 年归属母公司所有者的净利润为 20,568.18 万元。业绩承诺完成情况如下：

项 目	金额（万元）
经审计的归属于母公司所有者净利润	20,568.18
减：非经常性损益	2,833.01
募投项目—偿还银行贷款收益（注1）	29.71
以募集资金补充流动资金收益（注2）	841.18
闲置募集资金理财收益及专户存款利息（税后）	431.29
业绩承诺实现金额	16,432.99

注 1 ：在计算新智认知利润承诺期实现的净利润时，已扣除通过募集配套资金偿还银行 贷款所取得的收益，收益金额 = 贷款总额×银行贷款利率×（ 1- 新智认知所得税税率）×资 金实际使用天数÷ 365 。

注 2 ：在计算新智认知利润承诺期实现的净利润时，已扣除以募集资金临时补充流动资 金所取得的收益，收益金额 = 补充流动资金金额×银行贷款利率×（ 1- 新智认知所得税税率） ×资金实际使用天数÷ 365 。

业绩实现数与业绩承诺完成情况的比较如下：

资产名称	2017 年度实现数	2017 年度预测数	完成率
新智认知	16,432.99万元	14,932.24万元	110.05%

（三）独立财务顾问的核查意见

经核查，国信证券认为，本次重大资产重组的标的资产 2017 年业绩承诺实 现金额为 16,432.99 万元，业绩承诺已超额实现。

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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主要业务发展情况

本次交易前，上市公司主要从事海洋旅游业务，业务保持稳定的增长，2013 年度、2014 年度及 2015 年度营业收入分别为 31,546.29 万元、32,884.14 万元及 36,444.08 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 4,840.70 万元、5,188.89 万元 及 7,135.62 万元。本次交易完成后，北部湾旅将结合自身在旅游行业的业务基础 以及对行业的深入理解，借助博康智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧 化建设实践经验，实现北部湾旅的海洋旅游业务向智慧旅游的升级，有助于增强 上市公司的核心竞争力，从而进一步增强上市公司的经济效益及盈利能力、提升 上市公司的持续经营能力。

根据公司 2017 年年报，公司实现营业收入 251,182.77 万元，较上年同期增 长 173.01%；实现净利润 27,648.93 万元，较上年同期增长 53.78%；实现每股收 益 0.77 元/股，较上年同期增长 13.24%。公司营业收入、净利润、每股收益指标 均较前大幅增长。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：北部湾旅在 2017 年经营稳健，盈利水平有 所增长，实际经营情况基本符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务 发展状况。

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五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构与运行情况

持续督导期内，公司遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定， 不断完善法人治理结构，规范公司经营运作。按照建立规范公司治理结构的目标， 公司持续地加强内部控制完善工作。公司现已建立健全股东大会、董事会、监事 会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。

持续督导期内，公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会 规则》等有关规定组织召开，确保股东的权利得以有效行使。董事会向股东大会 负责，按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作，公司董事本着勤 勉、严谨、负责的态度，严格执行股东大会的各项决议，督促公司的合规运营， 引导公司长远发展。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，按照《监事会 议事规则》的规定正常运作，对董事、高级管理人员职责履行情况及公司依法运 作相关事项实施有效监督。公司管理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉地履行职责并 按董事会决策开展经营管理。公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证 监会、上海证券交易所发布的与上市公司治理相关的规范性文件要求，结合实际 运营状况，切实推进治理规范各项工作，建立健全内部控制体系，持续完善法人 治理。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，北部湾旅按照《公司法》、《证 券法》、《证券公司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定，进一步健全公司 法人治理结构，持续提升法人治理水平，持续落实推进内部控制规范工作，提升 公司内部控制水平，公司信息披露及投资者关系管理工作规范有效，能够严格按 照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，有 效保障了广大投资者的合法权益。

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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中交易各方已按照重组方案履行责 任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及交易 对方存在可能影响其履行公开承诺的其它情况。

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七、持续督导总结

截至本报告书签署日，北部湾旅本次重大资产重组事项已完成涉及的工商变 更与新股发行登记，并履行了相关的信息披露义务；重组各方不存在违反出具的 承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自本次交易完成以来， 上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等 法律法规要求。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司重大 资产重组之 2017 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告之签署页）

财务顾问主办人：

陈振瑜 刘雅昕

国信证券股份有限公司 年 月 日

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