ENC Digital Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 11, 2018

国信证券股份有限公司

关于北部湾旅游股份有限公司重大资产重组

2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股 集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1372 号）的批复，核准北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”、 “公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

2016 年 9 月 27 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕登记托管手续，上市公司向交易对方发行股份购买资产总计发行的 82,541,257 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。2016 年 10 月 26 日， 上市公司就本次配套融资发行对象的新增股份在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股份登记相关手续，募集配套资金非公开发行的 50,025,011 股 A 股股份已登记至新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理 中心（有限合伙）、张滔的名下。

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为北部湾旅发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定对北部 湾旅本次重大资产重组购买资产——博康智能网络技股份有限公司（名称变更为 新智认知数据服务有限公司，以下简称“新智认知”）的 2017 年业绩承诺实现情 况进行了审核，并发表如下审核意见：

一、业绩承诺情况

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》 和《利润补偿补充协议》，本次交易业绩补偿相关安排如下：

1 、补偿义务人

博康控股、新奥资本、张滔、杨宇、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚

韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农为本次 标的资产的补偿义务人。

2 、利润承诺期（利润补偿期）

利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会 计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于 2016 年度完成，则利润承诺期 为 2016 年度至 2018 年度。

3 、预测净利润数

补偿义务人承诺：博康智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测的归属于 母公司股东的净利润数分别为 11,155.24 万元、14,932.24 万元和 18,390.23 万元。

4 、补偿安排

（1）利润承诺期各年度结束后，北部湾旅将聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对博康智能进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利 润承诺期内，博康智能各年度实现净利润的累计利润实现数低于相应年度的累计 利润承诺数，则补偿义务人应以股份补偿的方式向北部湾旅进行补偿。

在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，每一补偿义务人 将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：

每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当 年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务 人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数

补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，应以现金补足。

（2）各方同意，在利润承诺期内博康智能实现的净利润按照如下原则计算：

①前述累计实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。

②补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中该补偿义 务人取得的股份总数，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按

0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

③若北部湾旅在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应 调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

④若北部湾旅在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部 分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 ⑤各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担约定的补偿金额。

（3）北部湾旅董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得北部湾旅股东 大会通过及授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

（4）在确定股份补偿数量并回购注销的北部湾旅股东大会决议作出后的十 日内，北部湾旅应通知北部湾旅债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，如要求北部湾 旅清偿债务或者提供相应的担保，则北部湾旅应按债权人要求履行相关责任以保 护债权人利益。

5 、资产减值测试

（1）补偿期限届满后 30 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所对博康智能进行减值测试并出具专项审核意见。

（2）补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份 总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则补偿义务人将另行以上市公司股份 进行补偿。每一补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买 资产之股份发行价格×本次重组前该补偿义务人持有标的资产的股份比例—该 补偿义务人补偿期限内已补偿股份总数。补偿义务人补偿方式仍按上述条款执 行。

二、 2017 年业绩承诺实现情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于交易对手方对新智认 知数据服务有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，新智认知 2017 年归属母公司所有者的净利润为 20,568.18 万元。业绩承诺完成情况如下：

项 目		金额（万元）
经审计的归属于母公司所有者净利润		20,568.18
减：非经常性损益		2,833.01
募投项目—偿还银行贷款收益（注1）		29.71
以募集资金补充流动资金收益（注2）		841.18
闲置募集资金理财收益及专户存款利息（税后）		431.29
业绩承诺实现金额		16,432.99

注 1：在计算新智认知利润承诺期实现的净利润时，已扣除通过募集配套资金偿还银行 贷款所取得的收益，收益金额=贷款总额×银行贷款利率×（1-新智认知所得税税率）×资 金实际使用天数÷365。

注 2：在计算新智认知利润承诺期实现的净利润时，已扣除以募集资金临时补充流动资 金所取得的收益，收益金额=补充流动资金金额×银行贷款利率×（1-新智认知所得税税率） ×资金实际使用天数÷365。

业绩实现数与业绩承诺完成情况的比较如下：

	资产名称	2017 年度实现数	2017 年度预测数	完成率
	新智认知	16,432.99万元	14,932.24万元	110.05%

三、独立财务顾问的核查意见

经核查，国信证券认为，本次重大资产重组的标的资产 2017 年业绩承诺实 现金额为 16,432.99 万元，业绩承诺已超额实现。

（以下无正文）

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司重 大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页】

财务顾问主办人：

陈振瑜 刘雅昕

国信证券股份有限公司

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