ENC Digital Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Sep 22, 2017

国信证券股份有限公司关于

北部湾旅游股份有限公司

非公开发行A股股票限售股解禁的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“财务顾问”） 作为北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或“公司”）发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对北部湾旅本次非公开发行 限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、财务顾问的核查工作

财务顾问通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了相关公 告及限售股份承诺和执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效 性进行了核查。

二、非公开发行股份概况

北部湾旅于 2016 年 6 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372 号），核准公司向 博康控股集团有限公司、张滔等 30 名交易对方发行人民币普通股共计 82,541,257 股，购买新智认知数据服务有限公司 100%股权，发行价格为 19.99 元/股。

本次向博康控股集团有限公司等 30 名交易对方发行股份购买资产的新增股 份于 2016 年 9 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股 份登记手续。

该次非公开发行股份锁定期安排如下：

1、复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创投、海德润创 投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳、田志伟 13 位 股东以新智认知股权所认购而取得的北部湾旅股份，锁定期限为股份上市后 12 个月；

1

• 2、新奥资本、杨宇两位股东的股份锁定期限为股份上市后 36 个月；

3、博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、 毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农 15 位股东因存在利润 承诺，各自以新智认知股权所认购而取得的北部湾旅股份分三批解禁，第一次的 解禁条件为：本次发行结束之日起满 12 个月；新智认知 2016 年专项审核报告完 成披露。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

持有本次解禁限售股的股东在重大资产重组过程中所做股份锁定相关承诺 如下：

序号	承诺方	承诺内容
1	复星创富、杨志 诚、英特尔、深创 投、智望博浩、红 土创投、海德润创 投、宁波天堂硅 谷、台州天堂硅 谷、天堂硅谷长 泰、唐斌、翟芳	以新智认知股权所认购而取得的北部湾旅股份，自 该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红 股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期 进行锁定。
2	博康控股、张滔、 李璞、田广、慧添 投资、信添投资、 岚韵电子、庞谦、 毛丰伟、虞向东、 王野青、章琦、张 善海、周功禹、周 农	以新智认知股权所认购而取得的北部湾旅股份，自 该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）； 该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息 的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性 和可实现性，在上述锁定期满后，上述交易对方在本次 交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以解 禁： （1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定

2

		是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且履 行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司所持有的 当期可解禁的股份。 （2）第一次解禁条件：（a）自本次发行结束之日起 已满12个月；（b）新智认知2016年专项审核报告已经 披露； 上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股 份的解禁比例= 25%－当期股份补偿部分÷本人/本公司 以新智认知股份认购而取得的北部湾旅股份。 （3）第二次解禁条件：新智认知2017 年专项审核 报告已经披露。 上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股 份的解禁比例= 60%－已解禁比例－累计股份补偿部分÷ 本人/本公司以新智认知股份认购而取得的北部湾旅股 份。 （4）第三次解禁条件：新智认知2018 年专项审核 报告已经披露。 在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后， 交易对方所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解 禁。 此外，上述限售期届满后，如本人/本公司的代表成 为北部湾旅的董事、监事及高级管理人员，本人/本公司 的代表还将根据《中华人民共和国公司法》、中国证券 监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为 董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
3	田志伟	以新智认知股权所认购而取得的北部湾旅股份，自 该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红

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股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期 进行锁定。本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持 有新智认知股权的时间不足 12 个月，则其以新智认知股 权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日 起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾 旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 本人将不转让本人的北部湾旅拥有权益的股份。

田志伟先生持有新智认知股份的时间在本次发行股份购买资产实施完毕前 已经超过 12 个月，故田志伟先生非公开发行取得的对价股份锁定期为 12 个月， 解禁时间为 2017 年 9 月 29 日。

截至本公告日，上述股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本 次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 38,938,704 股；

本次限售股上市流通日期为 2017 年 9 月 29 日；

本次限售股上市流通明细清单：

			持有限售股 占公司总股 本比例
		持有限售股数 量（股）		本次上市流 通数量（股）	剩余限售数 量（股）
序号	股东名称
		10,849,468	3.1105%	2,712,367	8,137,101
1	张滔
		25,012,506	7.1709%	0	25,012,506
	博康控股集团有限 公司
2		15,840,560	4.5414%	3,960,140	11,880,420

4

	上海复星创富股权 投资基金合伙企业 （有限合伙）
3		5,231,126	1.4997%	5,231,126	0
4	杨志诚	3,616,489	1.0368%	3,616,489	0
5	田志伟	3,029,037	0.8684%	3,029,037	0
	英特尔产品（成都） 有限公司
6		2,914,522	0.8356%	2,914,522	0
	深圳市创新投资集 团有限公司
7		2,720,214	0.7799%	2,720,214	0
	宁波智望博浩创业 投资合伙企业（有限 合伙）
8		2,668,942	0.7652%	2,668,942	0
	浙江红土创业投资 有限公司
9		2,137,340	0.6128%	2,137,340	0
	深圳市海德润创业 投资企业（有限合 伙）
10		1,943,032	0.5571%	1,943,032	0
	浙江台州天堂硅谷 合盈创业投资有限 公司
11		1,779,294	0.5101%	1,779,294	0
	宁波天堂硅谷合众 股权投资合伙企业 （有限合伙）
12		1,779,294	0.5101%	1,779,294	0
	浙江天堂硅谷长泰 创业投资合伙企业 （有限合伙）
13		1,779,294	0.5101%	1,779,294	0
				443,018
14	李璞	1,772,073	0.5080%		1,329,055
15	田广	1,540,646	0.4417%	385,161	1,155,485
	上海慧添投资管理 有限公司
16		1,446,556	0.4147%	361,639	1,084,917
	上海信添投资管理 有限公司
17		1,224,484	0.3510%	306,121	918,363
18	张善海	673,466	0.1931%	168,366	505,100
	石家庄岚韵电子科 技有限公司
19		612,242	0.1755%	153,060	459,182
20	庞谦	533,728	0.1530%	133,432	400,296
21	毛丰伟	511,981	0.1468%	127,995	383,986

5

22	虞向东	506,299	0.1452%	126,574	379,725
23	王野青	429,059	0.1230%	107,264	321,795
24	周功禹	367,345	0.1053%	91,836	275,509
25	章琦	319,443	0.0916%	79,860	239,583
26	周农	306,120	0.0878%	76,530	229,590
27	唐斌	64,054	0.0184%	64,054	0
28	翟芳	42,703	0.0122%	42,703	0
——	合计	91,651,317	26.2757%	38,938,704	52,712,613

备注：张滔先生持有的 25,012,506 股为募集配套资金发行股份，不在本次解

禁范围内。

六、股本变动结构表

		本次上市前	变动数	本次上市后
单位：股
有限售条件的 流通股	1、其他境内法人持有股份	223,329,934	-27,734,018	195,595,916
	2、境内自然人持有股份	52,603,454	-11,204,686	41,398,768
	有限售条件的流通股合计	275,933,388	-38,938,704	236,994,684
无限售条件的 流通股	A股	72,872,880	38,938,704	111,811,584
	无限售条件的流通股份合计	72,872,880	38,938,704	111,811,584
股份总额		348,806,268	0	348,806,268

七、财务顾问核查意见

作为北部湾旅发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾 问，核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的规定。

2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限 售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及

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限售承诺。

• 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

• 4、财务顾问同意北部湾旅的本次非公开发行股份限售股解禁事项。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司非公开 发行 A 股股票限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

陈振瑜 刘雅昕

国信证券股份有限公司

年 月 日

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