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ENC Digital Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2017
Apr 9, 2017
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Audit Report / Information
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国海证券股份有限公司
关于北部湾旅游股份有限公司对子公司担保事项的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为北部湾旅游 股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对北部湾旅拟对子公司担保事项进行了 审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次对子公司担保概况
公司全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知”）将分别向中 国银行股份有限公司廊坊市开发区支行、上海银行股份有限公司杨浦支行、远东国际租 赁有限公司申请综合授信 5 亿元、4 亿元、1 亿元，授信主要用于新智认知的生产经营 运作，授信形式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等。
公司拟为新智认知向银行申请不超过人民币 10 亿元的综合授信额度提供连带责任 担保，担保期限以与各授信银行签订的具体授信期限为准。公司可根据未来发生的变化， 对上述担保计划作出后续调剂安排。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人名称：新智认知数据服务有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：上海市浦东新区川沙路 955 号 11 幢 221 室 法定代表人：张滔
注册资本：人民币 50000.0000 万元整
成立日期：2008 年 1 月 15 日
营业期限：2008 年 1 月 15 日至不约定期限
经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术 转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自
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产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设计、销售。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）主要财务指标
单位: 万元
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 296,604.50 | 159,891.07 |
| 负债总额 | 92,929.78 | 67,609.70 |
| 流动负债总额 | 83,784.08 | 62,734.30 |
| 净资产 | 203,674.73 | 92,281.36 |
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 营业收入 | 108,378.28 | 74,943.99 |
| 净利润 | 14,577.62 | 8,751.10 |
（三）与上市公司关系
新智认知为公司的全资子公司，公司直接持有新智认知 100%的股权。
三、担保协议的主要内容
拟签署的担保协议包括以下内容：
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 金融机构名称 | 担保金额 （万元） |
担保 期限 |
担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北部湾旅游股份 有限公司 |
新智认知数据 服务有限公司 |
中国银行股份有限公 司廊坊市开发区支行 |
50,000 | 两年 | 连带责任保证 |
| 2 | 北部湾旅游股份 有限公司 |
新智认知数据 服务有限公司 |
上海银行股份有限公 司杨浦支行 |
40,000 | 两年 | 连带责任保证 |
| 3 | 北部湾旅游股份 有限公司 |
新智认知数据 服务有限公司 |
远东国际租赁有限公 司 |
10,000 | 两年 | 连带责任保证 |
| 合计 | 100,000 |
同时拟提请董事会/股东大会授权公司管理层或其授权人士在报经批准的上述进展 额度内，根据经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。
四、公司对子公司担保的审批程序
2017 年 4 月 7 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于审议公司 2017 年
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度对子公司提供担保预计的预案》；2017 年 4 月 7 日，公司第三届监事会第三次会议审 议通过《关于审议公司 2017 年度对子公司提供担保预计的预案》。
公司独立董事对 2017 年度对子公司提供担保预计发表以下独立意见：
-
1、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，公司能有效控制和防范担保风险，
-
没有对公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
-
2、关于本次担保事项董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《北
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部湾旅游股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
-
综上，我们一致同意本次担保的相关事项，并同意将此预案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：北部湾旅对子公司提供担保事项已经公司第三届董事会第 三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了 必要的内部审核程序，符合合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》等相关规范性文件及北部湾旅《公司章程》、《公司关联交易制 度》的规定，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对北部湾旅 2017 年拟向子公司提供担保预计事项无异议。
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司对 子公司担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__ ___
李金海 覃辉
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国海证券股份有限公司
年 月 日
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