ENC Digital Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 9, 2017

国信证券股份有限公司

关于北部湾旅游股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要 求，作为北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或“公司”）发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司 （以下简称“国信证券”和“独立财务顾问”）对公司 2016 年度募集资金存放与 使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股 集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1372号）核准，本公司实际向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资 管理中心（有限合伙）、张滔三位投资者非公开发行50,025,011股，发行价格为每 股19.99元。本次发行募集资金总额为人民币999,999,969.89元，扣除财务顾问费、 承销费人民币15,000,000元后，北部湾旅收到特定投资者认缴股款人民币为 984,999,969.89元。本次发行募集资金已于2016 年10月19日全部到账，并经致同 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了致同验字（2016）第110ZA0612号 《验资报告》。

2016年度，上市公司使用募集资金总额为169,134,078.02元。截至2016年12 月31日，累计使用募集资金总额169,134,078.02元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度制定情况

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，北部湾

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旅根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，并结合北部湾旅《北 部湾旅游股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”） 的要求，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

北部湾旅及相关子公司与国信证券、银行签署了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。

上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，北部湾旅在 使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金存储的情况

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金存放情况如下：

序 号	项目名称	开户行	帐号	初始存放金额 （元）	账户余额 （元）
1	基于博康城市交通 综合管理平台打造 智慧出行管理系统 项目	华夏银行上 海陆家嘴支 行	10562000000378698	156,159,400.00	156,203,642.72
2	基于博康城市及社 区安全管理平台研 发智慧景区管理系 统项目	上海农商行 张江支行	50131000569293393	62,804,800.00	62,824,912.12
3	行业大数据应用软 件云租用服务系统 研发项目	民生银行上 海分行	698521575	95,008,100.00	95,031,852.03
4	博康智慧云及主动 感知的智能前端产 业化基地项目	上海银行杨 浦支行	31669603003020858	501,027,700.00	498,675,551.17
5	偿还银行贷款	中国银行漕 河泾支行	433872294543	165,000,000.00	94,026,016.67
6	支付本次交易相关 费用	建设银行北 海海城支行	45050165511500000128	20,000,000.00	3,916,674.63

注：上表存储余额中，已计入募集资金专户存款利息 33.55 万元，已扣除手续费 0.02

万元。

截至 2016 年 12 月 31 日，2016 年非公开募集资金账户存储余额与尚未使用募

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集资金的对应关系如下：

集资金的对应关系如下：
项 目	金额（元）
募集资金账户存储余额	910,678,649.34
减：尚未从募集资金专户转出的先期投入资金	79,477,438.17
尚未使用募集资金	831,201,211.17

三、募集资金项目的使用情况

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货币单

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

（非公开发行）

位：人民 币元

											币元	币元
募集资金总额				999,999,969.89		本年度投入募集资金总额					169,134,078.02
变更用途的募集资金总额（不包含超募资金的使用）						已累计投入募集资金总额					169,134,078.02
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本期投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%)	项目达到预定 可使用状态日 期	本期实 现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
博康智慧云及主动感知 的智能前端产业化基地	否	501,027,700.00	501,027,700.00	501,027,700.00	78,388,078.02	78,388,078.02	-422,639,621.98	15.65	2018 年12 月	—	—	否
基于博康城市交通综合 管理平台打造智慧出行 管理系统	否	156,159,400.00	156,159,400.00	156,159,400.00			-156,159,400.00		2018 年12 月	—	—	否
基于博康城市及社区安 全管理平台研发智慧景 区管理系统	否	62,804,800.00	62,804,800.00	62,804,800.00			-62,804,800.00		2018 年12 月	—	—	否
行业大数据应用软件云 租用服务系统研发	否	95,008,100.00	95,008,100.00	95,008,100.00			-95,008,100.00		2018 年12 月	—	—	否
偿还银行贷款	否	165,000,000.00	165,000,000.00	165,000,000.00	71,000,000.00	71,000,000.00	-94,000,000.00	43.03	—	—	—	否
支付本次交易相关费用	否	19,999,969.89	19,999,969.89	19,999,969.89	19,746,000.00	19,746,000.00	-253,969.89	98.73	—	—	—	否
合计		999,999,969.89	999,999,969.89	999,999,969.89	169,134,078.02	169,134,078.02	-830,865,891.87

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募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2016 年12 月13 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计7947.74 万元，其中，博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地7,589.14 万元、支付本次交易相关费用358.60 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具致同专字（2016）第110ZA4425 号鉴证报告。截至 2016 年12 月31 日，尚未从募集资金专户转出。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	无

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四、募集资金投资项目变更的情况

公司不存在变更本次重组配套募集资金投资项目的情况。

五、会计师对 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《北部湾旅游股份有限公司 2016 年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于北部 湾旅游股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见 为：“我们认为，北部湾旅公司董事会编制的《2016 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及 相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。”

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：北部湾旅遵守了中国证监会、上海证券交易所 关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金 监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合 中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】

财务顾问主办人： 陈振瑜 王珏鑫

国信证券股份有限公司 年 月 日

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