ENC Digital Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 9, 2017

关于北部湾旅游股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

关于北部湾旅游股份有限公司 2016 年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告

北部湾旅游股份有限公司 2016 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于北部湾旅游股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同专字（ 2017 ）第 110ZA2658 号

北部湾旅游股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北部湾旅游股份有限公司（以下简称 北部湾旅公司） 《 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。按照《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》的要求编制《 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗 漏是北部湾旅公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对北部 湾旅公司董事会编制的《 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表意 见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《 2016 年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们 结合北部湾公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。 我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，北部湾旅公司董事会编制的《 2016 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关 规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

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本鉴证报告仅供北部湾旅公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 童登书 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 张在强 中国〃北京 二○一七年四月七日

中国〃北京

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北部湾旅游股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司 2016 年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1 、 2015 年首次公开发行股票募集资金（“ 2015 年 IPO 募集资金”）情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]307 号文核准，并经上海证券交易 所同意，本公司于 2015 年 3 月 12 日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定 价发行相结合的方式，向社会公众公开发行普通股（ A 股）股票 5,406 万股，发行 价为每股人民币 5.03 元。本公司共募集资金 27,192.18 万元，扣除发行费用 2,507.38 万元后，募集资金净额为 24,684.80 万元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字 （ 2015 ）第 110ZC0134 号验资报告验证。

2 、 2016 年非公开发行股票募集资金（“ 2016 年非公开募集资金”）情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股 集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016] 1372 号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定投资者发行人民币普通股 （ A 股） 50,025,011 股股份募集配套资金，发行价格为每股 19.99 元，募集资金总额 为 100,000 万元。

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上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字 （ 2016 ）第 110ZA0612 号验资报告验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1 、 2015 年 IPO 募集资金使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司 2015 年 IPO 募集资金累计投入 10,238.96 万元。尚 未使用的募集资金金额为 14,702.30 万元（包括已计入募集资金专户理财收益 222.24 万元、利息扣除手续费后净收入 34.22 万元）。

2016 年，本公司以 2015 年 IPO 募集资金投入募投项目 8,446.24 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司 2015 年 IPO 募集资金累计投入 18,685.20 万元。尚 未使用的募集资金金额为 6,387.06 万元（包括已计入募集资金专户理财收益 343.95 万元、利息扣除手续费后净收入 43.51 万元）。

2 、 2016 年非公开募集资金使用情况

本公司以自有资金先期投入募投项目 7,947.74 万元，已经致同会计师事务所 （特殊普通合伙）鉴证，并出具致同专字（ 2016 ）第 110ZA4425 号《以自筹资金预 先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。截至 2016 年 12 月 31 日，资金尚未从募 集资金专户转出。

2016 年，本公司以 2016 年非公开募集资金直接投入募投项目 8,965.67 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入 16,913.41 万元。 尚未使用的募集资金金额为 83,120.12 万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手 续费后净收入 33.53 万元）。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

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为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《募 集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于 2012 年 1 月 20 日 经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，并于 2012 年 2 月 9 日经公司 2011 年度 股东大会审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设 立募集资金专户。 2015 年 3 月 19 日，本公司就 2015 年 IPO 募集资金与开户银行、保荐 机构签署《募集资金三方监管协议》； 2016 年 12 月 20 日，本公司就 2016 年非公开 发行募集资金与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资 金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定， 存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1 、截至 2016 年 12 月 31 日， 2015 年 IPO 募集资金具体存放情况如下（单位：人民 币元）：

开户银行	银行账号	存储余额
中国银行股份有限公司北海分行	617166489572	11,592,929.34
交通银行股份有限公司北海北京路支行	455060300018150654666	7,197,680.87
合 计		18,790,610.21

说明：

（ 1 ）上表存储余额中，已计入募集资金专户理财收益 343.95 万元、募集资金 专户存款利息 44.12 万元，已扣除手续费 0.61 万元。

（ 2 ）上表中存储余额为 1,879.06 万元，较前述尚未使用的募集资金金额 6,387.06 万元少 4,508 万元，系根据 2016 年 4 月 25 日第二届董事会第二十次会议审议 通过的《关于审议使用暂时闲臵募集资金投资保本型产品的议案》而购买保本型 理财产品。

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（ 3 ）“新建 2 艘 360 座高档客船项目”已完工并投入使用，该项目专户中国民 生银行股份有限公司总行营业部 693549271 户销户。

2 、截至 2016 年 12 月 31 日， 2016 年非公开募集资金具体存放情况如下（单位： 人民币元）：

开户银行	银行账号	存储金额（元）
上海银行杨浦支行	31669603003020858	498,675,551.17
华夏银行陆家嘴支行	10562000000378698	156,203,642.72
中国民生银行股份有限公司 上海分行	698521575	95,031,852.03
中国银行上海市徐汇支行	433872294543	94,026,016.67
上海农商银行张江科技支行	50131000569293393	62,824,912.12
建设银行北海海城支行	45050165511500000128	3,916,674.63
合 计		910,678,649.34

说明：上表存储余额中，已计入募集资金专户存款利息 33.55 万元，已扣除手续费 0.02 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日， 2016 年非公开募集资金账户存储余额与尚未使用募集 资金的对应关系如下：

资金的对应关系如下：
项 目	金额（元）
募集资金账户存储余额	910,678,649.34
减：尚未从募集资金专户转出的先期投入资金	79,477,438.17
尚未使用募集资金	831,201,211.17

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年募集资金实际使用情况，详见“附表 1-1 和附表 1-2 ：募集资金使用情况对 照表”。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见“附表 2 ：变更募集资 金投资项目情况表”。

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五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集 资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与 使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

2017 年 4 月 7 日，国海证券股份有限公司针对本公司 2015 年 IPO 募集资金存放与 使用情况出具了《关于北部湾旅游股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情 况的专项核查报告》，专项核查报告认为，北部湾旅游股份有限公司 2016 年度募 集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集 资金的情形。

2017 年 4 月 7 日，国信证券股份有限公司针对本公司 2016 年非公开募集资金存 放与使用情况出具了《关于北部湾旅游股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使 用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，北部湾旅游股份有限公司 2016 年 度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使 用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用 募集资金的情形。

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附件：

附表 1 ：募集资金使用情况对照表

附表 2 ：变更募集资金投资项目情况表

北部湾旅游股份有限公司董事会

2017 年 4 月 7 日

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附表 1-1 ：

募集资金使用情况对照表 (2015 年 IPO 募集资金 )

					(2015 年IPO 募集资金)	(2015 年IPO 募集资金)	(2015 年IPO 募集资金)	(2015 年IPO 募集资金)	(2015 年IPO 募集资金)	(2015 年IPO 募集资金)	(2015 年IPO 募集资金)	(2015 年IPO 募集资金)
					货币单位:人民币元
募集资金总额					246,848,021.00	本年度投入募集资金总额					84,462,372.22
变更用途的募集资金总额（不包含超募资金的使用）					53,889,891.77	已累计投入募集资金总额					186,851,971.45
变更用途的募集资金总额比例					21.83%
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额	截至期末承诺 投入金额(1)	本期投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至 期末 投入 进度 (%)	项目达到预 定可使用状 态日期	本期实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
新建600 座普通客 船	是	87,500,000.00	66,210,108.23	66,210,108.23	-	66,210,108.23	-	100.00	2015年10月	11,723,433.34	否	否
新建2艘 360座高 档客船项 目	是	32,600,000.00	53,889,891.77	53,889,891.77	27,795,372.22	42,709,863.22	-11,180,028.55	79.25	2016年6月	-1,834,670.70	否	否
新建718 座豪华客 滚船	否	126,748,021.00	126,748,021.00	126,748,021.00	56,667,000.00	77,932,000.00	-48,816,021.00	61.49	2017年6月	—	—	否
合计		246,848,021.00	246,848,021.00	246,848,021.00	84,462,372.22	186,851,971.45	-59,996,049.55
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					新建718座豪华客滚船的设计方案完成后，需报中国船级社审核，由于中国船级社要求对设计方案进行修改， 项目实施延期。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					无
募集资金投资项目实施方式调整情况					无

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超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2015年4月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自 筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计4,265.40万元，其中，新 建600座普通客船项目4,160.40万元、新建718座豪华客滚船项目105万元。致同会计师事务所（特殊普通合 伙）已出具致同专字（2015）第110ZA1869号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	新建600座普通客船已完工并在2015年10月投入使用，由于在建造过程中优化了施工方案，有效控制了建设 成本，募集资金出现结余。2016年3月31日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过《公司单个募投项 目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，将结余募集资金2,167.57万元（包括已计入募集资金专 户利息扣除手续费后净收入38.58万元）用于新建2艘360座高档客船项目。 新建2艘360座高档客船项目2016年6月完工并投入使用。但由于系自有造船厂施工，节约成本。截至期末， 虽尚有部分设备、工程款需要支付，募集资金出现结余。
募集资金其他使用情况	2016年4月25日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于审议使用暂时闲置募集资金投资保本型 产品的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民 币1亿元投资保本型产品。截至期末，保本型理财产品余额4,508万元。

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附表 1-2 ：

募集资金使用情况对照表

（2016 年非公开发行募集资金）

货币单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		999,999,969.89	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	169,134,078.02	169,134,078.02
变更用途的募集资金总额（不包含超募资金的使用）						已累计投入募集资金总额					169,134,078.02
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本期投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至 期末 投入 进度 (%)	项目达到预 定可使用状 态日期	本期实 现 的效益	是否达 到 预计效 益	项目可行 性是否发 生重大变 化
博康智慧云及主动感 知的智能前端产业化 基地	否	501,027,700.00	501,027,700.00	501,027,700.00	78,388,078.02	78,388,078.02	-422,639,621.98	15.65	2018年12月	—	—	否
基于博康城市交通综 合管理平台打造智慧 出行管理系统	否	156,159,400.00	156,159,400.00	156,159,400.00			-156,159,400.00		2018年12月	—	—	否
基于博康城市及社区 安全管理平台研发智 慧景区管理系统	否	62,804,800.00	62,804,800.00	62,804,800.00			-62,804,800.00		2018年12月	—	—	否
行业大数据应用软件 云租用服务系统研发	否	95,008,100.00	95,008,100.00	95,008,100.00			-95,008,100.00		2018年12月	—	—	否
偿还银行贷款	否	165,000,000.00	165,000,000.00	165,000,000.00	71,000,000.00	71,000,000.00	-94,000,000.00	43.03	—	—	—	否
支付本次交易相关费 用	否	19,999,969.89	19,999,969.89	19,999,969.89	19,746,000.00	19,746,000.00	-253,969.89	98.73	—	—	—	否
合计		999,999,969.89	999,999,969.89	999,999,969.89	169,134,078.02	169,134,078.02	-830,865,891.87
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因
项目可行性发生重大变化的情况说明					无

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募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2016年12月13日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹 资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计7947.74万元，其中，博康智慧云及 主动感知的智能前端产业化基地7,589.14万元、支付本次交易相关费用358.60万元。致同会计师事务所（特殊普通合 伙）已出具致同专字（2016）第110ZA4425号鉴证报告。截至2016年12月31日，尚未从募集资金专户转出。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	无

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

货币单位:人民币元

变更后 的项目	对应 的原 项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	截至期末计划累计 投资金额(1)	本期实际投入 金额	实际累计投入 金额(2)	投资进 度(%) (3)=(2)/( 1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本期实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
新建2 艘360 座高档 客船项 目	新建 350座 高速 客船 项目	53,889,891.77	53,889,891.77	27,795,372.22	42,709,863.22	79.25	2016年6月	-1,834,670.70	否	否
合计		53,889,891.77	53,889,891.77	27,795,372.22	42,709,863.22
变更原因、决策程序及信息披露 情况说明			经2015年7月6日公司第二届董事会第十二次会议和2015年7月31日召开的2015年第二次临时股东大会决议，公司以 “新建2艘360座高档客船项目”替换“新建350座高速客船项目”，“新建350座高速客船项目”终止。 “新建2艘360座高档客船项目”计划投资人民币4,800万元，原计划投入“新建350座高速客船项目”的募集资金人民币 3,260万元将全部用于“新建2艘360座高档客船项目”。 2016年3月31日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过《公司单个募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项 目的议案》，将结余募集资金2,167.57万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入38.58万元）用于新建2艘 360座高档客船项目。
未达到计划进度的情况和原因			不适用
变更后的项目可行性发生重大变 化的情况说明			不适用