ENC Digital Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 9, 2017

国海证券股份有限公司关于

北部湾旅游股份有限公司 2016 年持续督导年度报告书

保荐机构	国海证券股份有限公司	上市公司简称	北部湾旅（603869）
保荐代表人1	李金海	联系电话	188-7871-5588
保荐代表人2	覃辉	联系电话	134-8112-2240

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2015]307 号）核准，北部湾旅游股份有限公司（以下简称：“北部 湾旅游”或“公司”）由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保 荐机构”）向社会公开发行人民币普通股不超过 54,060,000 股，发行价为每股人民币 5.03 元，募集资金总额为人民币 271,921,800 元，扣减承销费、保荐费等发行费用人 民币 25,073,779 元，募集资金净额为人民币 246,848,021 元。上述募集资金已经致同 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字[2015]第 110ZC0134 号《验 资报告》。北部湾旅游股票已于 2015 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市。

国海证券作为北部湾旅游首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导 工作指引》的相关规定，担任首次公开发行股票持续督导的保荐机构。国海证券通过日 常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

一、 2016 年度持续督导工作情况

序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作制定相应的 工作计划。	国海证券已建立健全并有效执行了持续督 导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的 工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导 工作开始前，与上市公司或相关当事人签署 持续督导协议，明确双方在持续督导期间的 权利义务，并报上海证券交易所备案。	国海证券已与北部湾旅游签订保荐协议， 该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义 务，并报上海证券交易所备案。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式开展持续督导工作。	2016年持续督导期间，国海证券通过日常 沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式， 对北部湾旅游开展了持续督导工作。

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4	持续督导期间，按照有关规定对上市公 司违法违规事项公开发表声明的，应于披露 前向上海证券交易所报告，并经上海证券交 易所审核后在指定媒体上公告。	2016 年3 月7 日，公司因2016 年2 月4 日提交的停复牌业务申请表填报错误被上海证 券交易所予以监管关注，不属于保荐机构应公 开发表声明的事项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人 出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发 现或应当发现之日起五个工作日内向上海 证券交易所报告。	2016年2月4日公司提交的停复牌业务申 请表填报错误，违反了《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 1.4条、第2.1条、第12.3条、《关于加强上市 公司业务操作管理相关事项的通知》第一条以 及前述《二号备忘录》第二十五条等相关规定。 公司董事会秘书作为信息披露事务负责人，未 能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任,违反 了《股票上市规则》第3.1.4条、第3.2.2条的 规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声 明及承诺书》中做出的承诺。上交所对公司及 董事会秘书予以监管关注。该事项经上海证券 交易所上市公司监管一部核实，及时发现了公 司的填报错误，并通过应急流程予以纠正，公 司股票得以按期复牌交易。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管 理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 券交易所发布的业务规则及其他规范性文 件，并切实履行其所做出的各项承诺。	公司及其董事、监事、高管在2016 年持 续督导期间无违法违规情况。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公 司治理制度包括但不限于股东大会、董事 会、监事会议事规则以及董事、监事和高级 管理人员的行为规范等。	国海证券督促公司依照最新要求健全完善 公司治理制度，并严格执行公司治理制度。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内 控制度，包括但不限于财务管理制度、会计 核算制度和内部审计制度，以及募集资金使 用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生 品交易、对子公司的控制等重大经营决策的 程序与规则等。	国海证券督促公司严格执行内部控制制 度。

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9	督导上市公司建立健全并有效执行信 息披露制度审阅信息披露文件及其他相关 文件，并有充分理由确信上市公司向上海证 券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。	国海证券督促公司严格执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见 “二、信息披露及其审阅情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国 证监会、上海证券交易所提交的其他文件进 行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应 及时督促上市公司予以更正或补充，上市公 司不予更正或补充的，应及时向上海证券交 易所报告。	详见“二、信息披露及其审阅情况”。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事 前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务 后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工 作，对存在问题的信息披露文件应及时督促 上市公司更正或补充，上市公司不予更正或 补充的，应及时向上证券交易所报告。	详见“二、信息披露及其审阅情况”。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 者被上海证券交易所出具监管关注函的情 况，并督促其完善内部控制制度，采取措施 予以纠正。	2016 年3 月7 日，公司因2016 年2 月4 日提交的停复牌业务申请表填报错误被上海证 券交易所予以监管关注，国海证券接到监管信 息后，立即对北部湾旅游进行了回访，并督促 其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时 向上海证券交易所报告。	2016年持续督导期间，北部湾旅游及控股 股东、实际控制人不存在未履行承诺。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及 时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或与 披露的信息与事实不符的，应及时督促上市 公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披 露或澄清的，应及时向上海证券交易所报	2016年持续督导期间，北部湾旅游未出现 该等事项。

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	告。
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上 市公司做出说明并限期改正，同时向上海证 券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上 市规则》等上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专 业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一 条、第七十二条规定的情形；（四）上市公 司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海 证券交易所或保荐人认为需要报告的其他 情形。	2016年持续督导期间，北部湾旅游及相关 主体未出现该等事项。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划， 明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 质量。	在对公司进行现场检查时，国海证券制定 了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检 查的工作要求。
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知 道或应当知道之日起十五日内或上海证券 交易所要求的期限内，对上市公司进行专项 现场检查：（一）控股股东、实际控制人或 其他关联方非经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保；（三）违规使 用募集资金；（四）违规进行证券投资、套 期保值业务等；（五）关联交易显失公允或 未履行审批程序和信息披露义务；（六）业 绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其 他情形。	2016年持续督导期间，北部湾旅游及相关 主体未出现该等事项。
18	持续关注发行人募集资金的专户存储、 投资项目的实施等承诺事项。	每月定期核对募集资金专户的银行对账单 及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司 募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺。

二、信息披露及其审阅情况

根据《保荐管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规

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定，保荐代表人审阅了北部湾旅游 2016 年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董 事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。 公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

国海证券对北部湾旅游 2016 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露 文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检 查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完 整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》的相关规 定。

三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的 规定应向中国证监会和交易所报告的事项

经核查，北部湾旅游不存在按照《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则的规 定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司 2016 年持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：__ ___

李金海 覃辉

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国海证券股份有限公司
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年 月 日
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