ENC Digital Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Sep 29, 2016

国信证券股份有限公司 关于北部湾旅游股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [363 x 43] intentionally omitted <==

签署日期：二零一六年九月

声 明

国信证券股份有限公司接受委托，担任北部湾旅游股份有限公司本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。

本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见， 旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供北部湾旅全体股东及有 关方面参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均 按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：

（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各 方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性， 不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、 完整性和及时性承担全部责任。

（二）本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实 施情况对北部湾旅全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见， 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由北部湾旅董事会负责的对本次交易事 项在商业上的可行性评论，不构成对北部湾旅的任何投资建议，对投资者依据本 核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

（四）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律

1

法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能 得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查 意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何 解释或者说明。

（六）本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关 公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评 估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合 法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查， 内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

2

释 义

在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、上市公司、北部湾旅	指	北部湾旅游股份有限公司
本核查意见	指	国信证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易实施情况之独立财务顾问核查意见
博康智能	指	博康智能网络科技有限公司（原名：博康智能网 络科技股份有限公司）
本次交易	指	北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份购买其 所持有的博康智能100%股权并募集配套资金
标的资产	指	博康智能网络科技有限公司100%的股权
交易对方	指	博康控股、新奥资本、复星创富、英特尔、深创 投、智望博浩、红土创投、海德润创投、宁波天 堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、慧添投 资、信添投资、岚韵电子、张滔、杨志诚、杨宇、 田志伟、李璞、田广、张善海、庞谦、毛丰伟、 虞向东、王野青、周功禹、章琦、周农、唐斌、 翟芳
新奥资本	指	新奥资本管理有限公司
博康控股	指	博康控股集团有限公司
复星创富	指	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
英特尔	指	英特尔产品（成都）有限公司
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
智望博浩	指	宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）
红土创投	指	浙江红土创业投资有限公司
海德润创投	指	深圳市海德润创业投资企业（有限合伙）
宁波天堂硅谷	指	宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）
台州天堂硅谷	指	浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司

3

天堂硅谷长泰	指	浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有限合伙）
慧添投资	指	上海慧添投资管理有限公司
信添投资	指	上海信添投资管理有限公司
岚韵电子	指	石家庄岚韵电子科技有限公司
配套融资认购方	指	新奥控股、新毅德辉、张滔
新奥控股	指	新奥控股投资有限公司
新毅德辉	指	宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）
《发行股份购买资产协议》	指	《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产协 议》
《利润补偿协议》	指	《北部湾旅游股份有限公司与博康控股集团有限 公司、新奥资本管理有限公司、张滔等17名补偿 义务人关于博康智能网络科技股份有限公司之利 润补偿协议》
《利润补偿补充协议》	指	《北部湾旅游股份有限公司与博康控股集团有限 公司、新奥资本管理有限公司、张滔等补偿义务 人关于博康智能网络科技股份有限公司之利润补 偿补充协议》
《非公开发行股份认购协议》	指	《北部湾旅游股份有限公司与新奥控股投资有限 公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、 张滔关于上市公司募集配套资金之非公开发行股 份认购协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
评估机构	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司

4

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

5

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易的基本情况

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份，购买其持有的博康智能合计 100% 股权。鉴于博康智能为股份有限公司，依据《公司法》规定，应有二名以上股东， 且作为董事、监事和高管的博康智能股东所持有博康智能的股份亦存在转让限制， 因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资产交割前将博 康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成工商变更登 记。据此，本次交易标的资产在交割时应为博康智能公司类型变更为有限责任公 司后的 100%股权。

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全 部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准 日 2015 年 10 月 31 日，博康智能 100%股权评估值为 165,083.67 万元。交易各方 参考前述评估价值，经协商确认，博康智能 100%股权定价为 165,000 万元。

发行股份购买资产的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（第二 届董事会第十七次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 16 日）前 20 个交易日公司 股票交易均价（22.31 元/股）的 90%。

2016 年 4 月 25 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年年度利润分配方案》：以截至 2016 年 5 月 30 日公司总股本 21,624.00 万股为基 础，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计分配 2,162.40 万元。

截至本核查意见出具日，公司 2015 年度利润分配已经实施完毕，公司将本 次发行股份购买资产的发行价格由 20.09 元/股调整为 19.99 元/股。具体发行情况 如下：

6

		交易对方持有博康 智能股份比例	交易价格 （万元）
序号	交易对方			发行股份数量（股）
1	博康控股	19.19%	31,665.28	15,840,560
2	新奥资本	15.60%	25,733.94	12,873,409
3	张滔	13.14%	21,688.09	10,849,468
4	复星创富	6.34%	10,457.02	5,231,126
5	杨志诚	4.38%	7,229.36	3,616,489
6	杨宇	3.67%	6,055.05	3,029,037
7	田志伟	3.67%	6,055.05	3,029,037
8	英特尔	3.53%	5,826.13	2,914,522
9	深创投	3.30%	5,437.71	2,720,214
10	智望博浩	3.23%	5,335.22	2,668,942
11	红土创投	2.59%	4,272.54	2,137,340
12	海德润创投	2.35%	3,884.12	1,943,032
13	宁波天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,779,294
14	台州天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,779,294
15	天堂硅谷长泰	2.16%	3,556.81	1,779,294
16	李璞	2.15%	3,542.38	1,772,073
17	田广	1.87%	3,079.75	1,540,646
18	慧添投资	1.75%	2,891.67	1,446,556
19	信添投资	1.48%	2,447.74	1,224,484
20	张善海	0.82%	1,346.26	673,466
21	岚韵电子	0.74%	1,223.87	612,242
22	庞谦	0.65%	1,066.92	533,728
23	毛丰伟	0.62%	1,023.45	511,981
24	虞向东	0.61%	1,012.09	506,299
25	王野青	0.52%	857.69	429,059
26	周功禹	0.45%	734.32	367,345
27	章琦	0.39%	638.57	319,443
28	周农	0.37%	611.94	306,120
29	唐斌	0.08%	128.05	64,054
30	翟芳	0.05%	85.36	42,703
	合计	100.00%	165,000.00	82,541,257

（二）募集配套资金

北部湾旅将向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集资金不超过 100,000.00 万元。

本次募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（第二

7

届董事会第十七次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 16 日）前 20 个交易日公司 股票交易均价（22.31 元/股）的 90%。

2016 年 4 月 25 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年年度利润分配方案》：以截至 2016 年 5 月 30 日公司总股本 21,624.00 万股为基 础，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计分配 2,162.40 万元。

截至本核查意见出具日，公司 2015 年度利润分配已经实施完毕，公司将本 次募集配套资金的股票发行价格由 20.09 元/股调整为 19.99 元/股，股份发行数量 不超过 50,025,011 股。具体发行情况如下：

序号	配套募集资金认购方	发行股份数量（股）	发行股份金额（万元）
1	新奥控股	10,005,002	20,000.00
2	新毅德辉	15,007,503	30,000.00
3	张滔	25,012,506	50,000.00
	合计	50,025,011	100,000.00

本次募集配套资金将用于以下项目：

序号	项目名称	金额（万元）
1	基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目	15,615.94
2	基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目	6,280.48
3	行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	9,500.81
4	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	50,102.77
5	偿还银行贷款	16,500.00
6	支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）	2,000.00
	合计	100,000.00

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功 与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易方案

本次交易包括以发行股份购买博康智能 100%股权以及发行股份募集配套资 金两部分，涉及的发行股份情况如下：

• （一）发行股份购买资产方案

• 1 、发行股份的价格、定价原则及合理性分析

8

按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为 本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价	22.3136	20.0822
定价基准日前60个交易日均价	24.5032	22.0529
定价基准日前120个交易日均价	30.0290	27.0261

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。

由于国内 A 股市场自 2015 年 4 月至 2015 年 12 月经历了较大幅度的波动， 上证指数一度上涨至 5,178.19 点，而目前上证指数较最高点已经有较大幅度下跌。 因此，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基 准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价 格为 20.09 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

2016 年 5 月 31 日，公司 2015 年度利润分配方案实施完毕，发行股份定价 调整为 19.99 元/股。

2 、发行股份的种类及每股面值

境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的 股份均在上交所上市。

3 、发行股份数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为 82,541,257 股，具体发行情况如下：

		交易对方持有博 康智能股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
序号	交易对方
1	博康控股	19.19%	31,665.28	15,840,560

9

		交易对方持有博 康智能股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
序号	交易对方
2	新奥资本	15.60%	25,733.94	12,873,409
3	张滔	13.14%	21,688.09	10,849,468
4	复星创富	6.34%	10,457.02	5,231,126
5	杨志诚	4.38%	7,229.36	3,616,489
6	杨宇	3.67%	6,055.05	3,029,037
7	田志伟	3.67%	6,055.05	3,029,037
8	英特尔	3.53%	5,826.13	2,914,522
9	深创投	3.30%	5,437.71	2,720,214
10	智望博浩	3.23%	5,335.22	2,668,942
11	红土创投	2.59%	4,272.54	2,137,340
12	海德润创投	2.35%	3,884.12	1,943,032
13	宁波天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,779,294
14	台州天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,779,294
15	天堂硅谷长泰	2.16%	3,556.81	1,779,294
16	李璞	2.15%	3,542.38	1,772,073
17	田广	1.87%	3,079.75	1,540,646
18	慧添投资	1.75%	2,891.67	1,446,556
19	信添投资	1.48%	2,447.74	1,224,484
20	张善海	0.82%	1,346.26	673,466
21	岚韵电子	0.74%	1,223.87	612,242
22	庞谦	0.65%	1,066.92	533,728
23	毛丰伟	0.62%	1,023.45	511,981
24	虞向东	0.61%	1,012.09	506,299
25	王野青	0.52%	857.69	429,059
26	周功禹	0.45%	734.32	367,345
27	章琦	0.39%	638.57	319,443
28	周农	0.37%	611.94	306,120
29	唐斌	0.08%	128.05	64,054
30	翟芳	0.05%	85.36	42,703
	合计	100.00%	165,000.00	82,541,257

4 、股份的锁定安排

本次发行股份购买资产的交易对方承诺情况如下：

1、本次交易对方新奥资本、杨宇承诺：以博康智能股权所认购而取得的北 部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但

10

不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业 绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的 股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

2、本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁及其一致行动人新奥能源供 应链、北京亿恩锐承诺：在本次交易完成后 12 个月内，本人/本单位将不以任何 方式转让本人/本单位在本次交易直接或间接前持有的北部湾旅股份，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由北部湾旅回购 该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵 照前述 12 个月的锁定期进行锁定。

3、本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创 投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承 诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

4、本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺： 以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月 内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

同时，为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性，在上述锁 定期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予 以解禁：

（1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿， 在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司

11

所持有的当期可解禁的股份。

（2）第一次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 12 个月；（b）博 康智能 2016 年专项审核报告已经披露；

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例=25%－当 期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

（3）第二次解禁条件：博康智能 2017 年专项审核报告已经披露。

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已 解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部 湾旅股份。

（4）第三次解禁条件：博康智能 2018 年专项审核报告已经披露。

在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍 未解禁的对价股份均予以解禁。

5、本次交易对方田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股 份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于 北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足 12 个月， 则其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对 方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定

12

申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）发行股份募集配套资金方案

1 、募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过 100,000 万元，购买资产的交易价格为 165,000 万元，募集配套资金金额不超过购买资产的交易价格金额的 100%，具体情况如 下：

序号	配套募集资金认购方	募集配套资金金额（万元）	占购买资产交易价格的比例
1	新奥控股	20,000.00	12.12%
2	新毅德辉	30,000.00	18.18%
3	张滔	50,000.00	30.30%
	合计	100,000.00	60.61%

2 、募集配套资金来源

张滔、新奥控股、新毅德辉就参与认购的资金来源出具了承诺：本次用以认 购北部湾旅非公开发行股份的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规， 认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在非法汇集他人资金投资 的情形。

3 、发行股份的种类及每股面值

境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的 股份均在上交所上市。

4 、发行股份的价格及定价原则

募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（董事会决 议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增

13

发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

2016 年 5 月 31 日，公司 2015 年度利润分配方案实施完毕，股份发行价格 调整为 19.99 元/股。

5 、发行股份数量及占发行后总股本比例

本次募集配套资金的股份发行数量不超过 50,025,011 股，占上市公司发行后 总股本比例为 14.34%，具体发行情况如下：

序号	配套募集资金认购方	发行股份数量（股）	占上市公司发行后总股本比例
1	新奥控股	10,005,002	2.87%
2	新毅德辉	15,007,503	4.30%
3	张滔	25,012,506	7.17%
	合计	50,025,011	14.34%

6 、股份的锁定安排

本次配套募集资金认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺：以现金所认购而 取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购； 该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定 期进行锁定。

7 、募集配套资金的用途

本次募集配套资金将用于以下项目：

序号	项目名称	金额（万元）
1	基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目	15,615.94
2	基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目	6,280.48
3	行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	9,500.81
4	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	50,102.77
5	偿还银行贷款	16,500.00
6	支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）	2,000.00
	合计	100,000.00

（三）本次交易对上市公司的影响

1 、本次交易对上市公司股权结构的影响

14

（1）不考虑配套募集资金影响下的股权结构

以 2016 年 6 月 30 日为基准日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影响） 上市公司的股权结构变化情况如下表：

	本次交易前	本次交易前	本次发行后	本次发行后
东名称
股	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
新奥能源供应链	12,195.94	56.40%	12,195.94	40.82%
北京亿恩锐	2,140.78	9.90%	2,140.78	7.17%
其他股东	7,287.28	33.70%	7,287.29	24.39%
博康控股	-	-	1,584.06	5.30%
新奥资本	-	-	1,287.34	4.31%
张滔	-	-	1,084.95	3.63%
复星创富	-	-	523.11	1.75%
杨志诚	-	-	361.65	1.21%
杨宇	-	-	302.90	1.01%
田志伟	-	-	302.90	1.01%
英特尔	-	-	291.45	0.98%
深创投	-	-	272.02	0.91%
智望博浩	-	-	266.89	0.89%
红土创投	-	-	213.73	0.72%
海德润创投	-	-	194.30	0.65%
宁波天堂硅谷	-	-	177.93	0.60%
台州天堂硅谷	-	-	177.93	0.60%
天堂硅谷长泰	-	-	177.93	0.60%
李璞	-	-	177.21	0.59%
田广	-	-	154.06	0.52%
慧添投资	-	-	144.66	0.48%
信添投资	-	-	122.45	0.41%
张善海	-	-	67.35	0.23%
岚韵电子	-	-	61.22	0.20%
庞谦	-	-	53.37	0.18%
毛丰伟	-	-	51.20	0.17%
虞向东	-	-	50.63	0.17%
王野青	-	-	42.91	0.14%
周功禹	-	-	36.73	0.12%
章琦	-	-	31.94	0.11%
周农	-	-	30.61	0.10%
唐斌	-	-	6.41	0.02%

15

	本次交易前	本次交易前	本次发行后	本次发行后
东名称
股	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
翟芳	-	-	4.27	0.01%
发行股份合计	-	-	8,254.13	27.63%
合计	21,624.00	100.00%	29,878.13	100.00%

（2）考虑配套募集资金影响下的股权结构

以 2016 年 6 月 30 日为基准日，本次交易前后（考虑配套募集资金的影响） 上市公司的股权结构变化情况如下表：

	本次交易前	本次交易前	本次发行后	本次发行后
股东名称	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
新奥能源供应链	12,195.94	56.40%	12,195.94	34.96%
北京亿恩锐	2,140.78	9.90%	2,140.78	6.14%
新毅德辉	-	-	1,500.75	4.30%
新奥控股	-	-	1,000.50	2.87%
博康控股	-	-	1,584.06	4.54%
新奥资本	-	-	1,287.34	3.69%
张滔	-	-	3,586.20	10.28%
复星创富	-	-	523.11	1.50%
杨志诚	-	-	361.65	1.04%
杨宇	-	-	302.90	0.87%
田志伟	-	-	302.90	0.87%
英特尔	-	-	291.45	0.84%
深创投	-	-	272.02	0.78%
智望博浩	-	-	266.89	0.77%
红土创投	-	-	213.73	0.61%
海德润创投	-	-	194.30	0.56%
宁波天堂硅谷	-	-	177.93	0.51%
台州天堂硅谷	-	-	177.93	0.51%
天堂硅谷长泰	-	-	177.93	0.51%
李璞	-	-	177.21	0.51%
田广	-	-	154.06	0.44%
慧添投资	-	-	144.66	0.41%
信添投资	-	-	122.45	0.35%
张善海	-	-	67.35	0.19%
岚韵电子	-	-	61.22	0.18%
庞谦	-	-	53.37	0.15%
毛丰伟	-	-	51.20	0.15%
虞向东	-	-	50.63	0.15%

16

	本次交易前	本次交易前	本次发行后	本次发行后
股东名称	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
王野青	-	-	42.91	0.12%
周功禹	-	-	36.73	0.11%
章琦	-	-	31.94	0.09%
周农	-	-	30.61	0.09%
唐斌	-	-	6.41	0.02%
翟芳	-	-	4.27	0.01%
其他股东	7,287.28	33.70%	7,287.29	20.89%
发行股份合计	-	-	13,256.63	38.01%
合计	21,624.00	100.00%	34,880.63	100.00%

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。

2 、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下（未考虑 募集配套资金对上市公司的影响）：

	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
项目	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
资产总额（万元）	92,666.65	341,852.93	61,232.27	276,710.37
负债总额（万元）	15,469.62	83,350.18	14,624.01	58,030.83
所有者权益（万元）	77,197.03	258,502.75	46,608.26	218,679.54
资产负债率（%）	16.69	24.38	23.88	20.97
流动比率（倍）	2.57	2.36	1.27	2.53
速动比率（倍）	2.43	1.83	1.19	2.16
每股净资产（元/股）	3.57	8.66	2.87	8.95
	2015	年度	2014 年度
项目	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
营业收入（万元）	36,444.08	111,388.06	32,884.14	87,407.85
利润总额（万元）	8,710.60	19,773.96	6,400.29	12,388.41
净利润（万元）	7,138.68	16,009.54	5,192.17	10,295.18
归属于母公司所有者利润（万元）	7,135.62	15,515.87	5,188.89	10,256.38
基本每股收益（元/股）	0.35	0.54	0.32	0.42

（四）本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，王玉锁先生为公司实际控制人；本次交易后，王玉锁先生仍为 公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。

17

（五）本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件

本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，上市公司股权分布仍旧 符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股 权分布仍符合上市条件。

18

第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易的实施程序、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜 的办理情况

（一）本次交易的审议、批准程序

1 、北部湾旅的内部审批程序

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 本次交易草案及相关议案。

2016 年 2 月 18 日，北部湾旅召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易草案及相关议案。

2 、博康智能的内部审批程序

截至本核查意见出具日，博康智能股东大会已作出决议，全体股东同意将各 自持有的博康智能股份全部转让给北部湾旅。本次股权转让完成后，博康智能将 成为北部湾旅 100%控股的全资子公司。

3 、有关主管部门的批准

2016 年 5 月 20 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016 年第 37 次并购重组委工作会议审核通过了本次交易。

2016 年 6 月 30 日，北部湾旅收到中国证监会出具的《关于核准北部湾旅游 股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2016] 1372 号），核准本次交易。

（二）本次交易的实施情况

1 、资产交付及过户

根据股权过户相关资料，博康智能 100%的股权已过户至上市公司，并完成 相关工商变更登记手续。博康智能已成为上市公司的全资子公司。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，

19

北部湾旅合法拥有标的资产的所有权。

2 、验资事项

2016 年 9 月 22 日致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易事宜 进行了验资，出具了致同验字（2016）第 110ZA0577 号《验资报告》。根据该 报告，截至 2016 年 9 月 22 日，北部湾旅已收到博康控股等持有博康智能 100% 股权的股东交纳的新增注册资本合计人民币 82,541,257 元，新增股本占新增注册 资本的 100%。截至 2016 年 9 月 22 日，上海市浦东新区市场监督管理局已核准 博康智能 100%股权的股东变更为北部湾旅。

3 、标的资产债权债务处理情况

本次发行股份购买资产的标的资产为博康智能 100%股权。标的资产的债权 债务均由博康智能依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的 转移，博康智能债权债务关系保持不变。

4 、期间损益的确认和归属

根据《发行股份购买资产协议》规定，

（1）各方同意，过渡期内，博康智能的期间收益或因其他原因而增加的净 资产部分由北部湾旅享有。

（2）各方同意，过渡期内，博康智能的期间亏损或因其他原因而减少的净 资产部分，由资产转让方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内按照其在博康智能的股权比例以现金方式向北部湾旅补足，该等须补足的金 额以资产交割审计报告为准。届时各资产转让方进行现金补偿的数额，不超过审 计基准日各资产转让方持有博康智能的股份比例所对应的净资产值。

（3）各方同意，资产交割完成后若博康智能出现未予计提的负债时，补偿 义务人应负责向北部湾旅作出等额赔偿。具体赔偿方式届时由北部湾旅确定。

5 、证券发行登记等事项的办理情况

根据中登公司上海分公司 2016 年 9 月 28 日出具的《证券变更登记证明》， 北部湾旅已完成本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

20

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具之日，本次交易资产交割及新增股份登记、上市过程中 未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属状况、历史财务数 据、盈利预测以及管理层预计达到的目标）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2016 年 8 月 11 日，公司董事会收到副总裁迟兴民先生的书面辞职申请，迟 兴民先生因个人工作原因申请辞去公司副总裁职务。根据相关法律法规的规定， 迟兴民先生的辞职申请自送达本公司董事会时生效。迟兴民先生辞去公司副总裁 职务后，仍继续担任公司董事、战略委员会委员、审计委员会委员。

2016 年 8 月 19 日，因近期成保明先生因个人工作变动原因申请辞去公司财 务总监职务，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过聘任张浩先生为公司副 总裁、王跃进先生为公司财务总监，任期自本次董事会决议通过之日起至第二届 高管任期届满。

公司本次高级管理人员的调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

截至本核查意见出具之日，除上述事项外，公司不存在董事、监事、高级管 理人员发生更换的情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况

在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅与博康智能全体股东签署了《发行股份购买资 产协议》。

21

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅与博康控股、新奥资本、张滔等 16 名补偿义 务人签署了《利润补偿协议》。

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅与新奥控股、新毅德辉、张滔签署了《非公开 发行股份认购协议》。

2016 年 4 月 11 日，北部湾旅与博康控股、新奥资本、张滔等 17 名补偿义 务人签署了《利润补偿补充协议》，增加杨宇作为补偿义务人承担利润补偿义务。

截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反 协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

1 、提供信息真实、准确、完整及合法合规的承诺

（1）北部湾旅全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真 实、准确、完整的承诺：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北部湾旅游股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次重大资产重组申 请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本人将暂停转让本人在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由 董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

（2）交易对方关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺：

22

“本人/本单位保证将及时向北部湾旅提供本次交易相关信息，并保证所提 供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全 部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给北部 湾旅或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在本公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人/本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

2 、王玉锁、张滔关于规范及减少关联交易的承诺：

“（1）本次交易完成后，本人及本人控制的企业与北部湾旅之间将尽量避 免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北部湾旅及其他股东的合 法权益。

（2）本人承诺不利用北部湾旅股东地位，损害北部湾旅及其他股东的合法 利益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及北 部湾旅章程的有关规定行使股东权利；在北部湾旅股东大会对有关涉及本人的关 联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（3）本人将杜绝一切非法占用北部湾旅的资金、资产的行为；在任何情况 下，不要求北部湾旅向本人及本人控制的企业提供违规担保。

（4）本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的北部湾旅及其控股子公司

23

遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”

3 、王玉锁、张滔关于避免同业竞争的承诺：

“（1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的企业与北部湾旅及其下属 公司不存在同业竞争。除非本人不再持有北部湾旅的股份，否则本人及本人控制 的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合 作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与北部湾旅及其子公司（包括博 康智能网络科技股份有限公司）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经 营活动，也不直接或间接投资任何与北部湾旅及其子公司（包括博康智能网络科 技股份有限公司）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

（2）如本人及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与北部 湾旅及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的企业将立 即通知北部湾旅，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予北部湾旅及其下 属公司。

（3）本人将不利用对北部湾旅及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方 从事、参与或投资与北部湾旅相竞争的业务或项目。

（4）如北部湾旅认为本人及其控制的企业从事了对北部湾旅的业务构成竞 争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若北部湾旅 提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促 成该等业务优先转让给北部湾旅。

（5）如北部湾旅今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事 与北部湾旅新的业务领域相同或相似的业务活动。

（6）本人保证将赔偿北部湾旅因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。” 4 、股份锁定承诺

本次发行股份购买资产的交易对方承诺情况如下：

（1）本次交易对方新奥资本、杨宇承诺：以博康智能股权所认购而取得的 北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括

24

但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因 业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息 的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

（2）本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁及其一致行动人新奥能源 供应链、北京亿恩锐承诺：在本次交易完成后 12 个月内，本人/本单位将不以任 何方式转让本人/本单位在本次交易直接或间接前持有的北部湾旅股份，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由北部湾旅回 购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦 遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。

（3）本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土 创投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳 承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本 等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（4）本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、 岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺： 以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月 内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

同时，为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性，在上述锁 定期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予 以解禁：

A、在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿，在 扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司所

25

持有的当期可解禁的股份。

B、第一次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 12 个月；（b）博 康智能 2016 年专项审核报告已经披露；

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例=25%－当 期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

C、第二次解禁条件：博康智能 2017 年专项审核报告已经披露。

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已 解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部 湾旅股份。

D、第三次解禁条件：博康智能 2018 年专项审核报告已经披露。

在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍 未解禁的对价股份均予以解禁。

（5）本次交易对方田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅 股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由 于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足 12 个月， 则其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（6）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易 对方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

26

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单 位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。

5 、中介机构承诺

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承 诺的情形。

六、后续事项

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的其他相关后续事项主要为：

1、中国证监会已核准北部湾旅非公开发行不超过 50,025,011 股新股，以募 集本次重大资产重组的配套资金，公司尚需在中国证监会核准的期限内向募集配 套资金的认购方发行不超过 50,025,011 股股份事宜并向结算公司申请办理相关 登记手续。

• 2、北部湾旅尚需向上交所申请办理上述新增发行股份的上市手续。

3、北部湾旅尚需就注册资本变动、公司章程修订等事宜向北海市工商局申 请办理与上述新增发行股份相关之工商变更登记或备案手续。

七、独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的实施过程操作规范， 符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规 定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情 况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重 组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项

27

的办理不存在实质性法律风险和障碍。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为具备相关股 份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐本次发行股份购买资产新增股份在 上海证券交易所上市。

28

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签 字盖章页）

财务顾问主办人：

郭 哲 陈振瑜

国信证券股份有限公司 年 月 日