ENC Digital Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2016

国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司使用部分闲置 募集资金购买理财产品的专项核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件 的要求，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅游”或“公司”）首次公开 发行股票并上市的保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保 荐机构”）对北部湾旅游拟将使用不超过 1 亿元（含 1 亿元）闲置募集资金适时 购买保本型银行理财产品的计划进行了审慎的核查并发表意见如下：

一、募集资金的基本情况

1、募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]307 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通 股（A 股）5,406 万股，发行价格为每股 5.03 元，募集资金总额为人民币 271,921,800 元，扣除发行费用后募集资金净额为 246,848,021 元。以上募集资金已经致同会 计师事务所（特殊普通合伙）以致同验字[2015]第 110ZC0134 号《验资报告》确 认。

2、募集资金储存及管理情况

公司按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了 《募集资金三方监管协议》

募集资金专户开户行	账号	金额（元）	资金用途
交通银行股份有限公司北海分行	455060300018150654666	126,748,021.00	新建718座豪华客滚船项目
中国银行股份有限公司北海分行	617166489572	87,500,000.00	新建600座普通客船项目
中国民生银行股份有	693549271	32,600,000.00	新建350座高速客船项目

限公司总行营业部
合计		246,848,021.00

公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议、2015 年第二 次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目的预案》，将“新建 350 座高速客船 项目”变更为“新建 2 艘 360 座高档客船项目”。“新建 2 艘 360 座高档客船项目” 由公司全资子公司烟台新绎游船有限公司负责实施，计划投资人民币 4,800 万元， 原计划投入“新建 350 座高速客船项目”的募集资金人民币 3,260 万元将全部用于 “新建 2 艘 360 座高档客船项目”，对于不足部分，如“新建 600 座客位普通客船 项目”和“新建 718 座豪华客滚船项目”届时存在结余募集资金，公司将以该等结 余募集资金弥补“新建 2 艘 360 座高档客船项目”的资金缺口，并按照相关法律、 法规、规范性文件及公司制度的规定履行相应的审批程序，仍不足的，公司将以 自筹资金补足。

公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过《公 司单个募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，将“新建 600 座普通客船项目”结余募集资金 2,167.57 万元用于“新建 2 艘 360 座高档客船 ” 项目 。

截止 2016 年 4 月 18 日，公司尚未使用的募集资金（含利息）为 13,103.54 万元。

二、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资 金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元） 的闲置募集资金适时、阶段性购买安全性、流动性较高的保本型银行理财产品。 具体情况如下：

1、投资品种

严格控制投资风险，购买安全性高、流动性好、期限一年以内、发行主体有 保本约定的产品。

2、投资额度与期限

综合考虑公司募集资金余额及未来一年募投项目建设的资金需求状况，公司

本次拟使用总额不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）的暂时闲置募集资 金投资保本型产品，上述资金使用期限不超过 12 个月，公司可在使用期限及额 度范围内滚动投资。

上述投资产品不得用于质押，不得用于投资高风险证券和购买发行主体无保 本约定的产品。

3、实施方式购

建议授权公司总裁在规定的额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合 同或协议等文件资料, 包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确 委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；由公司财务 负责人负责组织实施。

4、信息披露

公司将根据有关规定，在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披 露公司使用暂时闲置募集资金投资保本型产品及其相应的损益情况；公司开立或 注销闲置募集资金投资产品的专用结算账户时，将及时报上海证券交易所备案并 公告。

三、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较 大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投 资受到市场波动的影响。

2、

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对保本型产品 投资严格把关，谨慎决策。在认购上述银行保本型产品期间，公司将与银行保持 密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安 全，具体措施有：

（1）公司及时分析和跟踪保本型产品投向、项目进展情况，防范出现因产 品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形，若发生产品亏损等 重大不利因素时，公司将及时予以披露；

（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，

每个季度末应对所有保本型银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性 原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计；

（4）公司财务部建立台账对产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金 使用的账务核算工作。

四、核查意见

国海证券作为北部湾旅游首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证 券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，对北部湾旅游的上述相关事项 进行了审慎的核查后认为：

1、北部湾旅游运用部分闲置募集资金进行安全性高、高流动性的银行短期 理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司 募集资金项目建设正常周转需要。

2、北部湾旅游通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率， 能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

3、本次募集资金的使用计划已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表 了明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。

综上，保荐机构认为北部湾旅游使用部分闲置募集资金进行安全性高、高流 动性的银行短期理财产品投资符合全体股东的利益，符合《上海证券交易所股票 上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关法规要求，对北部湾旅游使用闲置募集资金适时、阶段性购买安 全性、流动性较高的保本型银行理财产品的计划无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司使 用部分闲置募集资金购买理财产品的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

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国海证券股份有限公司（公章） 年 月 日