ENC Digital Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Dec 29, 2015

国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司 持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]307 号）核准，北部湾旅游股份有限公司（以 下简称“北部湾旅游”或“公司”）由主承销商国海证券股份有限公司（以下简 称“国海证券”或“保荐机构”）向社会公开发行人民币普通股不超过5,406 万 股，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社 会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售540.60 万股， 占发行总量的10%；网上向社会公众投资者发行4,865.40 万股，占发行总量的 90%。发行价为每股人民币5.03 元，募集资金总额为人民币271,921,800 元，扣 减承销费、保荐费等发行费用人民币25,073,779 元，募集资金净额为人民币 246,848,021 元。上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并出具了致同验字[2015]第110ZC0134 号《验资报告》。北部湾旅游股票已于2015 年3 月26 日在上海证券交易所上市。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、 法规和规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实守信原则，保荐机构于2015 年 12 月26 日-12 月28 日对北部湾旅游进行了现场检查（以下简称“本次现场检 查”）。现将本次现场检查情况报告如下文。

一、本次现场检查的基本情况

2015 年12 月26 日-12 月28 日，本保荐机构保荐代表人李金海赴北海市， 通过考察北部湾旅游经营场所、高管访谈、调阅相关资料、查看募集资金银行对

账单等手段对公司有关情况进行了现场检查，检查内容包括：

• （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

• （二）信息披露情况；

• （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

• （四）募集资金使用情况；

• （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

• （六）经营状况；

• （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查相关事项的意见

（一）公司内部治理和内部控制情况、三会运作情况

保荐机构查阅了北部湾旅游的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事 规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、 决议和记录，核对了公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录； 与公司相关人员进行了访谈。

经核查，本保荐机构认为：北部湾旅游的公司章程和公司治理制度完备、合 规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运 作。决策程序和议事规则民主透明；公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责；公司已经建立完善内 部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员 会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度 得到有效执行。北部湾旅游“三会”的召集、召开及表决程序合法合规，会议记 录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监 事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

（二）信息披露情况

北部湾旅游制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。

（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要 子公司与关联方往来的账务情况，与财务人员进行沟通，并获得公司的相关说明 文件。

经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持 完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

保荐机构查阅了募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和 银行对账单等资料，查看了募集资金项目进展情况。

经核查，本保荐机构认为，北部湾旅游已建立募集资金管理制度并签订了募 集资金专户存储三方监管协议，并能按照相关制度的规定存放和使用募集资金， 公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募 集资金的情况。截至现场检查报告出具日，公司未发生违反三方监管协议条款的 情形，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露 文件，查阅了公司担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行 了访谈。

经核查，保荐机构认为：北部湾旅游已对关联交易、对外担保和对外投资的 决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规

和损害中小股东利益的情况。

（六）经营情况

保荐机构现场查看了北部湾旅游的经营情况，查阅公司财务报告及相关财务 资料并对公司高管进行了访谈，对公司的经营状况进行了核查。

经核查，本保荐机构认为，北部湾旅游经营状况良好，业务运转正常，主要 业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影 响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。 公司的核心竞争力未发生重大变化。

（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

无。

三、对提请上市公司注意事项及建议

无。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关 规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

针对保荐机构的本次现场检查，北部湾旅游及其他中介机构积极配合提供所 需文件资料，安排保荐代表人与公司相关人员进行访谈以及实地调研，为保荐机 构现场核查工作提供了便利。

六、现场检查结论

经过现场检查，本保荐机构认为公司治理规范，建立了较为完善的内控制度， 业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金使用程 序合规，在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象，公 司经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化。

特此报告。

（以下无正文）