ENC Digital Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

May 4, 2015

国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司使用部分闲置 募集资金购买理财产品的专项核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件 的要求，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅游”或“公司”）首次 公开发行股票并上市的保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券” 或“保荐机构”）对北部湾旅游拟将使用不超过 1 亿元（含 1 亿元）的闲置募集 资金适时购买保本型银行理财产品的计划进行了审慎的核查并发表意见如下：

一、募集资金的基本情况

1、募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]307 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通 股（A 股）5,406 万股，发行价格为每股 5.03 元，募集资金总额为人民币 271,921,800 元，扣除发行费用后募集资金净额为 246,848,021 元。以上募集资金已经致同会 计师事务所（特殊普通合伙）以致同验字[2015]第 110ZC0134 号《验资报告》确 认。

2、募集资金投资项目情况

公司在《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用计划如下：

	项目名称	项目名称	总投资（万元）	计划运用募集资金（万元）
北琼旅游航线运营能力提升项目		新建718座豪华客滚船项目	12,690	12,690
北涠旅游航线运		新建600座普通客船项目	8,750	8,750
营能力提升项目		新建350座高速客船项目	6,110	3,260
		合计	27,550	24,700

根据第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议决议，公司以募集 资金 4,265.40 万元置换公司预先投入的自筹资金 4,265.40 万元。

截止 2014 年 4 月 28 日，公司已累计使用募集资金总额为 4,265.40 万元，尚

未使用的募集资金（含利息）为 20,420.16 万元。

二、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资 金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元） 的闲置募集资金适时、阶段性购买安全性、流动性较高的保本型银行理财产品。 具体情况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过半年）的保本型银行理财 产品。

公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍 生品种为主要投资标的理财产品。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

3、购买额度

在一年内累计购买额度不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元），在公司董事会决 议有效期内该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。 该额度在董事会授权范围内，无须提交股东大会审议。

上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或 用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公 告。

4、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的 名称、额度、期限、收益率等。

三、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较 大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投 资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件， 包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、 选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟踪银行理财产 品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措 施，控制投资风险；

（2）在每次购买理财产品后，公司将履行信息披露义务，包括该次购买理 财产品的额度、期限、收益等。同时，公司及时分析和跟踪理财产品投向、项目 进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等 情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

（3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督， 每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则， 合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计；

（5）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账 目，做好资金使用的账务核算工作。

四、核查意见

国海证券作为北部湾旅游首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证 券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，对北部湾旅游的上述相关事项 进行了审慎的核查后认为：

1、北部湾旅游运用部分闲置募集资金进行安全性高、高流动性的银行短期 理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司 募集资金项目建设正常周转需要。

• 2、北部湾旅游通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，

• 能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

• 3、本次募集资金的使用计划已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表

• 了明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。

  • 综上，保荐机构认为北部湾旅游使用部分闲置募集资金进行安全性高、高流

动性的银行短期理财产品投资符合全体股东的利益，符合《上海证券交易所股票 上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关法规要求，对北部湾旅游使用闲置募集资金适时、阶段性购买安 全性、流动性较高的保本型银行理财产品的计划无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司使 用部分闲置募集资金购买理财产品的专项核查意见》之签字盖章页）

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人（签名）：李金海 覃 辉国海证券股份有限公司（公章）年 月 日----- End of picture text -----