ENC Digital Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Apr 29, 2015

国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司 使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的专项核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为北 部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅游”或“公司”）首次公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规规章的要求，结合北部湾旅游募 集资金投资项目的实际投入状况，对北部湾旅游使用募集资金置换募集项目先期 投入自筹资金事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]307 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通 股不超过 5,406 万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按 市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配 售 540.60 万股，占发行总量的 10%；网上向社会公众投资者发行 4,865.40 万股， 占发行总量的 90%。发行价为每股人民币 5.03 元，募集资金总额为人民币 271,921,800 元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币 25,073,779 元，募集资 金净额为人民币 246,848,021 元。上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普 通合伙）验证，并出具了致同验字[2015]第 110ZC0134 号《验资报告》。公司对 募集资金采取了专户存储管理。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司在《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用计划如下：

项目名称	项目名称	总投资（万元）	计划运用募集资金（万元）
北琼旅游航线运营能力提升项目	新建718座豪华客滚船项目	12,690	12,690
北涠旅游航线运营能力提升项目	新建600座普通客船项目	8,750	8,750
	新建350座高速客船项目	6,110	3,260
	合计	27,550	24,700

如果本次募集资金净额（扣除发行费用）低于以上总投资额，对募集资金投 资项目所存在的资金缺口，公司将自筹解决。若公司因经营需要或市场竞争等因 素导致上述募集资金项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司 将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集 资金置换先期投入的自筹资金。

三、募投项目的资金投入和置换情况

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金 预先投入募集资金投资项目。截止 2015 年 4 月 16 日，本公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的实际金额为 42,654,013.67 元，具体情况如下：

项目名称	自筹资金预先投入（元）	实际投入时间
新建600座普通客船	41,604,013.67	2011年8月22日-2015年4月16日
新建718座豪华客滚船	1,050,000.00	2014年11月28日-2014年12月29日
合计	42,654,013.67

公司决定以募集资金 4,265.40 万元置换公司预先投入的自筹资金 4,265.40 万元。本次置换不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常运行。

四、履行的审议程序及专项意见

1、根据公司募投项目的实际情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司董事会编制的截至 2015 年 4 月 16 日的《以自筹资金预先投入募集资金投资 项目情况的专项说明》进行了鉴证，并出具了致同专字（2015）第 110ZA1869 号《关于北部湾旅游股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴 证报告》，认为北部湾公司董事会编制的截至 2015 年 4 月 16 日的《以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

2、公司董事会召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于审议以 募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 4,265.40 万元置换前期已预先投入的自筹资金。

3、公司监事会召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议以 募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金

4,265.40 万元置换前期已预先投入的自筹资金。

4、公司独立董事出具了《关于公司使用募集资金置换先期已投入募投项目 自筹资金的独立意见》，同意使用本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。

五、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司本次以使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金事项已经公司 董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出 具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的要 求。

2、公司本次以募集资金置换募投项目先期投入自筹资金事项，未违反募集 资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、本保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资 金后的资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。 本保荐机构同意北部湾旅游本次以募集资金置换募投项目先期投入自筹资 金。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司使 用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

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国海证券股份有限公司（公章）

年 月 日