ENC Digital Technology Co., Ltd — AGM Information 2025

Jan 3, 2025

新智认知数字科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料

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二〇二五年一月

目录

参会须知 ................................................ 2 会议议程 ................................................ 4 会议议案 ................................................ 5 议案一：关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案 ..................................................... 5

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参 会 须 知

各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保新智认知数字科技股份有限公司（以下简称 “公司、新智认知”）2025 年第一次临时股东大会的顺利召开，保障股东在会 议期间依法行使权利，依据有关法律法规以及《新智认知数字科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定会议须知如下：

一、股东大会设会务组，由公司董事会办公室具体负责会议有关程序安排 和会务工作。

二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表 的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员 进入会场。

四、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参 加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新 智认知数字科技股份有限公司关于召开2025 年第一次临时股东大会的通知》 （公告编号：临2024-081），在会议召开前30 分钟到达会议现场向会议登记处 办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委 托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序 和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东及股东代 表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得 扰乱大会正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权 益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

六、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利，股东及股东代表要求在股东大会现场会议上发言，应先举手示意，经会议

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主持人的许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先 举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大 会登记处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内 容发言。股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止其发言。

七、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份 数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5 分钟， 主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

八、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议 题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

九、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见 书。

十、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现 场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大 会工作人员统一收票。

十一、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果 于会议结束后及时以公告形式发布。

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会 议 议 程

会议召开时间 ：2025 年1 月9 日（周四）14:00

现场会议地点： 上海市浦东新区金海路2011 号新奥广场

网络投票时间： 2025 年1 月9 日

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:1515:00。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

• 二、介绍股东及股东代理人、董事、监事及列席会议的高级管理人员、律师以 及其他人员的到会情况；；

• 三、主持人提名本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表决确定；

• 四、与会股东审议《关于公司2025 年度日常关联交易预计的议案》；

• 五、股东及股东代表对议案进行投票表决，股东及代理人若需质询，经大会主 持人同意可进行发言；

六、统计现场表决结果；

• 七、监票人代表宣读表决结果；

• 八、见证律师宣读法律意见书；

• 九、主持人宣布会议结束。

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议案一：

新智认知数字科技股份有限公司

关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《新智认知数字科技股份有限公司章程》《新智认知数字科技股份有限 公司关联交易管理制度》的有关规定，公司对2024 年度日常关联交易实际发生 情况及2025 年度日常关联交易进行总结和预计，具体情况如下： 一、2024 年日常关联交易的预计和执行情况

公司与实际控制人及其控制的其他子公司 2024 年度日常关联交易预计总额 40,945.95 万元，2024 年 1-11 月实际发生 17,987.24 万元，尚有部分业务将在 12 月发生并结算，预计 2024 年全年实际发生额不超过预计总额。

单位：万元

序号	关联方	交易类型	2024 年度 预计额	2024 年1- 11 月实际 发生金额 （未经审 计）	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
1	廊坊易通程商务服务 有限公司	接受服务	393.50	142.93
2	公司实际控制人控制 的其他下属企业	接受服务	889.21	98.44
3	公司实际控制人控制 的其他下属企业	采购产品、接受服务	1,000.00	135.99
	支出类合计		2,282.71	377.37
1	新奥天然气股份有限 公司及其下属子公司	销售产品、提供服务	30,663.24	17,395.46	项目正在交付验收中
2	新绎控股有限公司及 其下属子公司	销售产品、提供技术服务	4,000.00	4.77	关联方投资方向变 化、项目延期
3	西藏旅游股份有限公 司及其下属子公司	销售产品、提供技术服务	1,000.00	0	项目延期，正在交付 验收中

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4	公司实际控制人控制 的其他下属企业	销售产品、提供技术服务	3,000.00	209.64	关联方数字化规划变 化，部分项目取消
收入类小计			38,663.24	17,609.87	—
总计			40,945.95	17,987.24	—

注： 公司与新奥天然气股份有限公司及其下属子公司根据企业/城市数智项 目商机，发挥优势协同，成立联合体并共同参与项目投标，2024 年度该交易类型 股东大会授权金额为 5 亿元。2024 年 1-11 月未实际发生该类关联交易。

二、 2025 年日常关联交易的预计情况

基于公司 2024 年实际业务情况以及 2025 年业务发展规划的需要，公司预计 2025 年度与关联方发生的日常关联交易总额为 71,937 万元（包含 3 亿元联合体 投标类业务），具体情况如下：

单位：万元

交易类别	关联方	本次预计 金额	占同类业 务比例 （%）	2024 年1- 11 月实际 发生金额 （未经审 计）	占同类业 务比例 （%）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
采购产品	公司实际控制人 控制的其他下属 企业	520.00	4.16%	85.81	2.21%
	小计	520.00	—	85.81	—
接受服务	新奥天然气股份 有限公司及其下 属子公司	870.00	6.96%	—	—
	公司实际控制人 控制的其他下属 企业	3,176.00	16.72%	291.56	7.51%	拟借助关联方 的优势资源提 升公司产品竞 争力
	小计	4,046.00	—	291.56	—
采购产 品、接受 服务	上海叁零肆零科 技有限公司	1,500.00	11.11%	719.10	5.75%
	小计	1,500.00	—	719.10	—
支出类合计		6,066.00	—	1,096.47	—	—
销售产 品、提供 服务	新奥天然气股份 有限公司及其下 属子公司	33,061.00	22.04%	17,395.46	24.85%	公司燃气安全 产品成熟，数

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						智化改造需求 持续增加
	新绎控股有限公 司及其下属子公 司	587.00	0.39%	4.77	0.01%
	西藏旅游股份有 限公司及其下属 子公司	1,000.00	0.67%	—	—
	公司实际控制人 控制的其他下属 企业	1,223.00	0.81%	209.64	0.48%
	小计	35,871.00	—	17,609.87	—	—
收入类合计		35,871.00	—	17,609.87	—	—
总计		41,937.00	—	18,706.35	—	—

除上述日常关联交易事项外，公司将与新奥天然气股份有限公司及其下属子 公司根据企业/城市数智项目商机，发挥优势协同，成立联合体并共同参与项目 投标，预计 2025 年度该类关联交易金额为 3 亿元。

三、关联方介绍 （一）关联方的基本情况

序号	公司名称	成立时间	注册资本	法定代 表人	控股股东名称	主营业务
1	新奥天然 气股份有 限公司	1992年12 月	309,839.76 万元	王玉锁	ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED	以天然气为主的清洁 能源项目建设，清洁能 源管理服务，天然气清 洁能源技术研发、技术 咨询、技术服务、技术 转让，企业管理咨询， 商务咨询服务
2	新绎控股 有限公司	2019年5 月	20,000万 元	王玉锁	新奥集团股份有限 公司	城市基础设施建设，能 源开发、文化、旅游业、 贸易的投资，文化园区 基础设施建设与运营， 文化旅游产业项目的 投资，文化项目创意及 营运管理，健康养老体 验，健康生活服务，城 市建设用地开发整理， 房地产开发及经营，物 业管理服务

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3	西藏旅游 股份有限 公司	1996年6 月	22,696.55 万元	胡晓菲	新奥控股投资股份 有限公司	旅游业务；道路旅客运 输经营；住宿服务；演 出经纪；旅游开发项目 策划咨询；酒店管理； 组织文化艺术交流活 动；广告设计、代理等
4	上海叁零 肆零科技 有限公司	2020年10 月	1,000万元	王子峥	王子峥	技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广； 物联网技术研发；物联 网技术服务；信息技术 咨询服务；计算机系统 服务；科技中介服务； 软件开发；物联网应用 服务；信息系统集成服 务；互联网数据服务； 信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）； 人工智能应用软件开 发；人工智能基础软件 开发；人工智能通用应 用系统；人工智能硬件 销售；人工智能双创服 务平台；人工智能公共 服务平台技术咨询服 务；人工智能理论与算 法软件开发；人工智能 基础资源与技术平台； 大数据服务；节能管理 服务；运行效能评估服 务；云计算设备销售； 电气设备修理。许可项 目：电气安装服务；互 联网信息服务。

（二）与上市公司的关联关系

1、公司关联自然人王子峥先生持有上海叁零肆零科技有限公司（以下简称 “叁零肆零”）99%的股权，并担任该公司执行董事兼总经理，根据《上海证券 交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，叁零肆零为公司关联法人。

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2、上述主体除叁零肆零外，均为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业， 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，上述主体为公司关联 法人。

四、定价依据

公司关联交易的定价政策：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的， 参考市场价格，经交易双方协商定价。

五、关联交易对上市公司的影响

上述关联交易为公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性业务，公司 在开展上述业务过程中遵循公平、公正、公允的原则，有利于公司充分利用关联 方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，合作共赢。

相关交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，定价公允合 理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形。公司业务不会因 此类交易形成对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

本议案已于 2024 年 12 月 23 日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过， 现提请公司股东大会审议。

新智认知数字科技股份有限公司

董 事 会

二〇二五年一月九日

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